E24562 オンキヨーホームエンターテイメント 有価証券報告書－第10期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注１）　売上高には、消費税等は含まれておりません。

（注２）　第６期から第８期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率、株価収益率は親会社株主に帰属する当期純損失のため記載を省略しております。

（注３）　当社は、2020年７月22日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第６期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2)提出会社の経営指標等

　（注１）　売上高には、消費税等は含まれておりません。

（注２）　第６期から第８期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率、株価収益率は当期純損失のため記載を省略しております。

（注３）　当社は、2020年７月22日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第６期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

（注４）　最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダードにおけるものであります。

２【沿革】

　当社は、オンキヨー㈱が単独株式移転により設立した会社です。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社11社及び関連会社５社により構成されており、ＡＶ事業、デジタルライフ事業及びＯＥＭ事業を主たる事業としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

　なお、次の３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注１）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

（注２）オンキヨー＆パイオニア㈱については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

（注３）オンキヨー＆パイオニアマーケティングジャパン(株)については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　（注４）債務超過会社であり、債務超過の額は、2020年３月末時点で8,988百万円となっております。

　（注５）債務超過会社であり、債務超過の額は、2020年３月末時点で1,452百万円となっております。

　（注６）債務超過会社であり、債務超過の額は、2020年３月末時点で86百万円となっております。

　（注７）債務超過会社であり、債務超過の額は、2020年３月末時点で647百万円となっております。

　（注８）議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　（注９）特定子会社に該当しております。

　（注10）議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

　（注11）議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。

　（注12）有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注１）　従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　（注２）　臨時雇用者には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

　（注３）　ＡＶ事業とデジタルライフ事業については、セグメント別に人数を記載することが困難であるため、一括して記載しております。

　（注４）　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門等に所属しているものであります。

　（注５）　従業員数は、前連結会計年度末に比べ234名減少しております。その主な理由は、ＡＶ事業の国内従業員を対象として行った人員削減、マレーシアの連結子会社ONKYO ASIA ELECTRONICS SDN. BHD.における生産縮小に伴う人員調整によるものです。

(2)提出会社の状況

　（注１）　従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　（注２）　臨時雇用者には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

　（注３）　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

  （注４）　ＡＶ事業とデジタルライフ事業については、セグメント別に人数を記載することが困難であるため、一括して記載しております。

　（注５）　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門等に所属しているものであります。

　（注６）　従業員数は、前連結会計年度末に比べ221名減少しております。その主な理由は、ＡＶ事業の従業員が連結子会社であるオンキヨー＆パイオニア株式会社へ転籍したことによるものです。

　(3)労働組合の状況

　当社グループの従業員で構成されている労働組合の組合員数は2020年３月31日現在、180名であります。

　なお、労使関係は円満であり特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社経営の基本方針

当社は経営理念（ビジョン）として「ＶＡＬＵＥ ＣＲＥＡＴＩＯＮ」を掲げております。当社は、創業以来、人類の共通語ともいえる音楽の理想的な再生装置の開発を目指してきました。そういった長年のものづくりで培ってきた技術やノウハウに “新しい何かを加えること(+Something NEW)” で、新たな価値提案を行い、驚きと感動を提供していくことを目標とし、下記の「経営方針」の達成に向けて真剣な取り組みを続けてまいります。

①世界の市場で最高水準の品質と性能を維持し、心の琴線に触れる商品・サービスを提供し続けます。

②環境との共生、調和をスローガンとし、広く社会から信頼される企業活動を行います。

③グループ全体で経営効率の向上を図り、利益を創出することで、企業価値の向上に努めます。

(2）経営環境

当連結会計年度におけるグローバル経済は、米国や国内では雇用環境の改善や堅調な個人消費を背景に緩やかな回復基調が続いておりましたが、米中間の貿易摩擦の長期化による金融資本市場への影響や、中国や欧州の政治・経済の不確実性などに加え、年度末の新型コロナウイルス感染症が各国に広がるなど、世界経済に大きな減速要因も多くみられております。

このような事業環境の下、当社は、2018年10月に欧州子会社の事業譲渡、2019年３月には国内子会社２社の譲渡を行い、構造改革による経営の効率化を進めてまいりました。また、今後当社グループの経営成績を回復させ、再び成長路線へ事業活動を戻すため、これまでの方針を変更し、2020年７月31日付「グループ再編（子会社との吸収合併及び会社分割（新設分割）による子会社設立）及び定款の一部変更（商号変更他）に関するお知らせ」のとおり、固定費の削減が実現し、営業債務の支払い遅延が解消され、従来から強みのあったビジネスに注力できれば、利益を確保できる体制が整ったホームＡＶ事業を中核事業化し、ＯＥＭ事業、その他事業のさらなる成長を目的として、これらの事業を分社化し、資本調達やその株式の一部売却など将来的な資本提携等に向け、外部との協議・交渉を進めることといたします。

(3）目標とする経営指標

当社グループは、キャッシュ・フローの最大化を目指して経営を進め、当面の目標として有利子負債から現金及び現金同等物を控除したネットデットをゼロとすることを目標といたします。この目標を実現するため、グループ全体での的確な市場予測に基づく生産・販売・在庫計画の精度向上を推進するとともに、他社との協業をさらに深化させることによる新しい価値提案と固定費の削減を両立させるべく目標達成に取り組んでまいります。

(4）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループの主力事業をとりまく外部環境及び市場は、ここ数年で激変しており、もはや独自技術に頼った自社生産・自社販売という従来の製造業の経営活動のみでは、変化と競争の激しい世界市場では生き残ることが困難となってきております。

　このような状況により、当社グループはホームＡＶ事業を譲渡することを方針とし、これまで、複数の候補先と詳細な協議を行い、譲渡合意書を締結し、譲渡の対価をもって支払い遅延を大きく解消することを目指しておりましたが、大規模な合理化策により固定費の削減が実現し、営業債務の支払い遅延を解消され、従来から強みのあったビジネスに注力することができれば、利益を確保できる体制が整ったホームＡＶを中核事業化し、ＯＥＭ事業、その他事業のさらなる成長を目的として、これらの事業を分社化し、資本調達やその株式の一部売却など将来的な資本提携等に向け、外部との協議・交渉を進める方針に変更しております。

　ホームＡＶ事業では、最大市場のアメリカにおいて、新しくVOXXグループを販売代理店とする合意ができました。これにより、早期の代金回収で安定的な商品供給を実現し、また、米国内の量販店、専門店と強固な関係をすでに築いているVOXXグループの販売網による将来の売上拡大が見込まれます。さらに構造改革の実施により大幅に固定費の削減が実現したことにより、今後は、外部への譲渡を模索することを止め、当社の中核事業と位置づけ、経営成績回復の柱とするべく事業戦略を推進してまいります。これらに加え、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う、在宅エンターテイメントやテレワーク環境構築ニーズの増加に対応した、Withコロナ時代に向けた新しい価値提案を行うことにより、利益ある成長を目指してまいります。

  デジタルライフ事業では、ワイヤレスイヤホンに代表される高付加価値製品や、補聴器や集音器をラインナップする聴こえサポート商品、人気アニメやファッションとのコラボレーションモデル等の販売強化に取り組み、ゲーミングをはじめとする新規分野へのビジネス展開や、ショールーム「ONKYO BASE」とのクロスマーケティングを駆使した幅広い顧客層に対してのブランド発信を進めてまいります。

　ＯＥＭ事業では、インド合弁会社を核としたグローバル販売拡大の体制を確立し、市場開拓・拡大を推進してまいります。車載スピーカーや「Sound by Onkyo」などのサブブランドを付したテレビ用スピーカーを成長軌道に乗せ、加振器と音声技術の優位性を活かしたＡＩ/IoT化するクルマ・商業設備・生活用品・家電製品等へのソリューション開発に取り組み、中長期的な事業の拡大を図ってまいります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

グローバル経済はより複雑な市場構造へと変化し、国内市場も少子高齢化や生活ニーズの多様化等を背景に、一段と変化の激しさが増してきております。さらに新型コロナウイルス感染症の拡大により、厳しい経済状況が続くことが見込まれ、収束までの期間が長期化した場合、世界経済が更に下振れするリスクも懸念されます。

このように企業を取り巻く環境が大きく変化する中、多様な事業展開を進める当社グループは、事業構造改革や経営資源の最適化によって、各事業セグメントにおける設計・生産・販売プロセスを常に適正な体制に刷新し続け、市場規模の変化に応じた体制を構築していくことが経営上の重要な課題となっております。

ホームＡＶ事業に関わる国内従業員の約30％に相当する100人規模の人員削減及び役職ポスト数の見直しによる組織のスリム化、さらに開発機種削減による開発費の削減、拠点集約による固定費の削減を行うことで販売管理費の削減を目的とした合理化策を策定したことは、その重要課題に対する実践的な取り組みとなります。

また当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の拡大により、在宅エンターテイメントやテレワーク環境構築ニーズが増加していることから、在宅シアターやテレワークライフスタイルオーディオの提案を行う等、新しい生活様式に応じた提案を行っていくことが、継続して取り組むべき重要課題と認識しております。

さらに、ＡＩやIoTの次世代の世界は、住宅、家電、クルマなど、その活用分野が広がっており、スマートホームやスマートタウン、クルマとの連携など、当社が従来取り組んでこなかった分野に技術の強みを結び付け、また多様な企業とコラボレーションを進めて当社の技術も磨き、既成概念に捉われない新たな価値提案を進めてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、文中における将来に関する事項は、本報告書提出時点において当社グループが判断したものであります。

(1)　市場環境の変化と競争

　当社グループの提供する製品は、いずれも最終的に個人消費者が顧客となります。そのため当社グループの販売に関しましては、経済情勢、景気動向、個人消費動向等に大きく影響される傾向があります。また、顧客の嗜好・流行の変化や競合他社との品質・性能・価格などで激しい競争が展開されております。その結果、当社グループの経営成績または財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

　当該リスクへの対応として、当社グループでは安定した品質・性能・価格を維持する為、適材適所に必要な人員を配置することにより品質・性能の安定化を実現し、常に新しい技術・機能を製品に搭載することで価格競争力の高い製品の供給を行ってまいります。

(2)　技術開発及び製品開発

　当社グループは、長年に亘って培われた「音や映像」に関する固有のコア技術を保有しております。また、今後も積極的に技術開発を行い、従来からのコア技術と新規に開発した技術を融合させ、市場に適合した新製品の開発を推進してまいります。

　なお、この技術開発が継続して成果を獲得できない場合や開発した新製品が市場のニーズと乖離し顧客に受け入れられなかった場合には、将来の成長性と収益性を低下させ、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループにおいては、外部の調査会社を積極的に活用したマーケティング活動を行うと共に、各販売地域の販売代理店との積極的なコミュニケーションにより、的確に市場のニーズを捉える活動を行っております。

(3)　事業買収等の影響

　当社の新規事業への進出や既存事業における顧客獲得及び技術獲得等のために、Ｍ＆Ａ及び提携戦略は重要であると認識しており、必要に応じてこれらを検討していく方針であります。

　当社は、Ｍ＆Ａや提携を行う場合において、対象企業の財務内容や契約関係等について詳細なデューデリジェンスを行うことによって、極力リスクを回避するように努めておりますが、買収後その他における偶発債務の発生等、未認識の債務が判明する可能性も否定できません。また、Ｍ＆Ａや提携にあたっては、事業環境や競合状況の変化等により当初の事業計画の遂行に支障が生じ、当社の事業展開への影響が生じるリスクや、投資を十分に回収できないリスク等が存在しており、結果的に当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4)　人材の確保・育成

　長年に亘る経験が必要とされるアナログ技術や技能の継承、また、最新のＩＴ技術、IoT技術の獲得、開発など次世代を担う人材の確保と育成の重要性について強く認識し、人事諸制度の整備、新規採用・キャリア採用の充実など具体的施策を展開しております。

　なお、人材の確保と育成が要員構成計画と大きく乖離した場合は、事業活動や将来の成長が達成されず、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5)　知的財産の影響

　当社グループ独自のコア技術については特許等の知的財産権を保有しておりますが、一方、製品の重要ないくつかの部分に第三者から知的財産権のライセンスを受けています。これらのライセンスロイヤリティの増加はコスト増となり価格競争力に影響が出るほか、ライセンスが受けられない事態に陥った場合には、当該製品の生産が出来なくなる可能性があります。

(6)　製品の潜在的な欠陥

　当社グループの製品につきましては、品質保証部門において厳格に管理されておりますが、潜在的な欠陥が発生する可能性を排除することはできません。そのため製造物責任賠償につきましては、市場での情報収集等に加え、当該欠陥の内容によりましては付保範囲を超える可能性があるものの、各種保険によるリスクヘッジを実施しております。

　また、事故の規模によっては、社会的評価の低下やそれらによる売上高の減少が予想され、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

(7)　公法規制の影響

　当社グループの事業は、グローバルに展開しており、それぞれの国における法律や環境保護を含むさまざまな規制の適用を受けております。当社グループでは、コンプライアンス基本規程を制定し、新人研修や管理職研修等においてコンプライアンスに関する教育を実施する等、コンプライアンスへの取り組みを推進し、コンプライアンスの遵守に尽力していますが、予期せずこれらの法令や規制を遵守できない事態に陥った場合には、企業活動の制限や社会的信用の低下により売上高の減少が予想され、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

(8)　為替レートの変動

　当社グループは、日本・中国・インド等で製造し、日本・アメリカ・ヨーロッパ・中国等にて販売を行っております。そのため外貨建取引が発生し、外貨建の債権・債務を保有していることから、為替相場の変動が経営成績に影響を与える可能性があります。

(9)　金利の変動

　連結有利子負債残高は1,580百万円（2020年３月末現在）となっており、当社グループの経営成績は、金利の変動に影響を受ける可能性があります。

(10)　原材料の供給・製造の安定

　主要構成部品、原材料等の一部は特定の供給源に依存しており、その供給が中断した場合には製造に遅れが生じて、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

　当該リスクは、当連結会計年度末現在において、営業債務の支払い遅延が継続したことにより顕在化しており、「「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載のとおり、エクイティファイナンスや資産売却等を積極的に実施し、営業債務の支払い遅延の早期解消を目指しております。

(11)　自然災害や政情混乱による影響

　地震、水害などの自然災害の他、疫病、火災または、政情混乱、テロ行為など、多岐に亘る災害によって当社グループ施設や従業員、各種取引先、及び市場そのものに被害が及ぶ可能性があります。予測される災害については、保険によるリスクヘッジ等を実施しておりますが、災害の種類と規模によっては保険付保の範囲を超える可能性があります。その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶものと思われます。

(12)　投資有価証券の評価

　当社グループは、株式等、時価のある「その他有価証券」を保有しています。これら有価証券は、決算日の市場価格等に基づく時価法によって評価を行うため、決算日の株価によって連結貸借対照表計上額が変動する可能性があります。また、時価が取得価額に比べ著しく下落した場合には減損が発生します。これらは、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

(13)　固定資産の減損会計

　当社グループが保有する有形固定資産について減損会計の対象となる可能性があります。その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

　営業損失が2018年３月期より継続しており、当連結会計年度末現在において当該リスクが顕在化しております。当連結会計年度に大規模な事業構造改革を実施し、また各事業の発展のために必要な提携・協業等について具体的な検討を進め早期解消を目指しております。

(14)　株式価値の希薄化

　当社の発行済株式総数は、2020年３月31日時点で、274,331,671株でしたが、2020年７月22日を効力発生日として当社の普通株式５株を１株に併合する株式併合を実施したため、2020年７月21日現在の株主名簿を基準として当該株式併合を考慮した後の当社の発行済株式総数は96,768,294株であり、また、当該株式併合の効力発生に伴う調整を考慮すると、2020年９月25日時点で、第９回新株予約権の潜在株式は10,000,000株であります。なお、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債は、2020年３月２日付で全て転換が完了しており、第８回新株予約権につきましては、残存する新株予約権の全部を2020年６月４日付で取得及び消却しましたので、潜在株式はありません。
　当社は、2020年７月31日付の取締役会において、株式発行プログラムに基づき第三者割当により新株式を発行することを決議いたしました。当該株式発行プログラムに基づき新たに発行される新株式は最大92,000,000株であり、当社の2020年７月21日現在の発行済株式総数（上記株式併合の考慮後）の95.07％を占めており、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(15)　新型コロナウイルス拡大による影響

　新型コロナウイルス感染症が世界的に流行しており、当社グループにおいても世界各地域で行われているロックダウンの影響を受け、一時操業停止しておりました各国の工場は概ね通常状態に戻りつつあるものの、欧米等の海外販売代理店では、ほぼ全ての拠点で在宅勤務を余儀なくされており、販売店への出荷は継続しておりますが、未だ販売活動は限定的となっており、当連結会計年度末現在において当該リスクが顕在化しております。

　当社グループは、お客様、ビジネスパートナー、従業員及びその家族の安全・健康を第一に考え、日本においては、大阪本社、東京オフィス共に原則在宅勤務とする等により感染拡大防止に優先的に取り組んでおります。その上で、各国政府及び地方自治体の要請、指導に基づきながら、事業への影響を最小限に抑えるべく対応を行っております。
　なお、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により株式市場が著しい影響を受けている現在の状況下では、相場回復の見込みが不透明になっております。

(16)　株価の低迷による影響

　当社が2020年７月31日付の取締役会において決議した、株式発行プログラムに基づく第三者割当による新株式の発行は、その第１回の払込日を2020年８月27日、その最後（第８回）の払込日を2021年２月９日にそれぞれ予定しており、その間８回に分けて当社普通株式が発行されることになります（第1回及び第2回の払い込みについては2020年8月27日、2020年9月16日にそれぞれ完了しております）。そのため、約半年にわたって断続的に新株式が発行され、その都度、希薄化により、長期間にわたって当社株価が低迷する可能性があります。かかる当社株価の低迷可能性に加え、上記「(15)　新型コロナウイルス感染症拡大による影響」に記載した新型コロナウイルス感染症の流行の株式市場への影響を受けて当社株価が低迷することで、行使価額修正条項付新株予約権の下限行使価額を下回って推移するなどの事態が長期化して、当社が発行する新株予約権の行使が当社の想定どおりには進まず、また、上記の株式発行プログラムに基づく第三者割当により発行される新株式の発行価格が想定より低くなることにより、計画していた資金調達に時間を要することや、予定していた金額を調達できなくなる可能性があります。その結果、資金調達計画及び事業計画に支障を来たし、当社グループの経営成績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があります。

(17)　継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、2013年度より経常損失が継続しており、当連結会計年度においても5,668百万円の経常損失を計上しております。また、取引先に対する営業債務の支払遅延が当連結会計年度末現在で6,468百万円（前連結会計年度末3,874百万円）存在していることに加え、当連結会計年度に親会社株主に帰属する当期純損失を9,880百万円計上した結果、当連結会計年度末現在において3,355百万円の債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当該状況を早期に解消するため、当社グループは事業ポートフォリオの見直しを行い、2019年５月21日付にて当社ホームＡＶ事業の譲渡契約を締結いたしました。2019年６月26日開催の当社定時株主総会において本譲渡に関する議案は承認され、本譲渡のクロージング後は、譲渡対価で得た資金によって支払遅延の解消及び既存借入金の返済を速やかに進めることによって財政状態の改善を図る計画を準備しておりました。

　しかしながら、本事業譲渡の実行に必要な契約の締結や資金調達の確保など、様々な条件を達成することが両当事者間で難航し、譲渡契約の有効期限である2019年11月30日までに譲渡が完了する目途が立たないこと等から、2019年10月４日付にて譲渡契約を終了し、本事業譲渡を中止することについて、両社間で合意に至りました。

　このような状況から、当社は譲渡完了を前提に計画していた資金調達のプランを見直し、2019年12月27日付「第三者割当による新株式、第６回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）並びに第９回新株予約権の発行並びに無担保ローン契約締結に関するお知らせ」及び2020年６月５日付「第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）の払込完了、並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり、大規模なエクイティファイナンスによる資金調達計画を実行することにより、営業債務の支払い遅延についての解消を目指してまいりました。

　このような取り組みを進めてまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により生産及び販売活動が限定され、当初予定していた経常収入が得られなかったことに加え、米国の主要販売代理店の経営成績悪化に伴い債権の回収可能性が著しく低下したことから、2,934百万円の貸倒引当金繰入額を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失を9,880百万円計上しました。
　また、株式市場における株価の低迷に伴い、新株予約権や新株発行により調達する金額が計画を大きく下回ったことから、債務超過の状況となっております。

　当該財務体質の改善をより確実なものとするために、2020年７月31日付「包括的株式発行プログラム（“STEP”）設定契約締結及び第三者割当による新株式発行、並びに主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知らせ」のとおり、早期の営業債務の支払遅延と債務超過を解消すべく、新株発行による資金調達を行ってまいります。また、継続してABLやファクタリングを機動的に用いた資金調達を行っていくことに加え、当社保有の土地・株式等の資産の売却による資金化を促進してまいります。

　なお、仕入取引先や借入先より、支払遅延の解消に向けた具体的な資金調達計画と支払い予定を明確に提供するよう強く求められ、取引条件等について変更を余儀なくされる場合もありますが、当社の資金調達計画と債務や借入の返済計画を丁寧に説明の上、概ねご理解をいただき、引き続きご支援をいただいております。

　また、今後当社グループの経営成績を回復させ、再び成長路線へ事業活動を戻すため、これまでの方針を変更し、2020年７月31日付「グループ再編（子会社との吸収合併及び会社分割（新設分割）による子会社設立）及び定款の一部変更（商号変更他）に関するお知らせ」のとおり、固定費の削減が実現し、営業債務の支払い遅延が解消され、従来から強みのあったビジネスに注力できれば、利益を確保できる体制が整ったホームＡＶ事業を中核事業化し、ＯＥＭ事業、その他事業のさらなる成長を目的として、これらの事業を分社化し、資本調達やその株式の一部売却など将来的な資本提携等に向け、外部との協議・交渉を進めることといたします。

　このような方針変更を受け、ホームＡＶ事業を中核とした改善施策を遂行することで、各事業の収益性の改善を図り、事業の拡大や企業価値の向上を図ってまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績、及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるグローバル経済は、米国や国内では雇用環境の改善や堅調な個人消費を背景に緩やかな回復基調が続いておりましたが、米中間の貿易摩擦の長期化による金融資本市場への影響や、中国や欧州の政治・経済の不確実性などに加え、年度末の新型コロナウイルス感染症が各国に広がるなど、世界経済に大きな減速要因も多くみられております。

　このような事業環境の下、当社は、2018年10月に欧州子会社の事業譲渡、2019年３月には国内子会社２社の譲渡を行い、構造改革による経営の効率化を進めてまいりました。さらに、成長分野と位置づけるＯＥＭ事業・デジタルライフ事業への集中投資を図ることが、当社の持続的な成長にとって最適な選択肢であると判断し、2019年５月21日付にて当社ホームＡＶ事業の譲渡契約を締結いたしました。しかしながら、本事業譲渡の実行に必要な契約の締結や資金調達の確保など、様々な条件を達成することが両当事者間で難航し、譲渡契約の有効期限である2019年11月30日までに譲渡が完了する目途が立たないこと等から、2019年10月４日付にて譲渡契約を終了し、本事業譲渡を中止するにいたりました。

　また、今後当社グループの業績を回復させ、再び成長路線へ事業活動を戻すため、これまでの方針を変更し、2020年７月31日付「グループ再編（子会社との吸収合併及び会社分割（新設分割）による子会社設立）及び定款の一部変更（商号変更他）に関するお知らせ」のとおり、固定費の削減が実現し、営業債務の支払い遅延が解消され、従来から強みのあったビジネスに注力できれば、利益を確保できる体制が整ったホームＡＶ事業を中核事業化し、ＯＥＭ事業、その他事業のさらなる成長を目的として、これらの事業を分社化し、資本調達やその株式の一部売却など将来的な資本提携等に向け、外部との協議・交渉を進めることといたします。

　ＡＶ事業においては、日本国内では好調な住宅向けのインストールビジネスをより伸長させるべく、天井埋め込み型スピーカー２機種を発売し、多様なお客様のニーズに対応する商品拡充を進めております。米国においては新型コロナウイルス感染症の影響により在宅時間が長くなったことから、ホームシアターシステムの需要が増加傾向にあります。また日本国内においてKlipsch社のスピーカーシステムの取り扱いを開始し、市場にて高い評価を得ているものの、ホームオーディオ小売市場全体では依然として縮小傾向が続いております。

　デジタルライフ事業においては、高付加価値のワイヤレスイヤホンや人気アニメやファッションブランドとのコラボ製品が堅調に推移いたしました。また日本国内では、販売代理店として海外ブランド商品の取り扱いを進めており、Klipsch社の新製品ワイヤレスイヤホンは、受注が好調に推移する等、事業の強化に結び付いております。また、カスタムインイヤーモニターのラインナップを拡充し、高付加価値提案を進めております。

　ＯＥＭ事業においては、車載用スピーカーや「Sound by Onkyo」などのサブブランドを付したテレビ用スピーカーの販売が堅調に推移し、インド合弁会社の操業度改善による生産・販売規模の向上、構造改革による固定費の削減効果等により、損益の改善が進んでおります。さらに、様々な用途に応じたラインナップを強化している加振器「Vibtone（ビブトーン）」は、新規受注の増加に向けた営業活動を順次進めております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は前年同期比50.3％減収の21,808百万円となりました。営業損益につきましては前年同期比4,293百万円悪化の5,346百万円の営業損失となり、経常損益は前年同期比3,992百万円悪化の5,668百万円の経常損失となりました。また、親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、貸倒引当金繰入額2,934百万円、事業再編損474百万円、減損損失597百万円、投資有価証券評価損284百万円等を特別損益に計上し、前年同期比9,915百万円悪化して9,880百万円の親会社株主に帰属する当期純損失となりました。

また、当期末における総資産は、現金及び預金の減少760百万円、受取手形及び売掛金の減少5,544百万円、たな卸資産の減少1,138百万円、貸倒引当金の増加による減少2,961百万円及び投資有価証券の減少528百万円等により、11,213百万円減少の9,789百万円となりました。

負債は、主に支払手形及び買掛金の減少1,161百万円、短期借入金の減少2,860百万円、未払金の減少523百万円及び長期借入金の減少111百万円等により、5,285百万円減少の13,145百万円となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少9,880百万円、新株式発行等による資本金及び資本剰余金の増加4,170百万円等により、前年同期比5,928百万円減少の3,355百万円の債務超過となりました。

なお、当社グループは、「第２ 事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（3）目標とする経営指標」において、有利子負債から現金及び現金同等物を控除したネットデットをゼロとすることを目標としておりますが、当連結会計年度においては861百万円となり、前年同期比2,234百万円の減少となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

ＡＶ事業

　ＡＶ事業における売上高は、日本国内において住宅メーカー向けのインストールビジネスが伸長したものの、全世界的なホームオーディオ市場の縮小や、主力事業のＡＶレシーバーの全世界的な低迷に加え、新型コロナウイルス感染症の影響により、マレーシア生産工場の操業が停止した結果、ＡＶレシーバーの出荷が大幅に遅延いたしました。さらに営業債務の支払い遅延が継続したことで、一部取引先から取引条件の見直しを要請されており、生産を縮小・停止をせざるを得ない状況に陥ったことから、販売機会損失による売上減少が発生し、前年同期比61.0％減収の11,605百万円となりました。

　損益につきましては、構造改革や欧州子会社の事業譲渡による販売効率の強化が進んだものの、売上高減少による売上総利益の減少が響き、前年同期比3,384百万円悪化の1,600百万円のセグメント損失となりました。

デジタルライフ事業

　デジタルライフ事業における売上高は、欧州・日本国内ともに高付加価値のワイヤレスイヤホンが好調に推移し、さらに日本国内ではファッションブランドのサマンサタバサ、エイベックス株式会社と３社共同で製品開発を進めた「サマンサワイヤレスイヤホン」や、人気アニメなどとのコラボモデルの販売が引き続き好調に推移いたしました。また、日本国内において代理店販売を開始したKlipsch社のワイヤレスイヤホンも好調な販売をいたしました。また、カスタムインイヤーモニターの商品の拡充を行い、最先端の当社のマグネシウムドライバーを用いたモデルは、ミュージシャンやお客様から高い評価を頂き好調に推移しております。しかしながら、ＡＶ事業と同様に新型コロナウイルス感染症による生産委託工場の操業停止による生産減少の影響や、営業債務の支払い遅延が継続したことで、一部取引先から取引条件の見直しを要請されており、生産を縮小・停止をせざるを得ない状況に陥ったことから、販売機会損失による売上減少が発生し、前年同期比46.2％減収の3,626百万円となりました。

　損益につきましては、コラボモデルの販売増や、欧州子会社の事業譲渡による販売効率向上の利益効果はあるものの、売上高減少による売上総利益の減少が響き、前年同期比1,048百万円悪化の901百万円のセグメント損失となりました。

ＯＥＭ事業

　ＯＥＭ事業における売上高は、基幹カテゴリの車載用スピーカーや「Sound by Onkyo」などのサブブランドを付したテレビ用スピーカーが安定した販売を維持しております。

　また、スマートフォンに同梱されたパイオニアブランドのイヤホンや、PC向けスピーカーの受注も好調に推移しております。さらにインド合弁会社の操業度改善による生産・販売が本格化いたしました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響によりインドや中国工場の生産が減少したことによる売上高の減少が影響し、前年同期比10.8％減収の6,575百万円となりました。

　損益につきましては、構造改革による固定費の削減や、インド合弁会社の生産移管が進んだことに伴う生産コストの改善があったものの、新型コロナウイルス感染症の影響による売上高の減少に伴う売上総利益の減少及び棚卸資産の評価損を計上したことにより、前年同期比111百万円改善の267百万円のセグメント損失となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当期末における現金及び現金同等物（以下「キャッシュ」）の残高は、前連結会計年度末残高に比べ760百万円減少の718百万円となりました。当期に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当期における営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比4,721百万円改善の2,101百万円の減少となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失9,881百万円による減少と、売上債権の減少5,487百万円及び貸倒引当金の増加2,964百万円による増加等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当期における投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比4,392百万円悪化の358百万円の増加となりました。これは主に、連結範囲の変更に伴う子会社株式の売却386百万円及び投資有価証券の売却370百万円による増加と、有形固定資産の取得317百万円による減少等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当期における財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比4,610百万円改善の1,009百万円の増加となりました。これは主に、株式の発行による増加3,587百万円と短期借入金の返済による減少2,852百万円等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ. 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注１）　金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

　（注２）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ.受注状況

　当社グループは見込生産を行っているため、該当事項はありません。

ｃ.販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注１）　セグメント間の取引については相殺消去しております。

　（注２）　主な相手先の販売実績及び当期販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　（注３）　上記の金額には、消費税は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されており、連結財務諸表の作成にあたっての重要な会計方針については、「「第５　経理の状況　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

　連結財務諸表の作成は経営者による会計方針の選択及び適用、並びに資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とし、経営者は過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、これらの見積りには不確実性が存在するため、見積りと異なる結果になる可能性があります。

　会計上の見積りが必要となる項目のうち、特に当社グループの財政状態又は経営成績に対して重要な影響を与える可能性があると認識している主な項目は以下のとおりです。

ａ.貸倒引当金

　当社グループは、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。顧客の財務状態が悪化し、その回収可能性が低下した場合、見積りを変更する必要が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ.事業構造改善引当金

　当社グループは、国内拠点の集約に伴う特別退職金相当額、再就職支援費用及び拠点集約に伴い発生する費用を、事業構造改善引当金として計上しております。こららの費用については、工事業者などから見積り書を入手するなどにより合理的に費用の見積りを行っておりますが、実際の費用の発生は見積りと異なる可能性があり、当該費用が追加計上される可能性があります。

ｃ.投資有価証券の減損処理

　当社グループは、投資有価証券を保有しており、時価のある有価証券については時価法を、時価のない有価証券については原価法を採用しています。保有する有価証券につき、時価のあるものは株式市場の価格変動リスクを負っていること、時価のないものは投資先の業績状況等が悪化する可能性があること等から、合理的な基準に基づいて投資有価証券の減損処理を行っています。市況悪化または投資先の業績不振等により、さらなる減損処理が必要となる可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度（以下、「当期」）における売上高は、全世界的なホームオーディオ市場の縮小や、新型コロナウイルス感染症の影響により、マレーシアや中国等の生産工場の操業が停止した影響、さらに営業債務の支払い遅延が継続したことで、一部取引先から取引条件の見直しを要請されており、生産を縮小・停止をせざるを得ない状況に陥ったことから、前年同期比50.3％減収の21,808百万円となりました。営業損益につきましては、構造改革や、欧州子会社の事業譲渡による販売効率向上、インド合弁会社の生産移管が進んだことに伴う生産コストの改善があったものの、売上高減少による売上総利益の減少が響き、前年同期比4,293百万円悪化の5,346百万円の営業損失となりました。

③営業外損益及び経常損益

　当期における営業外収益は、還付消費税等73百万円等により223百万円となりました。また、営業外費用は、主に金融関連等の支払手数料177百万円、持分法による投資損失154百万円及び支払利息108百万円等を計上した結果、545百万円となりました。以上により、経常損益は5,668百万円の損失となり、前年同期比3,992百万円の悪化となりました。

④特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損益

　当期における特別利益は、投資有価証券売却益187百万円等により239百万円の特別利益となりました。一方、特別損失は、貸倒引当金繰入額2,934百万円、事業再編損474百万円、減損損失597百万円、投資有価証券評価損284百万円等を計上した結果、4,452百万円となりました。

　また、法人税、住民税及び事業税109百万円及び非支配株主に帰属する当期純損失130百万円等を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損益は9,880百万円の損失となり、前年同期比9,915百万円の悪化となりました。

⑤ネットデット

　当社グループは、有利子負債から現金及び現金同等物を控除したネットデットをゼロとすることを経営指標としております。当期におけるネットデットは、前年同期比2,234百万円減少の861百万円となりました。これは、主に有利子負債の減少によるものであります。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①  資産、負債及び純資産の状況

  当期末における総資産は、11,213百万円減少の9,789百万円となりました。これは、現金及び預金の減少760百万円、受取手形及び売掛金の減少5,544百万円、たな卸資産の減少1,138百万円、貸倒引当金の増加による減少2,961百万円及び投資有価証券の売却による減少528百万円等によるものであります。

  負債の金額は、5,285百万円減少の13,145百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金の減少1,161百万円、短期借入金の減少2,860百万円、未払金の減少523百万円及び長期借入金の減少111百万円等によるものであります。

  純資産につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失の計上等による利益剰余金の減少9,880百万円、新株式発行等による資本金及び資本剰余金の増加4,170百万円等により、前年同期比5,928百万円減少の3,355百万円の債務超過となり、自己資本比率は△35.0％となりました。

②  キャッシュ・フローの状況

　当期末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末残高に比べ760百万円減少の718百万円となりました。

　これは主に、税金等調整前当期純損失及び売上債権の減少により営業活動によるキャッシュ・フローが2,101百万円減少しましたが、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却や投資有価証券の売却等により投資活動によるキャッシュ・フローが358百万円増加したことに加え、短期借入金は減少したものの、株式の発行により財務活動によるキャッシュ・フローが1,009百万円の増加となったことによるものであります。

③　資金需要

　当社グループの資金需要のうち主なものは、製造委託先からの商品の仕入、製品製造のための材料、部品等の購入及び労務費などの製造費用と、販売費及び一般管理費等の営業費用の運転資金及び設備投資であります。

④　財務政策

　運転資金及び設備投資は、自己資金及びエクイティファイナンス又は金融機関からの借入により資金調達を行っております。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

　事業ポートフォリオの見直しにより、事業構造改革や経営資源の最適化によって、各事業セグメントにおける
設計・生産・販売プロセスを常に適正な体制に刷新し続け、市場規模の変化に応じた体制を構築し、ホームＡＶ事業を中核事業として安定的に利益を創出出来る体制を構築するとともに、デジタルライフ事業・ＯＥＭ事業の成長に向けて取り組んでいくことが課題であると認識しております。

　当社は経営理念（ビジョン）として「ＶＡＬＵＥ ＣＲＥＡＴＩＯＮ」を掲げております。創業以来、人類の共
通語ともいえる音楽の理想的な再生装置の開発を目指してきました。そういった長年のものづくりで培ってきた技術やノウハウに “新しい何かを加えること(+Something NEW)” で、新たな価値提案を行い、驚きと感動を提供していくことを目標とし、下記の「経営方針」の達成に向けて真剣な取り組みを続けてまいります。こうした技術及び姿勢を、今後ますますの発展が見込まれるデジタルライフ事業及びＯＥＭ事業に活かすことでさらに伸長させてまいります。

① 世界の市場で最高水準の品質と性能を維持し、心の琴線に触れる商品・サービスを提供し続けます。

② 環境との共生、調和をスローガンとし、広く社会から信頼される企業活動を行います。

③ グループ全体で経営効率の向上を図り、利益を創出することで、企業価値の向上に努めます。

４【経営上の重要な契約等】

(1)  技術導入契約

(2)  子会社の異動を伴う株式譲渡及び子会社の一部事業譲渡の中止

　当社は、Sound United LLCの持株会社であるViper Holdings Corporationに、当社連結子会社であるオンキヨー＆パイオニア株式会社、ONKYO ASIA ELECTRONICS SDN.BHD.及びオンキヨー＆パイオニアマーケティングジャパン株式会社の当社保有全株式を譲渡すること並びに当社連結子会社であるPioneer & Onkyo Marketing Asia Ltd.及び安橋（上海）商貿有限公司の事業の一部を譲渡することに関する契約を2019年５月21日付で締結しましたが、2019年10月４日付の取締役会において、相手方との合意に基づき譲渡契約を終了し、本事業譲渡を中止することを決議いたしました。

１．本事業譲渡の中止の理由

当社は、今後成長が見込まれる、ヘッドホンをはじめとするデジタルライフ事業や法人を対象とするＯＥＭ事業に経営資源を集中し、ホームＡＶ事業については、傘下にDENON/Marantz/Polk Audio などホームＡＶ事業を代表するブランドを持つSound United LLCにて展開されることがその発展につながるものと判断したことから、2019年５月21日付でSound United LLCの持株会社であるViper Holdings Corporationとの間で譲渡契約を締結し、2019年６月26日の第９回定時株主総会において、本事業譲渡にかかる議案も承認可決されました。

しかしながら、本事業譲渡の実行には、関連する全ての契約の締結、資金調達の確保、その他の必要な承認など様々な条件を満たすことが必要とされておりましたところ、その条件達成が互いに難航し、Viper Holdings Corporationと協議を重ねながら、実行に向けた努力を続けてきましたが、譲渡契約の有効期限である2019年11月30日までに譲渡が完了する目途が立たないこと、また、そのような状況の中、譲渡契約に今後も互いに拘束されるのは得策ではないと判断したことから、譲渡契約を終了し本事業譲渡を中止することについて、両社間で合意にいたりました。

２．本事業譲渡の中止後の見通し

本事業譲渡の中止により、譲渡予定であった連結子会社の株式及び事業は引き続き当社または当社連結子会社が有することになります。

当社は譲渡完了を前提に計画していた資金調達のプランを見直し、ホームＡＶ事業を含む事業再建、新たな資金調達による財務体質の健全化、各事業の発展のために必要な提携・協業について具体的な検討を進めるとともに、大規模な合理化策を実施してまいります。

３．本事業譲渡の中止が損益に与える影響額

　本事業譲渡の中止に伴い、譲渡完了時にその他の事業譲渡損益に含めて計上を予定しておりました、本事業譲渡に関するコンサルタント費用及び弁護士費用などの事業再編損474百万円を、特別損失に計上いたしました。

(3)  第７回新株予約権の発行及び第三者割当契約

　当社は、2019年８月21日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第７回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、株式会社ＳＢＩ証券との間で本新株予約権に係る第三者割当契約を締結することを決議し、９月６日付で本新株予約権に係る第三者割当契約を締結しております。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況　③その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。

　また、当社は、2019年９月６日付にて発行いたしました本新株予約権の残存する全部を取得及び消却することを、2019年12月27日付の取締役会において決議し、2020年１月16日に本新株予約権の全部を取得及び消却いたしました。

１．本新株予約権の取得及び消却の理由

　当社は、2019年９月６日付の株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当の方法による本新株予約権の発行により資金調達を行っておりましたが、本新株予約権については、当初行使価額（60円）と実勢価額が著しく乖離しており、当初の予定通りの行使による資金調達が達成できない状況が続いておりました。当社は、調達できなかった営業債務の支払いのための資金が必要になることから、2019年12月27日付の取締役会において、本新株予約権については取得及び消却し、新たに新株式、第６回新株予約権付社債、第８回新株予約権及び第９回新株予約権を発行すること並びに無担保ローン・ファシリティ契約を締結することを決議いたしました。

２．取得及び消却する本新株予約権の内容

(4)  資金調達

当社は、2019年12月25日付の取締役会においてEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社との間で無担保ローン契約の締結を決議し、同日付で締結いたしました。さらに、2019年12月27日付の取締役会において、EVO FUNDを割当先とする新株式（以下「本新株式」といいます。）第６回無担保転換社債型新株予約権付社債、第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。）及び第９回新株予約権（以下「第９回新株予約権」といい、第８回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行、割当先との間における、本新株式の発行に関する株式発行基本契約の締結並びに本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する買取契約の締結、並びにEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社との間で無担保ローン・ファシリティ契約の締結を決議いたしました。

１．無担保ローン契約の概要

※１　期限前弁済を行う場合、下記に記載の本新株式の発行及び本新株予約権の行使による調達金額が当該期限前弁済に充当される予定です。

２．第三者割当による新株式の発行の概要

３．第６回無担保転換社債型新株予約権付社債、第８回新株予約権及び第９回新株予約権の発行の概要

　詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況　③その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。

４．無担保ローン・ファシリティ契約の概要

※１　個別貸付の貸付実行が借入人から申し込まれた日から10取引日以内に行われることについては、借入先の資金繰りに一定営業日を要することを鑑みて、融資実行を滞りなく進捗させるために協議した結果です。

　２　2020年９月までにおいては、本新株予約権の行使が滞った際に、営業債務への支払遅延解消時期等にさらなる遅れがでる事態をさけるため、本借入契約による極度額内において借入を行い、遅延解消後においても本新株予約権の行使状況及び調達金額の増減を考慮しつつ借入申込を行うものとします。

(5)  第三者割当による新株式の発行

当社は、2020年５月20日開催の取締役会において、EVO FUND、オーエス・ホールディング株式会社、冠旭国際科技有限公司（Grandsun International Technology Co., Limited）、Ampacs Corporation及び英研智能移動股份有限公司（AIMobile Co.,Ltd）を割当先とする第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行を決議し、2020年６月５日付で本新株式に関する払込手続が完了いたしました。

　詳細は「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項「重要な後発事象」をご参照ください。

(6)  包括的株式発行プログラム（“STEP”）設定契約締結及び第三者割当による新株式の発行

　当社は、2020年７月31日付の当社取締役会決議によりEVO FUND（以下「割当先」といいます。）との間で、株式発行プログラムの設定に係る契約（以下「株式発行プログラム設定契約」といいます。）を締結することについて決議し、同日付で株式発行プログラム設定契約を締結いたしました。

　また、当社は、2020年７月31日付の取締役会決議において、株式発行プログラム設定契約により設定された株式発行プログラムに基づく割当先に対する第三者割当による新株式の発行に関し決議いたしました。

　詳細は「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項「重要な後発事象」をご参照ください。

(7)  資金調達

　当社は、2019年12月27日付「第三者割当による新株式、第６回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）並びに第９回新株予約権の発行並びに無担保ローン契約締結に関するお知らせ」で公表致しました、無担保ローン・ファシリティ契約により、下記の借入を行っております。

　詳細は「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項「重要な後発事象」をご参照ください。

５【研究開発活動】

当社グループにおける研究開発活動は、各事業部門と開発技術部が一体となって「魅力ある商品に結びつく要素技術の開発」を目指して進めています。当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は2,373百万円となりました。

（1）基礎研究

　当社の経営指針である『ＶＡＬＵＥ　ＣＲＥＡＴＩＯＮ』をスローガンに常に新しい価値提案を行うべく開発を進めています。

　当連結会計年度においては、当社は昨年度より手掛けていたＡＩスピーカー技術、ノウハウを活用し、B2Bビジネスへと展開できる技術開発を進めました。当社が得意とする「音」を解析し、データ化した上で、ＡＩ技術を適用することで、新たなビジネスの実現を進めました。これにより、人の行動認識や車両カウント、また、電話回線という特殊環境下での音声認識を活用したコールセンターのＡＩ活用、といった当社ならではの視点での技術を実現しています。特にカメラを利用せず、振動センサーとＡＩ技術を活用して人の歩行などの行動認識を判断するシステムは、国内外で論文発表を行い、高い評価を得ることができました。また、コールセンターのＡＩ活用については、すでに当社のコールセンターで活用を開始し、修理依頼について、24時間365日受付を可能としています。今後、精度向上を進め、B2Bビジネスへと展開する予定です。

　今後も、音を中心とした、新たなビジネスを構築するべく、開発を進めてまいります。

（2）ＡＶ事業に関する研究開発活動

新規格「IMAX® Enhanced」に対応した、9.2chＡＶレシーバー「TX-RZ840(B)」

　IMAXシアターのクオリティを家庭で再現する新規格「IMAX® Enhanced」に対応し、7.2.2ch、5.2.4ch環境でDolby Atmos®やDTS:X®コンテンツをハイパワーで再生する、RZシリーズの9.2chＡＶレシーバー「TX-RZ840(B)」を発売しました。「IMAXモード」を利用することで、ハリウッドの大ヒット映画からドキュメンタリーまで制作者の意図を忠実に再現するIMAXシアターサウンドの没入感を再現しています。

　９chハイパワーアンプを搭載することで、様々なスピーカー構成に対応し、臨場感あふれる立体音響をお楽しみいただけます。

　電源部もこだわり、カスタムメイドの電源トランスと大容量コンデンサーを採用し、５Hzから100kHzの超高域再生周波数特性を確保し、安定した大電流供給による瞬間的な信号変動にも追従可能なスピーカー駆動を再現するなど、力強いスピーカードライブを実現しています。

（3）デジタルライフ事業に関する研究開発活動

耳をふさがず音楽や通話を楽しめる「ながら聴き」に適した「C9wireless neck speaker」

　首にかけるだけで耳を塞がずスマートフォン等の音楽や通話を楽しむことができる、「ながら聴き」に適したパイオニアブランドのウェアラブルワイヤレススピーカー“C9wireless neck speaker”を発売しました。

　この新しいウェアラブルタイプのスピーカー“C9wireless neck speaker”は、耳を塞がないリスニングスタイルなので周囲の“音”も聞くことができ、身に着けたまま移動や作業をしながらでも音楽やポッドキャスト、インターネットラジオ、英会話などを楽しむことができる新しいスタイルのワイヤレススピーカーです。長時間装着しても肩や首に負担にならない、わずか100gの軽量設計でありながら、存分に楽しめる連続24時間の長時間再生ができますので、一日中快適で存分にお楽しみいただけます。また、防水保護等級IPX４に準拠した防滴仕様・防汗設計に加え、UVコーティングが施されていますので、家事で手が濡れている時やウォーキング時の操作であってもキズがつきにくく、ファンデーションなどの汚れがついても簡単に落とすことができますので、暮らしの中での様々なシーンで活躍します。さらに、スマートフォンとの接続時には本機を使用して電話やＡＩアシスタントに対応しますので、音声検索などをハンズフリーで行う事ができます。

（4）ＯＥＭ事業に関する研究開発活動

　インドの自動車市場は続伸しており、2017年にインドに設立いたしました合弁会社での車載スピーカー生産を現在拡大中です。これからも引き続き自動車メーカー各社の現地調達のご要望にお応えし、インド市場向け車載スピーカーの開発・生産体制強化に向けた取り組みを推進して参ります。

またＴＶメーカー、ＰＣメーカー各社へのスピーカー提供と共にＴＶセット完成品の音づくりを協業し、ＴＶやＰＣの「よい音」による製品価値向上を推進しております。特にＴＶ分野では、従来の日本国内市場向け製品の他、中国市場向けに企画されたハイエンド製品や、欧州、中東及びトルコに展開する製品へのスピーカー提供や音づくり協業を拡大中です。

　今後も国内外や製品ジャンルを問わず、“Sound by Onkyo”あるいは“Onkyo Speakers Installed”のブランドのもとに、各社がそれぞれ要望する「よい音」の実現に向け取り組みを加速していきます。

　製品の形態や生活スタイルの変化に伴い、通常スピーカーの適用が難しい状況で、音楽・音声再生を可能とする発音デバイスとして加振器“Vibtone”の導入を推進してきました。電子ピアノや炊飯器などの製品や住宅建材等の分野向けに採用いただく一方で、ＡＩ技術が積極的に導入されているスマートホーム、スマートオートモーティブといった製品形態において、その設置自由度を活かした発音デバイスとして訴求を強化してきました。今後も用途・使用形態を見据えながら、新たな市場の創出に向け商品ラインナップの拡充を図って参ります。

　また「よい音」の鍵となるスピーカー振動系の素材開発やバイオミメティックス技術を導入した新形状の振動板など、スピーカーユニット設計、筐体設計、音質設計等、オーディオ専業メーカーとしての強みを更に進化させ、今後新たに伸びていく新規市場に対しても、あらゆる角度から「良い音」の積極的な提案を行って参ります。

　なお、当連結会計年度におけるセグメントごとの研究開発費は次のとおりです。

（注）全社費用は特定のセグメントに関連付けられない基礎研究等に関する費用です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループにおいて、当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は、357百万円であります。

（1）ＡＶ事業

　当連結会計年度は販売競争に対処するための生産設備を中心に総額113百万円の設備投資を行っております。

（2）デジタルライフ事業

　当連結会計年度は販売競争に対処するための生産設備を中心に総額40百万円の設備投資を行っております。

（3）ＯＥＭ事業

　当連結会計年度は販売競争に対処するための生産設備を中心に総額126百万円の設備投資を行っております。

（4）その他

　当連結会計年度は業務の効率性を向上するためのシステムを中心に総額77百万円の設備投資を行っております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

　（注１）　帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

　（注２）　金額には消費税等を含んでおりません。

　（注３）　従業員数の［　］は、臨時雇用者数を外書しております。

　（注４）　本社は、連結会社以外から賃借しております。

　（注５）　技術センターの施設は、連結会社以外から賃借しております。

　（注６）　東京オフィスの施設は、連結会社以外から賃借しております。

　（注７）　三重工場は、連結会社以外へ賃貸しております。

(2) 国内子会社

　（注１）　帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

　（注２）　金額には消費税等を含んでおりません。

　（注３）　従業員数の［　］は、臨時雇用者数を外書しております。

(3) 在外子会社

　（注１）　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、建設仮勘定及びソフトウェアを含んでおります。

　（注２）　帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

　（注３）　金額には消費税等を含んでおりません。

　（注４）　従業員数の［　］は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備投資計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては、当社を中心に調整を図っております。

(1) 重要な設備の新設

　（注）　上記設備投資額は主として機械装置の更新等であり、記載を省略しております。

(2) 重要な改修

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2020年６月25日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は2020年７月22日より324,000,000株減少し、216,000,000株となっております。

②【発行済株式】

　（注１）「提出日現在発行数」欄には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株式発行及び新株予約

権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　（注２）2020年７月22日付で５株を１株とする株式併合の効力発生を行っており、発行済株式総数残高は2020年７月22

日時点で、96,768,294株となりました。発行済株式総数残高は、2020年７月21日現在の株主名簿をもとに、当

該株式併合を考慮して記載しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　新株予約権等に関する事項は、次のとおりであります。

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。なお、2019年３月18日付にて発行した第５回新株予約権については、2020年１月６日までに新株予約権29,449,800個全ての行使が完了しております。また、同じく2019年３月18日付にて発行した第６回新株予約権についても2019年８月22日までに新株予約権9,000,000個全ての行使が完了しております。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

第７回新株予約権の目的である株式の総数は０株（第７回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以

下、「割当株式数」という。）は１株）とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式

により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第７回新株予約権のうち、当該時点

で行使されていない第７回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の

端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な

範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額の修正

行使価額は、割当日の翌日以降、１価格算定日が経過する毎に修正される。(注)２．に基づき行使価額が修

正される場合、行使価額は、各価格算定日の翌日において、基準行使価額（但し、当該金額が、下限行使価

額（（注）６.(２)に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。

また、（注）３.の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、基準行使価額は当該事由を勘

案して調整される。

３．行使価額の調整

(1)当社は、第７回新株予約権の割当日後、（注）３．(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、

発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、

「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に

定めるところによる。

①株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のため

の基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための

基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を

与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするとき

は当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

②(注)３.(2)①の取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発

生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、(注)

３.(2)①の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した

新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限り

は、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使

価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を

差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①１円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、(注)３.(2)②の場合は基準

日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値

（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで

算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場

合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日に

おける当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、(注)３.(2)①の場合には、行使価

額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる

当社普通株式数を含まないものとする。

(5)(注)３.(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、株式の併合、当社を存続会社とする合併、当

社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする

場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

(6)(注)３.(2)の規定にかかわらず、(注)３.(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)２.に

基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)(注)３.に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並び

にその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日

までに本新株予約権者に通知する。但し、(注)３.(2)②の場合その他適用の日の前日までに前記の通知

を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第７回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第７回新株予約権

の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第７回新株予約権の発行価額の総額を加えた額

を、（注）１.の第７回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第７回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則

第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端

数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を

減じた額を増加する資本準備金の額とする。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約

権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は41,666,700株、割当株式数((注)１．に定義する。)は100株で確

定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価

額」欄に定義する。)が修正されても変化しない(但し、(注)１．に記載のとおり、調整されることがあ

る。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額

は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準

本新株予約権の行使価額は、割当日の翌日以降、１価格算定日が経過する毎に修正される。価格算定

日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日（以

下、「取引日」という。）であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。

・当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合

・取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全

くない場合）

・当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了

した場合（取引所における当社株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにか

かわらないものとする。）

本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、各価格算定日の翌日において、直前価格算

定日の取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を

切下げた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が、下限行使価額（以下に定義す

る。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、(注)３.の規定に基づく調整の

原因となる事由が発生した場合には、基準行使価額は当該事由を勘案して調整される。

②修正の頻度

行使価額は、１価格算定日が経過する毎に修正される。

(3)行使価額の下限及び割当株式数の上限

①下限行使価額は当初30円とする。但し、(注)３．の規定を準用して調整される。

②割当株式数の上限41,666,700株(2019年３月31日現在の普通株式の発行済株式総数の36.18％)

(4)自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

①当社は、2019年９月10日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」とい

う。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公

告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり

53円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入

する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

②当社は、2020年９月８日において、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当

たり53円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨

五入する。）で取得する。

(5)権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

本新株予約権の行使コミットメント

割当先は、当社に対して、行使期間中に本新株予約権の全部を行使した場合を除き、行使期間中に以下

の表中の「コミットメント条件」に記載のコミットメント条件が達成された場合、当該コミットメント

条件の達成日において、当該コミットメント条件達成日に先立つ当該コミットメント条件達成に係る20

適格取引日（大要、当社普通株式の終値が下限行使価額の115％に相当する金額を上回り、市場混乱事由

が生じおらず、かつ、行使停止期間中の取引日ではない取引日をいいます。）中取得株式数が、当該コ

ミットメント条件に対応する以下の表中の「コミットメント株式数」に記載の株式数（但し、当社が、

本新株予約権割当契約締結日以後に株式分割等を行った場合には、当社及び割当予定先は協議の上でか

かる株式数を公正かつ合理的に調整するものとします。）に達するまで、本新株予約権が行使されてい

ることを約束しております（以下「行使コミットメント」といいます。）。

なお、当社の2019年８月20日までの直近１ヶ月間（2019年７月22日～2019年８月20日）における１日当

たりの平均出来高は5,371,729株、同３ヶ月間（2019年５月21日～2019年８月20日）における１日当たり

の平均出来高は17,791,086株、同６カ月間（2019年２月21日～2019年８月20日）における１日当たりの

平均出来高は9,975,283株となっております。

(6)当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(7)当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

７．本新株予約権は2020年１月16日時点において、399,784個の新株予約権行使が完了し、未行使新株予約権

16,883個については当社が取得し、その全部を消却しております。

第８回新株予約権

※　当社は、2020年１月17日付にて発行いたしました第８回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の
残存する全部を取得及び消却することを、2020年５月20日開催の取締役会において決議し、2020年６月４日に本新株
予約権の全部を取得及び消却いたしました。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は132,000,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以

下、「割当株式数」という。)は１株）とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式

により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行

使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につ

いては、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な

範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額の修正

(1)修正日(本新株予約権の各行使請求の効力発生日）における修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行

使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修

正される。

(2)前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使

価額は下限行使価額とする。

３．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、(注)３.(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済

普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価

額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に

定めるところによる。

①(注)３.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社

の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株

式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行

使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているとき

は、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場

合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のた

めの基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるため

の基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利

を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするとき

は当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに(注)３.(4)②に定める時価を下回る価額をもって

当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は(注)

３.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、

第９回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債（但し、第６回無担保転換社債型新株予約

権付社債を除く。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整

後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券

又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたも

のとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権

付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権

利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請

求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株

予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、

当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債そ

の他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付

されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日

以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含

む。)の取得と引換えに(注)３.(4)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場

合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤(注)３.(4)①乃至(注)３.(4)③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、

かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条

件としているときは、(注)３.(4)①乃至(注)３.(4)③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当

該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取

引の承認があった日までに第８回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従っ

て当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限り

は、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使

価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を

差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、(注)３.(4)⑤の場合は基準

日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）

とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場

合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日に

おける当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、(注)３.(4)②の場合には、行使価

額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる

当社普通株式数を含まないものとする。

(5)(注)３.(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価

額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする

株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を

必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出

に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)(注)３.(2)の規定にかかわらず、(注)３.(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)２.に基

づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)(注)２．及び(注)３．に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじ

め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用

の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、(注)

３.(4)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速

やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行

使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、

本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17

条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が

生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ

た額を増加する資本準備金の額とする。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予

約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は150,000,000株、割当株式数((注)１．に定義する。)は100株で

確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使に際して出資される財産の

価額」欄に定義する。)が修正されても変化しない(但し、(注)１．に記載のとおり、調整されることが

ある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の

額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準

本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値（同日に終値がない場合には、そ

の直前の終値）の90％に相当する金額の小数第２位を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効

な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日

価額に修正される。

②修正の頻度

(注)６．(2)①の記載に従い修正される。

(3)行使価額の下限及び割当株式数の上限

①(注)６．(2)①にかかわらず、(注)６．(2)①に基づく修正後の行使価額が15.5円を下回ることとな

る場合には、行使価額は下限行使価額とする

②割当株式数の上限150,000,000株（2019年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は95.59％）

(4)本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が

設けられている。

(5)権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、割当先との間で買取契約を

締結しております。

(6)当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(7)当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社大株主であるオーエス・ホールディング株式会社及び大朏直人はそれ

ぞれ、1,725万株及び400万株を上限として、その保有する当社普通株式について、割当先への貸株（利

率：３％、貸借期間：2019年12月27日～2023年１月31日）を行っております。割当先は、本新株予約権

の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付けを除き、本件に関わる

空売りを目的とする当社普通株式の借株は行いません。

７．本新株予約権は2020年３月31日時点において、180,000個の新株予約権行使が完了し、未行使新株予約権

1,320,000個となっております。

第９回新株予約権

※　2020年７月22日付で５株を１株とする株式併合の効力発生を行っており、第９回新株予約権の目的となる株式数は同日付で10,000,000株となっております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は50,000,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、

「割当株式数」という。)は100株）とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。

但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の

数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な

範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額の修正

(1)修正日(割当日の翌日（当日を含む。）から起算して、６ヶ月が経過する日毎に修正される。行使価額の

修正基準に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含

む。）から起算して６ヶ月後の応当日（応当日が存在しない場合には、翌月の当初日）における修正日

価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、

当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。

(2)前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行

使価額は下限行使価額とする。

３．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、(注)３.(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済

普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価

額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に

定めるところによる。

①(注)３.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当

社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通

株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は

行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられている

ときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日が

ある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のため

の基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための

基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を

与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするとき

は当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに(注)３.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当

社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は(注)

３.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第

９回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債（但し、第６回無担保転換社債型新株予約権付

社債を除く。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使

価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利

の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなし

て行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合

は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のため

の基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際し

て交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他

の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で

発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全

てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使

価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含

む。）の取得と引換えに(注)３.(4)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場

合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤(注)３.(4)①乃至(注)３.(4)③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、

各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件として

いるときは、(注)３.(4)①乃至(注)３.(4)③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があ

った日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があ

った日までに第８回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式

の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限り

は、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使

価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を

差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、(注)３.(4)⑤の場合は基準

日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）

とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場

合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日に

おける当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、(注)３.(4)②の場合には、行使価

額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる

当社普通株式数を含まないものとする。

(5)(注)３.(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価

額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする

株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を

必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に

当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)(注)３.(2)の規定にかかわらず、(注)３.(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)２.に基

づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)(注)２．及び(注)３．に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじ

め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用

の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、(注)

３.(4)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速

やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に

際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予

約権の目的である株式の総数で除した額とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17

条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が

生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ

た額を増加する資本準備金の額とする。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予

約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は50,000,000株、割当株式数((注)１．に定義する。)は100株で確

定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価

額」欄に定義する。)が修正されても変化しない(但し、(注)１．に記載のとおり、調整されることがあ

る。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額

は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準

本新株予約権の行使価額は、割当日の翌日（当日を含む。）から起算して、６ヶ月が経過する日毎

に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正され

た日（当日を含む。）から起算して６ヶ月後の応当日（応当日が存在しない場合には、翌月の当初

日とする）に、直前取引日の東証終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相

当する金額の小数第２位を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回

る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。

②修正の頻度

(注)６．(2)①の記載に従い修正される。

(3)行使価額の下限及び割当株式数の上限

①(注)６．(2)①にかかわらず、(注)６．(2)①に基づく修正後の行使価額が15.5円を下回ることとな

る場合には、行使価額は下限行使価額とする

②割当株式数の上限50,000,000株（2019年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は31.86％）

(4)本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が

設けられている。

(5)権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容金融商品取引法に基づく本新株予約権

の募集に係る届出の効力発生後に、割当先との間で買取契約を締結しております。

(6)当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容該当事項はありません。

(7)当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容本新

株予約権の発行に伴い、当社大株主であるオーエス・ホールディング株式会社及び大朏直人はそれぞれ、

1,725万株及び400万株を上限として、その保有する当社普通株式について、割当先への貸株（利率：

３％、貸借期間：2019年12月27日～2023年１月31日）を行っております。割当先は、本新株予約権の行

使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付けを除き、本件に関わる空売

りを目的とする当社普通株式の借株は行いません。

７．本新株予約権は2020年３月31日時点において、未行使新株予約権500,000個となっております。

　当事業年度中に会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第６回無担保転換社債型新株予約権付社債

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を

別記「新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額」欄に定める転換価額で除して得ら

れる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．転換価額の修正

(1)修正日(本新株予約権の各行使請求の効力発生日)における修正日価額が、当該修正日の直前に有効な転

換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修

正される。

(2)上記(1)にかかわらず、上記(1)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、

転換価額は下限転換価額とする。

３．転換価額の調整

(1)当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を

生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」とい

う。）をもって転換価額を調整する。

(2)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定

めるところによる。

①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する

当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社

債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通

株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換

又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の転換価額は、払込期日（募集に際し

て払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又は

かかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日

の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株

式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権

（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、第８回新株予約権及び第９回新株予約権を除

く。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方

法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予

約権を割り当てる場合を除く。）調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又

は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するも

のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これ

を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日

以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含

む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調

整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤（注）３．(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主

総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）３．(2)①乃至③にかかわ

らず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当

該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対して

は、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が0.1円未満にとどまる

場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価

額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差

し引いた額を使用する。

(4)①転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。

②転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始

まる30取引日の東証終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、

円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。

③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある

場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前

の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除

した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準

日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記(2)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権

付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要

とするとき。

③転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に

あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付

社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその

適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日

までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使期間

新株予約権の行使期間は、2020年１月20日から2022年１月19日まで（以下「行使請求期間」という。）とす

る。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。

(1)当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日

(2)株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日

(3)当社が、（注）５．(3)乃至(5)に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降

(4)当社が、（注）６．に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以

降

５．償還の方法

(1)本社債は、2022年１月26日に、その総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償

還に関しては、下記(3)乃至(5)に定めるところによる。

(2)（注）５．に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)請求による繰上償還

当社は、2020年１月20日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請

求を受領した日から30日を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき

金100円で償還する。

(4)組織再編行為による繰上償還

当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割

設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新

株予約権を交付する場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下

「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、本

新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合

意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。

(5)上場廃止等による繰上償還

当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）により監

理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘

柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があっ

た場合には、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき

100円で償還する。

６．期限の利益喪失に関する特約

(1)当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。

①当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすること

ができないとき。

②当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済を

することができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保

証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。

③当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立

てをし、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の

決議を行ったとき。

④当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令

を受けたとき。

(2)当社が（注）５．、（注）２．若しくは（注）３．、（注）７．又は（注）８．の規定に違背し、３銀

行営業日以内にその履行がなされない場合、本新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の

利益を失ったものとみなすことができる。

７．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名

義からの振替によって株式を交付する。

８．財務上の特約（担保提供制限）

当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発

行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担

保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第

２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予

約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたもの

をいう。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使された本新株予約権に係る本社債

の金額の総額を、（注）１．の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるとこ

ろに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場

合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の

額を減じた額とする。

11．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付

新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の行使請求によりにより当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有

する当社普通株式を処分する当社普通株式の数は、株価の上昇又は下落により増加・減少することがあ

る。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発

生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、（注）２．に従い転換価額が修正さ

れた場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

(2)転換価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準

本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通

取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」という。）の90％に

相当する金額の小数第２位を切上げた金額が、当該修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る

場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。

注）11.(2)①にかかわらず、注）11.(2)①に基づく修正後の転換価額が15.5円を下回ることとなる場

合には、転換価額は下限転換価額とする。

②修正の頻度

（注）11.(2)①の記載に従い修正される。

(3)転換価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

①転換価額の下限

注）11.(2)①の記載のとおりである。

②新株予約権の目的となる株式の数の上限

該当事項はありません。

(4)本新株予約権付社債は、（注）５．(3)乃至(5)に従い、繰上償還されることがある。

(5)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容金融商品取引法に基づく本新株予約権

付社債の募集に係る届出の効力発生後に、割当先との間で、本新株予約権付社債の割当て等を規定する

買取契約を締結致しました。

(6)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません

(7)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

当社大株主であるオーエス・ホールディング株式会社及び大朏直人はそれぞれ、1,725万株及び400万株

を上限として、その保有する当社普通株式について、割当先への貸株（利率：３％、貸借期間：2019年

12月27日～2023年１月31日）を行っております。

割当先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付

けを除き、本件に関わる空売りを目的とする当社普通株式の借株は行いません。

(8)その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

12.本新株予約権付社債の発行決議日は2019年12月27日であります。

13.本新株予約権付社債は2020年３月２日までに新株予約権40個全ての転換が完了しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第５回新株予約権

第６回新株予約権

第７回新株予約権

第８回新株予約権

第９回新株予約権

第６回無担保転換社債型新株予約権付社債

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）　第三者割当

　　　　　発行価格　　１株につき　127円

　　　　　資本組入額　１株につき 63.5円

　　　　　割当先　　　株式会社河合楽器製作所

（注２）　第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

（注３）　第３回新株予約権5,929,500個行使による増加であります。

（注４）　第３回新株予約権4,070,500個行使による増加であります。

（注５）　第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

（注６）　第三者割当

　　　　　発行価格　　１株につき　90円

　　　　　資本組入額　１株につき　45円

　　　　　割当先　　　DTS, Inc.

（注７）　第５回新株予約権3,600,000個行使による増加であります。

（注８）　第５回新株予約権10,000,000個行使による増加であります。

（注９）　第５回新株予約権11,155,000個行使による増加であります。

（注10）　第５回新株予約権4,594,800個及び第６回新株予約権4,500,000個行使による増加であります。

（注11）　第６回新株予約権150,000個行使による増加であります。

（注12）　第６回新株予約権4,350,000個行使による増加であります。

（注13）　第７回新株予約権70,200個行使による増加であります。

（注14）　第７回新株予約権109,500個行使による増加であります。

（注15）　第７回新株予約権110,000個行使による増加であります。

（注16）　第７回新株予約権110,000個行使による増加であります。

（注17）　第５回新株予約権100,000個、第７回新株予約権84個、第８回新株予約権140,000個行使及び第６回無担保転換　社債型新株予約権付社債の転換による4,730,268株の転換による増加であります。

（注18）　第６回無担保転換社債型新株予約権付社債による18,397,204株の転換による増加であります。

（注19）　第８回新株予約権40,000個行使、EVO FUNDを割当先とした第三者割当による新株式40,000,000株の発行及び第

６回無担保転換社債型新株予約権付社債による3,225,804株による増加であります。

　　　　　第三者割当(第１回)

　　　　　発行価格　　１株につき　17.1円

　　　　　資本組入額　１株につき　９円

　　　　　割当先　　　EVO FUND

　　　　　第三者割当(第２回)

　　　　　発行価格　　１株につき　11.７円

　　　　　資本組入額　１株につき　６円

　　　　　割当先　　　EVO FUND

（注20）　2020年４月１日から2020年７月21日までの間に、第三者割当による新株式発行による20,000,000株、第８回新

株予約権378,000個の行使及びＤＥＳによる新株式151,709,800株の発行により、発行済株式総数が

209,509,800株、資本金が1,154,615,896円増加しております。

（注21）　2020年７月22日付で５株を１株とする株式併合の効力発生を行っており、発行済株式総数残高は2020年７月22

日時点で、96,768,294株となりました。発行済株式総数残高は、2020年７月21日現在の株主名簿をもとに、当

該株式併合を考慮して記載しております。

（注22）　2020年７月22日から2020年９月16日までの間に、包括的株式発行プログラム（“STEP”）設定契約に基づく第

三者割当による新株式発行（第１回割当）及び新株式発行（第２回割当）により、発行済株式総数が

23,000,000株増加し、資本金が418,600,000円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式408,187株は、「個人その他」に4,081単元を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）　「MORGAN STANREY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT」は2018年９月19日付の第三者割当増資により実際の株式所有者は「DTS, Inc.」と確認しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）１．2020年７月22日付で５株を１株とする株式併合の効力発生を行っており、2020年７月21日までの取引につい

　　　　　　ては株式併合前の株式数で、2020年７月22日以降の取引については株式併合後の株式数で表示しておりま

　　　　　　す。当期間における取得自己株式9,397株の内訳は、株式併合前０株、株式併合後9,397株であります。

　　　　２．当期間における取得自己株式数には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　　　　買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）１．2020年７月22日付で５株を１株とする株式併合の効力発生を行っており、2020年７月21日までの取引について

　　　　　は株式併合前の株式数で、2020年７月22日以降の取引については株式併合後の株式数で表示しております。

　　　　　当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）25株の内訳は、株式併合前５株、株式併合後20

　　　　　株であります。

　　　２．当期間における取得自己株式数には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売

　　　　　渡による株式は含まれておりません。

　　　３．当期間における保有自己株式数には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

　　　　　取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は経営基盤の強化に努め、安定的な配当を維持することを基本方針にしておりますが、累積損失の解消に至っていないことにより、誠に遺憾ながら当期配当は無配とさせていただきます。

　当社は期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は、株主総会であります。また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　内部留保資金については、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、研究開発投資、設備投資及び事業展開のための資金及び復配への充当を計画してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社及び当社グループを構成するすべての企業は、株主をはじめ地域社会を含むすべての利害関係者と社会や環境に有用な企業であり続け、企業価値の向上を図ることを最も重要な課題のひとつと捉えています。そのために法令や規制を遵守し、執行役員制度の導入、社外取締役の選任、社外監査役の選任、内部監査室の整備等を通じてコーポレート・ガバナンスの充実、強化に努めております。

　②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役設置会社であり、提出日現在、監査役３名から構成され、そのうち２名が社外監査役となり、経営の監視機能の充実を図っております。全社レベルの重要な決議事項については、取締役会の決定に資するよう、取締役会の事前に経営会議にて充分な議論と審議を行い、その上で取締役会の審議と決議を行う体制を採用しております。

また当社においては、独立性を保持し、財務会計等の専門知識等を有する社外監査役を含む監査役（監査役会）が、会計監査人・内部監査室との積極的な連携を通じて行う「監査」により、ガバナンスの有効性を図っております。上記体制は、当社の内部統制システムに関する基本的な考え方を実現・確保するための実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断し、当該ガバナンス体制を採用しております。

（コーポレート・ガバナンス体制図）

設置する機関の名称、目的権限及び構成員の氏名は以下のとおりです。

（取締役・取締役会）

　当社の取締役は、代表取締役社長 大朏宗徳が議長を務め、その他メンバーは代表取締役副社長 宮田幸雄、取締役 宮城謙二、取締役 林亨、社外取締役 吉田和正、社外取締役 小谷進、以上６名の構成となっており、３ヶ月に１回以上の取締役会を開催しております。また、2010年度より執行役員制度を導入し、経営の監督と執行の分離を図り、取締役会の機能を高めるよう努力しております。

（監査役・監査役会）

　当社は監査役制度を採用しており、監査役 山田格也、社外監査役 西浦孝充、社外監査役 石本愼一、以上３名の構成となっており、原則月１回の監査役会を開催し、取締役会・経営会議等の重要会議に出席しております。監査役会においては、定期的に取締役及び執行役員から各担当業務についての報告及び説明を受けており、会計監査人からは必要に応じ業務の報告及び説明を受けております。

（内部監査室）

当社業務の健全性を保つため、最高経営責任者直属の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき当社及び関係会社の監査を実施しております。室岡康幸が内部監査室長含め担当者２名を配置しており、内部統制部門をはじめとする各部署内における業務活動及び諸制度が、経営目的に準拠して遂行されているか否かを評価し、必要に応じて適切な勧告を行うこととし、社内の各部門及び関係会社への牽制機能を果たしております。

（会計監査人）

会計監査については、会計監査人である監査法人Ks Lab.と監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。

（コンプライアンス委員会）

　当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長 大朏宗徳を委員長とし、各本部長を委員メンバーとしております。「コンプライアンス基本規程」に基づき、コンプライアンス関連制度の整備など、法令遵守等のための取り組みを推進し、またコンプライアンスに関わる課題・対応策の協議・承認を行う組織であります。また、公益通報者保護法理、統制及び牽制機能を果たしております。

③企業統治に関するその他の状況

(内部統制システムの整備の状況）

当社は内部統制システムの構築において、代表取締役が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法および会社法施行規則に規定する内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項に関する内容を「内部統制システムに関する基本方針」に定めております。なお、かかる体制の下で各担当取締役は、担当する内部統制システムの整備について、会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図っております。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社のリスク管理体制は、経営成績・財務状況など経営に影響を及ぼす可能性のあるリスクにつきまして全社横断的な機能会議で常に洗い出しを行い、経営の影響度に応じて経営会議及び取締役会において審議を行っております。また、「リスクマネジメント基本規程」に基づきリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの全体的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策の協議・承認を行い、事業の継続・安定的発展を確保しております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社の子会社の業務の適正を確保するため、社内規則に従い子会社管理の所管部門の総括の下、各部門がそれぞれ担当する子会社の管理を行い、当社より取締役又は監査役を派遣し、子会社の取締役の職務執行及び業務執行状況を監視・監督を行っております。一方子会社においては、自社の規模、事業の性質、機関設計その他会社の個性及び特質を踏まえ、適切な内部統制システムを整備することとし、重要な職務執行について当社に報告するための体制を取っております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と社外取締役及び監査役全員につきまして、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

（取締役の定数）

2016年６月23日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、当社の取締役は10名以内とする旨定めております。

（取締役の選任及び解任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。なお、解任に係る決議要件は定めておりません。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものです。

（中間配当に関する事項）

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注１）取締役のうち吉田和正氏及び小谷進氏は、社外取締役です。

　（注２）監査役のうち西浦孝充氏及び石本愼一氏は、社外監査役です。

　（注３）当社では、監督と執行の分離を図り、取締役会の機能を高めるため、執行役員制度を導入しております。その他の執行役員として、孝治修（経理財務部長）、奥村暢章（総務人事部長）、百足敏治（B２B事業部長）、土田秀章（デジタルライフ事業担当）が就任しております。

　（注４）2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　（注５）2018年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、山田格也につきましては、2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から補欠としての就任であり、任期は他在任監査役の任期の満了する時であります。

　（注６）2019年６月26日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって、孝治修氏は監査役を辞任しております。

　（注７）当社社外取締役であった小野幹夫氏は2020年６月24日に辞任しております。

　（注８）2020年６月25日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって、奥田伸明氏は取締役を退任しております。

　（注９）当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

②社外役員の状況

a.社外取締役

当社は、外部からの視点を取り入れることで経営の透明性を向上させるべく２名の社外取締役を登用しております。吉田和正及び小谷進は、長年にわたり経営者として企業経営に携わっており、その経営の専門家としての経験・見識に基づいた監視や助言により、当社の経営体制が一層強化されるものと考えております。
　社外取締役は２名とも当社及び当社の関係会社出身者ではなく、当社及び当社の特定関係事業者の業務執行取締役、役員等の配偶者、二親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。また、当社は、社外取締役が有する知識や経験、独立性に基づく監視や助言を期待しており、同社外取締役の職務執行が当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるものと考えております。なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
　当社の社外取締役吉田和正は、CYBERDYNE株式会社、株式会社豆蔵ホールディングス、フリービット株式会社、株式会社マイナビの取締役を兼務しております。

b.社外監査役

　当社の社外監査役は２名であります。社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監査、及び助言・提言等をそれぞれ行なえるよう、その選任にあたっては、独立性を重視しております。このような考え方のもと社外監査役に公認会計士等の専門家を選任することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する経営システムの構築を目指しております。社外監査役西浦孝充は公認会計士の資格を、また、社外監査役石本愼一は税理士の資格をそれぞれ有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　社外監査役は、積極的に監査に必要な情報の入手を心掛け、得られた情報を他の監査役と共有することに努めるとともに、原則月１回開催される監査役会と取締役会への出席を通じ、他の監査役と協力して監査役監査を実施しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等の経営上の重要な会議に出席のうえ、取締役の業務執行の状況を監督し、監査役監査、会計監査、内部監査の監査結果の報告を受けるとともに、内部統制部門とは適宜情報交換や質疑応答を行うことで、社外取締役による監督が有効なものとなるよう相互連携を図っております。　社外監査役を含む監査役と会計監査人の連携につきましては、「監査役監査基準」に次のとおり定め、連携いたしております。

１．監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、必要に応じて監査役会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、会計監査人と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができるよう、そのための体制の整備に努める。

２．監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行う。

３．監査役は、業務監査の過程において知り得た情報のうち、会計監査人の監査の参考となる情報又は会計監査人の監査に影響を及ぼすと認められる事項について会計監査人に情報を提供するなど、会計監査人との情報の共有に努める。

４．監査役は、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めることができる。

５．監査役は、会計監査人から取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実（財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実を含む。）がある旨の報告等を受けた場合には、監査役会において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役会に対する報告又は取締役に対する助言若しくは勧告など、必要な措置を適時に講じなければならない。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、原則毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、「監査役監査基準」に基づき定期的に実施されています。なお、常勤監査役山田格也は、当社の経理部及び経理関連部門に1997年11月から2015年８月まで在籍し、通算18年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しております。また、社外監査役西浦孝充は公認会計士の資格を、社外監査役石本愼一は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　常勤監査役山田格也は全ての取締役会、監査役会に出席のほか、経営会議などの社内重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査室による内部監査への立ち合いなどを行っております。

　社外監査役西浦孝充氏は、取締役会は12回開催中全回出席し、監査役会は14回開催のうち13回出席しております。社外監査役石本愼一氏は、取締役会は12回開催中全回出席し、監査役会は14回開催中全回出席しております。各社外監査役は、定期的に開催される取締役会及び監査役会に出席し、議案の審議等に必要な発言を適宜行っております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、最高経営責任者直属の内部監査室に担当者２名を配置し、「内部監査規程」に基づき 当社及び関係会社の監査を実施しております。なお、社外監査役を含む監査役と内部監査部門の連携につきましては、「監査役監査基準」に次のとおり定め、連携しております。

１．監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行に当たり、内部監査部門その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署（本基準において「内部監査部門等」という。）と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するよう努める。

２．監査役は、内部監査部門等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求める。監査役は、内部監査部門等の監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に実効的に活用する。

３．監査役は、取締役のほか、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署（本条において「内部統制部門」という。）その他の監査役が必要と認める部署から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める。

４．監査役会は、各監査役からの報告を受けて、取締役又は取締役会に対して助言又は勧告すべき事項を検討する。但し、監査役会の決定は各監査役の権限の行使を妨げることはできない。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人Ks Lab.

b.継続監査期間

１年間

c.業務を執行した公認会計士

当期業務を執行した公認会計士は、八田和信、松岡繁郎の２名です。

d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他４名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定理由については、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していると判断しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は会社法第344条に基づき、監査役会において2020年３月期における会計監査人の評価を実施しております。その評価について審議した結果、監査役会の要求を十分に満たしていると判定し、当該監査法人を当社会計監査人に選任しております。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　前連結会計年度及び前事業年度　　有限責任監査法人トーマツ

　当連結会計年度及び当事業年度　　監査法人Ks Lab.

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

　選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　監査法人Ks Lab.

　退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　有限責任監査法人トーマツ

異動の年月日　2019年６月26日

監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）

　異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日　2018年６月21日

　異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

　　該当事項はありません。

　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2019年６月26日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現任会計監査人から当社の経営環境の変化に伴う監査工数の増大を理由に契約更新を差し控えたい旨の申出を受けました。これを契機として、当社としては、現任会計監査人の監査継続年数が長期に及ぶこと、また当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等にも考慮した結果、新たに会計監査人を選任することといたしました。監査法人Ks Lab. を候補者とした理由は、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できるとともに、当社関連事業についての知見、ノウハウ、人脈も有しており、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

　上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

④監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（b）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　　　（注）当社の監査公認会計士は、次のとおり異動しております。

　　　　　　　前連結会計年度：有限責任監査法人トーマツ

　　　　　　　当連結会計年度：監査法人Ks Lab

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、税務申告業務となっており、その報酬は20百万円であります。

また、当社の連結子会社であるPioneer & Onkyo U.S.A. Corporation及びMinda Onkyo India Private Limitedは当社の監査法人と同一のネットワークにあるDeloitte & Touche LLPに監査等の契約を有しております。なお、Pioneer & Onkyo U.S.A. Corporationが支払うべき報酬は税務申告業務報酬８百万円であります。また、Minda Onkyo India Private Limitedが支払うべき報酬は監査報酬２百万円であります。

（当連結会計年度）

　当該事項はありません。

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるPioneer & Onkyo Europe GmbHはPricewaterhouseCoopers GmbHに対して監査等の契約を有しております。同じく、当社の連結子会社であるONKYO ASIA ELECTRONICS SDN. BHD.はPricewaterhouseCoopersPLTに対して監査等の契約を有しております。Pioneer & Onkyo Europe GmbHが支払うべき報酬は監査報酬16百万円、税務申告業務報酬等23百万円であります。ONKYO ASIA ELECTORONICS SDN. BHD.が支払うべき報酬は監査報酬７百万円、税務申告報酬等２百万円であります。また、当社の連結子会社であるPionner & Onkyo Marketing AsiaLtd.はMOORE STEPHENSに対して監査等の契約を有しており、支払うべき報酬は監査報酬２百万円であります。並びに、当社の連結子会社である広州安橋音響有限公司は広州市大公会計事務所有限公司に対して監査等の契約を有しており、支払うべき報酬は監査報酬１百万円であります。

（当連結会計年度）

　開示すべき重要な報酬がないため、記載を省略いたします。

（d）監査報酬の決定方針

  該当事項はありませんが、監査に必要と思われる日数、当社及び当社グループの規模、業務の特性等を勘案して適切に決定しております。

（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行の状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、会社規模及び業績を考慮の上、公正かつ公平に決定されるよう努めております。各取締役の報酬は、当事業年度につきましては2020年６月25日の取締役会において、代表取締役社長に一任する旨を決議し、各役員の報酬を決定しております。また、各監査役の報酬額は2020年６月25日の監査役会での協議により決定しております。
　なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2011年６月22日であり、決議の内容は、取締役の報酬等の額を年額400百万円以内（対象の員数７名）とし、取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与額は含まないこと及び監査役報酬限度額を年額50百万円（対象の員数３名）とすることです。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末現在の人数は、取締役７名、監査役３名であります。

　　　２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社がもっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とするものを純投資目的である投資株式といい、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　取締役会において、個別銘柄の保有の目的への適合性、保有により得られる便益と保有に伴うリスクとの衡量による保有の必要性・妥当性等を中長期的な経済合理性及び現在及び将来の視点から検証しております。それぞれの銘柄については、保有目的や保有の必要性等を定期的に検証し、保有の意義が乏しくなったと判断される銘柄については縮減に向けて対応を検討してまいります。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人Ks Lab.により監査を受けております。

　なお、当社の監査人は、次のとおり交代しております。

　　前連結会計年度及び前事業年度　有限責任監査法人トーマツ

　　当連結会計年度及び当事業年度　監査法人Ks Lab.

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表の適正性を確保する為の特段の取り組みを行っております。具体的には、連結決算規程を制定し、定期的に内容の見直し・更新を行うとともに、会計基準等の内容をグループ内の連結対象関係会社に周知し、適切な会計処理が徹底されるよう、国内子会社の監査の立会いを行う一方、在外子会社に対して”Group Accounting　Policy"を設定し、統一された会計基準の遵守徹底を図っております。
　また、監査法人と定期的な情報交換を行い、基準の変更等に適時に対応できる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、2013年度より経常損失が継続しており、当連結会計年度においても5,668百万円の経常損失を計上しております。また、取引先に対する営業債務の支払遅延が当連結会計年度末現在で6,468百万円（前連結会計年度末3,874百万円）存在していることに加え、当連結会計年度に親会社株主に帰属する当期純損失を9,880百万円計上した結果、当連結会計年度末現在において3,355百万円の債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当該状況を早期に解消するため、当社グループは事業ポートフォリオの見直しを行い、2019年５月21日付にて当社ホームＡＶ事業の譲渡契約を締結いたしました。2019年６月26日開催の当社定時株主総会において本譲渡に関する議案は承認され、本譲渡のクロージング後は、譲渡対価で得た資金によって支払遅延の解消及び既存借入金の返済を速やかに進めることによって財政状態の改善を図る計画を準備しておりました。

　しかしながら、本事業譲渡の実行に必要な契約の締結や資金調達の確保など、様々な条件を達成することが両当事者間で難航し、譲渡契約の有効期限である2019年11月30日までに譲渡が完了する目途が立たないこと等から、2019年10月４日付にて譲渡契約を終了し、本事業譲渡を中止することについて、両社間で合意に至りました。

　このような状況から、当社は譲渡完了を前提に計画していた資金調達のプランを見直し、2019年12月27日付「第三者割当による新株式、第６回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）並びに第９回新株予約権の発行並びに無担保ローン契約締結に関するお知らせ」及び2020年６月５日付「第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）の払込完了、並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり、大規模なエクイティファイナンスによる資金調達計画を実行することにより、営業債務の支払い遅延についての解消を目指してまいりました。

　このような取り組みを進めてまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により生産及び販売活動が限定され、当初予定していた経常収入が得られなかったことに加え、米国の主要販売代理店の経営成績悪化に伴い債権の回収可能性が著しく低下したことから、2,934百万円の貸倒引当金繰入額を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失を9,880百万円計上しました。

　また、株式市場における株価の低迷に伴い、新株予約権や新株発行により調達する金額が計画を大きく下回ったことから、債務超過の状況となっております。

　当該財務体質の改善をより確実なものとするために、2020年７月31日付「包括的株式発行プログラム（“STEP”）設定契約締結及び第三者割当による新株式発行、並びに主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知らせ」のとおり、早期の営業債務の支払遅延と債務超過を解消すべく、新株発行による資金調達を行ってまいります。また、継続してABLやファクタリングを機動的に用いた資金調達を行っていくことに加え、当社保有の土地・株式等の資産の売却による資金化を促進してまいります。

　なお、仕入取引先や借入先より、支払遅延の解消に向けた具体的な資金調達計画と支払い予定を明確に提供するよう強く求められ、取引条件等について変更を余儀なくされる場合もありますが、当社の資金調達計画と債務や借入の返済計画を丁寧に説明の上、概ねご理解をいただき、引き続きご支援をいただいております。

　また、今後当社グループの業績を回復させ、再び成長路線へ事業活動を戻すため、これまでの方針を変更し、2020年７月31日付「グループ再編（子会社との吸収合併及び会社分割（新設分割）による子会社設立）及び定款の一部変更（商号変更他）に関するお知らせ」のとおり、固定費の削減が実現し、営業債務の支払い遅延が解消され、従来から強みのあったビジネスに注力できれば、利益を確保できる体制が整ったホームＡＶ事業を中核事業化し、ＯＥＭ事業、その他事業のさらなる成長を目的として、これらの事業を分社化し、資本調達やその株式の一部売却など将来的な資本提携等に向け、外部との協議・交渉を進めることといたします。

　このような方針変更を受け、以下の施策を遂行することで各事業の収益性の改善を図り、事業の拡大や企業価値の向上を図ってまいります。

・ホームＡＶ事業の中核化

　ホームＡＶ事業では、国内従業員の約30％に相当する100名規模の人員削減及び役職ポスト数の見直しによる組織のスリム化により2020年３月期第４四半期から年間約1,000百万円の固定費の削減、さらに開発機種削減による開発費の削減等で年間約750百万円の損益改善、拠点集約による固定費の削減を行うことで販売管理費の削減を目的とした合理化策を策定し実行に移しました。当該合理化策により、利益を確保できる体制が整ってきたこと、また、最大市場の米国において、新しくVOXXグループを販売代理店とする合意ができたことにより、早期の代金回収で安定的な商品供給を実現し、また、米国内の量販店、専門店と強固な関係をすでに築いているVOXXグループの販売網による将来の売上拡大が見込まれることとなり、今後は外部への譲渡を模索することを止め、当社グループの中核事業と位置づけ、業績回復の柱とするべく再チャレンジしてまいります。

・デジタルライフ事業の商品戦略と新規市場の開拓

　デジタルライフ事業では、高付加価値のワイヤレスイヤホンや、伸長する人気アニメやファッションブランドをはじめとするコラボモデル、ゲーミング及びeスポーツ市場に向けた新ブランド「SHIDO」による新規開拓の活動等を強化しております。また国内では、販売代理店として海外ブランド商品の取り扱いを進めております。2019年10月より販売を開始したKlipsch社の新製品ワイヤレスイヤホンは、受注が好調に推移する等、事業の強化に結び付いており、現在はホームＡＶ関連商品の供給など包括的な協力関係の構築を目指した協議を進めております。

・ＯＥＭ事業、その他事業の資本提携

　ＯＥＭ事業は、従来からの車載スピーカーにおける信頼、強みに加え、加振器（Vibtone）を用いた音・振動の新規ビジネス展開など、今後の成長が期待できる事業であり、これまでは当社グループの成長戦略の柱と位置づけてまいりました。

　また、ＡＩや産学連携による新ビジネス、e-onkyoによるハイレゾ配信、アニメ等とのブランドコラボレーションといった事業は、当社の技術開発力を用いて世の中の新しいニーズに応えるものとして中長期的に育てるビジネスであり、従来からのオーディオファンというオンキヨーの顧客とはまた異なる顧客層へのブランド認知にも貢献してまいりました。

　しかしながら、これらの事業は、当社がこれまで展開してきた事業領域を超えてこそ、さらなる成長が図れるものであり、当社グループ外との協業、協力が不可欠であります。その協業の形を、単なる取引強化や業務上の提携にとどまらせず、これらの事業を分社化し、資本調達やその株式の一部売却など将来的な資本提携に向け、外部との協議・交渉を進めることといたします。

・ホームＡＶ事業を中心としたグループ再編

　ホームＡＶ事業を核に積極的な事業・経営成績の立て直しを実現することを目的に、ホームＡＶ事業を行うオンキヨー＆パイオニア株式会社を当社が吸収合併し、従来、オンキヨー株式会社が担っていたＯＥＭ事業をオンキヨーサウンド株式会社、ＡＩ、ハイレゾ配信、ブランドコラボレーションなどのその他事業をオンキヨー株式会社にそれぞれ新設分割し、当社はオンキヨーホームエンターテイメント株式会社に商号を変更いたします。各事業を独立の会社とすることで、資本提携に向けた外部との協議・交渉を進めやすくし、また、それぞれの意思決定を迅速化、事業戦略がより推進できる体制を築いてまいります。

　以上のような改善施策の実行により、グループ全体での合理化や各事業の選択と集中を進め、収益力及び財務体質の改善を図ってまいります。なお、今後の資金調達については現時点での計画であり、関係機関の状況に左右される部分があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、当連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　　11社

　オンキヨー＆パイオニア㈱、オンキヨー＆パイオニアマーケティングジャパン㈱、オンキヨースポーツ㈱、ONKYO ASIA ELECTRONICS SDN.BHD.、Pioneer & Onkyo Europe GmbH、Pioneer & Onkyo U.S.A. Corporation、Pioneer & Onkyo Marketing Asia Ltd.、上海安橋電子有限公司、安橋（上海）商貿有限公司、広州安橋音響有限公司、Minda Onkyo India Private Limited 

２．持分法の適用に関する事項

(1)持分法適用の関連会社数　　5社

　ティアックオンキヨーソリューションズ㈱、Moneual Onkyo Lifestyle Inc.、㈱ＣＯ３、S&O ELECTRONICS (MALAYSIA)SDN.BHD.、FLEXI ACOUSTICS SDN.BHD.

 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、ONKYO ASIA ELECTRONICS SDN.BHD.、Pioneer & Onkyo Marketing Asia Ltd.、上海安橋電子有限公司、安橋（上海）商貿有限公司、広州安橋音響有限公司の決算日は12月31日であります。

  連結財務諸表の作成にあたり、当該連結子会社については、同決算日現在の財務諸表を使用しております。但し、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

イ．時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

ロ．時価のないもの

　移動平均法による原価法

②  たな卸資産

　主として移動平均法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は主として定率法

　在外連結子会社及び一部国内連結子会社は主として定額法

　但し、当社及び主な国内連結子会社は1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　15～41年

機械装置及び運搬具　　４～15年

工具,器具及び備品　　 ２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

 (3)重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は主として、特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

②　製品保証引当金

　製品のアフターサービスによる費用の支出に備えるため、売上高を基準として過去の実績率に基づいて計上しております。また、個別に発生額を見積もることができる費用については、当該金額を計上しております。

③　リサイクル費用引当金

　ＰＣリサイクル制度に基づき、販売した家庭用パソコン回収時のリサイクル費用負担に備えるため、当該発生見込額を計上しております。

④　事業構造改善引当金

　事業構造改革に伴い発生する費用に備えるため、当該発生見込額を計上しております。 

(4)退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社については以下の方法によっております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、予測単位積増方式によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異及び過去勤務費用は、その発生時に費用処理しております。

(5)重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準

　　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお在外子会社等の資産及び負債は、各社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱いに関する改正実務対応報告等の適用）

　改正実務対応報告第18号「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」(2019年６月28日）及び改正実務対応報告第24号「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」(2018年９月14日)を、当連結会計年度より適用しております。

　当該改正実務対応報告の適用が連結財務諸表に与える影響はありません。

（IFRS第16号「リース」の適用）

　国際財務報告基準（IFRS）を適用している一部の在外子会社は、当連結会計年度より、国際財務報告基準第16号「リース」（以下「IFRS第16号」という。）を適用しております。

　これにより、リースの借手は、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することとしました。
　当該IFRS第16号の適用が連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委　員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較的可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委
員会）

(1) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の

詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準において

はAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基

準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準と

の整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響
　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（注）１年内返済予定の長期借入金は、連結貸借対照表上、短期借入金に含めて記載しております。

（注）上記のほか、ODSコミュニケーションサービス株式会社（以下、OCSとする）の建物及び附属設備、構築物、土地が上記借入金の担保に供されております。

なお、当社はOCSに対してその他投資資産274百万円を有しており、上記借入金の担保提供期間においては、当該資産は支払留保されることとなります。

３　偶発債務

　当社は、欧州地域における取引先との間において、販売促進に関連する一部費用について見解の相違があったため現在協議を進めております。今後の協議次第では当該費用の支払いが発生する可能性があり、その金額は次のとおりであります。

　４  財務制限条項

　当社の借入金には以下の財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、貸付人の請求により、契約上のすべての債務について期限の利益を失い、元本及び利息を支払うこととなっております。

①短期借入金

ⅰ)　毎月最終営業日時点における手元流動性が7億円（但し、担保評価額が貸付人の元本残高額を下回った場合において、貸付人の指示により担保不足額が加算される場合は当該加算後の金額）を下回らないよう維持するものとする。

ⅱ)　借入人が本契約に基づく債務以外の債務（社債を含む）について期限の利益を喪失しないこと。

②短期借入金

ⅰ)　借入金残高が担保価値の175％を超えないこと。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については会社を基準としてグルーピングを行っております。

　当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていることから、減損の兆候を共有資産を含む全社単位で検討し、帳簿価額を回収可能額まで減損し、当該減少額を減損損失(867百万円)として特別損失に計上しました。

　その内訳は、建物及び構築物134百万円、機械装置179百万円、車両運搬具２百万円、工具、器具及び備品131百万円、リース資産15百万円、建設仮勘定32百万円、無形固定資産370百万円であります。

　なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却見込額等合理的な見積りにより算定しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については会社を基準としてグルーピングを行っております。

　当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていることから、減損の兆候を共有資産を含む全社単位で検討し、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失(597百万円)として特別損失に計上しました。

　その内訳は、建物及び構築物189百万円、機械装置及び運搬具162百万円、工具、器具及び備品139百万円、リース資産１百万円、建設仮勘定39百万円、無形固定資産64百万円であります。

　なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却見込額等合理的な見積りにより算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注１）　増加株式数は2018年９月19日を払込期日とする第三者割当による募集株式の発行により7,000,000株、第５回新株予約権の行使により3,600,000株を発行したものであります。

（注２）　普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加649株であります。普通株式の自己株式の株式数の減少は、単元未満株式の買増による減少42株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項