7636 ハンズマン 有価証券報告書－第56期(令和1年7月1日－令和2年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １. 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移は記載しておりません。

２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

３. 当社は関連会社がないため、持分法を適用した場合の投資利益を記載しておりません。

４. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．当社は2016年１月１日付で普通株式１株につき1.5株、2016年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。このため、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益、最高株価、最低株価は、第52期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しております。

６．当社は2016年11月11日付で自己株式の取得を行い、取得した全株式を2016年12月１日付で消却しております。このため、第53期事業年度の発行済株式総数が900,000株減少しております。

７．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

８．株式分割（2016年１月１日、１株→1.5株）による権利落後の株価であります。

９．株式分割（2016年７月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社はＤIＹ用品、家庭用品、カー・レジャー用品の販売を行うホームセンター事業に従事しており、事業の系統図は次のとおりであります。なお、当社は単一セグメントであるため、商品区分別により記載しております。

４ 【関係会社の状況】

当社は、関係会社を有しておりません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

　 2020年６月30日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(外書)は、地域限定正社員、嘱託社員及びパート・アルバイトの年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。

４．当社は単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

　当社の企業理念は「お客様第一主義」であり、ホームセンター事業を通して「住まいと暮らしに関するお客様の要望をすべて満たす」ことを経営の基本方針としております。また、この使命を果たし、お客様に喜ばれることが当社の安定的な成長を実現し、株主、取引先、従業員を含むすべてのステークホルダーに喜ばれる企業価値の向上に資すると確信しております。　

(2)目標とする経営指標

　当社は「Ｂ／Ｓを重視した経営」「株主重視の経営」をするために、自己資本比率を50％以上、総資本経常利益率（ＲＯＡ）及び株主資本利益率（ＲＯＥ）を共に10％以上とし、これらを維持しながら１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）を安定的に向上させていくことを目標としております。

　当事業年度は自己資本比率73.7％、ＲＯＡ13.0％、ＲＯＥ12.2％となっており、これらの目標数値は達成しておりますが、今後も新規出店等、大型の設備投資を実施しても目標数値を維持できるよう財務体質及び収益力の強化に努めてまいります。

(3)中長期的な会社の経営戦略

　当社はこれまで地域一番のＤＩＹ大型専門店を目指し、九州地区を中心とするリージョナルチェーンとして事業拡大を図ってまいりましたが、今後は九州地区内にとどまらず出店エリアを拡大し、お客様の支持を広げていくことで更なる成長に繋げてまいります。

　なお、2019年７月に公表しました大阪府松原市への新規出店につきましては、2022年６月期中の開店へ向け準備を進めております。９年ぶりとなる今回の新店は九州以外の地域への初出店であり、近畿地方はもとより中部、関東地方への進出に向けた足がかりとして捉えております。今後も優良物件を厳選して店舗開発を進め、各種経営指標の更なる向上を図り株主還元に繋げてまいります。

(4)会社の対処すべき課題

　小売業を取り巻く経営環境は、人口減少による市場規模の縮小、異業種も含めた販売競争の激化等、今後ますます厳しさを増し、消費者に支持される企業のみが生き残っていく時代になるものと予想されます。このような環境の中、当社の対処すべき課題は、豊富な品揃えと従業員の人材育成を強化することでお客様の満足度の向上を図るとともに、新規出店による店舗網の拡大を図ることでより多くのステークホルダーの皆様に喜んで頂くことです。当社は接客を重視しており、従業員の質の向上なくしてお客様が本当に望むサービスの提供はありえないと考えております。そのために定期的な研修会の実施や接客レベルに対する職能考課の実施、ＤＩＹアドバイザー資格取得の奨励等、能力主義人事を推進し、従業員の質の向上を目指しております。

　なお、感染拡大が続く新型コロナウイルスに対しましては、地域のお客様の暮らしを支える企業として社会的役割を果たすべく、お客様並びに従業員の安全と感染拡大防止を最優先に考え、ガイドラインに沿った店舗運営に取り組んでまいります。収束にはまだ一定期間を要すると思われますので、より一層安全対策と感染拡大防止策を強化し店舗運営を行っていくと同時に、刻々と変化する状況に対し迅速かつ適切に対策を講じてまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)出店に関する法的規制について

当社はホームセンターの多店舗展開を行っていますが、店舗の新規出店及び既存店の増床について、次のような法的規制を受けております。

売場面積1,000㎡を超える新規出店及び既存店の増床については、「大規模小売店舗立地法(2000年６月１日施行)」(以下「大店立地法」という。) による規制の対象となります。大店立地法は、都道府県、政令指定都市が主体となって、市町村の意思の反映、広範な住民の意思表示の機会を確保しつつ、駐車需要の充足、その他による周辺住民の利便性及び商業その他の業務の利便性の確保のために配慮すべき事項(交通渋滞、駐車・駐輪、交通安全その他)、廃棄物問題や騒音の発生その他による周辺住民の生活環境の悪化防止のために配慮すべき事項等の地域社会に対する環境問題を調整するためのものであります。そのため、当社は地域環境を考慮した店舗構造・運営方法を採用し、地域住民・自治体との調整を図りながら出店をしていく方針でありますが、地域住民・自治体との調整のため出店に要する時間の長期化や出店コストの増加等の影響を受ける可能性があります。

　また、「都市計画法」「中心市街地活性化法」「大規模小売店舗立地法」(以下「まちづくり三法」という。)のうち、「都市計画法」が2007年11月に改正施行されました。改正「都市計画法」の骨子は、売場面積10,000㎡以上の大規模小売店の出店を商業地域、近隣商業地域、準工業地域に限定することにより、郊外での大規模小売店の出店に制限が課せられることとなり、さらに今後各自治体が「まちづくり三法」を補完する条例等を施行した場合には、店舗売場面積の縮小や出店に要する時間の長期化など出店計画に影響を及ぼす可能性があります。

(2)気象要因について

当社はＤＩＹ用品（ホビー・木製品、建材、手工具、電動工具、金物、塗料、接着剤、園芸資材、薬剤肥料・用土、植物、エクステリア用品、石材）を中心に屋外での作業が伴う商品の販売ウェイトが高く、これらの商品は、降雨量の増加や低気温といった気象条件の悪化が来店客数や商品購入点数の減少につながり、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)自然災害について

当社は店舗設備の耐震強化や防災マニュアルの策定などにより、自然災害の発生に備えた対策を講じておりますが、想定を超える大規模な地震や台風などが発生した場合、店舗設備などの物理的な損害、停電、通信ネットワークの途絶、物流網の遮断等が生じ、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4)固定資産の減損について

当社は「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。当社は大型店舗を多く出店しており、今後、店舗の収益性が悪化した場合や保有資産の市場価格が著しく下落した場合等に減損処理を行うことがあり、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5)個人情報の管理について

当社はインターネット通販を行っていること等により、相当数の個人情報を保有しております。これらの個人情報につきましては、社内管理体制の整備や情報セキュリティシステムの構築などにより厳重に管理しておりますが、万が一、情報が外部へ流出した場合には、社会的信用の低下や損害賠償問題の発生など、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6)新型コロナウイルス感染症の影響について

当社はお客様と従業員の健康と安全を最優先に考え、店内設備の定期的な消毒やレジカウンターへの間仕切りの設置など、新型コロナウイルスの感染拡大防止策を講じながら店舗運営に取り組んでおります。現時点における影響は限定的でありますが、今後、従業員や出店地域での感染拡大が深刻化した場合などは一時的な店舗閉鎖や営業時間の短縮等により、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末において判断したものであります。

①経営成績の状況

当事業年度における小売業を取り巻く環境は、業態を越えた販売競争の激化や消費増税による消費マインドの低下に加え、新型コロナウイルスの感染拡大による影響が深刻化し先行きの不透明感も強まるなど、非常に厳しい経営環境となりました。

このような状況の中、当社は前事業年度に引き続きお客様の声をもとにした品揃えの拡充並びに売場改装を推進するとともに、お客様の要望される商品をより早く売場へ導入するための新たなシステム構築に取り組んでまいりました。また、売場スタッフのコンサルティング販売能力の向上を目的とした商品取扱実技研修会の開催などにより、多くのお客様に喜ばれ、お役に立てる施策を実践してまいりました。

新型コロナウイルスの感染拡大が深刻化し、緊急事態宣言が発令された2020年４月以降は、お客様と従業員の安全と感染拡大防止を最優先に考えた店舗運営に取り組み、ゴールデンウィーク期間中の全店臨時休業、一部店舗の営業時間の短縮、イベント開催や折込チラシによる特売セールの自粛による影響で、４月と５月の売上は前事業年度に比べて大きく低下しました。一方、休業明け以降は外出自粛を背景とする巣ごもり消費の高まりによりＤＩＹやガーデニング用品を中心に売上が大きく伸び、その結果、通期の来店客数は前期比98.2％、客単価は同101.7％となり、売上高は同99.9％の311億63百万円となりました。

利益につきましては、売上総利益率が前期比0.1ポイント伸長の31.1％となり、売上総利益は同100.1％の96億82百万円となりました。また、折込チラシやイベント開催の自粛に伴う広告宣伝費の減少等により販売費及び一般管理費が前期比98.7％の75億1百万円となり、その結果、営業利益は同105.2％の21億80百万円、経常利益は104.6％の24億6百万円、当期純利益は同106.6％の16億42百万円となりました。

②財政状態の状況

当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ10億30百万円増加の190億53百万円となりました。これは主に商品が2億45百万円、有形固定資産が2億73百万円減少した一方、現金及び預金が13億37百万円、売掛金が1億8百万円増加したことによるものであります。　

負債合計は、前事業年度末に比べ1億39百万円減少の50億16百万円となりました。これは主に買掛金が4億81百万円増加した一方、長短借入金が5億85百万円、未払法人税等が1億8百万円減少したことによるものであります。　

純資産合計は、前事業年度末に比べ11億70百万円増加の140億36百万円となりました。これは主に剰余金の配当が3億62百万円あった一方、当期純利益を16億42百万円計上したことによるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ13億37百万円増加の30億27百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。　

 (営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、25億42百万円（前期は23億99百万円の取得）となりました。これは主に法人税等の支払額が8億75百万円となったのに対し、税引前当期純利益が24億6百万円、減価償却費が4億79百万円、仕入債務の増加額が4億81百万円となったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、1億13百万円（前期は2億19百万円の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出が1億73百万円となったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、10億91百万円（前期は20億23百万円の使用）となりました。これは主に長期借入金の返済額が5億85百万円、配当金の支払額が3億62百万円となったことによるものであります。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社の資金需要の主なものは、商品仕入に伴う運転資金や新規出店及び店舗改装等に伴う設備資金であります。これらは営業活動により得られた資金や必要に応じて銀行借入による資金調達を行い、充当する予定であります。

④重要な会計上の見積り及び当該見積もりに用いた仮定

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。当社の採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。財務諸表の作成に当たっては、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

・固定資産の減損

　当社はホームセンター事業における店舗等の重要な資産を有しております。資産又は資産グループの減損の兆候を把握し、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を用いて減損損失の認識を判断しております。割引前将来キャッシュ・フローの算定にあたっては、決算時点で入手可能な情報や資料に基づき合理的に判断しており、過去の売上伸び率等の推移を基礎として、将来売上高の見積りに一定の仮定を用いております。しかしながら、将来事項の不確実性により見積りの前提や仮定に見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社の会計上の見積りにおいて、新型コロナウイルス感染症の影響を考慮した事項はありません。

(2) 仕入及び販売の実績

①仕入実績

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．部門別の用品明細は次のとおりであります。

(1) ＤＩＹ用品……………ホビー・木製品、建材、手工具、電動工具、金物、塗料、接着剤、園芸資材、薬剤肥料・用土、植物、エクステリア用品、石材

(2) 家庭用品………………家庭用品、日用品、インテリア用品、電気資材用品、収納用品、住宅設備用品、季節用品

(3) カー・レジャー用品…カー用品、アウトドア用品、ペット用品、文具

３．当社は単一セグメントであるため、商品区分別により記載しております。

②販売実績

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．部門別の用品明細は次のとおりであります。

(1) ＤＩＹ用品……………ホビー・木製品、建材、手工具、電動工具、金物、塗料、接着剤、園芸資材、薬剤肥料・用土、植物、エクステリア用品、石材

(2) 家庭用品………………家庭用品、日用品、インテリア用品、電気資材用品、収納用品、住宅設備用品、季節用品

(3) カー・レジャー用品…カー用品、アウトドア用品、ペット用品、文具

３．当社は単一セグメントであるため、商品区分別により記載しております。

③単位当たり売上高

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数には、地域限定正社員、嘱託社員及びパート・アルバイト(1日8時間換算)を含んでおります。

３．1㎡当たり売上高にはネット販売は含んでおりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資の総額は、226百万円であります。その主なものは、既存店の駐車場用地や改装用什器の取得、システム関連投資等であります。

２ 【主要な設備の状況】

2020年６月30日現在

(注) １．上記の「土地」の［　］の数字は賃借中のものの面積で、内数であります。

２．上記には、投資不動産の建物及び構築物115百万円及び土地663百万円は含まれておりません。

３．上記金額には消費税等は含まれておりません。

４．従業員数の（ ）は、地域限定正社員、嘱託社員及びパート・アルバイトの年間平均雇用人員(1日8時間換算)で、外数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

　　なお、大阪府松原市への新規出店につきましては、2022年6月期中の開店へ向け準備を進めておりますが、投資予定金額、資金調達方法、着手及び完了予定年月など具体的に決定した事項はありません。計画が確定次第、記載を予定しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 1.株式分割（1：1.5）によるものであります。

2.株式分割（1：2）によるものであります。

3.自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

 2020年６月30日現在

(注) 自己株式320,553株は、「金融機関」に3,078単元、「個人その他」に127単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しております。

なお、上記の「金融機関」に含めている3,078単元は、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）)が所有する当社株式であります。（「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の詳細については、（8）役員・従業員株式所有制度の内容をご参照ください。）

(6) 【大株主の状況】

 2020年６月30日現在

（注）1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

野村信託銀行株式会社 893,000株

       2.新たにハンズマン社員持株会が主要株主になりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 2020年６月30日現在

(注）1.「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、当社所有の自己株式12,700株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が所有する307,800株を含めております。

2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式53株を含めております。

② 【自己株式等】

 2020年６月30日現在

（注）他人名義所有株式数については、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が所有しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に従業員持株ＥＳＯＰ信託を導入しております。

当該制度では、当社が「ハンズマン社員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は５年５ヵ月間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額

800　百万円

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入者のうち、受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 1．「当事業年度における取得自己株式」及び「当期間における取得自己株式」に記載している自己株式は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が取得した当社株式であります。

2．「当期間における取得自己株式」に記載している自己株式は、2020年９月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 1．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式307,800株及び330,200株を含めております。

2．当期間における保有自己株式数には、2020年９月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は業績に応じた配当を行うことを基本としつつ、安定的な配当の維持継続に留意するとともに、企業体質の一層の強化と今後の積極的な事業展開に備えて、内部留保の充実などを勘案して配当金額を決定する方針を採っております。

当社は年１回の期末配当を基本方針としておりますが、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

第56期の配当につきましては、期末28円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、配当性向は24.3％、純資産配当率は2.9％となりました。内部留保金につきましては、主として店舗の新規開設資金や既存店の改装等設備資金に充当する予定であります。

なお、第56期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　　　　（注）配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託に対する配当金を含めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は株主重視の経営を行うために、法令遵守はもとより経営の健全性、透明性を高め、経営環境の変化に迅速に対応できる組織を運営し、事業の拡大、企業価値を高めていくことを重要課題としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理体制、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、以下の体制を採用しております。

当社は取締役会設置会社であり、取締役会の議長は代表取締役社長である大薗誠司が務め、専務取締役である大薗正忠、常務取締役である田上秀樹、安藤俊博、取締役である緒方秀明、戸田勝久、土持寿翁（社外取締役）、加納昭（社外取締役）の取締役８名で構成され、経営意思最高決定機関として法令及び定款に定められた事項、並びに重要な政策に関し議論を行い、決議を行っております。取締役会は３ヵ月ごとに開く定例会と必要に応じて開催される臨時取締役会があり、業務執行のチェックと重要事項の決定を行っております。定例、臨時いずれの取締役会にも監査役が出席し、必ず発言の機会を設け、取締役の職務の執行状況を監査しております。

また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会の議長は常勤監査役である曽木重和が務め、島津久友、永野修一郎、塩月光夫の監査役４名（常勤監査役を含め全員が社外監査役）で構成され、３ヵ月ごとに開く定例会と必要に応じて開催される臨時監査役会があり、監査役会規程に基づき、法令及び定款に従い監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。

その他の会議体として、業務執行のチェック機能と迅速な業務執行体制をとるために、毎週月曜日開催の業務執行確認会議（月曜会）、月１回開催の経営会議があります。月曜会の構成メンバーは常勤の取締役及び各部の部長であり、常勤監査役も出席しております。経営会議のメンバーは月曜会の構成メンバーに非常勤の取締役・監査役も加わります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、内部統制システムの基本方針および、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関し、以下のとおり定め内部統制システムの整備を図っております。

(イ)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業の存続・発展のためには法令及び定款遵守が責務であることを認識し、これを活動の規範とし、各部が主体となって各研修会で法令、定款及び社内諸規程研修を実施することとする。遵守状況の点検は、社長直轄の内部監査室が定期的に実施する内部監査にて法令、定款及び社内諸規程に沿った適正、効率的な業務運営がなされているかの状況を監査し、その結果については社長、監査役及び関係部署へ報告する。

業務運営上疑義が生じた場合には、顧問弁護士、顧問司法書士に相談・確認を行い、法令及び定款の遵守を優先し判断することとする。

また、取締役及び監査役は定期的に店舗を巡回し、直接売場担当者からヒアリングを行い、営業現場の情報収集に努め、問題点や疑義のある事項については速やかに内部監査室長及び監査役会に報告することとする。

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、意思決定機関としての取締役会及び経営会議の各会議体の議事録、職務権限規程に基づき決裁した稟議書及び職務遂行上の文書等はその内容を適正に記録し、法令及び社内の「文書管理規程」に基づき総務部が一括して定められた期間保存する。

(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、損失の危険の予防策として部署ごとに部署特有のリスクを想定し各規程を設け、必要に応じ業務通達を発信し、規程及び業務通達の遵守と確認を内部監査室が担当し、遵守の徹底と予防を図ることとする。

また、新たに想定される業務上のリスクについては毎週開催の業務執行確認会議（月曜会）、その他突発的リスクについては月曜会メンバーを臨時招集し方針及び施策の検討を早急に行い、対策を実行することとする。

(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、中長期ビジョンを掲げ当社の目指す方向を明示し、中期経営計画、単年度事業計画を策定し、取締役及び全従業員に周知徹底するとともに、経営計画の進捗状況及び課題確認の会議体として、業務執行確認会議（月曜会：毎週開催）と経営会議（月１回開催）を開催し、業務執行状況の確認と課題の解決方針を決定・確認し、職務遂行の迅速化と効率化を図ることとする。

(ホ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を、監査役の要請に基づき業務補助を行うに必要な知識・能力を有することを確認し、監査役の同意を得たうえで人選し、その必要な期間だけ業務補助者を配置することとする。

(ヘ)前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前項の使用人の監査役の職務を補助すべき期間の指揮命令権は監査役の専権事項とし、取締役の指揮命令は受けないこととする。

監査役の業務補助者が補助を行った期間の業務遂行能力等は監査役からフィードバックを受け、考課及び異動については、監査役の意見・同意を得ることとする。

(ト)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び使用人が、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び法令・定款違反に抵触又は抵触する恐れのある事項を認知した場合は、社長への報告と同時に監査役へも報告するものとする。
　監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止し、社内において周知徹底する。

当社は、監査役と内部監査室との相互連絡体制構築は勿論のこと、監査役が会計監査人の会計監査等の報告を聞く機会及び意見を求める機会を作り、会計監査人との緊密な関係構築にも努めるものとする。

(チ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を確認するため取締役会のほか、経営会議、月曜会の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、業務通達、その他重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることとする。

(リ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務を執行するために生ずる費用等の支払のため毎年一定額の予算を設けることととする。

(ヌ)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法の定めに従い内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な運営を図ることとし、内部統制委員会が継続的に評価方法の見直しを行い、内部統制の再構築に努め、財務報告の信頼性と適正性を確保するものとする。

(ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力への対処については、警察等外部機関と緊密に連携し情報収集を行うとともに、従業員教育を定期的に実施し、反社会的勢力の威嚇に屈しない、関係を持たないことを徹底させ、反社会的勢力排除の体制の整備に努めるものとする。

④ 取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、並びに累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥ 自己の株式の取得

当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑦ 中間配当金

当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への柔軟な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １．取締役　土持寿翁、加納昭の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役　曽木重和、島津久友、永野修一郎及び塩月光夫の各氏は、社外監査役であります。

３．取締役　大薗誠司、大薗正忠、田上秀樹、安藤俊博、緒方秀明、戸田勝久、土持寿翁及び加納昭の各氏の任期は、2020年6月期に係る定時株主総会終結の時から2022年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役　曽木重和氏及び塩月光夫氏の任期は、2020年6月期に係る定時株主総会終結の時から2024年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役　島津久友氏及び永野修一郎氏の任期は、2019年6月期に係る定時株主総会終結の時から2023年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．専務取締役 大薗正忠氏は、代表取締役社長 大薗誠司氏の弟であります。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名（監査役全員が社外監査役）であります。

取締役会及び取締役の職務の執行状況、法令・定款遵守を確保するために選任しており、企業経営の知識と幅広い視野と豊富な経験に基づいて経営上の監督機能を果たしております。

社外取締役及び社外監査役の専従スタッフは配属しておりませんが、必要に応じ業務を補佐出来る体制を採っております。

社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、次のとおりであります。

(社外取締役）土持寿翁27,200株、加納昭－株

(社外監査役）曽木重和900株、島津久友－株、永野修一郎11,700株、塩月光夫－株

社外取締役土持寿翁氏との間には人的関係はありません。同氏が代表取締役社長を務める土持産業株式会社と当社との間では商品仕入の営業取引および不動産賃借取引がありますが、当社の全商品仕入金額および営業費用に対する割合は僅少であります。なお、商品仕入の取引条件は他の取引先と同一であり、仕入価格決定に当たっては他社との条件等を比較したうえ決定しております。また、不動産賃借取引については、近隣相場を考慮して決定した賃料となっております。なお社外取締役加納昭氏との間には人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役永野修一郎氏との間では人的関係はありませんが、同氏と当社の間では司法顧問契約を締結しており顧問料を支払っております。また、当社からの依頼による登記等の業務に係る司法書士報酬の支払いもありますが、顧問料及び司法書士報酬に重要性はありません。なお他の監査役曽木重和氏、島津久友氏及び塩月光夫氏との間には人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部監査室、会計監査人と業務等や監査の情報を共有しており、また、内部監査室を中心とした内部統制部門とは、業務や法令の適正性を徹底するために、情報を共有し相互連携を図っております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　監査役監査については、監査役４名は取締役会に出席し、原則３ヶ月に１回監査役会を開催するほか、各店舗を臨店し、本部の業務執行や財産の状況の調査、財務状況等についての確認、業務執行の監視・検証、取締役の職務執行状況・コンプライアンス・リスク管理等を含む内部統制システムの構築・運用状況の監査を行っております。

　当事業年度において当社は、監査役会を８回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会は、監査役会規則及び監査役監査規程に基づいた監査方針の策定、会計監査人の監査品質、監査体制の評価および監査報酬への同意、会計監査人との情報交換や意見交換、取締役会の職務執行状況の確認などを実施しております。

　常勤監査役の活動として、経営会議その他重要な会議への出席、諸会議議事録・稟議書類・各種報告書類等の閲覧、取締役及び社員から受領した報告内容の検証、会計監査人による監査への立ち会い、業務及び財産の状況に関する調査等を行い、その結果については、監査役会で報告を行っております。なお、常勤監査役の曽木重和氏は、幅広く高度な見識と経験を有しており、また、社外監査役の島津久友氏及び塩月光夫氏は、企業経営者として幅広く高度な見識と経験を有しているほか、社外監査役永野修一郎氏は、司法書士としての専門的見地から、企業法務に関して高度な見識と経験を有しております。

② 内部監査の状況

内部監査は代表取締役社長が内部監査室長を兼務し、各取締役が自部門以外の監査を行うと同時に専従者1名を配置し、マニュアル、通達に基づく会社方針に沿った適正、効率的な業務運営がなされているかのチェックと、コンプライアンスの遵守を定期的に監査しております。

また、内部監査、財務報告に係る内部統制の内部監査及び会計監査と監査役監査との緊密な連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

　　23年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　只隈洋一

　指定有限責任社員　業務執行社員　池田徹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社では会計監査人の選定に際し、体制、実績のほか、会計監査に係る取組み状況、情報交換等を通じた専門性・独立性の有無確認等により、当社会計監査人としての適格性・妥当性を評価し決定しております。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

　なお、監査役会は会計監査人の継続監査年数等を勘案しまして、再任もしくは不再任の決定を行います。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、まず監査法人による会計監査が適正に行われているかどうかを確認して、評価を行っております。また、監査役会は監査法人の再任に関する決議をしておりますが、監査法人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準の報告を受け、双方向のコミュニケーションを通じて、評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツ税理士法人）に対する報酬（a.を除く）

　非監査業務の内容は、前事業年度及び当事業年度ともに、税務申告に関する助言業務等であります。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社では、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査に要する時間等を充分に考慮し、当社監査役会による同意の上、監査報酬額を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、有限責任監査法人トーマツの報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項に基づき同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、業績や担当職務の職責、業務執行状況等を総合的に勘案し、経営会議にて協議のうえ、取締役会決議に基づき一任を受けた代表取締役社長大薗誠司が固定報酬及び賞与を決定しております。なお、賞与につきましては常勤役員を対象として支給しており、その金額は当社業績の影響を受けるものの、何らかの指標を基礎として計算される報酬ではないため、業績と直接的に連動する業績連動報酬ではありません。

また、各監査役の報酬は監査役会の協議で決定しております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)1．2008年9月10日開催の第44回定時株主総会において、取締役の報酬額は年額２億円以内（決議時の員数６名）と承認決議されております。

2．1996年8月2日開催の第32回定時株主総会において、監査役の報酬額は年額２千万円以内（決議時の員数１名）と承認決議されております。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

　役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員がいないため、記載を省略しております。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項がありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  当社は中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、取締役会で決議を行い、純投資目的以外の株式を保有することがあります。保有する株式については、保有の意義、経済合理性等を定期的に検証しておりますが、企業価値の向上に資すると認められない場合は、適時・適切に売却してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　　特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、保有目的、経　済合理性、取引状況等により検証しております。

　　 みなし保有株式

　　　 該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号) に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(2019年7月1日から2020年6月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がないため、連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2018年７月１日至 2019年６月30日)

  当事業年度(自 2019年７月１日至 2020年６月30日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)　２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準については、原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(1) 商品

売価還元法

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法　３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　8～38年

　工具、器具及び備品　4～15年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。　

(3）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　４．引当金の計上基準

 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。　５．ヘッジ会計の方法

(1) 繰延ヘッジ等のヘッジ会計の方法

ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについて、特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段

デリバティブ取引(金利スワップ取引)

・ヘッジ対象

キャッシュ・フローが固定され、その変動が回避されるもの

(3) ヘッジ方針

当社は、変動金利を固定金利に変換する目的で一部の借入取引に関し金利スワップ取引を利用しているのみであり、投機目的及び短期的な売買利益を目的としたデリバティブ取引は行わない方針であります。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理を採用しているため、ヘッジ有効性の判定は省略しております。

(5) その他リスク管理方針のうち、ヘッジ会計に係るもの

金利スワップ取引は、一部の借入金に限定して利用しており、取引の実行及び管理は、借入金を主管する経理部が行っております。

また、多額の借入金は取締役会の専決事項であり、それに伴う金利スワップ取引は取締役会の承認を受けております。 ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなります。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年3月31日）

　(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

　(2) 適用予定日

2022年6月期の期首から適用予定であります。

　(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年3月31日）

　(1) 概要

　当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものであります。

　(2) 適用予定日

2021年6月期の年度末から適用予定であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年3月31日）

　(1) 概要

　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

　(2) 適用予定日

2021年6月期の年度末から適用予定であります。

(追加情報)

（従業員持株ＥＳＯＰ信託）

(1)取引の概要

当社は、2017年12月25日開催の取締役会において、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の導入を決議し、2018年２月14日に信託契約を締結しております。

当社が「ハンズマン社員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託締結後５年５ヶ月にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

(2)信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度284百万円、219,600株、当事業年度393百万円、307,800株であります。

(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額は、前事業年度720百万円、当事業年度560百万円であります。

(貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及びこれに対応する債務は次のとおりであります。

(1) 担保に供している資産

(2) 上記に対応する債務

(損益計算書関係)

※１　他勘定振替高

他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損

固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）1.ＥＳＯＰ信託口が所有する当社の普通株式の増加理由は、株式の取得によるものであります。

2.ＥＳＯＰ信託口が所有する当社の普通株式の減少理由は、当社持株会への売渡しによるものであります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注）「配当金の総額」には、この配当の基準日である2018年６月30日現在でＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式（自己株式）に対する配当金４百万円を含んでおります。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(注）「配当金の総額」には、この配当の基準日である2019年６月30日現在でＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式（自己株式）に対する配当金5百万円を含んでおります。

当事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）1.ＥＳＯＰ信託口が所有する当社の普通株式の増加理由は、株式の取得によるものであります。

2.ＥＳＯＰ信託口が所有する当社の普通株式の減少理由は、当社持株会への売渡しによるものであります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注）「配当金の総額」には、この配当の基準日である2019年６月30日現在でＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式（自己株式）に対する配当金５百万円を含んでおります。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(注）「配当金の総額」には、この配当の基準日である2020年６月30日現在でＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式（自己株式）に対する配当金８百万円を含んでおります。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引
  （借主側）
　　所有権移転外ファイナンス・リース取引
　　①  リース資産の内容
　　・有形固定資産  店舗の照明設備であります。
　　②  リース資産の減価償却の方法
 　　重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　２.オペレーティング・リース取引

 (借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については安全性の高い預金等で運用し、運転資金（主に短期）及び新規出店等の設備資金（主に長期）は銀行等金融機関からの借入により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、主にお客様がクレジットカード決済を行ったことによるものであり、信用度の高いクレジットカード会社を相手先とし、クレジットカード会社ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

投資有価証券は上場株式であり、四半期ごとに時価を把握しております。

長期貸付金は、主に店舗用地賃借に伴い、土地所有者に移転資金として貸し付けたものであり、期日管理及び残高管理を行っております。

営業債務である買掛金は1年以内の支払期日のものであります。

長期借入金は主に設備投資に係るもの及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の導入に伴うものであります。長期借入金の一部は金利変動リスクに晒されておりますが、設備投資に係る長期借入金についてはデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、長期借入金に係る金利変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であり、取締役会の承認を得て行っております。なお、デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2019年６月30日)

(※１)　1年内回収予定の長期貸付金を含めて表示しております。

(※２)  長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※３)  1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

当事業年度(2020年６月30日)

(※１)　1年内回収予定の長期貸付金を含めて表示しております。

(※２)  1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4) 長期貸付金

長期貸付金の時価については、将来キャッシュ・フローを償還期間に対応するリスクフリー・レートで割り引いた現在価値（貸倒引当金を控除）によっております。

負  債

(1) 買掛金、並びに(2)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定しております。

　デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２)　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2019年６月30日)

(※４)　長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度(2020年６月30日)

(注３)　長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2019年６月30日）

当事業年度（2020年６月30日）

(有価証券関係)

その他有価証券

前事業年度(2019年６月30日)

当事業年度(2020年６月30日)

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当するものはありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

 金利関連

前事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

　前事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

１ 採用している退職給付制度の概要

退職給付制度として確定拠出年金制度を採用しております。

２ 退職給付費用に関する事項

　　当社の確定拠出制度への要拠出額は29百万円であります。

　当事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

１ 採用している退職給付制度の概要

退職給付制度として確定拠出年金制度を採用しております。

２ 退職給付費用に関する事項

　　当社の確定拠出制度への要拠出額は29百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主な項目別の内訳

　　前事業年度及び当事業年度ともに、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実　　効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗等土地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から31年～34年と見積り、割引率は2.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社は宮崎県その他の地域において賃貸不動産及び遊休不動産を有しております。前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は70百万円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であります。当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は70百万円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は次のとおりであります。

(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期末時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当社の報告セグメントは、ホームセンター事業のみであるため記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日)及び当事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

　当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 

３  主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(持分法損益等)

当社は関連会社がないため、該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式を「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前事業年度219,600株、当事業年度307,800株）。また、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前事業年度199,823株、当事業年度228,492株）。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)  長期前払費用の(　)内は内数で、長期総合保険の前払保険料等の期間配分に係わるものであり、減価償却と性格が異なるため、当期償却額及び償却累計額の算定には含めておりません。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、長期借入金の当期末残高のうち560百万円（1年以内に返済予定の長期借入金160百万円含む）はＥＳＯＰ信託に係るものであり、当該借入金の利息は支払利息として計上されないため、「平均利率」の計算に含めておりません。また、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額は次のとおりであります。

【引当金明細表】

　（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、回収による取崩額であります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ　現金及び預金

ロ　売掛金

　　相手先別内訳

　　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ハ　商品

ニ　貯蔵品

②　流動負債

買掛金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

会社法第189条第2項各号に掲げる権利

取得請求権付株式の取得を請求する権利

募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第55期(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日)2019年９月26日九州財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年９月26日九州財務局長に提出

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第56期第１四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)2019年11月13日九州財務局長に提出

第56期第２四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)2020年２月13日九州財務局長に提出

第56期第３四半期(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日)2020年５月13日九州財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2019年９月26日九州財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2019年10月21日九州財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2020年９月24日

株式会社　ハンズマン

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ福岡事務所

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 只 隈 洋 一 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 池 田 徹 ㊞

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ハンズマンの2019年7月1日から2020年6月30日までの第56期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ハンズマンの2020年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監 査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ハンズマンの2020年6月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ハンズマンが2020年6月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。