E03211 藤久 有価証券報告書－第60期(令和1年7月1日－令和2年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１  当社は、連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３  持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４  第60期において、第三者割当増資を実施したことにより、資本金が749,990千円増加し、発行済株式総数が1,945,500株増加しております。

５  第56期、第57期、第58期及び第59期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

第60期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６  自己資本利益率は、従来、算定する際の純資産額は期末の金額で算定しておりましたが、第58期事業年度から期中平均の金額で算定する方法に変更しました。

なお、第56期及び第57期については、この変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

７  第56期、第57期、第58期及び第59期における株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

８  従業員数は、就業人員数を表示しております。

９  最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

当社は、1952年４月、創業者の故後藤久一が名古屋市中村区において、絹糸類の加工販売を主要業務とする「後藤縫糸」の創業に始まり、1961年３月、「藤久株式会社」に組織変更しました。

当社の会社設立後、現在までの沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社は、毛糸、手芸用品、生地、和洋裁服飾品、衣料品及び生活雑貨等を中心とした一般小売事業を主たる業務としております。

事業部門として、「クラフトハートトーカイ」、「クラフトワールド」、「クラフトパーク」及び「クラフトループ」で構成する手芸専門店チェーンとともに、生活雑貨専門店「サントレーム」を展開する店舗販売部門のほか、カタログ等の媒体とオンラインショップによる一般顧客への販売を行う通信販売部門、その他の部門として付随的に不動産賃貸等を営んでおります。

なお、当社のその他の関係会社は、鈴蘭合同会社であり、資本業務提携を行っております。

当社は、セグメント情報を記載しておりませんので、事業部門別の事業内容を示しております。

当社の店舗販売部門における地域別店舗数は次のとおりであります。

※　「キャランキャラン」は退店のため、記載を省略いたしました。

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

当社は、セグメント情報を記載しておりませんので、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１  従業員数は就業人員であります。

２  従業員数欄の〔  〕内は外書で、嘱託契約の従業員及びパートタイマー等の期中平均人員（１名１カ月170時間勤務換算）であります。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４  その他の部門は、総務のほか、経理及び情報システム等管理部門の従業員を含めて記載しております。

５  従業員数が前事業年度末に比べて37名減少しております。これは、藤久リボーンプランに基づき本部人員のスリム化を含めたリストラクチャリングを実施したことが主な要因であります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は協調的であり円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

社会構造がデジタル化、システム化の時代へ進展するほど、人は心癒されるものや自己実現を目指してオリジナリティを求め、余暇時間の有効活用や生涯学習を志向すると思われます。

当社は、人間の心の「やすらぎ」や「ゆとり」を支えるアナログ文化とも言える「ハンドメイド」の企画・販売を通じ、「手芸の喜びと感動」を実感していただくため、心豊かなくらしの実現を提案する感動創造企業として、お客様と地域社会に貢献できるよう努力を重ねております。

(2) 経営戦略等

当社の運用する会員制度を進化させ、顧客満足度を高めるとともに、そのデータを使った他社との業務提携を通して業容の拡大を図ります。

また、教室については、その内容を充実させることはもとより、会員ビジネスとの融合を図ることで、会員制度の付加価値を高めてまいります。

(3) 経営環境

新型コロナウイルス感染症の拡大を契機に、手作りマスクの需要が高まり、当社の業績を押し上げました。

この傾向は当面続くと予想され、新たに生まれたいわゆる「巣ごもり需要」を着実に取り込み、新規入会者の定着率を高めるために、会員ビジネスに一層注力してまいります。

新しい生活様式へ変わりつつあるなか、手作りという「価値のある時間の過ごし方」をお客様に提供するため、あらゆる施策に取組んでまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の収束目途が立たないなか、消費者の消費行動への影響が懸念されます。特に、小売業、飲食業及び旅行業等においては、少子高齢化による市場縮小、人手不足及び最低賃金上昇によるコスト増などの影響も加わり、厳しい経営環境が続くものと思われます。

多くの人がかつて経験したことがないほど社会環境が変化する状況において、当社は、「藤久リボーンプラン」に取り組んでおります。（注）藤久リボーンプランにつきましては、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

しかしながら、早期希望退職による本部人員のスリム化や、利用予定のない自社所有固定資産の売却など、一定の成果が認められる施策がある一方で、物流システムの見直しによる輸送業務の効率化などは、相応の効果が認められず、当事業年度末時点においては、当初想定していた結果には至っていないというのが現状であります。今後は、成果が認められない各施策の分析を行い、その内容の軌道修正を行ってまいります。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響につきましては、日本政府による緊急事態宣言の発出や外出自粛の要請の結果、自宅で過ごすという新しい生活様式による「巣ごもり需要」が増加しております。当社事業においては、足元では需要が拡大しておりますが、今後につきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大状況、その後の景気や個人消費に与える影響を含め、予断を許さない環境が続くものと予想されます。

当社では、お客様や従業員の安全を第一に考え、衛生管理など感染防止対策に万全を期すとともに、お客様のご要望にお応えするべく、全社一丸となり、この難局を乗り越えてまいります。

店舗販売部門につきましては、次のテーマを重点目標として定め、収益向上に繋げるべく取組んでまいります。いずれも専門の部署を立ち上げ、お客様目線を重視するため、部署の責任者には女性を起用いたします。

①  会員制度の進化

当社の手芸専門店では、年会費500円（税別）の会員制度を運用しております。

2020年６月末時点で、およそ140万名の有効会員数を有しておりますが、現行の会員特典は商品の割引とポイント付与に留まっており、年会費をお客様から頂戴する会員制度の特典としては、不十分であると認識しております。

今後は、お客様が望む新たな商品やサービスを提供し、より魅力的な、年会費を頂戴するだけの価値がある会員制度へ再構築したうえで、現行の会員制度を女性に向けた「会員ビジネス」へと進化させ、当社の収益改善を加速させるアクセルとなるよう、以下の５カテゴリーの確立を進めてまいります。

a.コミュニティ型

b.情報提供型

c.商品特典提供型

d.学習型

e.店舗型

②  教室運営の拡大

2008年７月、店舗内ソーイングスクールを９店舗に導入したのを皮切りに、その後も積極的に導入店舗数の拡大を図り、2020年６月末時点で店舗内ソーイングスクール導入店舗は213店舗と順調に成長しております。

一方、店舗内ソーイングスクールに続く教室の確立が数年来の課題となってはおりますが、ここまでいくつかの教室を立ち上げたものの、未だに十分な結果を出すには至っておりません。

「モノ消費からコト消費の時代へ」と言われて久しく、消費者の意識や行動にも変化が見受けられます。当社はコト消費そのものである「教室」の運営実績を既に有しております。その資源と経験を有効に活用し、物販から手づくり体験、そしてパーソナライズ（個人最適）へと昇華させるため、Ｗｅｂを利用した講習会など、今後も新たな教室の開発に邁進してまいります。

③  システム面の刷新

基幹システムの老朽化が進んでいるうえ、在庫、商品コード、顧客情報といった重要な情報が適切に経営管理・運用に活用されておりません。通信販売部門との連携強化も視野に入れ、2021年７月の全面移行を目標に、新基幹システムの開発を進めております。

また、店舗で使用しているＰＯＳは10年以上前の設計であり、迅速で細かなセールに対応できない、操作性が悪い等の課題を抱えているため、様々な販促への対応と操作性の向上を目的として、タブレット型端末の導入も検討してまいります。

④  美観修繕の実施

路面店を中心に老朽化が目立ち始めました。女性のための店舗として、より清潔感や明るいイメージを与え、気軽に入りやすい店舗とすべく、外観を中心に美観修繕を計画しております。合わせて、売場づくりが店舗ごとにバラつきがあるため、店舗のモジュール（標準）化を進めてまいります。

通信販売部門につきましては、2020年１月に物流拠点の移設を終え、効率的な配送を行える環境が整いました。しかしながら、出荷体制は整ったものの、それをコントロールする基幹システムの問題は山積したまま残されており、特に、店舗との連携を図るためのマスタ統合は急務であります。

当社のＥＣ販売は、全社売上の５％程度と売上規模が小さいうえ、人材やシステムのインフラ等が十分に整っているとは言えません。新基幹システムの開発、物流拠点の整備やコストの低減を行い、売上増に耐えられるようインフラの整備を進めたうえで、クロスセル（提携先の商品やサービスの取扱）の基盤とすべく、企業提携や商品拡充を積極的に検討してまいります。

今後は、リアル店舗が新型コロナウイルス感染症による感染の影響を受けた場合の受け皿としても、通信販売部門が十分に機能するよう、各種情報及び物流関係のシステムへの投資を進めることにより、インターネットとリアル店舗のチャネルを有機的に結合し、顧客サービスの向上及び在庫管理等のさらなる効率化を進めてまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、株主重視の経営推進という観点から企業価値を高めるため、高付加価値の商品やサービスの提供により収益基盤の強化を図り、継続的に利益を出せる企業体質を目指しております。

目標とする経営指標は、売上高経常利益率10.0％を設定しております。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 業績の季節変動について

当社の主要販売商品である手芸用品、生地、和洋裁服飾品及び生活雑貨のうち、入園・入学関連商品及び新生活関連商品は春が需要期となるため、第３四半期は売上高の年度構成比が高くなる傾向にあります。一方で、販売費及び一般管理費の四半期別の割合はほぼ一定であるため、経常利益の割合は第３四半期に偏る傾向があります。

なお、当事業年度におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、手づくりマスク等の巣ごもり需要が増大したため、例年以上に第４四半期の構成比が高くなっております。

　当社の最近２事業年度における四半期別の売上高及び経常損益は、次のとおりであります。

（注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  構成比は、事業年度合計に占める割合（％）であります。

(2) 自社企画商品について

当社では、収益力の向上と独自性の強化による差別化を図るため、商品の自社企画・開発に注力しております。当事業年度における店舗総売上高に占める自社企画商品の割合は一定の高さを維持しておりますが、企画・開発の進捗状況や販売状況等によっては、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 店舗展開について

当社は、中核事業として手芸専門店チェーンの全国的な展開を行っており、業容拡大には店舗数の増加が大きく寄与いたします。当社では、今後とも新規出店を実施していく方針でありますが、投資効率を重視したローコスト経営による店舗展開を図るという観点から、当社の出店条件に合致する物件が確保できるかどうかにより、出店計画及び店舗売上計画の成否が左右され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) インショップ型店舗の展開について

当社の店舗は、路面店とともに商業施設へのインショップ型の出店も行っておりますが、出店先の商業施設の集客力が変動した場合等には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 店舗の賃借物件への依存について

当社の店舗は、大部分について賃借しておりますが、貸主の事由によっては業績が好調な店舗であっても当該店舗の退店を余儀なくされる可能性があります。また、当社では出店に際して保証金を差し入れていることから、倒産その他貸主の事由によっては保証金等の全部または一部が回収できなくなる可能性があります。

(6) 固定資産の減損会計適用について

当社の店舗は、大部分について賃借しており、店内設備の陳列什器備品はリース契約により使用し、内装及び電気設備等の一部は当社の負担において設置しております。当社では、主として店舗を基本単位に資産のグルーピングを行っており、各営業店舗の業績推移及び退店・移設の予定によって減損の兆候が生じた場合、もしくは土地等の時価が著しく下落した場合におきましては、当該固定資産について減損会計を適用し、減損損失を計上する可能性があります。

また、経営成績の状況によっては、本社建物等の共有資産についても、減損損失を計上する可能性があります。

(7) スクラップアンドビルドに伴う費用について

当社は、既存店舗におきましても商品構成の見直し、業態転換または立地移転のほか、必要な場合には退店等を行うなど、店舗の活性化及び収益力の強化を図っております。当社では、今後ともスクラップアンドビルドを積極的に推し進める方針であるため、これらに伴う固定資産除却損や店舗閉鎖損失の費用が発生する可能性があります。

(8) 販売委託契約について

当社では、直営店のほか、販売委託制「オーナーシステム」により、加盟者と販売委託契約を締結して、当社が保有するショップブランド名にてチェーン展開を図っております。

「オーナーシステム」は、加盟者と共存共栄を図ることを基本方針としており、契約当事者いずれかの要因により信頼関係が損なわれる場合には、当社の店舗運営方針及び施策等の浸透や、当社の店舗政策に基づく出退店または移転等が適時に実施できないことなどに支障を来たす可能性があります。

(9) 個人情報の管理について

当社は、店舗販売事業及び通信販売事業におきまして、会員制を採用して個人情報を取得し、セール案内等の情報提供に利用しており、当該顧客情報の管理に関しては「コンプライアンス・マニュアル」とともに「個人情報保護規程」を制定するなど、運用管理には可能な限りの対策を講じております。しかしながら、何らかの事由により個人情報の流出または誤用が生じた場合には、当社に対する顧客からの信用を失うこととなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 情報システム管理について

当社は、コンピュータシステムと通信ネットワークを利用して業務処理を行っており、自然災害や事故のほか、コンピュータウイルスに起因するシステムの障害及び外部からの不正侵入等により、システムダウンもしくは重要データの喪失又は漏洩が生じる可能性があります。当社では、当該システムの予防措置について、万一の場合に備え保守・保全の対策を講じ、情報管理体制の内部統制に努めておりますが、想定を超えた侵入技術による不正アクセスやシステム障害等の予期せぬ事態が生じた場合には、社会的信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 大規模自然災害について

当社は、全国的に店舗を展開しており、当社店舗の周辺地域において大地震や台風等の自然災害あるいは予期せぬ事故等により、店舗又は商品に物理的損害が生じ店舗営業活動が阻害された場合、さらに人的被害が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 法的規制について

当社の行う事業は、商標法や著作権法等の知的財産に関する法律、消費者契約法、不当景品類及び不当表示防止法、家庭用品品質表示法、製造物責任法、独占禁止法、下請代金支払遅延等防止法、特定商取引に関する法律、不正競争防止法等による法的規制を受けております。

当社では、コンプライアンス委員会を設置するなど、社内教育・研修の実施を含めたコンプライアンス体制の整備等、法令を遵守する体制の整備に努めておりますが、これらの法令に違反する事由が生じた場合、また、新たな法令の制定等が行われた場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 新型コロナウイルス感染症に関するリスク

当社では、お客様や従業員の安全を第一に考え、衛生管理など新型コロナウイルス感染症感染防止対策に万全を期すために様々な対策を実施しております。

引き続き感染拡大防止に努めてまいりますが、今後、再び感染が蔓延することにより個人消費の低迷や来店客数の低迷が見込まれること、また、店舗等において感染者が発生し営業に支障をきたす場合が想定されることなどにより、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①  財政状態及び経営成績の状況

当事業年度における国内景気情勢は、海外経済の減速や米中の貿易摩擦に対する警戒感が残るなか、先行き不透明な状況で推移しました。

また、新型コロナウイルス感染症の世界各地への感染拡大により、世界経済全体の悪化が懸念されており、各国が協調して防疫や経済への対策を行っているものの、渡航制限や外出制限による影響が見られるうえ、情勢は時々刻々と変化しており、先行きに対する警戒感は高まりを見せております。

個人消費は、相次ぐ自然災害による被害や、消費税増税後の反動による落ち込みからの持ち直しが一部に見られたものの、未だ停滞懸念は払拭できておらず、日本国内での新型コロナウイルス感染症の拡大防止策による外出機会の抑制や消費者の生活防衛意識の高まりも加わり、非常に厳しい環境が続いております。

このような情勢のもとで、当社では、従来の「構造改革」から一層踏み込んだ「藤久リボーンプラン」を実施し、既存店売上高を回復させ黒字転換することを目標に取組んでまいりました。具体的には、①不採算店舗の閉鎖及び本部人員のスリム化を含めたリストラクチャリングによる生産性の向上、②オムニチャネルによる実店舗とＥＣとの相互送客実現、③物流システム見直しによる輸送業務の効率化、④店舗運営部門の子会社化による意思決定の迅速化、⑤利用予定のない自社所有固定資産の売却、⑥従来の取引の見直しによる仕入コストの低減などであります。これらの施策の実行に当たり、費用の増大に対応すべく、シンジケートローン契約（組成金額3,500百万円）を締結し、当面の運転資金を確保いたしました。

そして、当社が直面する長期的な売上の低迷や最終赤字の継続から脱し、構造改革を経て当社のビジネスを再拡大させるため、株式会社キーストーン・パートナース等との資本業務提携契約を締結いたしました。

また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大以降は、マスク関連商材及びミシンの売上が大幅に増加し、いわゆる「巣ごもり需要」の活性化もあり、既存店売上高及び営業損益は前事業年度に対して大幅に改善いたしました。

イ．財政状態

（資産）

当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ17億８百万円増加し、144億30百万円となりました。流動資産は18億41百万円増加し、固定資産は１億33百万円減少しております。資産の増加は、主に商品が６億71百万円減少したものの、現金及び預金が21億１百万円、営業未収入金が２億26百万円とそれぞれ増加したことによるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べ64百万円減少し、55億49百万円となりました。流動負債は10億２百万円増加し、固定負債は10億67百万円減少しております。負債の減少は、主に買掛金が４億98百万円、未払消費税等が３億58百万円、未払金が２億57百万円、資産除去債務が２億60百万円とそれぞれ増加したものの、長期借入金が10億50百万円、短期借入金が４億50百万円とそれぞれ減少したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べ17億73百万円増加し、88億80百万円となりました。主に、第三者割当増資により資本金が７億49百万円、資本準備金が７億49百万円とそれぞれ増加したことによるものであります。

ロ．経営成績

当事業年度の経営成績は、売上高223億49百万円（前年同期比18.0％増）、営業利益８億83百万円（前事業年度は15億32百万円の営業損失）、経常利益７億49百万円（前事業年度は15億16百万円の経常損失）となりました。収益性の低下に伴う減損損失３億69百万円を特別損失に計上しましたことなどから、当期純利益は２億82百万円（前事業年度は29億19百万円の当期純損失）となりました。

各部門別の経営成績は、次のとおりであります。

（店舗販売部門）

当事業年度における店舗展開につきまして、新規出店では「クラフトハートトーカイ」２店舗を開設し、退店では「クラフトハートトーカイ」27店舗、「クラフトパーク」４店舗、「キャランキャラン」１店舗及び「サントレーム」２店舗の合計34店舗を閉鎖いたしました。また、店舗移設のタイミングに合わせ「クラフトパーク」から「クラフトハートトーカイ」への業態変更を２店舗で実施いたしました。この結果、当事業年度末の総店舗数は419店舗となりました。

店舗運営面につきましては、新規出店の抑制と不採算店舗の退店を推し進めながらも、「①会員数の向上、②ミシン販売の向上、③在庫処分の推進」を重点目標として、既存店の立て直しに取り組んでまいりました。会員数の向上につきましては、アプリと連携することでポイントを進呈するなどサービスの向上に努めました。ミシン販売につきましては、消費税増税前の駆け込み需要に焦点を絞り、折込チラシを追加するなど訴求を図りました。在庫処分につきましては、セール時での大幅な割引商品を設定し、年間を通した処分体制を構築いたしました。

新型コロナウイルス感染症の影響が色濃くなった2020年４月及び５月は、休業や営業時間の短縮といった対応を多くの店舗において余儀なくされましたが、手作りマスクを必要とされるお客様のため、店内の換気、消毒の徹底、入場制限によるソーシャルディスタンス確保などの対策をいち早く実施し、できる限りの営業継続を図りました。手作りマスクが注目されることにより、素材だけでなくミシンや裁縫道具類も好調に推移し、新型コロナウイルス感染症に関する緊急事態宣言の解除以降においても、ソーイング関連商品の売上は好調に推移いたしました。

これらの結果、当部門の売上高は、212億78百万円（前年同期比19.2％増）となり、前事業年度から大きく改善いたしました。

(通信販売部門)

通信販売部門では、オムニチャネルにおける店舗からの誘導によるアクセス向上や注文の増加に対応できるよう、在庫スペースの確保、出荷作業の精度向上並びに効率化を図るため、在庫管理及び出荷機能を外部にアウトソーシングいたしました。

また、売上及び費用対効果が低迷していた手芸部門の紙のカタログを当事業年度上期で廃止し、そのリソースを自社通販サイト「クラフトハートトーカイドットコム」に集中し、売上拡大を図りました。

当事業年度の上期後半から下期前半にかけて、消費税増税後の反動の影響による受注減少や出荷機能の移転に伴う販売の一時停止を行ったことにより売上が伸び悩みましたが、2020年２月以降は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大によるマスク関連商材の急激な注文増加により、「クラフトハートトーカイドットコム」を中心に売上高が前年を上回りました。

これらの結果、当部門の売上高は、10億32百万円（前年同期比1.3％減）となりました。

(その他の部門)

不動産賃貸であり、売上高は38百万円（前年同期比3.9％減）となりました。

②  キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べ21億61百万円増加し、51億43百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、24億44百万円（前年同期は使用した資金13億69百万円）となりました。これは主にたな卸資産の減少額６億72百万円、仕入債務の増加額６億10百万円、減損損失３億69百万円、未払消費税等の増加額３億58百万円、税引前当期純利益の計上３億16百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は、３百万円（前年同期は使用した資金75百万円）となりました。これは、主に有形固定資産の売却による収入１億43百万円、資産除去債務の履行による支出１億17百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、２億86百万円（前年同期は得られた資金13億33百万円）となりました。これは、主に長期借入金の返済による支出25億50百万円、株式の発行による収入14億41百万円、長期借入による収入14億23百万円、短期借入金の返済による支出４億50百万円等によるものであります。

③  仕入及び販売の実績

当社は、セグメント情報を記載しておりませんので、事業部門別及び商品区分別に示すと次のとおりであります。

イ．仕入実績

（注）１  その他の部門は、不動産賃貸収入に係る原価相当額であります。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３  金額は、仕入価格によっております。

４  和洋裁服飾品の区分には、ミシンが含まれております。

５  当事業年度におきまして、店舗販売部門の生地、和洋裁服飾品及び生活雑貨の区分の仕入高に著しい変動がありました。これは、新型コロナウイルス感染症の拡大により、マスクの需要が大幅に増加したことによるものであります。通信販売部門の生地の区分の著しい変動も店舗販売部門と同様の理由によるものであります。

ロ．販売実績

（注）１  店舗販売部門のその他は、主に会員制による入会金の収入等であります。

２  通信販売部門のその他は、主に保険受取手数料収入であります。

３  その他の部門は、不動産賃貸であります。

４  和洋裁服飾品の区分には、ミシンが含まれております。

５  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

６  当事業年度におきまして、店舗販売部門の生地及び和洋裁服飾品の区分の売上高に著しい変動がありました。これは、新型コロナウイルス感染症の拡大により、マスクの需要が大幅に増加したことによるものであります。通信販売部門の生地の区分の著しい変動も店舗販売部門と同様の理由によるものであります。

ハ．店舗販売部門の地域別売上高

当事業年度における店舗販売部門の地域別店舗売上高は、次のとおりであります。

（注）１  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２  売上高には、ポイント引当金の調整額等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

①  財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．財政状態

当事業年度の財政状態の分析は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 イ.財政状態」に記載のとおりであります。

ロ．経営成績

当事業年度の売上高は223億49百万円となり、前事業年度に比べ34億10百万円増加いたしました。その主な要因は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受け、手作りマスク関連商材及びミシンの売上が大幅に増加したことによるものであります。加えて、来店客数の増加に伴い新規入会者が大幅に増えたことが客単価の向上にもつながりました。

利益面では、売上高の増加に伴う売上総利益の増加に加え、不採算店舗の閉鎖や本部人員のスリム化によるコスト削減策が奏功し、営業利益は８億83百万円（前年同期は15億32百万円の営業損失）となりました。

資金調達に伴うコストを営業外費用に計上したため、経常利益は７億49百万円（前年同期は15億16百万円の経常損失）となりました。

当期純利益は２億82百万円（前年同期は29億19百万円の当期純損失）となりました。主な要因は、上記経常利益の増加の他、役員退職慰労引当金戻入を特別利益に計上しましたが、事業構造改善費用及び減損損失を特別損失に計上したことによるものであります。

②  キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッ

シュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであ

ります。

当社における運転資金及び設備投資資金につきましては、自己資金、借入金及びファイナンス・リースにより充当しております。当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、51億43百万円となっており、これにより、将来資金につきましては充分な財源が存在していると認識しております。

また、当社は、これまで店舗網拡大に経営資源を集中的に投下し、その結果、全国に419店舗（2020年６月末時点）を展開するまでに至りましたが、他方で、今後の経営を支える基礎となるインフラへの投資が十分ではありませんでした。加えて、近年は継続的に期間損益の赤字を計上しており、大きな投資を伴う大胆な施策や取組みが行えない状況が続いておりました。このような経営課題を解決するために、当事業年度におきまして第三者割当増資を行いました。調達した資金を元に、必要に応じて積極的な投資を行うことにより、当社の再成長を実現いたします。

③  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社の採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 （重要な会計方針）」に記載しております。

この財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の数値及び報告期間における収益・費用の報告数値、並びに開示に影響を与える見積りを行っております。これらの見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因に基づいて行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 （追加情報）」に記載しております。

イ．繰延税金資産の回収可能性

当社は、繰延税金資産の回収可能性の評価に際して、将来の課税所得を合理的に見積っております。

繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しておりますので、その見積額が減少した場合、繰延税金資産は減額され税金費用が計上される可能性があります。

ロ．固定資産の減損処理

当社が有する固定資産のうち、「固定資産の減損に係る会計基準」において対象とされるものにつきましては、損益状況や経営計画などの企業内部の情報に基づき、資産又は資産グループ別に減損の兆候の有無を確認し、減損損失の認識を判定しております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、また、継続してマイナスとなる見込みである資産又は資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

事業計画や経営・市場環境の変化により、回収可能価額が変更された場合には、減損損失の金額の増加又は新たな減損損失の認識の可能性があります。

ハ．資産除去債務

当社は、営業店舗等の開設に当たり、不動産所有者との間で不動産賃貸借契約を締結しており、退去時における原状回復義務に関し、「資産除去債務に関する会計基準」に基づき過去の実績等から合理的な見積りを行い、資産除去債務を計上しております。しかしながら、新たな事実の発生等に伴い、資産除去債務の計上額が変動する可能性があります。

④  経営上の目標を達成するための客観的な指標等

当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として売上高経常利益率10％を設定しておりますが、当事業年度の実績は3.3％と及びませんでした。

今後は、付加価値の高い会員ビジネスの進化を中心に、教室運営の強化並びに積年の懸案でもある通信販売部門の業容拡大を最重要課題とし、新たに策定した中期経営計画の最終年度である2023年６月期にこの指標を達成できるよう、取組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

(1) 販売委託契約

当社は、店舗のチェーン展開に当たり、1993年１月から当社独自の販売委託制「オーナーシステム」の加盟者募集を開始し、当事業年度末現在の総店舗数419店舗のうち147店舗において販売業務の委託を行っており、加盟者と共存共栄を図ることを基本方針とした販売委託契約を締結しております。

その契約の主な事項は次のとおりであります。

①  契約の目的

当社は、加盟者（以下「オーナー」という。）に対して当社が開発した店舗の経営ノウハウを提供するとともに、商品の販売と管理を委託し、双方協力して地域顧客の需要に応えるべく創意をこらし、ともに繁栄を図ることを目的としております。

②  契約に際して徴収する加盟料、保証金に関する事項

加盟料  1,000千円

保証金  1,000千円

③  商品の所有権及び販売価格に関する事項

商品の所有権は、すべて当社に帰属し、販売価格は当社が決定しております。また、当社が提供する販売促進策及び販売指導等に基づき、オーナーは販売業務を行っております。

④  販売委託料に関する事項

事業年度ごとに算出された売上総利益額に、あらかじめ定めた委託料率を乗じ、調整額を加えた金額を販売委託料として支払っております。

⑤  経費負担に関する事項

店舗家賃等は、他の直営店と同様に当社の費用として処理しておりますが、店舗運営・管理にかかるパートタイマー等の人件費、水道光熱費及び通信費等についてはオーナー負担としております。

⑥  契約期間に関する事項

契約発効の日から１年間としております。ただし、期間満了３カ月前までに双方異議の申し出がない場合は１年間延長するものとし、以後においても同様としております。

(2) 資本業務提携契約

当社並びに株式会社キーストーン・パートナース（以下「ＫＳＰ社」といいます。）及びＫＳＰ社が管理・運営するファンド（日本リバイバルスポンサーファンド四号投資事業有限責任組合。）が匿名組合出資を行っている合同会社エメラルドが100%出資する鈴蘭合同会社（以下ＫＳＰ社と併せて「ＫＳＰ社ら」と総称します。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しております。

その主な内容は、次のとおりであります。

①  業務提携の内容

当社とＫＳＰ社らは、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、以下の各項目について業務提携を行います。

イ．当社の顧客ロイヤリティー向上に寄与する商品・サービスを有する企業との業務提携

ロ．当社の提供する商品・サービスの品質向上に寄与するノウハウ・サービスを有する企業との業務提携

②  資本提携の内容

イ．役員等の派遣

当社とＫＳＰ社らは、本資本業務提携契約において、鈴蘭合同会社が当社の取締役総数の過半数を指名する権利を有することを合意しております。

ロ．当社の事業の運営等

本資本業務提携契約において、当社は、取締役会において全ての鈴蘭合同会社が当社の代表取締役として指名した者が賛成して承認可決された場合を除き、(ⅰ)定款又は重要な内部規則（取締役会規則を含む。）の制定、変更又は廃止、(ⅱ)株式等の発行、処分又は付与、(ⅲ)組織変更、合併、株式交換、株式移転、吸収分割、新設分割、事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受、(ⅳ)剰余金の配当その他の処分、(ⅴ)事業計画及び予算の作成又は変更、(ⅵ)その他法令等及び発行会社の定款に基づき株主総会の決議が必要とされる事項等の一定の事項を決定し又は実施する場合には、鈴蘭合同会社の事前の書面による承諾（但し、鈴蘭合同会社はかかる承諾を不合理に留保してはならないものとされています。）を得ることとされています。

ハ．当社の株式に関する合意

本資本業務提携契約において、当社が株式等を発行、処分又は付与する場合、鈴蘭合同会社は、その時点における当社に対する議決権保有割合に応じて、株式等の割当てを受ける権利を有することとされています。また、ＫＳＰ社グループ（鈴蘭合同会社並びにＫＳＰ社及びＫＳＰ社が無限責任組合員を務めるファンドを個別に又は総称していいます。）は、直接又は間接に、ＫＳＰ社グループの当社に対する議決権保有割合が合計して３分の１以上となる当社の株式の取得を行おうとする場合、事前に当社との間で誠実に協議を行うものとされております。

(3) シンジケートローン契約

当社は、運転資金を安定的かつ機動的に調達することを目的としたシンジケートローン契約を2020年３月25日に締結しております。

シンジケートローン契約の概要は、次のとおりであります。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資は、店舗販売部門における２店舗の新規開設及び既存店改装を中心に行いました。その主なものは、新規出店の店舗設備16百万円、既存店の改装等54百万円による有形固定資産の取得のほか、情報システム関連75百万円であります。その結果、設備投資の総額は148百万円となりました。

上記設備投資額のほか、新規出店に係る差入保証金５百万円、長期前払費用０百万円を支出しております。

なお、当社は、セグメント情報を記載しておりませんので、事業部門別に記載しております。

（注）設備投資金額には、資産除去債務に係る有形固定資産の増加額は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

2020年６月30日現在における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１  帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、器具及び備品、その他の無形固定資産の合計であります。

なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２  面積のうち（  ）内の数字は賃借部分を、［  ］内の数字は賃貸部分をそれぞれ内書しております。

３  ビル及び商業施設等のテナント店舗については、土地の面積を表示しておりません。

４  従業員数欄の〔  〕内の数字は外書で、嘱託契約の従業員及びパートタイマー等の期中平均人員（１名１カ月170時間勤務換算）であります。

５  上記のほか、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）１  新基幹系システム構築の投資予定額は、店舗に係る費用（ＰＯＳなど）を除外した金額です。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３  当社は、セグメント情報を記載しておりませんので、事業部門別に記載しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１  会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

２  2015年10月15日開催の取締役会決議により、2015年10月27日付で自己株式の消却を実施いたしました。これにより発行済株式総数は1,300,000株減少し、4,205,000株となっております。

３  有償第三者割当            1,945,500株

                  発行価格    771円

                  資本組入額  385.5円

                  割当先      鈴蘭合同会社

（５）【所有者別状況】

（注）  自己株式434株は、「個人その他」に４単元及び「単元未満株式の状況」に34株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１  上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付の合併に伴い、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。

３  2020年５月13日開催の取締役会において、鈴蘭合同会社を割当先として第三者割当による新株式の発行を行うことを決議いたしました。同年５月29日には同社からの払込手続きが完了し、その結果、同日付で鈴蘭合同会社が主要株主である筆頭株主となりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）  「単元未満株式」欄の普通株式数には、自己保有株式34株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）  当期間における保有自己株式数には、2020年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、全国展開する店舗網の拡充・強化により、継続的な事業の拡大と経営基盤の確立を目指すため、キャッシュ・フローを重視したローコスト経営の推進で収益力の向上に努めるとともに、長期的な視点で健全な財務体質の維持・強化を図るほか、利益配分につきましては、収益の状況や配当性向等を総合的に勘案したうえ、利益還元を行うこととしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当社は、第58期以降、経営の安定性・安全性の観点より自己資本の拡充を最優先課題として、無配を継続してまいりました。

当事業年度の剰余金の配当は、上記の方針を踏まえ当初無配としておりましたが、当期の業績動向や今後の財務状況等を総合的に検討を行いました結果、期末配当を１株当たり25円に修正し、復配することといたしました。

内部留保資金につきましては、店舗の新設、改装及びシステム改修等の将来利益に貢献する設備投資のための資金需要に備えるなど、効果的な投資並びに一層の企業体質の強化を目指して充実を図ってまいります。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

（注）  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスについては、経営理念「信用」、経営理念の実現に向け定めた「藤久の行動規範」に則り、コンプライアンスの重要性を認識することはもとより、本来の事業を通じて広く社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることが、重要な経営課題であると認識しております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の審議・決定及び業務の執行を監督しております。取締役会の構成員は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長堤智章であります。

加えて、各部門の業務執行に関する重要事項を協議するため、経営会議を原則月２回開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努め、取締役会に反映させております。経営会議の構成員は、常勤取締役及び常勤監査役並びに経営企画部長であります。

当社は、監査役会設置会社であり、監査役４名のうち３名を社外監査役としております。

監査役は、取締役会において独立した立場から取締役の意思決定及び職務執行を監視できる体制となっているほか、常勤監査役は経営会議に出席して業務遂行を監視・監督するとともに、会計監査人による監査結果について報告を受け、意見を交換しております。監査役会の構成員は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役であります。

また、社長直轄の内部監査室が社内業務監査を実施し、その内容を社長に報告するなど内部統制状況の監視を行う体制を整備しております。さらに、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の構築、整備、運用及び評価を統括しております。

会計監査は、栄監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

取締役会は、取締役10名（うち社外取締役３名）で構成されており、重要な経営事項に対する意思決定を行うほか、各取締役の職務の執行を監督しております。また、審議事項によっては、社外の有識者の助言を受けるなど、経営に活用することとしております。

当社は経営監視機能が重要と考えており、社外取締役選任に加え、監査役４名のうち３名を社外監査役とすることで、十分に機能する体制が整っております。また、社外取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、当社は社外取締役並びに監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

③  企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」について、2006年５月18日開催の取締役会において決議しております。その後、適宜改定を行い、現在では、2020年７月16日に決議した内容で運用しております。これに基づき、当社として業務の適正を確保する内部統制システムの整備を継続的に推し進めております。

なお、当社は財務報告の適正性と信頼性を確保し、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適切かつ有効に対応するための体制として、「内部統制運用規程」とともに事業年度ごとの内部統制基本方針を定めたうえ、社長を委員長とする内部統制委員会によって、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業価値及び信頼性の向上を目的として、リスク発生の防止、緊急事態の適切な対応、再発防止策のためのリスク対策会議を設置することなどを定めた「リスク管理規程」を制定しております。

コンプライアンス面では、企業行動規範の明示とともに、コンプライアンス活動のあり方や倫理上の規範を示した「コンプライアンス・マニュアル」を制定するほか、コンプライアンス委員会を設置し、カテゴリー別の社内教育・研修を実施するなど、重要性の認識向上に努めております。

また、「内部公益通報者保護規程」を制定し、社内外に複数の相談窓口を設置して、内部通報制度の運用を行っております。

当社は、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結し、経営管理上や業務運営上の法律問題について随時確認し、必要に応じて助言を受けております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ホ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

ヘ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

チ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役並びに監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額を限度としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役並びに監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

なお、当該責任限定契約につきましては、当社と社外取締役並びに監査役との間で契約を締結することができる旨を定款で定めております。

リ．株式会社の支配に関する基本方針

当社の方針は次のとおりであります。

・当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。公開会社である当社の株券等については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量買付行為があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

・取組みの具体的な内容

上記基本方針のもと、当社は、2008年８月７日開催の当社取締役会及び同年９月26日開催の当社第48期定時株主総会において、「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の導入を決議いたしました。その後、本プランを３年ごとに更新してまいりました。

しかしながら、当社を取り巻く経営環境が大きく変化していること、買収防衛策に関する近時の動向、機関投資家を始めとする株主の皆様のご意見、及びコーポレートガバナンス・コードの浸透といった状況も考慮したうえで慎重に検討しました結果、本プランの必要性は相対的に低下したと判断するに至ったため、2020年５月13日開催の当社取締役会において、本プランを2020年５月13日をもって廃止することを決議いたしました。

当社は、本プランの廃止後も、当社株券等の大量買付行為を行い、又は行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて取締役会の意見を開示し、株主の皆様の検討のために必要な情報と時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

（２）【役員の状況】

①  役員一覧

男性11名  女性  3名  （役員のうち女性の比率21.4％）

（注）１  取締役日野正晴、澤谷由里子及び奈良沙織は、社外取締役であります。

２  監査役西江章、福海照久及び鳥羽史郎は、社外監査役であります。

３  2020年９月29日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４  2020年９月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５  2019年９月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６  「所有する当社の株式数」については、役員持株会における持分を含めております。

②  社外役員の状況

当社は社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役の３名を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。

取締役日野正晴氏は、検察庁並びに金融庁において要職を歴任しております。また、弁護士としての高い専門的知識と幅広い見識を有しており、これらの経験・実績を活かすことで、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化を図れるものと判断しております。

取締役澤谷由里子氏は、日本ＩＢＭ株式会社での豊富な業務経験に加えて、早稲田大学研究戦略センター教授等を歴任しております。情報技術に関する高度な知識と併せて、サービスデザインに関する専門的な知見と客観的な視点より、当社の経営に的確な助言をいただけるものと判断しております。同氏は、大興電子通信(株)社外取締役、早稲田大学大学院経営管理研究科非常勤講師及び名古屋商科大学大学院ビジネススクール教授を兼任しておりますが、同社及び二校と当社との間に取引関係その他利害関係はありません。

取締役奈良沙織氏は、金融機関における日本株アナリストとしての経験及び大学における豊富な経験を有しており、企業価値評価における高い専門性を有しております。これらの経験・実績を活かすことで、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化を図れるものと判断しております。同氏は、明治大学商学部専任准教授及び一橋大学大学院経営管理研究科非常勤講師を兼任しておりますが、二校と当社との間に取引関係その他利害関係はありません。

監査役西江章氏は、長年にわたり税務行政に携わり、豊富な経験や知見を有しております。また、弁護士としての専門的な知識を有しております。同氏は、(株)二葉社外監査役、三栄源エフ・エフ・アイ(株)社外監査役及び(株)栃木銀行社外監査役を兼任しておりますが、二社及び同行と当社との間に取引関係その他利害関係はありません。

監査役福海照久氏は、税理士としての専門的知識、幅広い見識を有しております。同氏は、福海照久税理士事務所所長を兼任しておりますが、同事務所と当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

監査役鳥羽史郎氏は、公認会計士・税理士としての専門的知識、幅広い見識を有しております。同氏は、鳥羽公認会計士事務所所長、(株)マジェスティック取締役、(株)みのり会計代表取締役、ケネディクス・オフィス投資法人監査役員、(株)キーストーン・パートナース社外取締役及び(株)Ｃ＆Ｆロジホールディングス社外取締役・監査等委員を兼任しておりますが、同事務所、四社及び同法人と当社との間に取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役につきましては、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ作成した、当社における社外役員の独立性に関する基準をもとに選任しており、独立性の高い経営監視体制・監査体制が構築されていると考えております。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換を通じ、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携を図っております。また、内部統制システムの構築・運用状況等についても監督・監査を行っております。取締役会におきましては、当社の経営及び業務執行の状況並びに内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制の状況等について報告を受け、独立した立場で適宜必要な意見を述べること等により、経営の監督を行っております。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

現在、当社の監査役会は、監査役４名（うち常勤監査役１名、社外監査役３名）で構成されております。

常勤監査役飯田利彦は、長年にわたり経理に携わった経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役西江章氏は長年にわたり税務行政に携わった経験から、監査役福海照久氏は税理士として、監査役鳥羽史郎氏は公認会計士・税理士としての経験から、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。各監査役は、監査役会で定めた監査方針及び業務分担等に従い、取締役の職務執行の適法性並びに各業務執行部門の業務遂行状況等について監査を行っております。

監査役会は、内部監査室及び会計監査人と必要に応じて相互の情報交換や意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性並びに効率性を高めております。内部監査室による社内業務監査の結果につきましては、代表取締役社長及び常勤監査役が出席する監査報告会において毎月報告を受け、会計監査人による監査結果につきましては、四半期ごとに報告を受けております。

また、社外取締役との連絡会を毎月開催し、意見交換を行っております。

当事業年度におきましては、監査役会を年19回開催し、主な検討事項は次のとおりであります。

　・監査役会の監査計画について

　・会計監査人の報酬同意について

　・監査役（会）関連規程の改定について

　・内部統制システムの構築・運用状況について

　・会計監査人監査の相当性判断について

　・会計監査人の評価（再任）について

　・常勤監査役の監査実施状況について

各監査役の活動状況は、次のとおりであります。

②  内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室（２名）が全部門及び全店舗を対象として、計画的かつ網羅的に実施しているほか、各業務の社内手続に基づいた妥当性かつ有効性の評価について厳正な実地監査を実施し、その結果は定期的に社長及び被監査部門の管理責任者に報告され、業務の効率化の推進並びにマニュアルの改定等を含めた改善に努めております。当該監査結果に基づき、当該部門の管理責任者を通じて改善事項の勧告を行った事項につきましては、その後の改善状況を確認し、その結果を社長及び監査役に報告するとともに、監査役監査との連携も図っております。

内部統制監査では、内部統制の整備と運用状況について評価するとともに、内部統制の有効性や適正性の検証を行い、内部統制委員会へ報告しております。会計監査人とは、必要に応じて内部統制に関する評価項目の見直しや意見交換を行っております。

③  会計監査の状況

イ．監査法人の名称

栄監査法人

ロ．継続監査期間

　１年間

ハ．業務を執行した公認会計士

代表社員  業務執行社員  公認会計士  横井陽子

代表社員  業務執行社員  公認会計士  市原耕平

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他１名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査役会におきまして、監査法人の規模、独立性、専門性及び内部管理体制等を総合的に勘案し、栄監査法人を会計監査人として選定し、継続的に評価しております。

また、当社は「会計監査人の解任または不再任の方針」を定めており、その内容は次のとおりであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査法人の異動

当社の監査法人は、次のとおり異動しております。

前事業年度　　有限責任監査法人トーマツ

当事業年度　　栄監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

栄監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2）当該異動の年月日

2019年９月26日（当社第59期定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1989年10月６日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります有限責任監査法人トーマツは、2019年９月26日開催の第59期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

当社は、30年間の長きにわたり有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任してきたこと、また、近年は監査報酬が増加傾向にあることなどから、改めて会計監査人の評価・見直しを行うべきと考え、監査役会において同法人を含む複数の監査法人を検討してまいりました。

その結果、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の規模、独立性、専門性、監査報酬及び内部管理体制などを総合的に勘案し検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したため、栄監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

ト．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性、監査報酬の妥当性、監査役とのコミュニケーション、経営者との関係、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で会計監査人の評価を行っております。

④  監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数等を勘案して協議を行い、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に合意した理由

当社監査役会は、会計監査人より、監査の体制・監査項目別監査時間等について報告を受けたうえで、当社における過去の監査報酬及び監査時間の推移、小売業界の平均監査報酬等を勘案し、当事業年度の報酬見積りの妥当性について検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等は、基本報酬及び退職慰労金により構成しており、その決定方針は次のとおりであります。

役員の報酬等の総額は、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されており、当該限度額の範囲内で支給することとしております。取締役につきましては、年額２億50百万円以内（2015年９月25日開催の第55期定時株主総会で決議、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当時の取締役の員数は10名であります。また、監査役につきましては、年額30百万円以内（1993年９月28日開催の第33期定時株主総会で決議）と決議いただいております。当時の監査役の員数は４名であります。各取締役及び監査役の報酬等の額は、取締役につきましては、取締役会の了承された方法により社長が決定し、監査役につきましては、監査役会において監査役の協議により決定しております。

当事業年度の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2019年９月26日開催の臨時取締役において、報酬等の具体的な額の決定を当時の代表取締役社長であった後藤薫徳氏に一任することが決議され、同月30日開催の書面による取締役会において具体的な額を決議しております。

当社は、役員の報酬等に関する内規におきまして、役員の報酬等の決定・改定・減額等の方針について定めております。これらの方針に基づき、１年ごとに取締役の使用人分給与を含む年額報酬の改定につきましては、経営内容、世間水準、職務経歴とともに、従業員とのバランスを勘案した水準とするほか、各取締役の役位及び職務内容に応じて相当な金額としております。監査役の年額報酬の改定につきましては、監査役会において監査役の協議により決定しております。

退職慰労金は、取締役及び常勤監査役を対象として役員退職慰労金支給内規に基づき、株主総会での承認を得たうえ、支給することとしております。

なお、当社は、2020年９月17日開催の定時取締役会におきまして、2020年９月30日付で役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）  上記退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金の繰入額であります。

③  役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら価値の変動又は配当の受領により利益を得ることを保有目的とする投資株式につきましては、純投資目的である投資株式に区分しており、株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、業務提携等、当社が事業上のメリットを享受することを保有目的とする政策保有株式につきましては、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、業務提携等、当社が事業上のメリットを享受することを目的とする、いわゆる政策保有を行う場合があります。政策保有を行う銘柄、株数（金額）及び保有期間等につきまして、当社の事業上の貢献状況及び見通しと、個別銘柄ごとのリターンやリスクが当社資本コストに見合っているか等、いわゆる政策保有の経済的合理性を検証し、取得、継続保有または売却の判断を、個別銘柄ごとに随時行うこととしております。

政策保有の経済的合理性を検証する方法につきましては、主に保有先企業との取引状況と取引収益の前年比較や今後の戦略的取引関係の構築・維持の見通しに加え、その保有が当社の資本コストに見合っているか等を確認のうえ総合的に検証しております。検証の結果、取引関係の維持・強化等が見込まれない株式につきましては、保有の縮減を進めてまいります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１  定量的な保有効果は記載が困難であります。純投資目的以外の投資株式の保有の合理性につきましては、取締役会において保有目的、経済合理性、取引状況等の観点から総合的に確認しております。

２  株式会社ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社北陸銀行は当社株式を保有しております。

３  株式会社ワコールホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社ワコールは当社株式を保有しております。

４  ブラザー工業株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるブラザー販売株式会社は当社株式を保有しております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）の財務諸表について、栄監査法人による監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がないため、連結財務諸表は作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、社内周知できる体制を整備しております。また、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催する会計基準等のセミナーに参加しております。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自  2018年７月１日  至  2019年６月30日）

当事業年度（自  2019年７月１日  至  2020年６月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物（建物附属設備を含む）  ８年～50年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は自社利用ソフトウエア５年であります。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年６月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(4）長期前払費用

均等償却しております。

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として計上しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に充てるため、翌事業年度支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3）ポイント引当金

販売促進を目的とするポイント制度に基づき顧客に付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

(4）事業構造改善引当金

事業構造の改善に伴い発生する損失に備えるため、今後発生が見込まれる費用について、合理的にも見積もられる金額を計上しております。

(5）役員退職慰労引当金

役員に対する退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。 ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

７．その他財務諸表作成のための重要な事項

(1）退職給付に係る会計処理の方法

当社は、確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出年金制度の退職給付に係る費用は、拠出時に費用として認識しております。

(2）消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  2020年３月31日  企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号  2020年３月31日  企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年６月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本

基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年６月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年６月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

2021年６月期の年度末から適用します。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払消費税等」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた27,030千円は、「未払消費税等」として組替えを行っております。

（損益計算書）

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた5,568千円は、「受取保険金」2,283千円、「その他」3,284千円として組替えを行っております。

（キャッシュ・フロー計算書）

前事業年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入れによる収入」は総額で表示しておりましたが、借入期間が短く、かつ回転が速い項目であるため、当事業年度より、「短期借入金の増減額(△は減少)」と純額表示に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入れによる収入」450,000千円は、「短期借入金の増減額(△は減少)」450,000千円として組替えを行っております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、手作りマスク関連商品の販売が大幅に増加いたしました。固定資産の減損会計及び繰延税金資産の回収可能性等については、期末日以降財務諸表作成時までに入手可能な売上状況等を考慮し、一定期間にわたり新型コロナウイルス感染症の影響が継続するという一定の仮定に基づいて会計上の見積りを行っております。

但し、当感染症の収束時期等の見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

（貸借対照表関係）

１．当座貸越契約（借手側）

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約を締結しております。

これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　シンジケートローン

当社においては、運転資金を安定的かつ機動的に調達することを目的として、2020年３月25日付で㈱名古屋銀行をアレンジャーとする金融機関５行によるタームアウト型コミットメントライン契約を締結しております。この契約には以下の財務制限条項が付されています。

①  2022年６月に終了する決算期及びそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ2021年６月に終了する決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上であること。

②  2023年６月に終了する決算期及びそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期に係る借入人の単体の損益計算書に示される償却前経常損益が、それぞれ２期連続して損失とならないこと。なお、初回判定は2022年６月期決算期及び2023年６月期決算期とする。

③  2020年６月に終了する決算期及びそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における「短期借入金」、「長期借入金」及び「社債」の合計金額が、それぞれ38億円を上回らないこと。

④  2023年６月に終了する決算期及びそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における実質借入金（当該貸借対照表における「短期借入金」、「長期借入金」及び「社債」の合計金額から、当該貸借対照表から算出される所要運転資金（当該貸借対照表における「受取手形（割引・裏書譲渡手形を除く。）」、「売掛金」及び「棚卸資産」の合計金額から、当該貸借対照表における「支払手形（設備支払手形を除く。）」及び「買掛金」の合計金額を控除した金額をいう。）及び当該貸借対照表における「現預金」の合計金額を控除した金額をいう。）を、当該決算期に係る借入人の単体の損益計算書における「税引前当期純利益」及び「減価償却費」の合計金額で除した数値がそれぞれ10を超えないこと。

上記の財務制限条項のいずれかに抵触した場合、金利の引き上げが行われます。なお、これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１  他勘定振替高の内訳

※２  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３  固定資産売却益の内訳

※４  固定資産売却損の内訳

※５  固定資産除却損の内訳

※６  減損損失

当社は、次の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度（自  2018年７月１日  至  2019年６月30日）

当事業年度（自  2019年７月１日  至  2020年６月30日）

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、また、通信販売事業については事業単位、賃貸用資産（閉鎖店舗含む）及び遊休資産については物件単位ごとにグルーピングし、減損損失の認識を行っております。また、本社設備等のその他の資産については、共用資産としております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、また、継続してマイナスとなる見込みである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、資産グループごとの回収可能価額は、土地等については正味売却可能価額により測定しており、不動産鑑定士からの評価額等を基準としております。また、その他の資産については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零と算定しております。

※７　事業構造改善引当金繰入額

当社は、2019年８月９日に発表した「藤久リボーンプラン」に基づき、不採算店舗の閉鎖及び本部人員のリストラクチャリング等を推し進めております。その過程で、今後発生が見込まれる費用69,229千円を、事業構造改善引当金繰入額として、当事業年度において計上しております。

※８　事業構造改善費用の内訳は、次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自  2018年７月１日  至  2019年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自  2019年７月１日  至  2020年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加は、第三者割当による新株の発行1,945,500株であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２  重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1）リース資産の内容

①  有形固定資産

主として、店舗販売部門における店舗内設備（器具及び備品）であります。

②  無形固定資産

ソフトウエアであります。

(2）リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年６月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

①  リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

当事業年度(2020年６月30日)

該当事項はありません。

②  未経過リース料期末残高相当額

③  支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

④  減価償却費相当額及び支払利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

支払利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各事業年度への配分方法については、利息法によっております。

（減損損失について）

リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

資金運用については短期的な預金等に限定し運用しており、また、資金調達については投資資金を中心として銀行借入及び第三者割当増資により、調達しております。

なお、デリバティブ取引は利用しておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、また、営業未収入金及び差入保証金は預託先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形、電子記録債務及び買掛金は、すべて１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスクの管理

営業債権及び差入保証金については、当社の与信管理に係る規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高の管理を行い、財務状況の悪化等による回収懸念を早期把握するなどリスク低減を図っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

③  資金調達に係る流動性リスクの管理

各部署からの報告及び取引実績に基づき、経理部にて適時に資金繰表を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）参照）。

前事業年度（2019年６月30日）

（※）  貸借対照表計上額は、受取手形、電子記録債権、売掛金及び営業未収入金に対する貸倒引当金を控除しております。

当事業年度（2020年６月30日）

（※）  貸借対照表計上額は、電子記録債権、売掛金及び営業未収入金に対する貸倒引当金を控除しております。

（表示方法の変更）

「長期預り保証金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より記載を省略しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度についても記載を省略しております。

なお、前事業年度の「長期預り保証金」の貸借対照表計上額は129,428千円、時価は122,377千円であります。

（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、(2）電子記録債権、(3）売掛金、(4）営業未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(6）差入保証金

差入保証金の時価の算定は、対象の将来キャッシュ・フローが発生すると予想される期間ごとに区分を行い、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1）支払手形、(2）電子記録債務、(3）買掛金、(4）未払金、(5）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6）リース債務

リース債務の時価算定は、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができないことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産 (5）投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2019年６月30日）

当事業年度（2020年６月30日）

（※）  差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの1,201,567千円については、償還予定額には含めておりません。

（注４）借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（2019年６月30日）

当事業年度（2020年６月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前事業年度（2019年６月30日）

（注）１  表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２  非上場株式（貸借対照表計上額2,500千円）は市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができないことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度（2020年６月30日）

（注）１  表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２  非上場株式（貸借対照表計上額2,500千円）は市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができないことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度（自  2018年７月１日  至  2019年６月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2019年７月１日  至  2020年６月30日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

当事業年度において、有価証券について3,226千円（その他有価証券3,226千円）減損処理を行っております。

なお、減損処理に当たっては、当事業年度末における時価が取得原価に比べ40％以上下落しました場合にはすべて減損処理を行い、30％～40％下落しました場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

当社は、デリバティブ取引を利用しておりません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１  評価性引当額が208,979千円減少しております。この減少の主な内容は、当事業年度より繰延税金資産の回収可能性を見直したことによるものであります。

２  税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2019年６月30日）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2020年６月30日）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった項目別の内訳

（持分法損益等）

当社は、関連会社がないため、該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

主に店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約の期間及び建物の耐用年数等を勘案して15年～30年と見積り、割引率は使用見込期間に応じた国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

(4）当該資産除去債務の金額の見積りの変更

当事業年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、直近の原状回復費用実績等の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。

この見積りの変更による増加額346,303千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

なお、当該見積りの変更により、当事業年度の営業利益及び経常利益が78,061千円減少し、税引前当期純利益が249,649千円減少しております。

（賃貸等不動産関係）

当社は、愛知県及びその他の地域において、賃貸用のオフィスビル及び店舗等を所有しております。前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は20,216千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であり、減損損失は70,636千円、固定資産売却益は19,230千円であります。当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は21,873千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

これら賃貸等不動産の貸借対照表計上額、当事業年度増減額及び時価は次のとおりであります。

（注）１  貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２  期中増減額のうち、前事業年度の主な減少額は、不動産売却（83,953千円）、減価償却費（5,676千円）及び減損損失（70,636千円）であります。当事業年度の主な減少額は、減価償却費（2,167千円）であります。

３  期末の時価は、主な物件については社外の不動産鑑定士による「不動産鑑定評価書」に基づく金額、また、契約により取り決められた一定の売却価額がある場合には、当該売却予定価額を時価としております。その他の物件については、「賃貸等不動産の時価等の開示に関する会計基準の適用指針」第13項を適用し、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、手芸用品及び生活雑貨等の店舗販売を主要業務とし、ほかに手芸用品及び生活雑貨等の通信販売並びに不動産賃貸を営んでおりますが、店舗販売事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

前事業年度（自  2018年７月１日  至  2019年６月30日）

当事業年度（自  2019年７月１日  至  2020年６月30日）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、損益計算書の売上高の10％を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

店舗販売事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１  前事業年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

当事業年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

３  １株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上の基礎は、次のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

2020年８月20日の当社取締役会決議により、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。その内容は、以下のとおりであります。

(1）株式分割の目的

株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家層の拡大と市場流動性の向上を目的としたものであります。

(2）株式分割の概要

①  分割の方法

2020年９月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。

②  分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数            ： 6,150,500株

今回の分割により増加する株式数        ： 6,150,500株

株式分割後の発行済株式総数            ：12,301,000株

株式分割後の発行可能株式総数    　    ：40,000,000株

③  分割の日程

基準日公告            2020年９月14日（月）

基準日                2020年９月30日（水）

効力発生日            2020年10月１日（木）

④  １株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前事業年度の期首に実施されたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

（注）  １株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。

潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(3）株式分割に伴う定款の一部変更について

①  定款変更の理由

上記株式分割の割合に応じた発行済株式総数の増加に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2020年８月20日開催の取締役会決議により、2020年10月１日をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更するものであります。

②  定款変更の内容

変更の内容は以下のとおりであります。

（下線は変更部分を示します。）

③　定款変更の日程

効力発生日            2020年10月１日

(4）その他

資本金の額の変更

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

（役員退職慰労金制度の廃止について）

当社は、2020年９月17日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を廃止することを決議いたしました。

(1）廃止の理由

当社における経営改革の一環として、役員報酬体系の見直しを行い、年功的要素及び報酬の後払い的要素が強い役員退職慰労金制度を廃止することとしました。

(2）制度廃止日

2020年９月30日付をもって廃止いたします。

(3）業績に与える影響

当社は、役員に対する退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しておりますので、本制度の廃止に伴う業績への影響は軽微であります。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】