| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 中国財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年９月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第35期第３四半期(自 2020年５月１日 至 2020年７月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ(旧会社名 株式会社原弘産） |
| 【英訳名】 | ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ CO., LTD. (旧英訳名 ＨＡＲＡＫＯＳＡＮ CO., LTD.) |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 岡 本 貴 文 |
| 【本店の所在の場所】 | 山口県下関市細江町二丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | ０８３－２２９－８８９４(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 津 野 浩 志 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 山口県下関市細江町二丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | ０８３－２２９－８８９４ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 津 野 浩 志 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第35期第３四半期連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年11月１日至 2020年７月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 571,380 |
| 経常損失（△） | (千円) | △25,073 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | △26,352 |
| 四半期包括利益 | (千円) | △26,806 |
| 純資産額 | (千円) | 964,378 |
| 総資産額 | (千円) | 2,008,490 |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △0.13 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | (円) | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 48.02 |
| 回次 | 第35期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年５月１日至 2020年７月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △0.02 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には消費税等は含まれておりません。
３ 当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。
４ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの四半期純損失を計上しているため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、投資事業を営むことを目的として株式会社REVOLUTION CAPITALを設立し、連結子会社化しました。
この結果、当社グループは、当社及び子会社１社により構成されることとなりました。
また、当第３四半期連結会計期間より、新たなセグメントとして「投資事業」を追加しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。なお、事業等のリスクの将来に関する事項については、当四半期連結累計期間の末日現在において判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、当第３四半期連結累計期間において20,861千円の営業損失を計上いたしました。
一方で、財務面においては、当社の前事業年度において、返済、現物出資（デット・エクイティ・スワップ）及び債務免除により期限の利益を喪失した有利子負債、並びに返済猶予されていた有利子負債は無くなり、事業継続が危ぶまれるような危機的な状況から脱することができました。
しかしながら、全ての有利子負債が無くなったわけではなく、支払利息を負担できる程の安定的な利益を計上しておらず、依然として継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。
当社グループは、このような事象又は状況を改善すべく、以下の施策を実施しております。
不動産分譲事業につきましては、引き続き不動産の売買仲介に注力しつつ、中古住宅の再生再販を展開してまいります。
不動産賃貸管理事業につきましては、管理会社としての体制を整え、「管理」における手数料収入や管理物件の増加、自社物件・ウィークリー事業の高稼働を維持し、安定した利益計上を目指します。
また、新規事業として「投資事業」を開始し、第１号案件として自己資金にて新外国投資証券を当社グループが引き受けました。さらには、当該事業を営む子会社の設立が完了し、官公庁より許認可を得て事業を開始する予定です。現状は経費が先行している状況ですが、様々な案件を手掛け、当社グループの事業の柱として成長させ、収益力の向上を目指します。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、当第３四半期連結会計期間に、投資事業を営む株式会社REVOLUTION CAPITALを設立し連結決算に移行したため、前年同四半期連結累計期間および前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
(1) 経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、これまで緩やかな回復基調で推移しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、世界経済全体の景気後退懸念が高まっております。また、緊急事態宣言により企業活動や個人消費活動が制限される等、日本経済においても先行きが不透明な状況となっております。
当社グループに係る不動産業界及び投資業界においても、新型コロナウイルス感染症の影響が懸念されており、先行きは不透明な状況です。
このような状況下、主力事業である不動産事業においては、売買仲介や賃貸住宅の斡旋、管理物件の取得に注力いたしました。新型コロナウイルス感染症の影響により、緊急事態宣言がなされたものの、「住」を支える企業として感染症対策を施しながら営業を継続、宣言解除後も同様の対応をしました。投資事業においては、投資案件の検討及び投資実行、金地金寄託事業の準備、投資事業を営む子会社の設立、また、継続的に営む予定のないスポットな事業として、いわゆる兄弟会社から業務の委託を受けたことで業務受託報酬を受領いたしました。
その結果、当第３四半期連結累計期間におきましては、売上高は５億７千１百万円、営業損失は２千万円、経常損失は２千５百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は２千６百万円となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 不動産分譲事業
買取再販として中古マンション１件仕入れ、引き渡しを完了しました。不動産の売買仲介については、地元山口県の仲介案件を中心に契約、引き渡しを進めましたが、前年同期と比較して仲介件数が減少しました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は２千４百万円、営業損失は１百万円となりました。
② 不動産賃貸管理事業
当該セグメントの柱である当社グループの収益物件における家賃収入は高稼働により、また、営繕収入は改修工事の獲得が進んだことから前年同四半期比で増加しました。一方で、アパマンショップでの斡旋手数料は例年と比べて来店、契約件数ともに減少したことから、ウィークリー事業は新型コロナウイルス感染症の影響により留学生が来日できなくなった影響等からそれぞれ前年同四半期比で減少いたました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は５億４千６百万円、営業利益は１億３千７百万円となりました。
③ 投資事業
投資案件としましてはSCRIPTS Asiaへの投資を実行しました。金地金寄託事業は、寄託内容や業者との提携検討等の準備を、また、投資事業を営むために子会社を設立し、投資運用業、投資助言代理業開始に向けた準備をそれぞれ進めております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は無く、営業損失は１千２百万円となりました。
(2) 財政状態の分析
① 流動資産
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は４億６千７百万円となりました。この主な内訳は、現金及び預金４億１千万円及び販売用不動産２千７百万円となっております。
② 固定資産
当第３四半期連結会計期間末における固定資産は15億３千万円となりました。この主な内訳は、建物及び構築物７億１千８百万円及び土地７億２千３百万円となっております。
③ 繰延資産
当第３四半期連結会計期間末における繰延資産は１千万円となりました。この内訳は、株式交付費１千万円となっております。
④ 流動負債
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は７億８千２百万円となりました。この主な内訳は、短期借入金４億５千万円及び預り金１億２千２百万円となっております。
⑤ 固定負債
当第３四半期連結会計期間末における固定負債は２億６千２百万円となりました。この主な内訳は、長期借入金の１億８千４百万円、長期預り敷金保証金５千４百万円となっております。
⑥ 純資産
当第３四半期連結会計期間末における純資産は９億６千４百万円となりました。
この結果、当第３四半期連結会計期間末の総資産は20億８百万円となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策
当社グループは、当第３四半期連結累計期間において20,861千円の営業損失を計上いたしました。
一方で、財務面においては、当社の前事業年度において、返済、現物出資（デット・エクイティ・スワップ）及び債務免除により期限の利益を喪失した有利子負債、並びに返済猶予されていた有利子負債は無くなり、事業継続が危ぶまれるような危機的な状況から脱することができました。
しかしながら、全ての有利子負債が無くなったわけではなく、支払利息を負担できる程の安定的な利益を計上しておらず、依然として継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。
当社グループは、このような事象又は状況を改善すべく、以下の施策を実施しております。
不動産分譲事業につきましては、引き続き不動産の売買仲介に注力しつつ、中古住宅の再生再販を展開してまいります。
不動産賃貸管理事業につきましては、管理会社としての体制を整え、「管理」における手数料収入や管理物件の増加、自社物件・ウィークリー事業の高稼働を維持し、安定した利益計上を目指します。
また、新規事業として「投資事業」を開始し、第１号案件として自己資金にて新外国投資証券を当社グループが引き受けました。さらには、当該事業を営む子会社の設立が完了し、官公庁より許認可を得て事業を開始する予定です。現状は経費が先行している状況ですが、様々な案件を手掛け、当社グループの事業の柱として成長させ、収益力の向上を目指します。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 758,769,500 |
| Ａ種種類株式 | 4,650,000 |
| 計 | 758,769,500 |
(注) 当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式758,769,500株、Ａ種種類株式4,650,000株となっております。なお、合計では763,419,500株となりますが、発行可能株式総数は758,769,500株とする旨定款に規定しております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年７月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年９月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 294,692,398 | 294,692,398 | 東京証券取引所市場第２部 | 単元株式数は100株であります。 |
| Ａ種種類株式 | 4,640,771 | 4,640,771 | ― | (注) |
| 計 | 299,333,169 | 299,333,169 | ― | ― |
(注) Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。
１．単元株式数
単元株式数は１株であります。
２．配当金
配当は行いません。
３．議決権
株主総会において議決権は有しておりません。
４．株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利
発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及びA種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。
発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及びA種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。
発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）には普通株式を、A種種類株主にはA種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
５．普通株式を対価とする取得請求権
(1) 取得時期
A種種類株主は、A種種類株式発行後、2019年7月3日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降はいつでも発行会社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の発行会社の普通株式を対価として、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。
(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種種類株式の数に本項第(3)号に定める取得比率（但し、本項第(4)号の規定により調整される。）を乗じて得られる数とする。なお、A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(3) 当初取得比率
取得比率は、当初、100とする。但し、取得比率は、本項第(4)号の規定により調整されることがある。
(4) 取得比率の調整
(a) 発行会社は、A種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）により取得比率を調整する。
| 調整後取得比率 | 調整前取得比率 | 既発行株式数＋新発行・処分株式数 | |||||
| ＝ | × | 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 | ||
| 時価 | |||||||
(b) 取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて発行会社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
④ 発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
(c) 取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
② 取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における発行会社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 取得比率調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の1ヵ月前の日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における発行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。
① 株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発行会社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。
② その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。
③ 取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(e) 本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにA種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年５月１日～2020年７月31日 | 80,000,000 | 299,333,169 | 25,000 | 987,878 | 25,000 | 537,878 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年４月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2020年４月30日現在
| 区 分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | Ａ種種類株式4,640,771 | ― | (注)１ | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 4,100 | 普通株式 | 4,100 | ― | ― |
| 普通株式 | 4,100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 214,674,200 | 普通株式 | 214,674,200 | 2,146,742 | ― |
| 普通株式 | 214,674,200 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 14,098 | 普通株式 | 14,098 | ― | 一単元(100株)未満の株式 |
| 普通株式 | 14,098 | ||||
| 発行済株式総数 | 219,333,169 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 2,146,742 | ― |
(注) １ Ａ種種類株式の内容につきましては、「１ 株式等の状況 (1) 株式の総数等② 発行済株式」の注記に記載しております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権25個）含まれております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式1株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2020年４月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社REVOLUTION | 山口県下関市細江町二丁目２番１号 | 4,100 | ― | 4,100 | 0.00 |
| 計 | ― | 4,100 | ― | 4,100 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年５月１日から2020年７月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年11月１日から2020年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人元和による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間(2020年７月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 410,995 | |||||||||
| 営業未収入金 | 11,221 | |||||||||
| 商品 | 339 | |||||||||
| 販売用不動産 | 27,342 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 8,519 | |||||||||
| 未収入金 | 3,523 | |||||||||
| 前払費用 | 5,360 | |||||||||
| その他 | 4,852 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,552 | |||||||||
| 流動資産合計 | 467,602 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 718,960 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 4,512 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 8,506 | |||||||||
| 土地 | 723,454 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,455,434 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 2,001 | |||||||||
| その他 | 4,265 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 6,267 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 37,256 | |||||||||
| 出資金 | 950 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 207,129 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 30,829 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △207,129 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 69,036 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,530,738 | |||||||||
| 繰延資産 | ||||||||||
| 株式交付費 | 10,150 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 10,150 | |||||||||
| 資産合計 | 2,008,490 | |||||||||
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間(2020年７月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 営業未払金 | 17,140 | |||||||||
| 短期借入金 | 450,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 6,835 | |||||||||
| 未払金 | 53,058 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,932 | |||||||||
| 未払消費税等 | 12,594 | |||||||||
| 預り金 | 122,170 | |||||||||
| 賞与引当金 | 4,290 | |||||||||
| 前受収益 | 111,455 | |||||||||
| その他 | 603 | |||||||||
| 流動負債合計 | 782,081 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 184,397 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 20,523 | |||||||||
| 長期預り敷金保証金 | 54,607 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,475 | |||||||||
| その他 | 1,026 | |||||||||
| 固定負債合計 | 262,031 | |||||||||
| 負債合計 | 1,044,112 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 987,878 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,085,632 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,110,533 | |||||||||
| 自己株式 | △1,968 | |||||||||
| 株主資本合計 | 961,009 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,369 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 3,369 | |||||||||
| 純資産合計 | 964,378 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,008,490 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年７月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 571,380 | |||||||||
| 売上原価 | 424,198 | |||||||||
| 売上総利益 | 147,181 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 168,042 | |||||||||
| 営業損失（△） | △20,861 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | 191 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 3,609 | |||||||||
| 業務受託収入 | 62,222 | |||||||||
| その他 | 1,544 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 67,569 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 26,146 | |||||||||
| 新株予約権発行費償却 | 8,910 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 3,971 | |||||||||
| 業務受託費用 | 31,960 | |||||||||
| その他 | 791 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 71,781 | |||||||||
| 経常損失（△） | △25,073 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 固定資産売却益 | 76 | |||||||||
| 特別利益合計 | 76 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 0 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △24,996 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,356 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,356 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △26,352 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | ― | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △26,352 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年７月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △26,352 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △453 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △453 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △26,806 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △26,806 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、当第３四半期連結累計期間において20,861千円の営業損失を計上いたしました。
一方で、財務面においては、当社の前事業年度において、返済、現物出資（デット・エクイティ・スワップ）及び債務免除により期限の利益を喪失した有利子負債、並びに返済猶予されていた有利子負債は無くなり、事業継続が危ぶまれるような危機的な状況から脱することができました。
しかしながら、全ての有利子負債が無くなったわけではなく、支払利息を負担できる程の安定的な利益を計上しておらず、依然として継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。
当社グループは、このような事象又は状況を改善すべく、以下の施策を実施しております。
不動産分譲事業につきましては、引き続き不動産の売買仲介に注力しつつ、中古住宅の再生再販を展開してまいります。
不動産賃貸管理事業につきましては、管理会社としての体制を整え、「管理」における手数料収入や管理物件の増加、自社物件・ウィークリー事業の高稼働を維持し、安定した利益計上を目指します。
また、新規事業として「投資事業」を開始し、第１号案件として自己資金にて新外国投資証券を当社グループが引き受けました。さらには、当該事業を営む子会社の設立が完了し、官公庁より許認可を得て事業を開始する予定です。現状は経費が先行している状況ですが、様々な案件を手掛け、当社グループの事業の柱として成長させ、収益力の向上を目指します。
しかし、これらの対応策は実施途上にあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年11月１日 至 2020年７月31日)
１．連結の範囲の重要な変更
当第３四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社REVOLUTION CAPITALを連結の範囲に含めております。
２．持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(追加情報)
(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
当社グループは、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は次のとおりです。
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称 株式会社REVOLUTION CAPITAL
２．持分法適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品・販売用不動産・仕掛販売用不動産
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(3) 固定資産の減価償却の方法
①有形固定資産
定率法(ただし、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法)を採用しております。
また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する定額法によっております。
②無形固定資産
定額法によっております。なお、償却年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
(4) 繰延資産の処理方法
①新株予約権発行費
３年間で均等償却しております。
②株式交付費
３年間で均等償却しております。
(5) 引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。
(6) 退職給付に係る負債
従業員の退職給付に備えるため、当四半期連結会計期間末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(7) 完成工事高及び完成工事原価の計上基準
完成工事高の計上は、当四半期連結会計期間末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間(自 2019年11月１日至 2020年７月31日) | |
|---|---|
| 減価償却費 | 26,777千円 |
(株主資本等関係)
当第３四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年７月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が32,812千円、資本準備金32,812千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が987,878千円、資本剰余金1,085,632千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 当第３四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年７月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 不動産分譲事業 | 不動産賃貸管理事業 | 投資事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 24,813 | 546,566 | ― | 571,380 | ― | 571,380 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 24,813 | 546,566 | ― | 571,380 | ― | 571,380 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | △1,596 | 137,287 | △12,418 | 123,272 | △144,133 | △20,861 |
(注) １ セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△144,133千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、当期より新規事業として、投資事業を開始し、当第３四半期連結会計期間において、投資事業を行う目的で連結子会社を設立したことから重要性が増したため、報告セグメントとして「投資事業」を新たに追加しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年11月１日至 2020年７月31日) |
|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △０円13銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △26,352 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △26,352 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 209,688,295 |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年９月14日
株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ
取 締 役 会 御 中
監 査 法 人 元 和
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山野井 俊 明 | ㊞ |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 加 藤 由 久 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ（旧会社名 株式会社原弘産）の2019年11月１日から2020年10月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年５月１日から2020年７月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年11月１日から2020年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ（旧会社名 株式会社原弘産）及び連結子会社の2020年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当第３四半期連結累計期間において20,861千円の営業損失を計上している。また、全ての有利子負債が無くなったわけではなく、支払利息を負担できる程の安定的な利益の計上には至っていない。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。