3976 シャノン 四半期報告書－第20期第3四半期(令和2年5月1日－令和2年7月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第19期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額のため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の連結子会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

　なお、新型コロナウイルスの感染拡大による事業への影響については、「２［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］（１）経営成績の状況」をご覧ください。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当社グループが属するクラウドサービス市場においては、クラウドサービスを利用している企業の割合は引き続き上昇傾向にあります。総務省の令和元年「通信利用動向調査」によると、2019年度末におけるクラウドサービス利用用企業の割合は64.7％（前年58.7％）に拡大しております。また、同調査によると、資本金規模別のクラウドサービス利用状況においても、大企業を中心に引き続きその利用率は拡大傾向にあります。このように成長を続けるクラウドサービス市場の中で、当社が属するマーケティングオートメーション（SaaS）分野も例外ではなく、今後も16.1％（2018～2023の年平均成長率）の市場成長率が見込まれております（出展：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2019年版」）。

　一方で、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出とそれに伴う各種経済活動の自粛要請、オフライン開催でのセミナーやイベント、展示会の開催中止や現在も続くイベント開催における収容率要件や人数上限といった制限措置は、引き続き、当社のマーケティング活動（イベント出展や自社カンファレンスの開催等）やイベントマーケティングサービスにも大きな影響を与えています。

　このような状況の中、当第３四半期連結累計期間における売上高については、最重点方針として取り組んでいるマーケティングオートメーションサービスにおけるサブスクリプション売上は堅調に推移したものの、イベントマーケティングサービス売上は、前年同期を下回る結果となりました。また、費用面については、イベントマーケティングサービスの通期見通しを踏まえた人件費の調整やマーケティング活動の見直しに伴う広告宣伝費の変動（上期に投下予定であった予算の一部を下期に投下）があるものの、その他は概ね想定通りに推移しました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの売上高は1,342,857千円（前年同期比2.1%減）、営業利益は49,430千円（前年同期は営業損失16,734千円）、経常利益は47,540千円（前年同期は経常損失27,013千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は46,500千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期期純損失27,948千円）となりました。

　当社グループはマーケティングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連についての記載はしておりません。サービス別の売上高の概況は以下のとおりであります。

a マーケティングオートメーション

　当サービスについては、サブスクリプション売上（システム利用料に関するＭＲＲ（月額契約金額）から発生する売上＋従量課金売上）は堅調に推移し、当初想定を上回った結果、719,361千円（前年同期比14.8%増）となりました。当第３四半期のＭＲＲ（月額契約金額）の新規獲得金額は、大型の案件が多かった前年同期の水準は下回るものの堅調に推移しています。また、プロフェッショナルサービス売上については、一部の大型案件の受注時期に遅れが発生し、売上計上が第４四半期以降にずれ込んだ案件があり、当初想定を下回って推移した結果、294,562千円（前年同期比6.0%減）となりました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間における契約アカウント数は、435アカウント（前期末比3.8％増）、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,013,923千円（前年同期比7.8％増）となりました。

b イベントマーケティング

　当サービスにおけるイベント（システム支援、会期当日支援）関連の売上は、当第３四半期に入り、新型コロナウイルスの感染拡大に伴うイベントの開催中止やイベント開催における収容率要件や人数上限といった制限措置が売上にも影響し、前年同期比で減少となりました。また、経営判断の下、縮小することとなったイベントプロデュースに関連する売上高も前年同期比で減少しました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は328,933千円（前年同期比23.9％減）となりました。なお、第３四半期後半からは、徐々に「オンラインカンファレンスサービス」や「バーチャルイベントサービス」等の取り組みの成果も見え始めています。引き続き、従来型のオフライン開催イベント中止の影響を少しでも挽回できるよう取り組んでまいります。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、1,170,080千円（前連結会計年度末991,514千円）となり、178,566千円の増加となりました。このうち、流動資産は615,809千円（前連結会計年度末455,831千円）となり、159,977千円の増加となりました。この主な要因は、現金及び預金が171,787千円増加したことによるものであります。また、固定資産は553,077千円（前連結会計年度末534,130千円）となり、18,947千円の増加となりました。この主な要因は、関西支社移転及び本社内装工事に伴う建物の増加7,285千円並びに関西支社移転に伴う敷金の増加4,197千円によるものであります。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、647,694千円（前連結会計年度末635,601千円）となり、12,093千円の増加となりました。このうち、流動負債は406,978千円（前連結会計年度末390,591千円）となり、16,387千円の増加となりました。この主な要因は、短期借入金が25,130千円、支払手形及び買掛金が20,375千円それぞれ減少した一方で、流動負債のその他に含まれる前受金が39,372千円、未払金が25,027千円それぞれ増加したことによるものであります。また、固定負債は240,716千円（前連結会計年度末245,010千円）となり、4,294千円の減少となりました。この主な要因は、長期借入金が25,706千円増加、また、社債が30,000千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、522,386千円（前連結会計年度末355,912千円）となり、166,473千円の増加となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が46,500千円増加したこと、新株予約権の行使に伴う新株の発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ60,840千円増加したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動
　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、2020年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下の通り行使されております。

第18回新株予約権（2019年７月16日取締役会決議）

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2020年８月１日から2020年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100株、資本金及び資本準備金が35千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式50株が含まれております。

２．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年４月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

（注）　単元未満株式の買取請求に伴い、当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は50株となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年５月１日から2020年７月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年11月１日から2020年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2018年11月１日　至　2019年７月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年11月１日　至　2020年７月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ60,840千円増加しております。これにより、当第３四半期連結会計期間末において資本金が447,814千円、資本剰余金が368,526千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　2018年11月１日　至　2019年７月31日）

　当社グループは、マーケティングプラットフォーム事業のみの単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年11月１日　至　2020年７月31日）

　当社グループは、マーケティングプラットフォーム事業のみの単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

（ストックオプションとしての新株予約権の発行）

　当社は、2020年９月10日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を発行することを決議いたしました。
　なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対し公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

　また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。

　新株予約権の発行要綱

１．新株予約権の数

　600個

２．新株予約権と引き換えに払い込む金銭

　本新株予約権１個当たりの発行価額は500円とする。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

（２）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の前営業日の東京証券取引所における終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。

（３）新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2020年９月28日から2030年９月27日までとする。

（４）新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（６）新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

４．新株予約権の割当日

2020年９月28日

５．申込期日

2020年９月25日

６．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2020年９月28日

７．新株予約権の割当を受ける者及び数

当社取締役　　４名　600個（60,000株）

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シャノンの2019年11月１日から2020年10月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年５月１日から2020年７月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年11月１日から2020年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シャノン及び連結子会社の2020年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上