2345 クシム 四半期報告書－第25期第3四半期(令和2年5月1日－令和2年7月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第24期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４. 2019年３月27日開催の第23回定時株主総会決議により、決算期を12月31日から10月31日に変更いたしました。従って、第24期は2019年１月１日から2019年10月31日までの10ヶ月間となります。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「４．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（親会社及びその他の関係会社の異動）

 2020年４月28日付で、株式会社ＣＡＩＣＡは、当社の株式を売却したことにより、議決権所有割合が37.31％となったため、当社の親会社からその他の関係会社となりました。

 2020年6月11日付で、株式会社ＣＡＩＣＡは、当社株式を全株売却したことにより、議決権所有割合が0.00％となったため、当社のその他の関係会社ではなくなりました。

（Eラーニング事業関連）

2020年５月15日付で株式を99.9％取得したことにより、株式会社イーフロンティアを連結子会社にしております。

（アカデミー事業関連）

2019年11月１日付で株式を100％取得したことにより、株式会社クシムテクノロジーズ（旧商号株式会社東京テック）を連結子会社にしております。

2020年３月31日付で当社の連結子会社である株式会社エイム・ソフトがその子会社である株式会社ネクストエッジを吸収合併しております。

2020年５月１日付で当社の連結子会社である株式会社エイム・ソフトが株式会社ケア・ダイナミクスを子会社としたため、当該会社を連結子会社にしております。

（インキュベーション事業関連）

2020年３月１日付で株式を90％取得したことにより、株式会社クシムインサイトを連結子会社にしております。

この結果、2020年７月31日現在では、当社グループは、当社、子会社５社により構成されることになりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しています。

新型コロナウイルス等重大な感染症が長期間にわたり拡大・蔓延した場合、アカデミー事業およびインキュベーション事業においては開発プロジェクトや共同研究への投資が遅延・中断・消失する可能性があります。Eラーニング事業においては、顧客との商談の延期や納品時期の延期、および従業員削減などのリストラクチャリングにより企業の人事教育予算削減を招く可能性があります。これらによって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(価格変動リスクについて)

当社グループは、市場性のある投資有価証券を保有しています。これらの投資有価証券の価格下落により、評価損が発生する場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、当社グループは、前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間との比較・分析の記載はしておりません。

（１）財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間における我が国の経済は、前半こそ緩やかな回復基調も期待されましたが、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、日本国内においても、感染拡大防止に向け、政府による緊急事態宣言が発令されるなど、外出自粛や休業の広がりなど経済活動が停滞する動きもあり、大変厳しい状況となりました。さらには、緊急事態宣言解除後も景気回復の見通しは立たず、個人消費においても、将来不安からくる節約志向や、第二波、第三波が生じることによる経済の下振れリスク懸念が高まるなど依然として先行き不透明な状況が続いております。

　こうしたマクロ経済動向のなか、当社グループは中期経営計画（2019年10月期～2022年10月期）における「収益力の大幅向上」に向けて引き続き業態のトランスフォームを推進する方針のもと、当連結会計期間においては、2020年５月１日に当社の連結子会社である株式会社エイム・ソフト（以下、「エイム・ソフト」といいます。）が株式会社ケア・ダイナミクス（以下、「ケア・ダイナミクス」といいます。）を完全子会社化いたしました。エイム・ソフトはケア・ダイナミクスのもつ介護事業者向けＡＳＰシステムの開発・保守を行いながら未進出であった介護事業領域に進出する足固めを現在すすめております。また、2020年５月15日に当社は株式会社イーフロンティア（以下、「イーフロンティア」といいます。）の株式を取得し、連結子会社化いたしました。イーフロンティアは、３Ｄグラフィック、AI×ゲームソフト開発、AI×画像処理、等の専門性の高いナレッジを有しますが、７月には同社の提供する動画編集ソフトを当社のSLAPでバンドル提供するなど、両社間で有するシナジーをサービス化しております。また、同社では、コロナ禍でコンシューマ向け店頭販売が停滞する中で積極的にEC販売に注力を行っております。直近では同社が国内総代理店販売を手がける米国大手周辺機器メーカーOWC社商品、また自社開発商品のEC販売において大手ECモールへの出店を進めております。すでにamazon、Yahoo、楽天にて直営店を開設していることに続き、今年５月にはAuPayマーケット、７月にはYamadaモールへの出店を行い、EC販売に成果をあげております。

　このように、当社グループは産業のＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進を使命とする一企業集団として、あらゆるサービスのデジタル化が進む時代に備え、引き続き、自らのビジネスモデルを変革し続けています。合わせて、新たな連結対象子会社とシナジー効果の追求をしている中、売上高は、Eラーニング事業は企業のテレワークへの移行や教育機関でのオンライン教育の導入ニーズの高まりから当社のソリューションに対する需要が旺盛であり、堅調に受注件数を伸ばした結果、対計画比増で推移しました。一方、アカデミー事業は新型コロナウイルスの影響は緊急事態宣言解除後も2020年５月・６月と続き、最も厳しい局面を迎えることになりました。インキュベーション事業は、新規事業でありながら通期計画に比べ順調に伸張しております。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高は1,297百万円、EBITDA67百万円、営業利益１百万円、経常利益５百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益126百万円となりました。

　セグメント別の概況は以下のとおりであります。

　当社のセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。

[Eラーニング事業]

　法人向け学習管理システムである「iStudy LMS」および「SLAP」は、新型コロナウイルスの影響により働き方が大きく変化する中、問合せ及び活用ニーズはあるものの企業における業績への影響から導入検討を控える傾向にあります。特に中小企業は景況感から導入に際しては相当慎重になっている状況です。ただし、緊急事態宣言解除（経済活動再開）後、特に７月以降では問い合わせが入り始め、徐々にではありますが案件の検討も進みつつあります。こうした需要の期ズレ、経済活動の停滞による影響から第３四半期計画については達成することができませんでした。一方、『学校教育機関向け「SLAP」無償提供キャンペーン』の反響は引き続き大きく、お問合せ、資料請求件数は100件超と多くいただいており、更なる導入に向けた対応を推進し、SLAPのID提供数の延伸に注力してまいります。インフラ環境の刷新については、パブリック・クラウド環境への積極的な移行など安定基盤構築に向け計画が予定通りに進んでおります。「SLAP」開発については、お客様により使い易い環境の提供を行うことを主眼としたアップデート開発を進めており、月度１回のペースで機能拡充を図ってまいりました。

　各種研修講座・サービス・eラーニングコンテンツにおいては、企業からの集団研修のご依頼、企業からのeラーニングコンテンツの問い合わせ件数は新型コロナウイルスにより、その需要が蒸発したものの、それ以上に新型コロナウイルスにより業績が好調な業界、企業におけるオンラインによる社員教育、かつ、オーダーメイドのeラーニングコンテンツ制作の請負案件を受注した結果、計画対比で堅調に推移しました。また、引き続き、先端技術分野のコンテンツの拡充を図っており、特にＡＩ関連の引き合いを多く頂いております。加えて、情報提供・商品紹介コンテンツ制作として、企業の動画コンテンツ制作ニーズが高まったこと、株式会社フィスコとの協働によるIR説明会（オンライン化）やバーチャル株主総会への移行を検討する企業のスタジオ利用が急激に増加し、対計画比で伸長しております。

　当連結会計期間に子会社とした株式会社イーフロンティアは、同社が保有するメールマガジン会員30万人に向けて、「iStudy LMS」および「SLAP」を販売展開するとともに、同社の得意先である大手ソフトウェア流通会社の販売網を介して、全国展開を進めております。

　以上の結果、売上高626百万円、EBITDA175百万円、セグメント利益157百万円となりました。

[アカデミー事業]

　有料職業紹介サービス「ACADEMY事業」では、企業の高度IT技術者採用支援、研修業務の受託代行を行っており、継続してサービスの拡充を図っております。また、人材育成については株式会社CAICAテクノロジーズ（以下、「CAICAテクノロジーズ」といいます。）が擁するIT技術者約400名に加え、子会社の株式会社エイム・ソフトに対しても、ブロックチェーンを中心とした先端IT講座を展開しスキルアップを進めております。これにより、エンジニアの技能が向上し、ＡＩ等の新たな技術を用いた付加価値の高いシステム開発の基盤拡充に貢献しております。

　エイム・ソフトでは、引き続きニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者育成と技術力の向上により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業の拡充を図り、グループシナジーを活かした高度IT人材の育成についても積極強化してきましたが、新型コロナウイルスの影響により、第３四半期（2020年４・５・６月）は厳しい局面となりました。拡充先のプロジェクトにおける規模縮小や凍結、顧客予算の一時的な圧縮などにより業界全体でのエンジニアの非稼働状態が多く発生し、エイム・ソフトでも同様にエンジニアの非稼働が一定期間続く苦しい状態に陥りました。しかしながら、非稼働状態を迫られたエンジニアは、企業からの需要が旺盛であり、人手が不足しているeラーニング事業のプロジェクトに参画する、といったグループ連携によって、SES事業の競争力の源泉であるエンジニア数を毀損することなく難局を乗り切ったこと、業界でもいち早くテレワーク化を推奨したことで固定費の削減を図ったこと、顧客先からのセキュリティ信頼性や管理体制の信頼は高かったことなどから、プロジェクト再開時には優先的に声がかかることで2020年７月から業績は緩やかながら回復傾向にあります。

また、2020年４月13日付のネクスグループとの業務提携とその後のエイム・ソフトの高度IT人材の活用についての協議を重ねた結果、2020年５月１日にケア・ダイナミクスを完全子会社化いたしました。ケア・ダイナミクスの持つ400以上の施設に導入実績のある介護事業者向けASPシステムを自社開発プロダクトとして保守運営することによって、高度IT人材の活用と共に非稼働エンジニアの活用も重ねることにより収益性を高め、また、未進出であった介護事業領域に進出してまいります。

　当連結会計期間にエイム・ソフトが子会社とした株式会社ケア・ダイナミクスは介護事業者向けASPサービスを中心に、介護業界にIT技術を導入することで成長をしてきました。特にASPサービスの「Care Online」においては多忙なる介護現場において業務効率が最大70％軽減するサービスであるため、2006年サービス開始以降、多くのユーザーを獲得してきました。今回エイム・ソフトの子会社となり、これらサービスに対し更なる高度な技術を用いた改修や保守運営体制が整備されることで、さらなるユーザー獲得の拡大を狙っております。すでに2020年６月にエイム・ソフトの島根事業所開発センターにて保守運営体制整備が完了し2020年７月より当該サービスの保守運営業務に入っております。

　なお、エイム・ソフトの完全子会社である株式会社ネクストエッジは、エイム・ソフトとの重複する販管費を圧縮することで収益力向上を図るため、2020年３月31日にエイム・ソフトへの経営機能の一体化を完了させました。

　株式会社クシムテクノロジーズ（旧商号「株式会社東京テック」。以下「クシムテック」といいます。）は、WEB系システムの開発実績の積み重ねとコスト面での最適化により単体での単月黒字化を継続しております。加えて、グループシナジーを活かし、エイム・ソフトと連携したクライアント先への出向プロジェクトや、当社iStudy ACADEMYでの再育成により受注マージンの高い案件の獲得、及びシステム開発事業へと販路を拡大することで営業利益の拡大を図ってまいります。

　以上の結果、売上高525百万円、EBITDA△３百万円、セグメント利益△49百万円となりました。

　なお、エイム・ソフト及びクシムテック及びケア・ダイナミクスの株式取得に伴うのれん償却額41百万円は当セグメント利益に含めております。

[インキュベーション事業]

　東京大学松尾研究室およびそのパートナー企業、社会福祉法人善光会とのAIを活用した共同研究事業は最終フェーズに入り、予定通り進捗しております。本研究成果としては、2020年秋ごろにAIを活用したシステムプロダクトのローンチを予定しております。また、当期第２四半期に引き続きブロックチェーン技術に係るシステムの請負開発と保守運用事業、組織経営コンサルティングに係る新たな収益獲得にも至りました。

　株式会社クシムインサイト（以下「クシムインサイト」といいます。）は、M&Aの狙い通り、連結対象各社とのシナジーを創出しております。UI/UXデザイナーを組織のケイパビリティとして獲得した結果、各ソリューションの提案力が向上し、かつ、グループブランディングをいっそう強化しております。クシムインサイト単体の業績も単月黒字を継続し、財務体質も改善に至りました。引き続き、当社グループのUI/UXコンサルティング、かつ、当社が注力するリードテクノロジー（AI/クラウド/ブロックチェーン/IoT）の技術実装が求められる、あるいは、いくつかの技術の組み合わせが求められる開発案件のフロントエンドの担い手として販路を拡大してまいります。

　投融資事業については、先端IT領域のラーニングコンテンツ制作や講師となる人材を要する有望なスタートアップのStake Technologies株式会社との業務提携、同領域にてユニークな事業モデルの構築にチャレンジしているチューリンガム株式会社との資本業務提携を活かし、各社の先進性やノウハウと当社グループのエンジニアにて先端技術を応用するシステム開発請負の獲得、確かな実績につなげていく所存です。

　以上の結果、売上高145百万円、EBITDA26百万円、セグメント利益23百万円となりました。

　なお、クシムインサイトの株式取得に伴うのれん償却額２百万円は当セグメント利益に含めております。

② 財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

（資産の部）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて490百万円増加し2,349百万円となりました。

流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて444百万円減少し940百万円となりました。これは主に、現金及び預金が475百万円減少したことによるものであります。

固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて935百万円増加し1,408百万円となりました。これは主に長期貸付金が308百万円、投資有価証券が582百万円、ソフトウエアが78百万円増加したことによるものであります。

（負債の部）

当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べて383百万円増加し、892百万円となりました。

流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて97百万円増加し452百万円となりました。これは主に買掛金が34百万円、短期借入金が30百万円増加したことによるものであります。

固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて286百万円増加し439百万円となりました。これは主に長期借入金が215百万円増加したことによるものであります。

（純資産の部）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は前連結会計年度末に比べて107百万円増加し1,457百万円となりました。これは主に利益剰余金が112百万円、新株予約権が６百万円増加する一方で、その他有価証券評価差額金が11百万円減少したことによるものであります。

（２）経営方針・経営戦略等

当社は2019年９月末にエイム・ソフトを取得し連結グループ経営を開始いたしました。前連結会計年度末より連結財務諸表にのれんを計上し、第１四半期連結累計期間よりのれんの償却を開始しております。セグメント間の比較可能性の確保及び実態収益を把握する観点から、新たに経営上の目標の達成状況を判断する指標としてEBITDAを設定しております。なお、EBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算して算出しております。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年７月31日現在

（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、2020年４月30日に設定した株主基準日に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

2020年７月31日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

　なお、当社は前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に係る比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年５月１日から2020年７月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年11月１日から2020年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第24期連結会計年度　EY新日本有限責任監査法人

第25期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間　UHY東京監査法人

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

（四半期連結損益計算書関係）

※１　負ののれん発生益の内訳

当第３四半期連結累計期間において、株式会社イーフロンティアの連結子会社化に伴い発生した負ののれん発生益135,180千円を計上しております。

※２　減損損失

当第３四半期連結累計期間において、当社グループは株式会社エイム・ソフトの本社移転の意思決定に伴い旧本社の内装等につきましては帳簿価額について減損損失を計上しました。

当社グループは、原則として、事業用資産については、事業を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

旧本社の内装等につきましては帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（12,089千円）として特別損失に計上しました。その主な内訳は、建物及び構築物6,755千円、工具、器具及び備品383千円、原状回復費見込額未償却額4,950千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、本社移転に伴う旧本社の現状回復義務により内装等の廃棄が見込まれていたため、ゼロとして評価しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

当第３四半期連結累計期間(自  2019年11月１日  至  2020年７月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　株式会社ケア・ダイナミクス

　事業の内容　　　　介護・リハビリロボット、農業ICTの企画、開発、販売

(2) 企業結合を行った主な理由

本件株式取得の理由は、当社の子会社である株式会社エイム・ソフトが株式会社ケア・ダイナミクスを子会社化することで、利益率の高いシステム受託開発案件の獲得や、非稼働エンジニアの活用、自社開発プロダクトの開発販売、保守等によりキャッシュフローと経営の安定化を図ることができると考えたためであります。

(3) 企業結合日

2020年５月１日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

株式会社ケア・ダイナミクス

(6) 取得した議決権比率

100％（間接所有）

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社連結子会社である株式会社エイム・ソフトが現金を対価として株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　2020年５月１日から2020年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　　　現金　　　　　　　72,500千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

外部のアドバイザーに対する報酬・手数料等　1,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

　2,214千円

(2) 発生原因

　今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

　５年間にわたる均等償却

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　株式会社イーフロンティア

　事業の内容　　　　３ＤＣＧソフトウェア、動画制作、ゲームソフトの企画開発販売

(2) 企業結合を行った主な理由

本件株式取得の理由は、当社が株式会社イーフロンティアを子会社化することで、当社プロダクトの発展と拡張、新しいマーケットの創造に挑戦、急速に社会需要が高まっているテレワークやオンライン学習への環境提供を行え当社グループの企業価値が高まると考えたためであります。

(3) 企業結合日

2020年５月15日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

株式会社イーフロンティア

(6) 取得した議決権比率

99.9％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　2020年５月１日から2020年７月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　　　現金　　　　　　　80,037千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

外部のアドバイザーに対する報酬・手数料等　1,000千円

５．発生した負ののれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生した負ののれんの金額

　135,180千円　

(2) 発生原因

　企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったためであります。

(3) 償却方法及び償却期間

当四半期連結累計期間に負ののれん発生益として計上しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間(自  2019年11月１日  至  2020年７月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

　（注）１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△130,503千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

　　株式会社東京テックの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、第１四半期連結会計期間末の「アカデミー事業」のセグメント資産が、前連結会計年度末に比べ、76,496千円増加しております。

　　株式会社クシムインサイトの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、第２四半期連結会計期間末の「インキュベーション事業」のセグメント資産が、前連結会計年度末に比べ、201,763千円増加しております。

　　株式会社ケア・ダイナミクスの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、第３四半期連結会計期間末の「アカデミー事業」のセグメント資産が、前連結会計年度末に比べ、79,462千円増加しております。

　　株式会社イーフロンティアの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、第３四半期連結会計期間末の「Eラーニング事業」のセグメント資産が、前連結会計年度末に比べ、312,215千円増加しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

「Eラーニング事業」セグメントにおいて、株式会社イーフロンティアの株式を取得したことに伴い、負ののれん発生益を計上しております。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては135,180千円であります。

「アカデミー事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は当第３四半期連結累計期間において12,089千円であります。

「インキュベーション事業」セグメントにおいて、株式会社クシムインサイトの株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において33,077千円であります。

「アカデミー事業」セグメントにおいて、株式会社ケア・ダイナミクスの株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において2,214千円であります。  

４．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「ソフトウェア事業」「研修サービス事業」「システムエンジニアリング事業」から、「Eラーニング事業」「アカデミー事業」「インキュベーション事業」に変更しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益

及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　当社は、2020年９月10日開催の取締役会において、当社以外の全株主を対象としたライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て（当該ライツ・オファリングにより発行される株式会社クシム第８回新株予約権証券を、以下「本新株予約権」といいます。））を実施することを決議いたしました。

　なお、新株予約権の無償割当ての実施は、会社法上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要請されておりませんが、本新株予約権無償割当てにおいては、(ⅰ)本新株予約権の行使に当たり当社株主からの資金拠出が必要になること、（ⅱ）株価の下落などの影響を受ける可能性があること、(ⅲ)東京証券取引所の有価証券上場規程第304条第１項において、新株予約権証券の上場について、株主総会決議等による株主の意思確認等の増資の合理性に係る評価手続が求められていることなどの理由から、当社はより充実した情報提供とそれに基づく株主の承認を経ることが必要であると考え、2020年10月21日開催予定の臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本新株予約権無償割当ての実施に関して、本株主総会に御出席された(書面投票を含みます。)株主の過半数の承認を得ることを実施の条件としております。

　また、本新株予約権の上記発行決議は本株主総会に上程される「定款一部変更の件」が承認され、それに基づき、当社の発行可能株式数を20,000,000株とする定款の一部変更の効力が生ずることを条件としております。

　本新株予約権の概要については、以下のとおりとなります。

①本新株予約権の総数：3,976,294個

②本新株予約権の目的となる株式の種類：普通株式

③本新株予約権の発行による潜在株式数：3,976,294株

④本新株予約権の行使価額：615円/株(本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前日（2020年９月９日）の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引終値を２で除した結果の値）

⑤本新株予約権の行使期間：2020年11月２日～2020年12月９日

⑥本新株予約権行使時の資本組入額：行使価額の２分の１

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年９月10日

株式会社クシム

　　取　　締　　役　　会　　御 中

UHY東京監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クシムの2019年11月1日から2020年10月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年5月1日から2020年7月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年11月1日から2020年7月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クシム及び連結子会社の2020年7月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、2020年9月10日開催の取締役会にて、2020年10月21日開催予定の臨時株主総会において承認されることを条件として、会社以外の全株主を対象とするライツ・オファリングによる新株予約権を発行することを決議している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の2019年10月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2020年1月28日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。