E26570 五洋食品産業 有価証券報告書－第45期(令和1年6月1日－令和2年5月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、期中の平均人員を[  ]外数で記載しております。

３．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第41期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向は、配当を行っていないため記載しておりません。

７. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（TOKYO PRO Market）におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、洋食店や喫茶店などを中心にピザが普及し始めたのをきっかけに、飲食店用ピザの材料であるナチュラルチーズの加工・販売を主たる事業として1975年５月に設立され、1980年には飲食店からの「チーズを取り扱っている利点を活かしたケーキ」のご要望に応えるため、本社・工場を移転し、チーズケーキの製造を開始いたしました。

1983年には、需要の拡大に伴い量産体制を確立するため、本社・工場を移転し、ピザ・クラスト製造ラインを導入いたしました。

1995年には、外食産業における冷凍洋菓子の需要拡大に対応するため、洋菓子工場を増設いたしました。

その後、ナチュラルチーズ加工及びピザ・クラスト製造は、価格競争が激化したため2006年までに撤退いたしました。一方で、冷凍技術の進化に伴い市場での冷凍食品の浸透が進み、時代背景を反映した食品のフローズン化が加速することをにらみ、同年冷凍洋菓子事業へ完全シフトいたしました。

2008年、2013年及び2017年に、当社の主力商品である「ベイクドチーズケーキ」を食のオリンピックと称されるモンドセレクションへ出品し、いずれも「モンドセレクション金賞」を受賞いたしました。

また、衛生品質管理体制の強化及び生産体制の効率化により、製品の安全性の向上及び原価率の改善を図るため、HACCPに対応した新社屋本社・工場を建設し、2010年２月に竣工いたしました。これをきっかけに現在は、「必要な時に必要な分だけが食べられる、廃棄の少ないエコなスイーツ」をコンセプトにした、「Sweets Stock！(これからのスイーツはストックできないと！)」プロジェクトによる新市場の開拓に取組んでおります。

一方で、2012年５月にはTOKYO AIM取引所（現 東京証券取引所TOKYO PRO Market）に株式を上場いたしました。2014年５月にタイ王国のSrifabakery Co., Ltd.との間でタイ王国における販売提携の基本合意に至り、2014年11月には香港の新華日本食品有限公司を香港及びマカオにおける当社製品の独占販売者として任命し、タイや香港などのアジア諸国、北米等へ「メイド・イン・ジャパン」スイーツとして輸出を開始し、本格的な海外展開を推進しております。

そして、こうした事業拡大を背景として、中長期的な成長戦略の一環として供給能力の底上げを実現できるように、2017年３月に本社工場の増築・改修工事を実施しております。

また2019年３月に製品の高品質を実現するため、食品安全マネジメントシステムFSSC22000を認証取得しております。FSSC22000取得により、食品の安全な提供に関するリスクを低減するほか、業務の効率化、法令遵守の推進を行い高品質な製品の供給に努めてまいります。

(注)１  HACCPとは、「Hazard Analysis and Critical Control Point(危害分析重要管理点)」の頭文字をとったもので、食品の安全性にとって重要な危害要因を科学的根拠に基づいて特定及び評価し、その危害要因を集中的に管理するシステムのことであります。

　　２  FSSC22000とは、フードチェーンを通じて最終消費者に安全な食品を提供するための国際規格です。ISO22000の内容に加えて具体的な衛生管理の手法が追加されております。

３ 【事業の内容】

当社は、「デザートの使命である「小さな幸せ」を、より多くの方にお届けすることにより「大きな幸せ」で日本を包み、元気で明るい未来を次世代に、そして世界にお届けすること」を経営理念とし、「小回りの利いた『企画開発～生産～供給』までの一貫した高品質なサービスをお客様にスピーディーに供給すること」を経営方針として掲げ、冷凍洋菓子（フローズンスイーツ）の企画、開発、生産及び販売を行っております。

(1) 冷凍洋菓子(フローズンスイーツ)のコンセプト

当社は、生産から流通までを一貫して“冷凍のみ”にスコープし、「必要な時に必要な分だけが食べられる、廃棄の少ないエコなスイーツ」をコンセプトとして、次の特徴を有する製品の提供に努めております。

①  高品質「作り立ての味と品質を凍結（ギュッと閉じ込める）」

②  スリップ「目的のシーンまでタイムスリップ」

③  利便性「必要なときに必要なだけ食することができる」

④  ストック「長期保存が可能であるため、廃棄が少ない」

(2) HACCP対応の生産拠点（本社工場）と一気通貫した商品開発・生産体制

当社は、皆様へ安心・安全な商品のお届けを実現するために、HACCPに対応した工場設備と管理手法を導入しており、原材料の入荷から商品開発・製造・加工・出荷・納品までを一気通貫して行い、その全行程において、起こりうる危害を事前に予測し、その流れを重点的に監視・記録することで、不良製品の出荷を防ぐ、という取組みを行っております。

(3) 品質管理の徹底

当社工場内をHACCPに対応した、一般エリア、準清潔エリア、清潔エリアの３つの区域に区分して各エリア間の交差汚染を防止するため、場内圧力の管理や工場内の配置に留意した作業従事者の服装の色分けを行うなど、細心の注意を払い品質管理を徹底しております。こうして「食の安全」・「高い品質」を確保して、ユーザーの皆様へ安心・安全な商品をお届けしております。さらに、FSSC22000取得により、食品の安全な提供に関するリスクを低減するほか、業務の効率化、法令遵守の推進を進め、高品質な製品の供給に努めてまいります。

(4)商品ブランド

当社では、B to B（業務用チャネル）向けの自社ブランド製品と、B to C（小売用チャネル）向けの自社ブランド製品とで、戦略的にブランドを分けております。業務用製品は外食産業向けの用途で開発された製品であり、加工・調理面に配慮したプロ向け仕様の製品となります。そこで「プロ向け仕様」のコンセプトそのままに、業務用自社ブランドとして「SWEETS PRO」を創設いたしました。一方で、「フローズンスイーツ」は業務用用途として認知され広く普及してきたものの、一般消費者にはまだまだ馴染みがありません。しかしながら、フローズンスイーツが一般家庭にも普及するインフラ自体は整っていることから、小売市場においても潜在需要は大きいと考えております。そこで、冷凍の特徴を活かしておいしさそのままに「これからのスイーツはストックできないと！」という新たな発想から、小売用自社ブランド「Sweets Stock！」を創設いたしました。
 「Sweets Stock!」ブランド製品の終着駅は一般家庭や企業の冷凍冷蔵庫となります。日本中に広く普及した“身近な保管庫”である冷凍冷蔵庫から、“日常的”な楽しいシーンを演出できるよう、より多くの皆様に認知していただける“身近な売り場”の創設と普及を目指しております。

(5) 事業の柱(４つの販売チャネル)

当社の販売チャネルは、「飲食店等(プロ)向け業務用スイーツ事業（業務用チャネル）」、「宅配向けスイーツ事業（宅配用チャネル）」、「小売市場向けスイーツ事業（小売用チャネル）」、「海外向けスイーツ事業（輸出チャネル）」であり、商社、卸売事業者等を通じて、又は直接、国内及び海外の消費者へ当社の製品を提供しております。

①  飲食店等（プロ）向け業務用スイーツ事業（業務用チャネル）

「SWEETS PRO（プロ向けスイーツ）」ブランド。主にカフェ、レストラン、回転寿司、ホテルなどの外食産業向け製品の企画、開発、製造、販売を行っております。

自社企画開発品に加え、事業者（カフェやレストラン等）との共同開発（OEM/ODM）も行っており、全国規模で店舗展開している、様々な業態のお店で取り扱っていただいております。当社が最も得意とする分野であり、売上高全体の60％強を占める主力チャネルであります。また、自社業務用通販サイト「SWEETS PRO」も運営しており、比較的小ロットでの御注文ニーズにも対応しております。
※OEM：納入先商標による受託生産、ODM：納入先商標による自社開発と生産

②  宅配向けスイーツ事業（宅配用チャネル）

生活協同組合（コープ）をはじめ、夕食材料の宅配、介護・高齢者向け宅配、通販、ピザ等宅配など、個人消費者向け宅配業者用フローズンスイーツを企画開発、生産販売しております。

家庭の食卓を彩る季節性・嗜好性の高いもの、添加物に配慮したもの、家庭用冷凍庫向けサイズ商品など、個人消費者が目的に合わせインターネットやチラシにより購入するコンセプトで商品を採用いただいております。また、事業体のご要望に合わせたPB商品（販売業者による企画ブランド品）の企画開発も行っております。

さらに、当社らしいチャレンジングな社風を活かして、新しい切り口で積極的に商品開発に取組んでおり、外部のシェフやパティシエとコラボレーションした「Sweets Stock!」ブランド製品、例えば、(株)I.GRECO（代表取締役　小崎陽一氏：イタリア料理研究家。イタリアンレストラン「クッチーナ・ジャンニ」及び料理教室を運営）と共同開発した「ジャンニの麻布チーズケーキ」などを、一般ユーザー向け通販サイト「Sweets Stock!」内で展開しており、今後もこうした取組みを継続してまいります。

③  小売市場向けスイーツ事業（小売用チャネル）

「Sweets Stock!」ブランド（これからのスイーツはストックできないと！がコンセプト）で事業を展開しております。

まだ一般消費者に広く認知されていない「フローズンスイーツ」を普及させるため、売り場を創設し展開する事業パートナーと共に市場の活性化を推進しております。

具体的には、GMS（総合スーパーなどのゼネラルマーチャンダイジングストア）で販売されているほか、定期的に直売会も開催しております。

まだまだこれから市場開拓が必要な分野ではありますが、「Sweets Stock!」ブランドが広く認知され、新たな市場を創設できるように、今後もチャレンジを継続して全国展開を目指してまいります。

④  海外向けスイーツ事業（輸出チャネル）

海外における食品、特にスイーツの「メイド・イン・ジャパン」は品質や味、管理方法ともに高い評価を受け、ニーズが高まっております。また欧米においてフローズンスイーツは一般的な市場として存在し、成長著しいアジア諸国においてスイーツは豊かさを象徴するアイテムとして注目されています。海外向け製品は、特に乳や卵の配合・衛生管理基準が高く厳しい品質が求められています。当社は世界各国のこれら基準をクリアするスイーツの企画開発と生産を行っております。そして、「冷凍」という特性を活かし、北米、アジア諸国などへの海外展開に注力しております。

特に、海外販路拡大のためには、現地での展示会や催事への出店に加え、現地企業との販売業務提携が重要であると考えておりますが、これまでに、タイ王国におけるSrifabakery Co., Ltd. （スリファベーカリー社）を独占販売者とする販売業務提携の実績、及び、香港及びマカオにおける新華日本食品有限公司を独占販売者とする販売業務提携の実績があり、こうした販売業務提携先と協業することにより、輸出チャネルの売上拡大に努めております。

今後も、現地有力企業との販売業務提携の機会を模索しつつ、既存の販売業務提携先との取引を拡大できるよう、積極的に海外展開を推進してまいります。

[事業系統図］

当社の事業を事業系統図に示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2020年５月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、期中の平均人員を[  ]外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、冷凍洋菓子事業の単一セグメントであるため、従業員については総数のみを記載しております。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は「元気な食で、元気な未来を。」をスローガンに掲げて、「デザートの使命である「小さな幸せ」を、より多くの方にお届けすることにより「大きな幸せ」で日本を包み、元気で明るい未来を次世代に、そして世界にお届けすること」を経営理念とし、「小回りの利いた『企画開発～生産～供給』までの一貫した高品質なサービスをお客様にスピーディーに供給すること」を経営方針としております。

(2) 経営環境

当事業年度におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善等を背景に景気は緩やかな回復基調ではありましたが、世界的な貿易摩擦など海外の政治経済情勢の不確実性の高まりに加え、新型コロナウイルス感染症の発生以降はその影響により足下で大幅に下押しされており、厳しい状況にあります。

このような状況下で当社は安心・安全で高品質な製品の提供に努め、継続したお客様目線での営業・開発・生産の三位一体となった競争力のある製品開発に取組むことで継続的な成長と安定した収益の確保を実現してまいります。

(3) 対処すべき課題

当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大を抑止するため、お客様、お取引先様および社員の健康と安全を確保していくことを最優先とし、「新型コロナウイルス感染症への対応状況に関するお知らせ」を2020年６月23日に開示し、その方針を全社員が周知徹底しております。

このような状況下、当社は、お客様の目線で製品開発に取り組み、安心・安全で高品質な製品を提供するとともに、継続的な成長と安定した収益の確保のため、次のとおり取り組んでまいります。

①　製品の競争優位の確立

嗜好性の多様化に対応するために市場ニーズの収集及び分析に努め、高付加価値の追求と、お客様に価値ある製品を継続的に提供できる開発力の向上に努めるとともに、「必要なときに必要なだけ食べられる」利便性を前面に、製品の競争優位を確立してまいります。

②　販売体制の強化

営業力強化とマーケット開拓機能強化に取り組むとともに、戦略的営業活動を推進し、業務用チャネルにおける大手外食チェーンを中心とした新規販売先の拡大に取り組んでまいります。また、海外へのメイド・イン・ジャパン・スイーツの普及と販売に向けた商品開発の強化に取り組み、販路を開拓し、輸出の拡大及びタイにおける現地生産のプラットフォームを確立し、他地域への展開を図ってまいります。さらに、ＣＳＲ活動の一環として、地元地域や消費者に根差した企業活動を推進し、引き続き「Sweets Stock!」ブランドの認知度の向上、育成に努めてまいります。

③　生産体制の強化

生産部員の育成、作業工程の改善並びに歩留り管理の徹底等により、生産の効率化を図ることで、原価率の改善に努めてまいります。

また、継続的な安全衛生教育の実施と品質管理の徹底により、安心・安全で高品質な製品を提供してまいります。

④　生産能力増強、品質向上及び原価改善を目的とした積極的な設備投資

生産量増加、人員不足への対応及び商品の高品質実現のため、生産設備の導入や食品安全マネジメントシステム（FSSC22000）の継続的な運用を積極的に推進してまいります。また、製造コストの低減や歩留まりの改善による原価改善にも継続的に取り組み、より一層の売上拡大、品質向上及び原価改善に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

当事業年度末において事業展開上のリスク要因となり、かつ投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主な事項は、次のとおりであります。いずれも当社の判断により積極的に開示するものであり、一部リスク情報に該当しない事項も含まれております。
　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業環境について

①　市場の動向について

当社が属する食品業界におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、緊急事態宣言が発出され、学校の臨時休校や外出自粛等により家庭での中食需要が増加する一方で、飲食店・ホテルなど外食での営業休止・時短営業により業務用市場における需要の低迷が顕著になっています。

このような状況下、当社は老朽化した一部生産設備を更新し、製造作業の安全性の向上を図り高品質な製品の供給に努めるとともに、随時作業工程の改善に取組み、企画開発力を活かして多様化する市場ニーズに応えるべく、値ごろ感のある魅力ある製品の提供に努めております。品質管理においては、HACCP（Hazard Analysis and Critical Control Point：危害分析重要管理点）に準じた衛生管理及びISO9001並びにFSSC22000（品質管理マネジメントシステム国際規格）による管理強化、QCサークル活動を通じての情報共有と改善対策の実施強化に取組み、食の安心、安全性の確保に努めております。

②　製品の安全性について

食品業界におきましては、消費者の品質に対する要求は一段と高まっております。当社では、食の安全性を最重要課題と位置付けており、原材料の原産地、製品の製造・流通等にいたるトレーサビリティの構築をはじめ、HACCPに準じた衛生品質管理及びISO9001並びにFSSC22000を活用した品質管理の強化、QCサークル活動を通じての情報共有と改善対策の実施強化の取組みにより、安心、安全、高品質な製品の供給に努めております。加えて継続的に老朽化した設備の更新と増強にも取組み、設備面でも製品の安全性強化に取組んでおります。

③　季節要因、消費者嗜好の変化等が経営成績に与える影響について

冷凍洋菓子は、需要の季節変動が大きく、当社においては毎年夏場にあたる第１四半期会計期間の売上高が最も低くなる一方で、第３四半期会計期間の12月が最需要期にあたります。よって、冬場の需要の動向が冷凍洋菓子の需要に影響を与え、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、冷凍洋菓子は、消費者嗜好の変化の影響を受けやすく、当社は消費者嗜好の変化にあわせた製品の開発・提供に努めておりますが、消費者嗜好が大きく変化した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　原材料の調達と原油相場の高騰について

当社製品は、小麦粉、砂糖、卵、乳製品、植物油脂などを主要原材料としており、また、包装資材及び容器類などの石油化学製品を使用しております。これにより生産地域での異常気象や紛争の発生、外交の状況や法律又は規制の予期しない変異などにより安定調達が困難になるリスクや、さらに国際的な需給関係による物価や為替相場の変動などによる価格高騰で製造コストが上昇し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。このような状況下、当社は複数の仕入先及び取引先との取引により、原材料等の市場動向の情報収集に努め、原材料等の安定確保及び価格の安定化を図っております。

⑤　主要販売先との取引について

当社は、直接又は商社を介して、外食店舗及び各生活協同組合との間で取引を行っており、その売上構成比は高い状況にあります。その主要な販売先との良好な関係を継続するために、当社は、製品の安全性を高め、顧客の要求事項を満たす商品分類とコンセプトに合致する商品を提供することなどを通じて、良好な関係の維持に努めております。

当社は、販路の開拓及び拡大により売上構成比の偏重の解消に努めておりますが、他方で、当社の取組みの範囲を超える事象が発生し、その主要な販売先との取引の継続に支障が生じた場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　特定仕入先との取引について

当社は、原材料の調達について、複数の仕入先を確保するよう努めておりますが、一部の原材料については特定の仕入先に偏重しております。

なお、当社は当該仕入先と良好な関係を保持しており、安定した仕入体制を構築しておりますが、自然災害その他当社の取組みの範囲を超えた事象の発生により、仕入価格の高騰や仕入先との取引の継続に支障が生じた場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　在庫リスクについて

当社は、販売動向や顧客情報等を収集、分析し、製品の適正在庫を実現できるように需給調整のオペレーションを実施しております。

しかしながら、当社の需要予測が実際の需要と大きく乖離するなど、当社の取組みの範囲を超える事象が発生し、製品在庫が過剰となり、又は不足した場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　生産拠点の限定について

当社の生産拠点は、福岡県の本社工場に限られております。

よって、当該地域において自然災害その他不測の事態により、生産に支障を生じ、又は操業停止となった場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルス感染症への対応として、当社では従業員やその家族はもとよりお客様やお取引様等の安全を最大限に考え、感染予防を実施しております。具体的には全社員について、ソーシャルディスタンスの確保、手指の消毒の徹底、マスクの配布と着用の徹底、検温等の体調管理を実施しており、社内環境について、毎日の消毒清掃、換気の徹底等を実施しております。

しかしながら、従業員に感染者が発生した場合、一時的に工場の操業及び営業活動を停止するなどで当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、感染が拡大又は長期化した場合には、サプライチェーンの不全、製品の販売低迷により同様の影響を及ぼす可能性があります。

当社では、顧客・市場分析を行い、それに応じた製品開発・販売活動を行っていますが、消費者の食に関するライフスタイルの変化により、同様の影響を及ぼす可能性があります。

(2) 経営成績及び財政状態について

①　税務上の繰越欠損金について

当社は、当事業年度末現在、49,447千円の税務上の繰越欠損金を有しており、将来における法人税等の税負担が軽減されることが予想されます。ただし、将来において当該繰越欠損金が解消又は失効した場合もしくは税制改正等により想定の範囲を超える税負担が生じた場合は、当社の当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

②　有利子負債による資金調達について

当社は、第35期事業年度において本社及び工場を取得しており、第42期事業年度において、中長期的な成長戦略の一環として、売上規模の拡大に向けた供給能力の底上げを実現できるように本社工場の増築・改修工事を実施しております。また当事業年度にはエアーコンプレッサー、器具洗浄機、監視カメラ等を取得しております。

こうした設備投資のための資金は、増資、転換社債型新株予約権付社債の発行、金融機関からの借入及び、社債の発行などにより多様に調達しておりますが、総資産に占める有利子負債の比率が高い水準にあります。

今後も継続的に、収益拡大による自己資本の充実と有利子負債の削減を進める方針でありますが、金融情勢の変化等により金利水準が変動した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(注) １．転換社債型新株予約権付社債は無利息であるため、有利子負債残高に含めておりません。

２．社債利息を含んでおります。

③　減損損失について

当社は、生産能力増強、品質向上及び原価改善を目的として積極的な設備投資を行っております。しかしながら、経済動向の変化等により当社が想定していた需要が得られず収益性が悪化した場合には、減損会計が適用され、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 組織の運営等について

①　特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である舛田圭良は当社の実質的創業者であり、経営方針や経営戦略の立案及び決定をはじめ、営業戦略や商品開発等の経営全般において重要な役割を果たしております。

当社は、ノウハウの共有、人材の獲得及び育成等により組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めてまいります。

しかしながら、不測の事態により同氏の当社における職務執行が困難となった場合は、当社の今後の事業展開、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　小規模組織であることについて

当社は、当事業年度末現在、従業員82名と比較的小規模であり、内部管理体制も規模に応じたものとなっておりますが、今後の事業の拡大に伴い、人員の補充、組織及び内部管理体制の一層の充実に努める方針であります。

しかしながら、予定どおりに人員の補充ができず、内部管理体制の充実に適切かつ充分な対応ができない場合は、当社の今後の事業展開、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制について

①　食品業界にかかるもの

当社の事業は、食品衛生法、景品表示法、計量法、不正競争防止法及び製造物責任法等の様々な法的規制を受けこれらの法的規制は、食品等の安全性の確保及び製造物の欠陥により損害が生じた場合の製造業者等の損害賠償責任について定められており、当社は、当該法的規制を遵守して事業活動を遂行しております。

しかしながら、不測の事態により法的規制に抵触することとなった場合は、製品の回収及び損害賠償にかかるコストが発生し、又は社会的な信用力の低下により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権について

当社は、製品の開発及び製造にあたって、原料の配合や製造工程に関してノウハウの蓄積に取組む一方で、第三者の知的財産権の侵害防止に努めておりますが、第三者の有する知的財産権を侵害した場合は、製品の製造及び販売が制約され、または損害賠償金の支払いの発生等により当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　訴訟等の可能性について

当社は、製品のトレーサビリティの構築、製造工程における品質管理の強化等、製品の安全性に留意しておりますが、予期せぬ製品の不具合等により訴訟が提起される可能性があります。過去においてもこれらの事象は発生しておりませんが、万が一訴訟が提起された場合は、その内容及び結果によっては、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　短時間労働者(パートタイマー等)への社会保険の適用拡大

当社において、厚生年金及び健康保険の適用水準に該当するすべての短時間労働者は、当該保険に加入しておりますが、今後、厚生年金及び健康保険の適用基準が拡大された場合は、当社が負担する社会保険料の増加等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、短時間労働者を対象とした法的規制の改廃もしくは新たな法的規制が設けられた場合は、それらに対応するための追加コスト等が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　個人情報の漏洩について

当社は、個人情報保護法及び個人情報保護規定に基づき、営業上知り得たお客様の情報その他個人情報について適切な管理、運用に努めております。

しかしながら、外部からの不正アクセスやハッキング等により個人情報が流出した場合は、社会的信用の失墜、損害賠償等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他について

①　ベンチャーキャピタル等の持株比率について

2020年５月31日現在における当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル等」という）の所有割合は、60.7％であります。

一般にベンチャーキャピタル等の保有目的は、株価の上昇時に当該株式を売却し、キャピタルゲインを得ることにあります。よって、今後、ベンチャーキャピタル等の保有株式の売却が当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

②　新株予約権の行使による株式価値に希薄化について

当社は、役職員の士気向上として有償ストック・オプションを、資金調達を目的として新株予約権付社債を発行しております。今後、有償ストック・オプション及び新株予約権付社債（以下、新株予約権等）の権利行使がなされた場合は、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

なお、2020年５月31日現在で、新株予約権等は449,900株であり、発行済株数の24.9％に相当しております。

③　上場廃止について

TOKYO PRO Marketにおいては、当社が上場適格性を維持しているかどうかの確認を担当J-AdviserがJ-Adviser業務として実施します。当社は、担当J-Adviserであるみずほ証券株式会社（以下、本③において「同社」という。）との間でJ-Adviser契約（以下、本③において「本契約」という。）を締結していますが、本契約がその定めにより解除又は解約され、別のJ-Adviserとの間で新たにJ-Adviser契約を締結できなかった場合には、当社は上場廃止となります。

まず、当社及び同社は、相手方に対して１ヶ月以上前に書面でその旨を通知することにより、本契約を解約することができます。

また、当社又は同社が、本契約に基づく義務の履行を怠り、又は、その他本契約違反を犯した場合、その相手方は、相当の期間（特段の事情のない限り１ヶ月とする。）を定めてその違反の是正又は義務の履行を書面で催告し、その催告期間内にその違反の是正又は義務の履行がなされなかったときは本契約を解除することができます。

さらに、当社が以下の無催告解除事由のいずれかに該当する場合は、同社は、本契約を、当社に対する何らの通知又は催告を要せず、即時に本契約の全部又は一部を解除することができます。

本契約を解除又は解約する場合、特段の事情の無い限り、同社は予め本契約を解除又は解約する旨を東京証券取引所に通知することになっております。

このほか、株主総会の特別決議を経て、当社が東証へ「上場廃止申請書」を提出した場合にも上場廃止となります。

なお、本書提出日現在において、本契約の解除につながる可能性のある要因は発生しておりません。

＜無催告解除事由＞

(1) 債務超過

当社がその事業年度の末日に債務超過の状態である場合（上場後３年間において債務超過の状態となった場合を除く。）において、１年以内（当該事業年度の末日の翌日から起算して１年を経過する日（当該１年を経過する日が当社の事業年度の末日に当たらないときは、当該１年を経過する日の後最初に到来する事業年度の末日）までの期間をいう。以下、本(1)において同じ。また「２年以内」も同様。）に債務超過の状態でなくならなかったとき。但し、当社が法律の規定に基づく再生手続若しくは更生手続、産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法（以下、「産活法」という。）第２条第25項に規定する特定認証紛争解決手続に基づく事業再生（当該手続が実施された場合における産活法第49条に規定する特例の適用を受ける特定調停手続による場合も含む。）、産業競争力強化法第２条第16項に規定する特定認証紛争解決手続に基づく事業再生（当該手続が実施された場合における産業競争力強化法第52条に規定する特例の適用を受ける特定調停手続による場合も含む。）又は私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガイドライン」に基づく整理を行うことにより、当該１年を経過した日から起算して１年以内に債務超過の状態でなくなることを計画している場合（同社が適当と認める場合に限る。）には、２年以内に債務超過の状態でなくならなかったとき。

なお、同社が適当と認める場合に適合するかどうかの審査は、当社が当該対象事業年度に係る決算（当社が連結財務諸表を作成すべき会社である場合には連結会計年度、連結財務諸表を作成すべき会社でない場合には事業年度に係る決算とする。）の内容を開示するまでの間において、再建計画（本(1)但書に定める１年以内に債務超過の状態でなくなるための経営計画を含む。）を公表している場合を対象とし、当社が提出する当該再建計画並びに次のａ及びｂに定める書面に基づき行うものとする。

ａ 次の(a)から(d)までに掲げる場合の区分に従い、当該(a)から(d)までに定める書面

(a) 法律の規定に基づく再生手続又は更生手続を行う場合　当該再建計画が、再生計画又は更生計画として裁判所の認可を得ているものであることを証する書面

(b) 産活法第２条第25項に規定する特定認証紛争解決手続に基づく事業再生（当該手続が実施された場合における産活法第49条に規定する特例の適用を受ける特定調停手続による場合も含む。）を行う場合　当該再建計画が、当該手続にしたがって成立したものであることを証する書面

(c) 産業競争力強化法第２条第16項に規定する特定認証紛争解決手続に基づく事業再生（当該手続が実施された場合における産業競争力強化法第52条に規定する特例の適用を受ける特定調停手続による場合も含む。）を行う場合　当該再建計画が、当該手続にしたがって成立したものであることを証する書面

(d) 私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガイドライン」に基づく整理を行う場合　当該再建計画が、当該ガイドラインにしたがって成立したものであることについて債権者が記載した書面

ｂ 本(1)但書に定める１年以内に債務超過の状態でなくなるための経営計画の前提となった重要な事項等が、公認会計士等により検討されたものであることについて当該公認会計士等が記載した書面

(2) 銀行取引の停止

当社が発行した手形等が不渡りとなり銀行取引が停止された場合又は停止されることが確実となった場合。

(3) 破産手続、再生手続又は更生手続

当社が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続若しくは更生手続を必要とするに至った場合（当社が、法律に規定する破産手続、再生手続又は更生手続の原因があることにより、破産手続、再生手続又は更生手続を必要と判断した場合）又はこれに準ずる状態になった場合。なお、これに準ずる状態になった場合とは、次のａからｃまでに掲げる場合その他当社が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続又は更生手続を必要とするに至った場合に準ずる状態になったと同社が認めた場合をいうものとし、当該ａからｃまでに掲げる場合には当該ａからｃまでに定める日に本(3)前段に該当するものとして取り扱う。

ａ 当社が債務超過又は支払不能に陥り又は陥るおそれがあるときなどで再建を目的としない法律に基づかない整理を行う場合　当社から当該整理を行うことについての書面による報告を受けた日

ｂ 当社が、債務超過又は支払不能に陥り又は陥るおそれがあることなどにより事業活動の継続について困難である旨又は断念する旨を取締役会等において決議又は決定した場合であって、事業の全部若しくは大部分の譲渡又は解散について株主総会又は普通出資者総会に付議することの取締役会の決議を行った場合　当社から当該事業の譲渡又は解散に関する取締役会の決議についての書面による報告を受けた日（事業の大部分の譲渡の場合には、当該事業の譲渡が事業の大部分の譲渡であると同社が認めた日）

ｃ 当社が、財政状態の改善のために、債権者による債務の免除又は第三者による債務の引受若しくは弁済に関する合意を当該債権者又は第三者と行った場合（当該債務の免除の額又は債務の引受若しくは弁済の額が直前事業年度の末日における債務の総額の100分の10に相当する額以上である場合に限る。）　当社から当該合意を行ったことについての書面による報告を受けた日

(4) 事業活動の停止

当社が事業活動を停止した場合（当社及びその連結子会社の事業活動が停止されたと同社が認めた場合）又はこれに準ずる状態になった場合。なお、これに準ずる状態になった場合とは、次のａからｃまでに掲げる場合その他当社が事業活動を停止した場合に準ずる状態になった場合と同社が認めた場合をいうものとし、当該ａからｃまでに掲げる場合には当該ａからｃまでに掲げる日に本(4)に該当するものとして取り扱う。

ａ 当社が、合併により解散する場合のうち、合併に際して当社の株主に対してその株券等に代わる財産の全部又は一部として次の(a）又は(b)に該当する株券等を交付する場合は、原則として、合併がその効力を生ずる日の３日前（休業日を除外する。）の日

(a) TOKYO PRO Marketの上場株券等

(b) 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例（以下「特例」という。） 第132条の規定の適用を受け、速やかにTOKYO PRO Marketに上場される見込みのある株券等

ｂ 当社が、前ａに規定する合併以外の合併により解散する場合は、当社から当該合併に関する株主総会（普通出資者総会を含む。）の決議についての書面による報告を受けた日（当該合併について株主総会の決議による承認を要しない場合には、取締役会の決議（委員会設置会社にあっては、執行役の決定を含む。）についての書面による報告を受けた日）

ｃ 当社が、ａ及び前ｂに規定する事由以外の事由により解散する場合（前号ｂの規定の適用を受ける場合を除く。）は、当社から当該解散の原因となる事由が発生した旨の書面による報告を受けた日

(5) 不適当な合併等

当社が非上場会社の吸収合併又はこれに類するもの（①非上場会社を完全子会社とする株式交換、②会社分割による非上場会社からの事業の承継、③非上場会社からの事業の譲受け、④会社分割による他の者への事業の承継、⑤他の者への事業の譲渡、⑥非上場会社との業務上の提携、⑦第三者割当による株式若しくは優先出資の割当て、⑧その他非上場会社の吸収合併又は①から⑦までと同等の効果をもたらすと認められる行為）で定める行為を行った場合に、当社が実質的な存続会社でないと同社が認めた場合。

(6) 支配株主との取引の健全性の毀損

第三者割当により当社の支配株主（当社の親会社又は当社の議決権の過半数を直接若しくは間接的に保有する者）が異動した場合（当該割当により交付された募集株式等の転換又は行使により支配株主が異動する見込みがある場合を含む）において、支配株主との取引に関する健全性が著しく毀損されていると同社が認めるとき。

(7) 発行者情報等の提出遅延

当社が提出の義務を有する発行者情報又は有価証券報告書等につき、特例及び法令に定める期間内に提出しなかった場合で、同社がその遅延理由が適切でないと判断した場合。

(8) 虚偽記載又は不適正意見等

次のａ又はｂに該当する場合。

ａ 当社が開示書類等に虚偽記載を行い、かつ、その影響が重大であると同社が認める場合

ｂ 当社の財務諸表等に添付される監査報告書等において、公認会計士等によって、監査報告書については「不適正意見」又は「意見の表明をしない」旨（天災地変等、上場会社の責めに帰すべからざる事由によるものである場合を除く。）が記載され、かつ、その影響が重大であると同社が認める場合

(9) 法令違反及び上場契約違反等

当社が重大な法令違反又は特例に関する重大な違反を行った場合。

(10)  株式事務代行機関への委託

当社が株式事務を特例で定める株式事務代行機関に委託しないこととなった場合又は委託しないこととなることが確実となった場合。

(11)  株式の譲渡制限

当社がTOKYO PRO Marketに上場する株式の譲渡につき制限を行うこととした場合。

(12)  完全子会社化

当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合。

(13)  指定振替機関における取扱い

当社が発行する株券が指定振替機関の振替業における取扱いの対象とならないこととなった場合。

(14)  株主の権利の不当な制限

当社が次のａからｇまでのいずれかに掲げる行為を行っており株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると同社が認めた場合その他株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると同社が認めた場合。

ａ 買収者以外の株主であることを行使又は割当ての条件とする新株予約権を株主割当て等の形で発行する買収防衛策（以下、「ライツプラン」という。）のうち、行使価額が株式の時価より著しく低い新株予約権を導入時点の株主等に対し割り当てておくものの導入（実質的に買収防衛策の発動の時点の株主に割り当てるために、導入時点において暫定的に特定の者に割り当てておく場合を除く。）

ｂ ライツプランのうち、株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止又は不発動とすることができないものの導入

ｃ 拒否権付種類株式のうち、取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされたものの発行に係る決議又は決定（持株会社である当社の主要な事業を行っている子会社が拒否権付種類株式又は取締役選任権付種類株式を当社以外の者を割当先として発行する場合において、当該種類株式の発行が当社に対する買収の実現を困難にする方策であると同社が認めるときは、当社が重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされた拒否権付種類株式を発行するものとして取り扱う。）。

ｄ TOKYO PRO Marketに上場している株券について、株主総会において議決権を行使することができる事項のうち取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について制限のある種類の株式への変更に係る決議又は決定。

ｅ TOKYO PRO Marketに上場している株券より議決権の多い株式（取締役の選解任その他の重要な事項について株主総会において一個の議決権を行使することができる数の株式に係る剰余金の配当請求権その他の経済的利益を受ける権利の価額等がTOKYO PRO Marketに上場している株券より低い株式をいう。）の発行に係る決議又は決定。

ｆ 議決権の比率が300％を超える第三者割当に係る決議又は決定。

ｇ 株主総会における議決権を失う株主が生じることとなる株式併合その他同等の効果をもたらす行為に係る決議又は決定。

(15)  全部取得

当社がTOKYO PRO Marketに上場している株券に係る株式の全部を取得する場合。

(16)  反社会的勢力の関与

当社が反社会的勢力の関与を受けている事実が判明した場合において、その実態がTOKYO PRO Marketの市場に対する株主及び投資者の信頼を著しく毀損したと同社が認めるとき。

(17)  その他

前(1)乃至(16)のほか、公益又は投資者保護のため、同社又は東京証券取引所が上場廃止を適当と認めた場合

※　上記(3)に該当することとなった場合においても、当社が次のａからｃまでに該当する再建計画の開示を行った場合には、原則として本契約の解除は行わないものとする。

ａ 次の(a)又は(b)に定める場合に従い、当該(a)又は(b)に定める事項に該当すること。

(a) 当社が法律の規定に基づく再生手続又は更生手続を必要とするに至った場合　当該再建計画が、再生計画又は更生計画として裁判所の認可を得られる見込みがあるものであること。

(b) 当社が上記(3)cに規定する合意を行った場合　当該再建計画が、上記(3)cに規定する債権者又は第三者の合意を得ているものであること。

ｂ 当該再建計画に次の(a)及び(b)に掲げる事項が記載されていること。

(a) TOKYO PRO Marketに上場する有価証券の全部を消却するものでないこと。

(b) 前ａの(a)に規定する見込みがある旨及びその理由又は同(b)に規定する合意がなされていること及びそれを証する内容

ｃ 当該再建計画に上場廃止の原因となる事項が記載されているなど公益又は投資者保護の観点から適当でないと認められるものでないこと。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善等を背景に景気は緩やかな回復基調ではありましたが、世界的な貿易摩擦など海外の政治経済情勢の不確実性の高まりに加え、新型コロナウイルス感染症の発生以降はその影響により足下で大幅に下押しされており、厳しい状況にあります。

とりわけ、当社の事業は需要の季節変動が大きく、毎年夏場にあたる第１四半期会計期間の売上高が最も低くなる一方で、第３四半期会計期間の12月が最需要期にあたります。

このような経営環境のなか、当社は４つの販売チャネル、「飲食店等（プロ）向け業務用スイーツ事業（業務用チャネル）」、「宅配向けスイーツ事業（宅配用チャネル）」、「小売市場向けスイーツ事業（小売用チャネル）」、「海外向けスイーツ事業（輸出チャネル）」のそれぞれについて、新規及び既存取引の拡大に努めてまいりました。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、緊急事態宣言が発出された４月から５月にかけて売上減少が顕著になり、とりわけ当社の主力販売先であります業務用チャネルへの影響が大きく、その結果当チャネルの売上高は1,349,478千円（前年同期は1,467,272千円、117,794千円の減収、対前年同期比8.0％減）、当事業年度の売上高は2,044,184千円（前年同期は2,132,473千円、88,288千円の減収、対前年同期比4.1％減）となりました。

以上の結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

イ．財政状態

当事業年度末における資産合計は、前事業年度末と比べ195,745千円減少し、2,412,167千円となりました。

当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比べ239,220千円減少し、1,900,135千円となりました。

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比べ43,475千円増加し、512,032千円となりました。

ロ．経営成績

当事業年度の経営成績は、売上高は2,044,184千円（前年同期は2,132,473千円、88,288千円の減収、対前年同期比4.1％減）、営業利益は65,305千円（前年同期は18,227千円、47,077千円の増益、対前年同期比258.3％増）、経常利益は49,216千円（前年同期は278千円、48,937千円の増益）、当期純利益は43,459千円（前年同期は26,292千円、17,167千円の増益、対前年同期比65.3％増）となりました。

なお、当社は冷凍洋菓子事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比較して195,511千円減少し、280,840千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は142,763千円（前年同期は184,887千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益52,799千円、減価償却費124,650千円を計上したことのほか、たな卸資産の増加104,058千円及び仕入債務の増加61,184千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は9,251千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出9,512千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は329,024千円となりました。これは、短期借入金の純減少額150,000千円、長期借入金の返済による支出147,524千円、社債の償還による支出31,500千円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

イ．生産実績

当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額は、製造原価によっております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

ロ． 受注状況

当社は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ハ．販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社で採用する重要な会計方針の詳細については、「第５経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績の分析

（売上高）

売上高は、前事業年度に比べ88,288千円減少し、2,044,184千円となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、緊急事態宣言が発出された４月から５月にかけて売上減少が顕著になったことによるものであります。

（営業利益）

営業利益は、前事業年度に比べ47,077千円増加し、65,305千円となりました。これは主に、工場で進めてきました業務改善、技術研修等による社員の熟練度向上の効果が徐々に現れ、製造原価の低減による売上原価の改善が図られたうえ、販売促進費及び物流費の圧縮によるものであります。

（経常利益）

経常利益は、前事業年度に比べ48,937千円増加し、49,216千円となりました。これは主に、営業利益の増加によるものであります。

（当期純利益）

当期純利益は、前事業年度に比べ17,167千円増加し、43,459千円となりました。これは主に、営業利益が増加したことに加え、補助金収入によるものであります。

ロ．財務状態の分析

（流動資産）

当事業年度末における流動資産は、前事業年度末と比べ72,271千円減少し、869,107千円となりました。これは主に、商品及び製品が107,621千円増加したものの、現金及び預金が195,511千円減少したことによるものであります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産は、前事業年度末と比べ123,167千円減少し、1,542,891千円となりました。これは主に、建物の減少51,406千円、機械及び装置の減少50,408千円によるものであります。

（繰延資産）

当事業年度末における繰延資産は、前事業年度末と比べ305千円減少し、168千円となりました。これは主に、社債発行費の償却による減少168千円によるものであります。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債は、前事業年度末と比べ130,310千円増加し、821,311千円となりました。これは主に、短期借入金が150,000千円減少したものの、1年内償還予定の新株予約権付社債が219,912千円増加及び買掛金が61,184千円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債は、前事業年度末と比べ369,531千円減少し、1,078,823千円となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の減少219,912千円及び長期借入金の減少149,645千円によるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比べ43,475千円増加し、512,032千円となりました。これは主に、当期純利益を43,459千円計上したことによるものであります。

ハ．当社の経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第一部　企業情報　第２ 事業の状況　２事業等のリスク」をご覧下さい。

ニ．当社の資本の財源及び資金の流動性について

当社の主な資金需要は、原材料費、労務費、販売費及び一般管理費等に係る運転資金と、製造設備の更新・改修等に係る設備投資資金となっており、資金調達については主に金融機関からの借入により行っております。短期運転資金については、主に金融機関からの短期借入金を基本とし、設備投資や長期運転資金については金融機関からの長期借入金を基本としております。

ホ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社が重要業績評価指標と位置付けているEBITDAは190,087千円（前年同期は141,559千円、48,528千円の増加、対前年同期比34.3％増）、EBITDAマージンは9.3％（前年同期は6.6％、2.6ポイント上昇）となりました。

※EBITDA＝営業利益＋減価償却費等の非現金支出費用

※EBITDAマージン＝EBITDA÷売上高

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社は、研究開発活動は当社の競争優位の源泉を支えるものであり、この優位性を維持し高めることは経営戦略上の重点課題と捉えております。

「安価でおいしい」、「食の安全の確保」、「安定した大量供給」及び「企画開発から納品までのリードタイムの短縮」など、お客様が当社に要求されるハードルは年々高くなっており、当社はより一層の経営努力を求められております。しかしながら、これらは競合他社との差別化を図り、売上拡大を図る好機と捉え、競争に勝てる研究開発体制の構築に努めてまいりました。

これらを達成するため、次の３つのポイントに重点を置き、研究開発活動を推進してまいりました。

(1) 製品に関する知的財産の蓄積

当社製品は一般のチルド製品と異なり、冷凍保存した後に解凍して食べるところに特徴があるため、解凍しても味を落とさず、そのケーキにあった食感を再現できるという、高い品質が求められます。加えて、安定かつ大量の供給を実現するために、HACCP（Hazard Analysis and Critical Control Point（危害分析重要管理点））に準じた衛生管理及びISO9001並びにFSSC22000に対応した製造工程で一定の品質を確保しつつ、ライン製造で大量生産できることも同時に求められます。このため、原料の配合や製造工程は非常に繊細なものであり、研究開発を通じて得られたノウハウは非常に価値の高いものでありますが、これを属人的なものとせず全社資産として有効活用するために、製品レシピの標準化、生産工程の標準化及びレシピ・ノウハウのデータベース化に継続して取組んでおります。

(2) “企画開発型営業スタイル”の追求と人材の採用及び育成

当社の強みである“企画開発型営業スタイル”を追求するため、開発部門の業務を単なる製品開発に留めず、営業に同行してお客様からニーズを汲取る方法を徹底して行っております。お客様と円滑なコミュニケーションをとることで的確なニーズ把握が可能となり、試作改良及びフィードバックサイクルに要する時間の短縮につながりました。また、企画開発段階から、生産現場と打ち合わせを行うことで、生産効率の向上と、品質の安定を実現することができました。

このように営業、開発、生産が三位一体となって競争力のある製品の企画、開発、生産に取組むことで案件成約率の向上に努めております。

一方で、今後も“企画開発型営業スタイル”の更なる強化と増加傾向にある案件に対応するべく、製品開発に係る人材の採用育成が急務となっており、パティシエとしての専門的知識を有し、製品開発の中核を担える優秀な人材の採用を積極的に進めるとともに、年次を問わず、意欲が高くやる気のある担当者を積極的に案件に参画させ、OJTを通じた人材育成にも取組んでまいりました。今後も継続して人員の増強を行ってまいります。

(3) 新しい分野へのチャレンジ

市場の潜在的需要を開拓するべく、個食タイプ製品の開発、大学等の研究機関・協業事業会社・当社による産学連携を通じた健康、美容、医療用途等の機能性商品など、新しいカテゴリーの商品の開発検討にも取組んでおります。なかには設備投資が必要となるものがあり、時間を要するかもしれませんが、当社はチャレンジを是とする社風であり、これからも将来展望を見据えた製品開発に積極的に取組んでまいります。

以上のように、より魅力ある商品を提供すべくお客様の目線で商品開発に取組み、当事業年度における新製品及びリニューアル品の売上高は710,047千円となりました。

これらの結果、当事業年度に要した研究開発費の総額は20,641千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社は、売上規模の増加に伴い製品のバリエーションの増強と製品の品質向上や職場環境改善を目的として、継続的に生産設備を増強・保全及び更新しております。

当事業年度に実施した設備投資の総額は10,045千円であり、その主なものは、エアーコンプレッサー、器具洗浄機、監視カメラ等であります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2020年５月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、期中の平均人員を[  ]外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2020年５月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年７月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であり、新株予約権１個につき1,292円で有償発行しております。

　　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の2019年５月期から2021年５月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される経常利益の額が、２億円を超過した場合にのみ、権利を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(2)新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条の定義に基づくものとし、当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。以下同様とする。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、および転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとする。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる場合、その他法令に違反する場合は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6)割当日から本新株予約権の権利行使期間を満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも463円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(7)割当日から本新株予約権の権利行使期間を満了するまでの間（2018年５月期から2023年５月期まで）に、当社の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益が２期連続で営業損失となった場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

５. 新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合において、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、当該日の到来をもって、当社は本新株予約権１個あたり1,292円で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に上記４．に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社の取締役会の決議（当該新株予約権者である取締役は、当該決議に加わらないものとする。）による承認に基づき、当社は本新株予約権を１個あたり1,292円で取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

 　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 　再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

　 上記４．に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

　 上記５．に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

※　当事業年度の末日（2020年５月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年７月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権付社債の額面4,488千円につき新株予約権１個が割り当てられております。

２．本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額(ただし、調整された場合は調整後の転換価額)で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．新株予約権付社債の発行後、一定の事由により当社の発行済普通株式に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

４．新株予約権の行使期間

(1)当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、(2)期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、(3)本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。ただし、上記いずれの場合も、本新株予約権の行使時期は本新株予約権者の任意とするが、2021年６月１日以降に本新株予約権を行使することはできない。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

６．新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額

　　本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が、組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を新たに発行するものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債についての社債に係る債務は再編対象会社に承継され、本新株予約権の新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要領の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、以下の条件に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて再編対象会社の承継新株予約権を交付し、再編対象会社が本社債についての社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の承継新株予約権の数

　 組織再編行為の効力発生の直前において残存する本社債の社債権者が保有する本社債に係る本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 　再編対象会社の普通株式とする。

(3)承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数の算定方法

　 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記７．(1)に準じて決定する。

(4)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

　 交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

 　行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。

(5)承継新株予約権を行使することができる期間

　 上記「新株予約権の行使期間」欄記載の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　 上記５．に準じて決定する。

(7)譲渡による承継新株予約権の取得の制限

　 譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)承継新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(9)承継新株予約権の一部行使はできないものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当増資　発行価格　456円　資本組入額　228円
割当先　イノベーション・エンジン食品革新投資事業有限責任組合（657,900株）
FP成長支援A号投資事業有限責任組合（109,700株）

２．欠損填補による資本金及び資本準備金からその他資本剰余金への振替

３．有償第三者割当増資　発行価格　880円　資本組入額　440円
割当先　NCB九州活性化投資事業有限責任組合（90,000株）

４．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金からその他資本剰余金へ振替

(5) 【所有者別状況】

2020年５月31日現在

(注) 自己株式 740株は、「個人その他」に７単元、「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2020年５月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年５月31日現在

② 【自己株式等】

2020年５月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、2020年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、各事業年度の業績と将来の事業展開を勘案し、企業基盤の強化のため内部留保にも配慮しつつ株主の皆様へ安定した配当を継続することを基本方針にしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としており、配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

しかしながら、当社は成長途上であり、将来の事業展開と経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化に必要な内部留保を確保するために、これまで配当を実施しておりません。一方、株主の皆様に対する利益還元は、重要な経営課題として認識しております。

今後の配当につきましては、財政状態、経営成績及び今後の事業計画を勘案し、内部留保とのバランスを図りながらその実施を検討する所存であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、株主の皆様やお客様をはじめとするステークホルダーから信頼される企業であり続けるとともに、持続的な企業価値の向上を目指しております。

そのために経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定を行うための組織体制の整備や経営の執行及び監督機能の充実を図り、適切な情報の開示と説明責任の遂行に努めることにより、経営の公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。

①  企業統治の体制

イ．企業統治の体制の内容

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、取締役、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、業務執行の方針を協議する経営会議を設置しております。

なお、社外監査役による外部的見地からの監視のもと、取締役会及び経営会議により審議・意思決定が行われており、現状の企業規模及び経営の客観性確保の観点からみて適当なコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。

また、意思決定に第三者の視点を加え、経営の透明性・客観性を確保するために、2013年８月から社外取締役を招聘しております。

1. 取締役会

当社の取締役会は、議長である代表取締役社長舛田圭良のほか、藤永晋也、井上みゆき、伊藤隆生、持丸直之、崎原正吾の当社の業務に精通した常勤取締役６名及び専門分野に相当の知見を有する前田隆、阿部慎一の社外取締役２名で構成され、毎月１回定期に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会では、経営の基本方針、法令、取締役会規程で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役３名も出席して取締役会の意思業務執行状況やリスク認識をしております。

2. 監査役会

当社の監査役会は、議長である社外監査役大野良一（常勤）のほか、社外監査役池田智之（非常勤）、池田幸（非常勤）で構成され、毎月１回定期に開催しております。

監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席、会社の業務及び財産の状況調査並びに各取締役との積極的な意見交換を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。

3. 経営会議

経営会議は、代表取締役社長を含む全取締役及び部長で構成されており、毎月１回定期に開催しております。

経営会議では、取締役会に付議する事項の審議、業務執行にかかる方針及び計画の策定並びに執行状況の確認等を行っております。

4. 内部監査

内部監査は、会社の組織、制度及び業務が経営方針並びに社内規程等に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正及び誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全並びに業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的として、内部監査室が、内部監査規程に基づき、全部門を対象として計画的に実施いたします。

当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。

ロ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システムの基本方針の概要は、次のとおりであります。

ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、秘密保持に万全を期すとともに、検索性の高い状態で保存・管理するものとする。

ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクを適正に管理し、また、顕在化したリスクに速やかに対処するとともに、損失を最小限にとどめるために、危機管理規程を定めるものとする。

・リスク管理体制は、継続的に改善活動を行うとともに、内部監査において、その運用状況及び有効性を監査し、必要に応じて是正を講ずるものとする。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、毎月１回定期に取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。

・取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役会に報告するものとする。

・「職務権限規程」、「業務分掌規程」等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築するものとする。

ｄ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人が遵守すべき行動規範、社内規程等を定め、法令及び定款等への適合体制を確立する。

・職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、経営会議その他の会議体等により決定するものとする。

・内部監査において、法令、定款及び社内規程等の遵守状況について監査を行い、必要に応じて是正を講ずるものとする。

・コンプライアンスに関する社内通報制度として、監査役に相談窓口を設けるものとする。

・反社会的勢力には、組織的に毅然とした態度で対応する。また、必要に応じて警察等関係機関や顧問弁護士等と連携するものとする。

ｅ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制

当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を置くことができるものとする。

ｆ．ｅ．の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役の事前の同意を得るものとし、人事考課については、常勤監査役の意見を考慮して行うものとする。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・代表取締役社長は、監査役と毎月１回定期に意見交換を行うものとする。

・取締役及び使用人は、その職務執行において会社に著しい損害を与える事実並びに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、直接又は相談窓口を通じて、速やかに監査役に報告するものとする。また、監査役から報告を求められた場合は、必要な報告及び情報提供を適時適切に行うものとする。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会その他の重要な会議の開催にあたり、監査役が出席する機会を設けるものとする。

・監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査室及び会計監査人との連携体制の整備に協力するものとする。

②  取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

③　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

④  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。

⑤  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥  自己株式の取得

当社は、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.1％）

(注) １．取締役  前田隆氏及び阿部慎一氏は、社外取締役であります。

２．監査役  大野良一氏及び池田智之氏は、社外監査役であります。

３．2020年８月27日開催の定時株主総会終結の時から2021年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2019年８月28日開催の定時株主総会終結の時から2023年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2018年８月29日開催の定時株主総会終結の時から2022年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。

社外取締役である前田隆氏は当社株式を655株保有しております。前田隆氏は株式会社トライアンドの代表取締役並びに株式会社ポルコロッソの監査役、株式会社ボディコープ、株式会社フロンティア、株式会社アクアネット広島、株式会社エムビーエス及び株式会社Lib Workの取締役を兼務しております。同社と当社との間には、取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役である阿部慎一氏は株式会社地域経済活性化支援機構のシニアマネージャーを兼務しております。同社と当社との間には、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役である大野良一氏は当社株式を2,991株保有しております。そのほか、同氏と当社との間には、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役である池田智之氏は当社株式を822株保有しております。池田智之氏ははかた駅前社会保険労務士法人の代表を兼務しております。同法人と当社との間には、取引関係その他利害関係はありません。

当社と社外取締役及び社外監査役との間には、上記以外の人的関係、資本関係又は取引関係はありません。

当社は社外取締役、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、それぞれに有する専門知識、経験等を基礎とし、高い中立性、独立性及び客観的観点から、当社取締役会等における発言、業務執行のモニタリング等により、当社経営戦略、議案審議及び内部統制に活かすことにあります。

当社では、上記が有効に機能しうること及び金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえて、社外取締役及び社外監査役を選任することとしております。

なお、当社と非業務執行取締役及び監査役との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社の各監査役は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、そのうち２名が社外監査役であることから独立性の高い客観的な立場から経営の監査を行う体制となっております。

なお、社外監査役２名および監査役１名は、経理・財務の実務における長年の経験や、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、適切に監査を行っております。

当事業年度における個々の監査役の監査役会出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、各監査役の監査実施状況、会計監査人監査の相当性判断、会計監査人の評価等です。

また、常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議及び打ち合わせへの出席、取締役等の職務の執行を監査しております。

②  内部監査の状況

当社は内部監査部門として内部監査室（当期末現在１名）を設置しております。

内部監査室は、代表取締役社長が承認する年間内部監査計画を基に監査を実施するほか、会計監査、監査役監査での留意事項等については重点的にその改善を確認し、業務プロセスの中で発生し得る重要なリスクへの対応状況を検証しております。さらに、監査結果は直接に代表取締役社長へ報告されることとしておりますが、監査役への回付を通じて監査の相互連携と情報の共有化も図っております。

③  会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

如水監査法人

ロ. 継続監査期間

13年間

ハ. 業務を執行した公認会計士

児玉　邦康

村上　知子

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他１名であります。

ホ. 監査法人の選定方針と理由

当社は、適切な会計監査が実施されるよう、主として以下の項目について検討し、如水監査法人に選定しております。また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

1)　監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと。

2)　監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等監査の実施体制に問題がないこと。

 ヘ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
　当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、如水監査法人について、会計監査の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適切な監査の遂行が可能であると評価しております。

④  監査報酬の内容等

 イ. 監査公認会計士等に対する報酬

 ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

 ハ.その他の重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 ニ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 ホ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

 ヘ. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

 ト. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の評価に基づき、監査法人より受け取った監査計画を検討し、監査役会として協議した結果、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1991年８月21日であり、取締役報酬は年額60百万円以内、監査役報酬は年額10百万円以内と決議いただいております。

なお、当事業年度の役員の報酬等の額の決定は、取締役については、2019年8月の取締役会においてなされ、かつ確認されております。監査役については、2019年8月の監査役会においてなされております。

② 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、世間基準・業界基準・経営成績及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定することとしております。また、その決定方法は、下記のとおりの株主総会で決定された報酬枠の限度額内において、取締役報酬は取締役会の決議に従い、監査役報酬は監査役会の協議により決定しております。さらに、毎年株主総会後に行われる取締役会並びに監査役会において確認及び見直しの必要があれば協議することとしております。

ａ．取締役

取締役の報酬は、株主総会で報酬の総額を決定し、企業業績と取締役個人の役位及び成果を適正に連動させることを基本方針として、取締役会でその配分を決定しております。

ｂ．監査役

監査役の報酬は、監査役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負っていることから、企業業績とは連動させず、監査役会による協議に基づき決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的の投資株式は専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としており、それ以外を純投資目的以外の投資株式に区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
　当社は、取引維持・強化及び業務提携の推進等を図ることにより、中長期的な企業価値向上に資すると判断した企業の株式を保有しています。
　保有する株式については、個別銘柄毎に保有目的及び合理性について中長期的な観点から精査し、保有の適否を取締役会にて定期的に検証しています。検証においては、配当・取引額等の定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案しています。
　なお、検証の結果、保有意義が希薄化したと判断したものについては原則流動化することにより、政策保有株式の縮減に努めます。 

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

　　　　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

 （注）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有目的、取引状況により検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2019年６月１日から2020年５月31日まで)の財務諸表について、如水監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との連携や各種セミナー等への積極的な参加を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

当社の原価計算は、工程別総合原価計算による実際原価計算を採用しております。

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2018年６月１日　至 2019年５月31日)

  当事業年度(自 2019年６月１日　至 2020年５月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法　２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品、製品、仕掛品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 原材料

先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(3) 貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)　

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物          ８～31年

機械及び装置  ３～10年

(2) 無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) 投資不動産

定額法によっております。

４．繰延資産の処理方法

　社債発行費

　社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員に対する退職金の支給に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末に発生していると見込まれる額を計上しております。　６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。　７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年５月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(追加情報)

新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、外食産業において売上高減少等の影響が生じております。当該影響は2021年５月期第１四半期まで継続し、その後緩やかに回復に向かうという仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の会計上の見積もりを行っております。

(貸借対照表関係)

※  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　製品他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※２　商品他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※３　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※４　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42％、当事業年度40％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度58％、当事業年度60％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※５　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2018年６月１日  至  2019年５月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加20株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

（注）１.転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  2019年６月１日  至  2020年５月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

（注）１.転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入及び社債発行により調達しております。なお、デリバティブ等の投機的な取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は主として取引先の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券である株式は、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)をご参照ください。)。

前事業年度(2019年５月31日)

当事業年度(2020年５月31日)

(注１)  金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) １年内償還予定の社債、(4) １年内償還予定の新株予約権付社債、(6) 転換社債型新株予約権付社債

これらの時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算定しております。

(5) １年内返済予定の長期借入金、(7) 長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：千円)

長期借入金に含まれる「資本性劣後ローン」は、借入時において金利は設定されず、減価償却前売上高経常利益率等に基づく成功判定区分で決定するため、合理的に将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(7) 長期借入金」には含めておりません。

(注３)  金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2019年５月31日)

当事業年度(2020年５月31日)

(注４)  社債、長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2019年５月31日)

当事業年度(2020年５月31日)

(有価証券関係)

前事業年度（2019年５月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度（2020年５月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

前事業年度（2019年５月31日）

当社は、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

当事業年度（2020年５月31日）

当社は、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職一時金制度を採用しておりましたが、2010年11月30日をもって退職金制度を廃止いたしました。なお、当事業年度末に在籍する従業員に対する同日までの退職金の支給に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき退職給付引当金を計上しております。これに伴い、2010年12月１日以降退職給付費用は発生しておりません。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1)簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2)退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる資産計上額及び科目名

　　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件は次のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の2019年５月期から2021年５月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される経常利益の額が、２億円を超過した場合にのみ、権利を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

② 新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条の定義に基づくものとし、当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。以下同様とする。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、および転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとする。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる場合、その他法令に違反する場合は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥ 割当日から本新株予約権の権利行使期間を満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも463円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。

⑦ 割当日から本新株予約権の権利行使期間を満了するまでの間（2018年５月期から2023年５月期まで）に、当社の有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益が２期連続で営業損失となった場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2020年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

(注) 公正な評価単価は、新株予約権１個（100株）の単価であります。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(追加情報)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容

前述の「注記事項　ストック・オプション等関係　２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況　(1) ストック・オプションの内容」に記載のとおりであります。

(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

前述の「注記事項　ストック・オプション等関係　２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況　(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況」に記載のとおりであります。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。

新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金および資本準備金に振り替えております。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が9,499千円減少しております。この減少の内容は、繰越欠損金の一時差異の減少にと

　　　　　もなうものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　　　前事業年度（2019年５月31日）

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（b）税務上の繰越欠損金44,637千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について、繰延税金資産5,050千円を計上しております。これは将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断したためであります。

　　　　当事業年度（2020年５月31日）

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(賃貸等不動産関係)

前事業年度（自  2018年６月１日  至  2019年５月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度（自  2019年６月１日  至  2020年５月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自  2018年６月１日  至  2019年５月31日)

当社は、冷凍洋菓子事業の単一セグメントであるため、セグメント情報については記載を省略しております。

当事業年度(自  2019年６月１日  至  2020年５月31日)

当社は、冷凍洋菓子事業の単一セグメントであるため、セグメント情報については記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自  2018年６月１日  至  2019年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自  2019年６月１日  至  2020年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自  2018年６月１日  至  2019年５月31日)

　該当事項はありません。

当事業年度(自  2019年６月１日  至  2020年５月31日)

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  2018年６月１日  至  2019年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2019年６月１日  至  2020年５月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自  2018年６月１日  至  2019年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2019年６月１日  至  2020年５月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度(自  2018年６月１日  至  2019年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2019年６月１日  至  2020年５月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２．転換社債型新株予約権付社債の内容

(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

３．貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)  貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、洗替による取崩額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  当期発生高には消費税等が含まれております。

③  商品及び製品

④  仕掛品

⑤  原材料及び貯蔵品

⑥  買掛金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利及び募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度　第44期(自　2018年６月１日　至　2019年５月31日)2019年８月28日福岡財務支局長に提出

(2) 四半期報告書

事業年度　第45期第１四半期(自　2019年６月１日　至　2019年８月31日)2019年10月15日福岡財務支局長に提出

事業年度　第45期第２四半期(自　2019年９月１日　至　2019年11月30日)2020年１月14日福岡財務支局長に提出

事業年度　第45期第３四半期(自　2019年12月１日　至　2020年２月29日)2020年４月14日福岡財務支局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2020年８月27日

五洋食品産業株式会社

取締役会　御中

如水監査法人

福岡県福岡市

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている五洋食品産業株式会社の2019年６月１日から2020年５月31日までの第45期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、五洋食品産業株式会社の2020年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、五洋食品産業株式会社の2020年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、五洋食品産業株式会社が2020年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。