7604 梅の花 有価証券報告書－第41期(令和1年5月1日－令和2年4月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第37期、第38期、第40期及び第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第37期、第38期、第40期及び第41期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第40期は、決算期変更により2018年10月１日から2019年４月30日までの７ヶ月間となっております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を第40期の期首から適用しており、第39期連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第37期、第38期、第40期及び第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第37期、第38期、第40期及び第41期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第40期は、決算期変更により2018年10月１日から2019年４月30日までの７ヶ月間となっております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を第40期の期首から適用しており、第39期の事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）株式会社フジオフードシステムは、持株会社移行に伴い、2020年７月１日付で「株式会社フジオフードグループ本社」へ商号変更しております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社梅の花）及び子会社10社並びに関連会社１社により構成され、食と文化の融合をテーマに、外食事業として「湯葉と豆腐の店 梅の花」、「和食鍋処 すし半」、「海産物居酒屋 さくら水産」、「熊本あか牛　しゃぶしゃぶ甲梅（こうばい）」等の店舗展開を行い、テイクアウト事業として、巻寿司・いなり寿司等の販売店「古市庵」及び和総菜・お弁当の販売店「梅の花」の店舗展開を行い、外販事業として、水産加工品の製造販売、梅の花及び古市庵ブランド商品の販売を行っております。

　各事業における当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の３部門は「第５　［経理の状況］　１［連結財務諸表等］　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(外食事業)

　株式会社梅の花サービス西日本（連結子会社)及び株式会社梅の花サービス東日本（連結子会社)は、「湯葉と豆腐の店 梅の花」を中心とした店舗を運営し、株式会社すし半（連結子会社）は「和食鍋処 すし半」を中心とした店舗、株式会社テラケン（連結子会社）は「海産物居酒屋 さくら水産」を中心とした店舗、株式会社三協梅の花（連結子会社）は「熊本あか牛 しゃぶしゃぶ 甲梅（こうばい）」の店舗を運営しております。当社は、上記子会社に対し、食材の供給を行っております。

　また、当社は株式会社松華堂(関連当事者)より器等を仕入れております。

　外食事業における当社グループの業態別の主要販売品目は、次のとおりであります。

(テイクアウト事業)

　株式会社古市庵(連結子会社)は、「古市庵」を中心としたテイクアウト店舗を運営しております。また、株式会社梅の花ｐｌｕｓ(連結子会社)は、「梅の花」を中心としたテイクアウト店舗を運営しております。当社は、上記２社に対し、食材の供給を行っております。

　テイクアウト事業における当社グループの業態別の主要販売品目は、次のとおりであります。

(外販事業)

株式会社丸平商店（連結子会社）及びヤマグチ水産株式会社（連結子会社）の２社は、水産加工品の製造販売等を行っております。当社は、梅の花及び古市庵ブランド商品の販売のほか、株式会社丸平商店より食材の供給を受けております。

(その他)

　UMENOHANA(THAILAND)CO.,LTD.(持分法適用非連結子会社)は、タイ国バンコク市において豆乳・豆腐及び湯葉等の食品製造を行っております。

UMENOHANA S&P CO.,LTD.（持分法非適用関連会社）は、タイ国バンコク市において「和 梅の花」等の店舗展開を行っております。UMENOHANA(THAILAND)CO.,LTD.は、同社に食材の供給を行っております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

３．特定子会社であります。

４．株式会社梅の花サービス西日本、株式会社梅の花サービス東日本、株式会社梅の花ｐｌｕｓ及び株式会社古市庵につきましては、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、株式会社梅の花サービス西日本、株式会社梅の花サービス東日本及び株式会社梅の花ｐｌｕｓは債務超過会社であります。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員(１日８時間勤務換算による月平均人数)を(　)外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ80名増加しておりますが、その主な理由は、株式取得により2019年５月に株式会社テラケンを連結子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注) １．従業員数につきましては、当社から関係会社への出向者を除き、関係会社から当社への出向者を含んだ就業人員数であります。

２．従業員数欄の(  )外数は、臨時雇用者数の年間平均人員(１日８時間勤務換算による月平均人数)であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合には、ＵＡゼンセンテラケン労働組合と称し、株式会社テラケンに同組合本部が置かれ、2020年４月30日現在における組合員数は115人で、上部団体のＵＡゼンセンに加盟しております。

なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、食と文化の融合をテーマに、外食事業として「湯葉と豆腐の店 梅の花」、「和食鍋処 すし半」、「海産物居酒屋 さくら水産」等の店舗展開を行い、テイクアウト事業として、巻寿司・いなり寿司等の販売店「古市庵」及び和惣菜・お弁当の販売店「梅の花」の店舗展開を行っております。

　食を通じて「お客様を幸せな気持ちにしたい」これが当社グループの願いです。

　「湯葉と豆腐の店 梅の花」では、お店に一歩足を踏み入れて頂いた瞬間からお客様に幸せを感じて頂ける、文化的なくつろぎと安らぎを提供する料理店を、「和食鍋処 すし半」では、旬の素材を活かした鍋料理・寿司を気軽に楽しめる料理店を目指しております。また、当連結会計年度より当社グループに加わった「海産物居酒屋 さくら水産」では、気軽に、安くてハイクオリティーな魚料理等の食事ができる居酒屋を展開しております。

　また、テイクアウト事業は、メニューの開発を積極的に行い、ご家庭での団欒やおもてなしのシーンを広げていくために、これからもお客様に喜ばれる商品を提供してまいります。

（２）経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　　　当社グループは、既存事業における顧客数の増加、販売チャネル拡大、製造機能や品目の拡大、生産性向上を

　　目的とした出店、改装及び設備の増強並びにＭ＆Ａにより企業規模の拡大、収益力の強化、財務の健全化を図っ

　　てまいります。

　今後の経済動向につきましては、新型コロナウイルス感染症の収束時期が不透明であり、企業収益の悪化や個人消費の急速な減少が続いており、先行きについては、極めて厳しい状況が続くものと見込んでおります。当面はグループ全体で「密閉・密集・密接」の回避及び消毒等の徹底した衛生管理、お客様や従業員の新型コロナウイルス感染症の拡大防止に積極的に取り組むとともに徹底したコスト削減、状況に応じた施策の変更と綿密な投資のコントロールにより、収益の確保及び支出の抑制に注力いたします。加えて、コロナ禍収束後の顧客の意識及び行動の変容に順応できるよう社会環境の変化を注視してまいります。

　①新型コロナウイルス感染症対策

　　当社グループは、お客様及び従業員の安全を最優先に考え、下記のとおり取り組みを行っております。

　　・2020年４月に設置した新型コロナウイルス対策委員会を中心に、感染防止対策の実行及び収益補填のための

　　　政府等による助成金、補助金等の支援策の活用を進めてまいります。

　　・従業員の安全性の確保と雇用継続による生活の維持に配慮した休業補償を実施してまいります。

　　・店舗におけるソーシャルディスタンスの確保、お客様が接触される箇所の除菌、ウイルスを除去する紫外線

　　　Ｃ波殺菌装置のテスト導入等、お客様が安心してご来店いただける、また、従業員が安心して働けるための

　　　対策を実施してまいります。

　②事業展開

（外食事業）

　「湯葉と豆腐の店 梅の花」につきましては、ポイントカード会員様の来店履歴やご注文されたメニュー等のデータに基づいた効率の良いＤＭ発送及びインターネット上で予約ができる仕組み等、既存顧客の来店頻度の増加に引き続き取り組むとともに、梅の花公式アプリやＳＮＳの活用等による新規顧客の獲得にも努めてまいります。

　　　また、ＰＯＳレジの入替を実施し、お客様の利便性向上のための支払方法の多様化への対応やレジ業務の簡素

　　化による作業時間の軽減に着手してまいります。

　　　さらに、店舗人員配置の見直しによる人員配置の最適化を図り、新型コロナウイルスの感染防止対応の中での

　　お客様へのおもてなしの充実、それに伴う来店客数の増加に取り組んでまいります。ソーシャルディスタンスの

　　確保に伴う座席数の減少を踏まえ、弁当や惣菜等の宅配や持ち帰り商品販売の強化にも取り組んでまいります。

　　　　「和食鍋処 すし半」につきましては、当社グループが保有するインフラの活用による弁当の宅配の強化に加

　　　え、持ち帰り商品を充実することを目的に、リーフレット作成及び折込チラシによる販売促進を実施してまいりま

　　　す。

　　　　「海産物居酒屋 さくら水産」につきましては、テイクアウト販売を強化すべく弁当販売に着手し、お客様認知

　　　度の向上に努めてまいります。また、新業態開発に着手し、ファミリーで天ぷらや寿司を楽しめる業態の出店やフ

　　　ードコートへの展開を行ってまいります。

　　　（テイクアウト事業）

　　　　「古市庵テイクアウト店」につきましては、巻寿司及びいなり寿司等の定番商品の見直し、季節商品の開発に注

　　　力するとともに、2020年６月に横浜市西区に出店した新業態「KOICHI-AN」の認知度アップと商品ラインアップの

　　　拡充による新しい顧客層の取り込みに注力いたします。また、収益力の低下への対策の一つとして、定番商品の価

　　　格改定についても取り組んでまいります。

　　　「梅の花テイクアウト店」につきましては、オンライン飲み会等のおつまみ惣菜の強化や、おかずとなる冷凍

　　惣菜の開発への取り組みのほか、お客様の目に留まる商品陳列や食材や味付け等のこだわりに関する商品説明に

　　着手してまいります。また、ヴィーガン（完全菜食主義者）対応や商品の化学調味料不使用化（無化調）に取り

　　組んでまいります。さらに、人手不足、最低賃金の上昇及び配送費の高騰への対応に向け、古市庵と梅の花の共

　　同運営を一層推進するとともに、製造を外部委託しておりました物販店及び宅配の弁当やおせち等の一部商品を

　　自社製造に切り替えてまいります。

　（外販事業）

　前期に引き続き、セントラルキッチンの製造能力の活用、ブランド価値及び認知度の向上を目的とした梅の花

及び古市庵ブランドの商品の販売、丸平商店製造の牡蠣フライ等の水産加工品の販売を強化してまいります。

　また、パートナー企業との協業による生牡蠣の流通過程における品質の向上、製造工場と保管倉庫及び市場間

の自社物流化、芝エビ等瀬戸内海で水揚げされた牡蠣以外の加工品の製造等、取扱商材の幅を広げ、収益力強化

と業容拡大に取り組んでまいります。

（海外事業）

　　　タイ国バンコクの関連会社UMENOHANA S&P社の運営する「和 梅の花」の2020年５月の２号店の開店及び同国に

　　おける子会社UMENOHANA(THAILAND)社の豆腐・豆乳等の製造量の増加等の相乗効果による業績向上に取り組んでま

　　いります。

　　　新規展開につきましては、現地の経済状況、インフラ等の環境整備等総合的に勘案し、慎重に取り組んでまい

　　ります。また、現地の状況に応じた業態やブランドの選択、フランチャイズ運営等柔軟な対応による拡大を進め

　　てまいります。

　　（設備投資等）

　　　新型コロナウイルス感染症の収束が見えない状況下における設備投資につきましては、お客様の利便性の向

　　上、生産性の向上、新型コロナウイルス感染症の拡大防止、法改正への対応や修繕等の必要な投資に限定し、出

　　店時に係る一時費用も含めた抑制を図ってまいります。

　また、業容拡大、事業基盤の拡充及び長期安定収益の確保を目的として、各子会社との相乗効果の創出に向けた取り組みを強化するとともに、土地及び既存の保有資産の有効活用に取り組んでまいります。

　③収益改善策

　新型コロナウイルス感染症の再拡大を警戒しながら経済活動を再開する「ウィズコロナ」の段階に入るにあた

り、当社といたましても従来の企業運営からの転換期と捉え、生き残りをかけた収益改善のための各種施策を実

施いたします。

　製造につきましては、店舗調理作業の効率化や味・品質の安定を図るため、セントラルキッチンによる製造の

効果を再検証した商品開発を継続してまいります。また、機械化・自動化、類似商品の集約や不採算商品の削減等、生産性向上に取り組んでまいります。なお、各セントラルキッチンの生産特性に応じて、１種類の商品製造は１ヶ所のセントラルキッチンに集約する等、製造全体での効率化も図ってまいります。

　物流におきましては、店舗の配送回数や配送品ロットの見直し、セントラルキッチンと物流センター間の自社

配送化、物流センターのデジタルピッキングの導入、在庫管理システムの機能強化による精度アップ等による物

流コストの削減に努めてまいります。

　本社等の管理部門におきましては、人員配置の変更及び業務繁閑に合わせた部署間における人員の流動化や、事務所の稼働日を原則的に平日に限定することによる生産性の向上と光熱費等の経費削減を実施いたします。同

様に子会社の本部につきましても、スタッフの営業部門への配置転換等によりスリム化を図ってまいります。

　全社的取り組みといたしましては、株主優待制度の見直し、グループ全体における変形労働時間制への移行や

　　　定額残業制度の廃止を含む人事制度の見直し、従業員のニーズに合わせた福利厚生への見直し、ウェブ会議やウェ

　　　ブ研修の導入による感染防止と旅費交通費の削減、外部コンサルタントとの契約解除及び縮小等による経費削減を

　　　実施し、業績の改善に努める所存であります。また、雇用の安定を視野に入れ、技能実習生受入機関の設立を検討

　　　してまいります。

　　　④不適切会計の再発防止策

　2019年６月に発覚いたしました固定資産の減損処理に係る不適切会計に対し、第三者委員会の提言を受けた再発防止策に取り組んでまいりました。2020年４月24日に東京証券取引所に「改善状況報告書」を提出・受理されましたが、以下の内容につき継続して取り組んでまいります。

　ａ．経営における意識改革と多様な視点の導入

　ｂ．部門間・会社間のけん制機能強化

　ｃ．業務手順の整備及び組織改革

　ｄ．企業風土改革、コンプライアンス意識の改革

　ｅ．モニタリング体制の強化

（３）経営上の目標を判断するための客観的な指標等

　　　当社グループは、経営指標として売上高、営業利益、経常利益、当期純利益、売上高営業利益率、売上高経常

　　利益率、売上高当期純利益率、ＲＯＥを重視しております。ＲＯＥにつきましては、５％を目標としておりま

　　す。なお、2021年４月期の連結業績予想につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により先行きを

　　見通すことが困難であることから未定としております。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2020年８月26日）現在において当社グループが判断したものであります。

(１)新業態の開発・事業化について

　当社グループは、「湯葉と豆腐の店 梅の花」「和食鍋処 すし半」「海産物居酒屋 さくら水産」を中心とした外食事業、「古市庵テイクアウト店」「梅の花テイクアウト店」等のテイクアウト事業にて業容拡大を図っております。これらに続く新業態の進展が遅れた場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２)新規出店について

　新規出店につきましては、出店先の立地条件、賃借条件及び店舗の採算性等を勘案して決定しております。当社グループの希望する条件に合う物件が見つからない場合、店舗運営に必要な人材の確保が困難となった場合、出店先である商業施設等の来客数が想定を大幅に下回った場合、また、当社グループが出店している店舗と同様のコンセプトを持つ競合店舗が増加した場合に、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(３)仕入の変動要因について

　自然災害、異常気象及び為替変動等による仕入単価の高騰があった場合、需給関係の変動等により食材の市況が大幅に変動した場合、食材を安定的に確保するのに支障が生じる状況になった場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４)生産の変動要因について

　当社グループは、全国５箇所に製造拠点を設置し、各店舗へ加工品を供給しております。各製造拠点により供給エリアが異なるため、食中毒や自然災害等により製造拠点が稼働不能となった場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(５)固定資産の減損について

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す単位として、店舗は店舗単位、遊休資産は個別の物件ごとに減損処理についての判断を行っております。当該資産から生じるキャッシュ・フロー等がマイナスとなり、多額の固定資産減損損失が計上された場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(６)店舗の賃借物件への依存について

　当社グループは、外食事業を展開するにあたり、店舗オーナーとの賃貸借契約に従い敷金・保証金及び建設協力金の差入れを行っております。オーナーの破産等により敷金・保証金及び建設協力金の回収が不能となった場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、賃貸借期間は賃貸人との合意により更新可能でありますが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を更新できない可能性があります。それにより、計画外の退店を行う可能性があり、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(７)顧客情報の管理について

　当社グループは、梅の花が発行するポイントカード（梅の花Ｕカード）の入会申込書等の個人情報をデータベース化し、店舗の季節懐石等をご案内するダイレクトメールによる販売促進に活用しております。

　当該顧客情報データベースにつきましては、厳重に運用・管理しておりますが、万一、不正及びハッキング等の発生により、何らかの理由で顧客情報が漏洩した場合、損害賠償問題の発生や信用の低下等により、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

    (８)法令諸規制について

　当社グループは、事業活動を行う上で、食品衛生法、労働関係法、環境関連法令等さまざまな法令諸規制の適用

を受けております。これらの法令諸規制は将来において新設・変更・廃止される可能性があり、当社グループ業績

に影響を及ぼす可能性があります。

　特に、当社グループは、飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上並びに増進に寄与することを目的とした食品衛生法の規制を受けております。当社グループは、過年度における食中毒や異物混入等の事故の発生に対して、コンプライアンス・危機管理委員会を設置するとともに、定期的に当社グループ全店を訪問し、衛生状態を点検する等の再発防止策を徹底しておりますが、今後新たに食中毒事故等の重大な衛生問題が発生することにより、食品等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられた場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」（以下「食品リサイクル法」という。）による規制を受けております。「食品リサイクル法」により、食品関連事業者は食品廃棄物の発生の抑制、減量化、再利用に取り組むことを義務づけられております。このため、設備投資等の新たな費用が発生した場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

　その他に、消費税率の引き上げ等による消費マインドの冷え込み等により売上が低迷する場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(９)食の安全性について

　当社グループにおきましては、コンプライアンス・危機管理委員会の下に食の安全委員会を設置し、食材の安全性の確保に向けて取り組んでおりますが、食材の安全性が疑われる問題が生じた場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)自然災害について

　地震、台風、集中豪雨等の自然災害によって、当社グループの製造、物流、販売及び情報管理関連施設等の拠点に甚大な被害を受ける可能性があります。当社グループは、定期的な防災設備点検を行っておりますが、これらの災害による影響を完全に防止又は軽減出来るとは限りません。また、物流・製造拠点や販売拠点については分散化しておりますが、大規模な地震等の発生による製造活動の停止や店舗の休業、また、台風・大雪等による交通網の遮断に伴う商品供給の遅延等、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

    (11)有利子負債について

　当社グループの2020年４月期末の有利子負債残高は、186億65百万円で総資産に対する割合が71.8％と高い水準にあります。

　今後、有利子負債依存度が高い状態で金利が上昇した場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)人材の確保について

　当社グループでは、円滑な運営を継続するには、パートタイマーを含めた人材の確保及び育成が重要な課題となります。また社員の配置転換、中途社員の採用を行う等、人材の確保に注力しておりますが、人材確保が予定通り進まない場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　(13)原状復旧費用について

　　　　店舗等の賃貸借契約にて規定される原状復旧義務について、原状復旧工事費用が高騰した場合は、資産除去債務

　　　の見積りを見直すこととなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　(14)新型コロナウイルス感染症について

　　　　新型コロナウイルス感染症は、わが国の経済活動や消費者の消費行動に大きな影響を与えております。今後、新

　　　型コロナウイルス感染拡大の第二波、第三波の発生や収束が長引いた場合には、製造商品の供給の遅延や店舗の休

　　　業、来客数・利用者の減少等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　(15)継続企業の前提に関する重要事象について

　　　　当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受け、2020年３月の売上高は前年同月比61.3％

　　　となり、また、４月には緊急事態宣言が発出されたことを受け、店舗の休業や営業時間の短縮等により、４月の売

　　　上高は前年同月比20.2％と減少しております。（前年同月比の算出には株式会社テラケン及び株式会社三協梅の花

　　　の売上高を含んでおりません。）

　　　　従いまして、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、取引金融機

　　　関より資金の借入を行い、必要な運転資金を確保しております。

　　　　以上の状況により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社は前連結会計年度より決算期（事業年度の末日）を４月30日に変更したことにより、前連結会計年度は2018年10月１日から2019年４月30日までの７ヶ月となっております。これに伴い、当連結会計年度は業績に関する前期比増減の記載を省略しております。

(１)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善等を背景に、緩やかな回復基調が続いたものの、米中貿易摩擦の長期化や英国のＥＵ離脱等、海外の政治・経済情勢の不安定感に加え、2019年10月に実施された消費税率の引き上げは、景気回復基調にブレーキをかけた懸念があります。さらには2020年２月以降、新型コロナウイルス感染症が世界経済に甚大な影響を与えたことにより、景気の先行きは極めて厳しく不安定な状況が続いております。

　外食業界におきましては、原材料費や物流費の高騰、最低賃金の上昇に伴う人件費関連コストの増加、度重なる自然災害や消費税率の引き上げ等の影響により収益が圧迫される状況が依然として続いている中で、新型コロナウイルス感染症の影響による小中学校等の休校措置や、感染症拡大に関する緊急事態宣言発出に伴う政府及び地方自治体による外出及び営業自粛要請等により、経営環境は非常に厳しい状況で推移しております。

　このような状況の中、当社グループにおきましては、新型コロナウイルス感染症に対する衛生管理の徹底を図

り、お客様と従業員の感染症拡大防止の観点から、コンプライアンス運営委員会において感染予防ガイドライン

を作成し、時差出勤・自動車通勤・会議研修の見直しをするとともに、各店舗の営業時間の短縮を実施いたしました。さらに、４月７日には新型コロナウイルス対策委員会を設置し、従業員の感染防止を目的に、社会生活に必要とされる一部店舗を除き休業いたしました。これらにより歓送迎会、卒業・入学等の個人需要やお花見シーズン等の繁忙期にあたる３月及び４月に大きな影響があり、当連結会計年度における収益を大幅に悪化させる要因となりました。

　なお、新型コロナウイルス感染症に対する当社グループの具体策といたしましては、下記のとおりでありま

す。

ａ. 新型コロナウイルス対策委員会を設置し、感染防止対策を検討し、実行いたしました。

また、業績の悪化対策として政府等による助成金、補助金等の支援策の調査及び申請の準備をいたしました。

ｂ. 従業員の感染防止を目的に、事務所においては自宅待機又は在宅勤務、大半の店舗において休業を実施いたしました。

ｃ. 雇用と生活の維持を最優先として、直接雇用の全ての従業員に休業手当を100％支給いたしました。

ｄ. ４月より監査等委員を含む常勤取締役は、報酬の10～30％を自主返納しております。

　営業施策といたしましては、当連結会計年度における当社グループの経営方針「私達は、お客様が望まれる料

理・商品・サービス・設（しつら）えを考え、提供します。私達は、販売の梅の花と呼ばれる店舗にします。」

に基づき、お客様のことを第一に考えて取り組むこと、綺麗で美味しい商品を全社一丸となって販売することを

念頭に取り組んでまいりました。その中で、お客様の健康志向に応える「化学調味料不使用（無化調）」の商品

作りを目指し、当社名物である「とうふしゅうまい」の無化調での製造が可能となり、テイクアウト事業で販売

するお弁当の惣菜として供給を開始いたしました。

　また、2018年９月より稼働した京都セントラルキッチンを中心に製造部門の生産性向上に努めるとともに、無

化調商品の開発に取り組んでまいりました。

　2019年５月には「海産物居酒屋 さくら水産」等、39店舗を展開する株式会社テラケン（以下「テラケン」）

を子会社化し、テラケン本社事務所を当社グループの関東事務所へ移転し、さらに間接部門の業務統合による経費削減等、統合効果の発揮に取り組みました。

　農事組合法人甲誠牧場との合弁会社「株式会社三協梅の花」におきましては、2020年３月に東京都中央区銀座

（GINZA SIX)に「熊本あか牛しゃぶしゃぶ 甲梅（こうばい）」を出店し、インバウンド需要を想定しておりま

したが、営業自粛要請に伴う臨時休業を余儀なくされました。

　以上のような施策を進めてまいりましたが、2019年８月に開示した不適切会計処理に伴う過年度の追加監査報

酬等の経費増加や、新型コロナウイルス感染症の影響による第４四半期の売上低迷が損益に多大な影響を与えま

　　　　した。加えて、京都セントラルキッチンの稼働に伴う費用の発生に起因する店舗営業キャッシュ・フローの悪化

　　　　やテラケンののれん減損処理６億18百万円を含む固定資産の減損損失15億61百万円、新型コロナウイルス感染症

　　　　関連費用として臨時休業による損失５億89百万円、連結子会社ののれんの一時償却額２億18百万円、第三者委員

　　　　会等の設置に伴う過年度決算訂正関連費用１億96百万円を特別損失に計上いたしました。なお、固定資産の減損

　　　　損失及びのれんの一時償却につきましては、次期以降の収益の改善に繋がると考えております。

　店舗の出店及び退店につきましては、外食事業はテラケンの子会社化により39店舗増加、２店舗出店及び３店

舗退店、テイクアウト事業は３店舗出店及び10店舗退店により、当期末の店舗数は、319店舗となりました。

　発表済みのとおり、不適切会計や消費税率引上げの影響を受け厳しい業績でしたが、第３四半期は、不採算店

舗の整理や多岐にわたる経費削減により、業績は回復の一途を辿っておりました。しかしながら、第４四半期における新型コロナウイルス感染症の業績への影響は多大なものとなりました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は304億62百万円となり、営業損失は12億38百万円、経常損失は13億61

百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は43億91百万円となりました。

　　　　　セグメント別の業績は次のとおりであります。

（外食事業）

　「湯葉と豆腐の店 梅の花」につきましては、新元号「令和」の由来となった万葉集の「梅花（うめのはな）」に因んだ特別メニューの企画に加え、日頃のご愛顧に感謝の気持ちを込めて季節懐石を特別価格にて提供

する感謝祭や創業祭を実施いたしました。2019年９月には、人件費や原材料費の上昇への対応として価格改定を

行い、収益改善に努めてまいりました。また、来客数増加策として、従来の梅の花Ｕカード会員の獲得に加え、

2019年12月より梅の花公式アプリを導入し、お得な情報や期間限定企画をお客様へ提供し、利便性を高めてまい

りました。さらに新たな取り組みとして、おせち食材の販売や一部の店舗における元日の営業を実施し、売上高

の向上に努めてまいりました。

　「和食鍋処 すし半」につきましては、季節に合わせた新商品の販売、仕出し料理の販売強化や法事顧客の確

保を目的に近隣葬儀会館へのアプローチを行い、売上高の向上に努めてまいりました。また、2019年12月には健

康志向を意識し、「金芽ロウカット玄米」と旬の素材を合わせたせいろご飯を提供する新業態「旬感せいろ 四

季の箱」を京都市南区のショッピングモール内のフードコートに出店いたしました。

　「海産物居酒屋 さくら水産」につきましては、さくら水産の特徴である鮮魚の店内調理の強みを活かし、夜

の営業では刺身の種類を、昼の営業では海鮮丼の種類を増やしました。また、ＱＳＣ（品質・サービス・清潔

さ）の向上を目指すうえで鮮魚に対する調理技術の底上げに注力いたしました。

　一方で、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の観点から2020年２月以降、各店舗の営業時間の短縮や臨時休

業を実施いたしました。また、４月８日より順次、１店舗を除く全店を休業したことにより、第４四半期会計期間（２～４月）の売上高が27億30百万円（前年同期間比58.9％）と業績に大きな影響を及ぼしました。

　以上の結果、外食事業の売上高は184億17百万円、セグメント損失３億31百万円となりました。

　店舗数につきましては、梅の花は１店舗退店し76店舗、すし半は13店舗、テラケンの子会社化によりさくら水

産は39店舗増加及び１店舗退店し38店舗、その他店舗は２店舗出店及び１店舗退店し16店舗、外食事業の全店舗

数は143店舗となりました。

（テイクアウト事業）

　テイクアウト事業につきましては、母の日やクリスマス、おせち、節分、ひな祭り等、季節のイベントに合わ

せた商品の販売、創業祭を実施する等、売上高の向上に努めてまいりました。

　「古市庵テイクアウト店」につきましては、従来までのボリューム感がある商品に加え、お客様のニーズに対

応したハーフサイズ等の少量の商品を充実させ、新しい顧客層の開拓に努めてまいりました。

　「梅の花テイクアウト店」につきましては、一部の店舗において、従来パック販売していた惣菜の皿盛り陳列

を導入し、量り売りを開始いたしました。少量多品目を望まれるお客様のニーズに対応することで新しい顧客層

の開拓が可能となり、客単価の増加に繋げてまいりました。

　また、古市庵の公開試食会に梅の花テイクアウト商品も併せて出品することにより、認知度向上を図り、お客

様から貴重なご意見をいただき、新たな商品開発や売上高増加に繋げてまいりました。

　一方で、外食事業同様に、営業時間の短縮や社会生活に必要とされる一部店舗を除き臨時休業を実施したこと

もあり、第４四半期会計期間（２～４月）の売上高が19億92百万円（前年同期間比66.8％）と業績に大きな影響

を及ぼしました。また、古市庵と梅の花テイクアウト店のポイントカードの共有化や、店舗運営の統合を進めま

した。

　以上の結果、テイクアウト事業の売上高は106億10百万円、セグメント利益85百万円となりました。

　店舗数につきましては、古市庵テイクアウト店は８店舗退店し119店舗、梅の花テイクアウト店は３店舗出店

及び２店舗退店し52店舗、その他店舗は５店舗、テイクアウト事業の全店舗数は176店舗となりました。

（外販事業）

　外販部門につきましては、セントラルキッチンの製造能力を最大限に活用できるよう製造部門と連携し、販売

先の拡大に向け、積極的な営業活動を展開いたしました。また、量販店等の販売先獲得のための営業を強化し、

従来の梅の花の商品、寿司に加え、惣菜及び充填豆腐の日配を新たに開始いたしました。

　丸平商店につきましては、継続的に「牡蠣フライ」の販売に向けた製造に特化してまいりました。

　一方で、外販事業につきましても、新型コロナウイルス感染症による消費減退を要因として、第４四半期会計

期間（２～４月）の売上高が２億21百万円（前年同期間比84.1％）と業績に影響を及ぼしました。

　以上の結果、外販事業の売上高は14億34百万円、セグメント損失１億円となりました。

　当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末と比べ27億29百万円減少し、260億７百万円となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施したため売掛金が11億93百万円減少したこと、また減損損失等の計上により有形固定資産が９億26百万円減少したことによるものであります。

　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末と比べ12億48百万円増加し、225億94百万円となりました。これは主に、借入金の総額が17億99百万円、資産除去債務が４億33百万円増加し、店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施したことにより買掛金及び未払金が10億５百万円減少したことによるものであります。

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べ39億78百万円減少し、34億12百万円となりました。これは主に、利益剰余金が43億91百万円減少したことによるものであります。

②　キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して、６億95百万円減少し、21億95百万円となりました。

　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、減少した資金は８億31百万円となりました。

　資金が減少した主な要因は、税金等調整前当期純損失39億45百万円、減価償却費及び減損損失27億29百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は16億58百万円となりました。

　資金が減少した主な要因は、有形固定資産の取得による支出６億74百万円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出８億33百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、得られた資金は17億93百万円となりました。

　資金が増加した主な要因は、金融機関からの長期借入れによる収入23億円、短期借入金の純増減額21億円、長期借入金の返済による支出26億円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ. 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は、製造原価によっております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ. 受注実績

当社グループは、店舗の販売予測に基づき見込み生産を行っておりますので、該当事項はありません。

ｃ. 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

④　地域別販売実績

　（注）１．福岡県には、ギフトの通信販売を含んでおります。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ. 売上高

　連結売上高につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響による第４四半期の売上低迷の影響が大きく、304億62百万円となりました。

ｂ. 売上総利益

　売上総利益につきましては、京都セントラルキッチンの稼働による費用の計上が生じたものの、製造拠点の

集約や製造機能と販売機能との一元管理を行い、199億41百万円となりました。

ｃ. 営業利益

　営業利益につきましては、2019年８月に開示した不適切会計処理に伴う過年度の追加監査報酬等の経費増加

や、新型コロナウイルス感染症の影響による第４四半期の売上高の減少等により、12億38百万円の営業損失と

なりました。

ｄ. 経常利益

　経常利益につきましては、営業利益の減少により、13億61百万円の経常損失となりました。

ｅ. 親会社株主に帰属する当期純利益

　親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、減損損失15億61百万円、新型コロナウイルス感染症関連費用として臨時休業による損失５億89百万円、連結子会社ののれんの一時償却額２億18百万円、第三者委員会等の設置に伴う過年度決算訂正関連費用１億96百万円等を特別損失に計上したことにより、43億91百万円の親会社株主に帰属する当期純損失となりました。

　また、外食事業の当連結会計年度の売上高は184億17百万円、セグメント損失３億31百万円、テイクアウト事業の当連結会計年度の売上高は106億10百万円、セグメント利益85百万円、外販事業の当連結会計年度の売上高は14億34百万円、セグメント損失１億円となりました。

　資産の部につきましては、前連結会計年度末と比べ27億29百万円減少し、260億７百万円となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施したため売掛金が11億93百万円減少したこと、また減損損失等の計上により有形固定資産が９億26百万円減少したことによるものであります。

　負債の部につきましては、前連結会計年度末と比べ12億48百万円増加し、225億94百万円となりました。これは主に、借入金の総額が17億99百万円、資産除去債務が４億33百万円増加し、店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施したことにより買掛金及び未払金が10億５百万円減少したことによるものであります。

　純資産の部につきましては、前連結会計年度末と比べ39億78百万円減少し、34億12百万円となりました。これは主に、利益剰余金が43億91百万円減少したことによるものであります。

　なお、経営成績及び財政状態の検討課題といたしましては、「第２　［事業の状況］　１　［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］」をご参照ください。

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　［事業の状況］　２［事業等のリスク］」をご参照ください。

　経営戦略と現状の見通しにつきましては、外食事業及びテイクアウト事業並びに外販事業のそれぞれの規模の拡大はもとより、より高い収益性の確保を目指しております。

　課題といたしましては、外食事業における客数減に伴う既存店売上の減少があります。対策といたしまして、メニュー開発の体制の変更による商品力の強化、店舗における美味しさとおもてなしのレベルアップを目的とした研修の実施、お客様のニーズに合わせた改装を行うことにより、お客様の満足度の向上を図り来客数の増加に向けて取り組んでおります。

　テイクアウト事業につきましては、人手不足、人件費の上昇及び配送費の高騰等への対応に向けて「古市庵」と「梅の花」の共同運営を推進してまいります。また、原価率の低減に向けた商品構成を図ってまいります。

　外販事業につきましては、京都セントラルキッチンの稼働により増加する商品製造能力を最大限に活用できるよう、製造部門との連携に向けた取り組みを強化しております。また、積極的な営業活動を展開しており、販売先の拡大ができると考えております。

　出店につきましては、従来よりスピードを弱め、投資の重点を新規出店から既存店改装にシフトしております。また、お客様の視点に立った商品開発とお客様の意をくみ取った商品のおすすめにより、既存顧客の満足度向上と新規顧客の獲得ができると考えております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況については「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フロー」をご参照ください。なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

　（注）１．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数（自己株式は除く）により算出しております。

２．営業キャッシュ・フローは、キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いにつきましては、キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

３．2020年４月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスであるため記載しておりません。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金繰り計画に基づき、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。借入金のうち短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達であります。

　また、営業債務や借入金等は、流動性のリスクに晒されておりますが、当社グループではグループ会社や各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

③　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループが経営上の目標を判断するための客観的な指標につきましては、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益、売上高営業利益率、売上高経常利益率、売上高当期純利益率、ＲＯＥを重視しております。

　2019年12月16日に公表いたしました2020年４月期の連結業績予想に対する達成状況は、下記のとおりであります。新型コロナウイルス感染症の拡大防止に向けた政府・自治体の外出自粛要請の影響により既存店売上高が計

画に達しなかったこと等により、2020年４月期は連結業績予想に対して未達となりました。

　なお、2021年４月期の連結業績予想につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により先行きを見通すことが困難であることから未定としております。

　また、当社は、経済状態や消費動向の変化に対応するために、迅速な意思決定を行うよう努めており、ＲＯＥの安定的向上を意識しながら、収益構造の構築に努め、堅実な財務体質を堅持する方針としております。ＲＯＥにつきましては、５％を目標としておりますが、当連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。引き続き達成できるよう尽力してまいります。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

ａ. 有形固定資産、のれん及び無形資産の減損

　当社グループは、有形固定資産、のれん及び無形資産について、資産又は資産グループの回収可能価額が帳簿価額を下回る兆候がある場合には、減損テストを実施しております。

減損テストを実施する契機となる重要な要素には、過去あるいは将来見込まれる経営成績に対する著しい実績の悪化等が含まれます。

　減損テストは、資産又は資産グループの帳簿価額と回収可能価額を比較することにより実施し、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その回収可能価額まで帳簿価額を減額し、減損損失を認識することとなります。回収可能価額は使用価値又は正味売却価額を使用しております。

　減損損失の算定にあたっては、資産の残存耐用年数や将来のキャッシュ・フロー、成長率等について一定の仮定を用いております。これらの仮定は、過去の実績や経営陣により承認された事業計画等、最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の事業戦略の変更や市場環境によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

　当社グループは、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）　※６減損損失」に記載のとおり、当連結会計年度において減損損失15億61百万円を計上いたしました。新型コロナウイルス感染症拡大の影響は、一年程度影響するものと仮定をおき、利益水準の落ち込みが見込まれる一方で、中長期的には影響はないものと仮定しております。

ｂ. 資産除去債務

当社グループは、主に店舗用の不動産賃借契約に伴う原状回復義務に基づく原状回復費用について、取得から契約期間で見積り、割引率は契約期間に応じた国債利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

このような見積りは、経営者による最善の見積りによって行っておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

ｃ. 繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産の回収可能性は、税務上の繰越欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。回収可能性がない部分については評価性引当額を認識し、繰延税金資産の帳簿価額より減額しております。

収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込年度、繰り戻し及び繰り越し期間における課税所得を見積っております。当社及び一部の連結子会社は連結納税制度を適用しており、法人税にかかわる部分については連結納税グループ全体として見積もりしております。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降において、繰延税金資産の回収可能性に変動が生じ、評価性引当額の追加認識又は取り崩しが生じ、当該期間の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。新型コロナウイルス感染症拡大の影響は一時的には利益水準の落ち込みが見込まれる一方で、中長期的には影響はないものと仮定しております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、757百万円（無形固定資産、敷金及び保証金を含む）であり、その主なものは、外食事業における２店舗の新規出店による102百万円、外食事業における店舗の改装・改修工事等による229百万円、テイクアウト事業における３店舗の新規出店による46百万円、テイクアウト事業における店舗の改装等による41百万円、工場の製造設備の改修等による59百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

　（注）１．上記の金額は有形固定資産の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員欄中(　)内は、パートタイマー、アルバイト人数(１日８時間勤務換算による月平均人数)であり外数で表示しております。

３．提出会社の不動産管理部門の設備は、株式会社梅の花サービス西日本及び株式会社梅の花サービス東日本に賃貸している設備であります。

４．提出会社のおしとり神埼店他の設備は、株式会社梅の花ｐｌｕｓに賃貸している設備であります。

５．「その他」の設備の主なものは、工具、器具及び備品であります。

６．上記の他、リース契約による主な賃借設備は、下記のとおりであります。

　（注）　取引の内容は、オペレーティング・リースであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

　　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集

・発行した株式数　　　　　　　普通株式　570,000株

・１株当たりの発行価額　　　　2,666.02円

・１株当たりの資本金組入額　　1,333.01円

・払込金総額　　　　　　　　　1,519,631千円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）

・割当先　　　　　　　　　　　みずほ証券株式会社

・発行した株式数　　　　　　　普通株式　150,000株

・１株当たりの発行価額　　　　2,666.02円

・１株当たりの資本金組入額　　1,333.01円

・払込金総額　　　　　　　　　399,903千円

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式201,703株は、「個人その他」に2,017単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。

　　　　２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式201,703株があります。

２．株式会社フジオフードシステムは、持株会社移行に伴い、2020年７月１日付で「株式会社フジオフードグループ本社」へ商号変更しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　上記「完全議決権株式(その他)」の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。ＲＯＥ（自己資本利益率）を向上させ、収益構造の構築に努め、財務体質の改善、配当性向並びに内部留保の充実等を総合的に勘案して実施する方針であります。

　剰余金の配当回数は、期末配当の年１回とすることを基本方針としております。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　昨今の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大が経済に与える影響は大きく、当社におきましても業績面で甚大な影響を受けており、現時点では収束時期が見通せない状況にあります。このような厳しい経営環境の下においては、財務体質の強化を図ることを最優先課題と認識し、誠に遺憾ながら期末配当をやむを得ず無配とさせていただきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、社会貢献及び企業存続のため、当社を取り巻く環境の変化に迅速に対応し、経営の透明性、経営の執行と監督の分離が重要であると考えております。

②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会の各機関があります。

　当社の取締役会は、取締役（取締役監査等委員を除く）４名と取締役監査等委員５名（うち、社外取締役４名）で構成され、原則毎月１回の定例会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。構成員の氏名につきましては「（２）役員の状況　①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長本多裕二であります。

　当社は、監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能の一層の強化並びにコーポレート・ガバナンスの向上を図り、透明性の高い経営と迅速な意思決定ができるため、当社にとってこの企業統治体制を採用することが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制より優位性があると判断しております。

　監査等委員会は常勤監査等委員の山本治を委員長とし、監査等委員　森忠嗣氏(社外監査等委員)、荒木勝氏(社外監査等委員)、藤本宏文氏(社外監査等委員)、池田勝氏（社外監査等委員）の５名で構成されており、毎月１回以上開催されております。また、監査等委員は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。

イ　コーポレート・ガバナンスの体制の概要

ロ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、2020年７月14日開催の取締役会の決議により、内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、次のとおりの内容としております。

・当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．当社及びグループ会社は、コンプライアンスをあらゆる企業活動の前提と認識し、『梅の花企業行動憲章』及び『コンプライアンス・危機管理規程』を制定し、法令、定款、企業倫理等の遵守を取締役及び使用人の基本的責務と定め、社内通達、研修その他の方法により周知徹底を図る。

イ．当社及びグループ会社は、コンプライアンス徹底の為、『コンプライアンス・危機管理委員会』を設置する。委員長は代表取締役社長とし、委員長は取締役の中から常任委員を指名する。

ウ．当社及びグループ会社は、コンプライアンス・危機管理委員会の下部組織として、コンプライアンス意識の啓発活動とコンプライアンス問題（食品事故を除く）の発生防止を行い、またコンプライアンス問題発生時に対応を行うことを目的として、コンプライアンス運営委員会を設置する。運営委員会は、コンプライアンスに係る体制及び規程類の見直し等、コンプライアンス活動を定常的に遂行する。コンプライアンス運営委員会は毎月１回開催する。

エ．当社及びグループ会社は、コンプライアンス・危機管理委員会の下部組織として、お客様に安心安全を提供することを念頭に置き、梅の花グループとしての『食の安全』の確保を目的とする食の安全委員会を設置する。食の安全委員会は、安全基準の作成、品質問題の原因分析と対策、ＨＡＣＣＰの導入推進、食品表示に関する管理等の活動を定常的に遂行する。食の安全委員会は毎月２回開催する。

オ．取締役及び監査等委員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに委員長に報告する。また、公益通報者の秘密管理性を確保し、不正行為の早期発見と是正を図る。

カ．コンプライアンス違反等の行為については、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にしたうえで、厳正な処分を行う。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、『文書管理規程』を制定し、適切に保存・管理を行う。

イ．取締役の職務の執行に係る以下の情報については、文書または電磁的記録により適切に保存・管理を行う。

・株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、子会社の法定設置機関の議事録及びその関連資料

・各種委員会その他重要会議の議事録及びその関連資料

・稟議書及びその他重要な社内決裁書類

・会計帳簿、計算書類、重要な契約書、官公庁その他公的機関等に提出した書類の写し等その他重要文書

・当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．当社及びグループ会社の人的損失、財産損失、事業への影響、賠償責任に関わるもの、企業ブランドに関わるもの等は、事業活動及び一般社会への影響が予測されるため、『コンプライアンス・危機管理規程』にその対応事項を定め、『コンプライアンス・危機管理委員会』が対応を行う。

イ．委員長は、暴動、電力の停止、洪水・津波・地震又はその他の天災、感染症、原子力災害等の当社及びグループ会社の統制範囲を超える有事のうち、緊急性・重要性の高いものについて危機対応を行う必要があると判断した場合、『緊急事態』を宣言し、委員会にて対応を行うものとする。その際、案件の特性に応じて都度メンバーを指名する。委員会の活動状況は、取締役会にて報告され、リスク情報の共有化を図り重大なリスクを軽減する。

・当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．当社の取締役会は原則月１回の定例会を開催し、重要事項の決議及び報告、業務執行状況の監督を行う。

イ．意思決定と業務執行の迅速化、事業運営の徹底、経営効率の向上、企業理念の確立を図ることを目的に、執行役員制度を導入している。なお、当社執行役員は、３ヶ月に１回以上、自己職務の執行の状況を報告するため、定例取締役会に出席する。

ウ．当社及びグループ会社は『職務権限規程』を制定し、重要事項については、各取締役が同規程に従い決裁を行い、軽微なものについては、権限委譲された下位職者がその責任において決裁し、取締役の職務の効率確保、決裁の合理性及び妥当性確保を確立する。

・当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．当社及びグループ会社の経営状況につき月に１回、担当する取締役は当社の取締役会への報告を義務付け、各グループ会社の経営情報の共有化を図るとともに、業務執行状況の把握による管理、指導に努める。そのために月２回グループ経営会議を開催し、グループ会社間の情報共有を図る。

イ．グループ会社の代表取締役は、３ヶ月に１回以上、自己職務の執行の状況を報告するため、定例取締役会に出席する。

ウ．当社及びグループ会社の経営効率の向上、経営理念の統一化を図るため、また、相互に綿密な連携のもと、経営を円滑に遂行し梅の花グループとして総合的に事業の発展を遂げるために、『関係会社管理規程』を制定し、グループ会社における業務の適正を確保する。

エ．『関係会社管理規程』に基づき、各社の自主性を尊重しつつ、グループ会社に対する主管部署を設置し、グループ会社の経営状況を把握し、グループ会社の重要なリスクの早期発見及び早期解決を図り、経営管理及び支援を実施する。

オ．当社の各管理部門により、グループ会社の経理業務、人事業務、総務業務、購買業務、品質管理業務等の管理業務を一括して代行処理し、日常的に不正の発生を未然に防ぐ。

カ．経営計画室は、グループ全体の基本方針を策定し、各社を統括するとともに、各グループ会社と相互連携し、情報の共有を図る。

キ．総務部門は、グループ会社の統一した内部通報制度を構築する。また、内部通報制度は社外機関に担当窓口を設置することで公益通報者の秘密管理性を確保する。

ク．内部監査室は、グループ会社における内部監査を計画的に実施し、グループ会社の業務全般にわたる活動及び制度を公正な立場で評価すると共に、財務報告に係る内部統制を評価し、その改善を促す。

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ア．当社は、監査等委員会の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるため、監査等委員会より、その職務を補助すべく使用人を置くことを求められた場合、監査等委員会の業務を補佐する期間、必要人数を確認し、適任者を選定し、監査等委員会の承認のうえで当該使用人を任命する。

イ．当該使用人は、他役職を兼務することは妨げないが、監査等委員会より専任すべきとの要請を受けた場合には、専任するように対処する。

・取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びグループ会社の取締役及び使用人から、報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

ア．各監査等委員が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査等委員は、取締役会への出席は勿論のこと、その他重要会議への出席権限を有す。

イ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項については、当該会議において監査等委員に報告する。また、緊急を要する場合は、その都度監査等委員に報告する。また、監査等委員へ当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いは一切行わないものとする。

ウ．監査等委員には、『稟議書』・『内部監査報告書』、その他重要書類が回付されるとともに、監査等委員は必要に応じ、随時、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ア．監査等委員の過半数は社外取締役とし、監査の公正を確保する。

イ．監査等委員は、当社及びグループ会社の取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。また、内部監査室とは適宜、内部監査の結果等について報告を求め、当社及びグループ会社の監査の実効性を確保するものとする。

ウ．監査等委員の職務の執行に係る費用は会社が負担する。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。また、福岡県企業防衛対策協議会に参加し、地域一体となった反社会的勢力排除に取り組んでいるほか、反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士等に通報・相談できる体制を整えている。 

③　責任限定契約の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。

　当社の社外取締役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

　　　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ　中間配当

　　　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑤　取締役の定数

　当社の監査等委員である取締役以外の取締役は７名以内とし、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．森忠嗣氏、荒木勝氏、藤本宏文氏、及び池田勝氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　山本治、委員　森忠嗣氏、委員　荒木勝氏、委員　藤本宏文氏、委員　池田勝氏

　なお、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、山本治を常勤の監査等委員として選任しております。

３．2020年８月25日開催の定時株主総会の終結の時から第42期に係る事業年度まで

４．2019年７月25日開催の定時株主総会の終結の時から第42期に係る事業年度まで

５．2019年11月26日開催の臨時株主総会の終結の時から第42期に係る事業年度まで

６．取締役（監査等委員）森忠嗣氏は、2020年６月23日付でエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社　取締役執行役員を退任しております。

７．取締役（監査等委員）荒木勝氏は、2020年６月24日付で株式会社名村造船所社外監査役を退任しております。

８．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、社長室長　堤淳、外販部長兼製造部担当　神部修、外国人受け入れ担当兼人材派遣会社設立準備担当　上村正幸、建築開発部長　山口宣嘉で構成されております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であります。

　社外取締役森忠嗣氏は、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の取締役執行役員であります。エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社は、当社及び当社の子会社である株式会社梅の花ｐｌｕｓ並びに株式会社古市庵と当該会社の子会社との間に、仕入契約を締結し、主に店舗展開を行っております。当社と同社の間には、2020年４月30日現在、同社が374千株（議決権比率4.67％）を保有しているという資本的関係がありますが、当社と当該会社との間に取引関係はありません。同氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点からの経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。同氏は、2020年６月23日付けでエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の取締役執行役員を退任しております。

　社外取締役荒木勝氏は、荒木公認会計士事務所の所長であります。当社と当該事務所は特別な利害関係はありません。同氏は、社外役員となること以外の方法で直接企業の経営に関与された経験はありませんが、財務及び会計の専門知識を活かし、客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。同氏は、2020年６月24日付けで株式会社名村造船所社外監査役を退任しております。

　社外取締役藤本宏文氏は、株式会社シティアスコムの代表取締役であります。同氏は、2011年６月まで株式会社西日本シティ銀行に勤務されておりました。当社と同行の間には、2020年４月30日現在、同行が96千株（議決権比率1.19％）を保有しているという資本的関係があり、当社は同行に59億31百万円の借入金残高があります。同氏は、金融機関での職務経験及び企業経営の豊富な経験を活かし、財務管理において客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役池田勝氏は、株式会社西日本フィナンシャルホールディングス執行役員及び株式会社西日本シティ銀行取締役常務執行役員であります。同氏は、銀行での職務経験（監査役・監査等委員を歴任）を活かし、客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準につきましては、当社及び当社グループに対する独立、中立の客観的見地から当社経営陣に対し経営監視機能を果たせること、並びに当社の企業理念や企業活動を熟知し経営者として十分な経験による見識を持ち合わせることを基本的な方針としております。

　なお、社外取締役４名においては、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換がなされており、過去の幅広い経験や見識により、当社への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

③　取締役監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携

　取締役監査等委員は、会計監査人との情報交換・意見交換を行い、当社の意思決定及び業務執行状況について、取締役会で積極的に発言する等、その独立性・専門性を活かして監督機能を発揮しております。

監査等委員会は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人から監査及び四半期レビュー計画とそれらの結果報告を受領し、往査の立会いを行うとともに、情報交換・意見交換を行い、連携を密にしております。また、内部監査部門及び内部統制部門とは、緊密に情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の整備・評価及び内部監査の結果等に関して情報共有を行うとともに、相互連携の強化のために、監査等委員会にオブザーバー出席しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会監査は、取締役監査等委員である５名（うち社外取締役４名）で構成されており各委員は独立性を確保した立場から監査を行っております。また、会計監査人との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図り、さらに内部監査室より内部統制の整備及び運用状況の評価について適宜報告を受けております。

　なお、常勤監査等委員山本治は、当社の内部監査室に2009年10月から2015年12月まで在籍し、通算６年にわたり内部監査に関する業務に従事しておりました。監査等委員森忠嗣氏はエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の取締役執行役員であります。同氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏は、2020年６月23日付でエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の取締役執行役員を退任しております。監査等委員荒木勝氏は荒木公認会計士事務所の所長であります。同氏は、公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、2020年６月24日付で株式会社名村造船所社外監査役を退任しております。監査等委員藤本宏文氏は株式会社シティアスコムの代表取締役であります。同氏は、2011年６月まで株式会社西日本シティ銀行に勤務されており、金融機関での職務経験及び企業経営の豊富な経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査等委員池田勝氏は株式会社西日本フィナンシャルホールディングス執行役員及び株式会社西日本シティ銀行取締役常務執行役員であります。同氏は、銀行での職務経験（監査役・監査等委員を歴任）があり、財務及び会計並びに内部統制に関する相当程度の知見を有するものであります。

　当事業年度において当社は監査等委員会を16回実施しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況及び有効性の評価、監査等委員を除く取締役の選解任等並びに報酬等の意見、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性などです。

　監査等委員会は、監査方針及び計画に沿って、代表取締役等との意見交換、内部監査部門からの監査報告、会計監査人からの監査報告をもとに、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備運用状況を調査しております。また、会計監査人との間でコミュニケーションの強化を図り、監査上の論点を整理したうえで、監査を行いました。会計監査人の行う監査については「外部会計監査人候補者選定及び評価基準」に基づき、会計監査人を評価し、再任の相当性について検討しました。

　常勤監査等委員は、社内の主要会議への出席や決裁文書等の重要書類の閲覧、子会社の取締役を含めた部門責任者からの情報収集に注力し、業務監査の深度を深めるとともに、グループ各社のガバナンス、コンプライアンス等の状況把握に努め、企業集団における内部統制についても運用状況の調査を行いました。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、業務全般の活動と制度を公正な立場で評価、指摘指導する機関として４名で構成され、内部監査規程及び年間監査計画に基づき各店舗並びにグループ会社の業務の執行状況を評価し、監査報告を行うとともに、被監査部門への適切な助言・勧告を行っております。財務報告に係る内部統制については、内部統制基本方針及び基本計画に基づき、評価チームを編成し、内部統制監査を実施し、代表取締役へ内部統制報告を行っております。なお、会計監査人と内部監査室、監査等委員会との連携についても、随時可能な状況を構築しており、監査結果についても互いに情報共有しあうことにより、三様監査の実効性・効率性を高め、業務運営の適正化確保に努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

如水監査法人（一時会計監査人）

ロ．継続監査期間

１年間（2019年11月11日以降）

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　松尾　拓也（継続監査年数１年）

指定社員　業務執行社員　児玉　邦康（継続監査年数１年）

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、公認会計士試験合格者１名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人の選定にあたり、監査法人の概要、欠格事由の有無、内部管理体制、監査報酬の水準、監査法人の独立性に関する事項や職務等を検討し決定しております。

　また、解任又は不再任について、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合又は会計監査人の職務の執行に支障がある場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する決定を行う方針であります。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社は、監査法人の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日　公益社団法人日本監査役協会）を参考にし、実施しております。定期的な意見交換や監査実施状況の報告などを通じて、独立性、専門性、職務執行状況に問題がないかを確認しております。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　前連結会計年度及び前事業年度　　有限責任監査法人　トーマツ

　当連結会計年度及び当事業年度　　如水監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

　　選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　　如水監査法人

　　退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　　有限責任監査法人　トーマツ

　異動の年月日　2019年11月11日

　監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）

　　異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　2007年８月１日

　　異動監査公認会計士等が作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　　該当事項はありません。

　　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　2019年８月29日付「第三者委員会の調査報告書全文開示に関するお知らせ」にて開示いたしました調査報告書にかかる当社の不適切会計処理に関し、株主、投資家の皆様を始め、関係者の皆様にはご心配をおかけしましたが、同開示にて記載した2019年４月期並びに過年度の決算及び四半期決算の訂正にかかる会計監査及びその後の2020年４月期の第１四半期にかかる会計監査について、いずれも有限責任監査法人トーマツより無限定適正意見を付した監査報告書を受領しております。

　その後、当社は、有限責任監査法人トーマツと、2020年４月期の第２四半期以降にかかる監査業務体制等について、2020年４月期の第１四半期にかかる監査状況等を踏まえ、今後必要となる監査工数や当社の規模、経済合理性等の観点から誠実に協議し、その結果、2019年11月11日付で同監査法人との監査契約を合意解約し、同監査法人が当社の会計監査人を辞任することについて合意いたしました。

　当社は、これに伴い、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するために、新たな会計監査人の選定を行い、2019年11月11日開催の監査等委員会において、如水監査法人を一時会計監査人に選任することを決議いたしました。

　なお、有限責任監査法人トーマツからは、監査業務の引継ぎについて、協力を得ることができる旨の確約をいただいております。

　上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答をいただいております。

監査等委員会の意見

　今後必要となる監査工数や当社の規模、経済合理性等を検討し判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）１．前連結会計年度は、有限責任監査法人トーマツに対して、上記以外に前々連結会計年度に係る監査証明業務に基づく追加報酬1,000千円を支払っております。

２．当連結会計年度は、有限責任監査法人トーマツに対して、上記以外に前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく追加報酬51,000千円を支払っております。

３．当連結会計年度は、有限責任監査法人トーマツに対して、上記以外に過年度の訂正報告書に係る監査証明業務に基づく追加報酬73,000千円を支払っております。

ロ．監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、会計監査人交代に係る引き継ぎ業務についての報酬4,500千円、また如水監査法人に対して、監査業務受嘱のための調査業務についての報酬2,250千円を支払っております。

ハ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツ）に対する報酬（イを除く）

（注）当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、デロイト トーマツ フィナンシャルアドバイザリー合同会社による財務デューデリジェンスであります。

ニ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続を実施しております。

ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は2015年12月25日開催の第36回定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいており、代表取締役社長が、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容、会社業績等を総合的に勘案して決定しております。また、取締役（監査等委員）の報酬限度額は2019年11月26日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいており、当該報酬限度額の範囲内で監査等委員会で協議の上、決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

２．上記には2019年８月及び2019年10月に退任した取締役（監査等委員を除く。）２名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、業務提携による経営参加や取引先企業との関係・提携強化を図り、当社の持続的な成長及び企業価値向上を目的としたものであります。一般的に株式に対しての純粋な投資、株式値上がり益や配当金の受け取り等により利益を確保することを目的とする純投資目的である投資株式については、保有しないことを原則としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先企業との関係・提携強化を図り、当社の持続的な成長及び企業価値向上を目的として、政策保有株式を戦略的に保有することがあります。事業戦略上の重要性や政策的に必要であると判断する株式については保有し、保有の意義が十分ではない株式については縮減を進めていきます。個別の政策保有株式については、年に１回取締役会において保有目的の適切性、保有に伴う利益やリスク等、中長期的な経済合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数の見直しを実施します。議決権行使につきましては、取引先企業の企業価値の向上につながるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、また、コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じていないかを個別に精査したうえで、慎重に賛否を判断します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　（注）株式会社フジオフードシステムは、持株会社移行に伴い、2020年７月１日付で「株式会社フジオフードグループ本社」へ商号変更しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当社は、2018年12月19日開催の第39回定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を９月30日から４月30日に変更いたしました。これに伴い、前連結会計年度及び前事業年度は、2018年10月１日から2019年４月30日までの７ヶ月間となっております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年５月１日から2020年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年５月１日から2020年４月30日まで）の財務諸表について、如水監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年４月30日)

当連結会計年度(自　2019年５月１日　至　2020年４月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　9社

主要な連結子会社の名称

株式会社　梅の花サービス西日本

株式会社　梅の花サービス東日本

株式会社　梅の花ｐｌｕｓ

株式会社　古市庵

株式会社　丸平商店

ヤマグチ水産　株式会社

株式会社　すし半

株式会社　テラケン

株式会社　三協梅の花

(2) 非連結子会社の名称等

UMENOHANA(THAILAND)CO.,LTD.

（連結の範囲から除いた理由）

　UMENOHANA(THAILAND)CO.,LTD.は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数　1社

持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の名称

　UMENOHANA(THAILAND)CO.,LTD.

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

UMENOHANA S&P CO.,LTD.

（持分法を適用しない理由）

　UMENOHANA S&P CO.,LTD.は、小規模会社であり、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法の適用の手続について特に記載すべき事項

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結の範囲及び連結決算日の変更に関する事項

連結の範囲の変更

　株式取得により2019年５月に株式会社テラケンを連結の範囲に含めております。また、関連会社であった株式会社三協梅の花については、2020年３月に営業を開始し、連結財務諸表に対する重要性が増加したため、当連結会計年度より子会社として連結の範囲に含めております。 ４．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち株式会社テラケンの決算日は２月29日であり、当連結会計年度において、決算日を２月29日から４月30日に変更し、当連結決算日と同一になっております。なお、本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としており、当連結会計年度における会計期間は、12ヶ月となっております。 

５　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

ａ．商品、製品及び原材料

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

ｂ．貯蔵品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　主要な資産の耐用年数は、建物及び構築物は10～38年、機械装置及び運搬具は３～10年であります。

　なお、取得価額10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　ただし、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　長期前払費用

　定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

③　閉店損失引当金

　店舗等の閉鎖の意思決定がなされ、閉鎖に伴って将来発生が見込まれている費用又は損失を引当金として計上しております。

④　ポイント引当金

　ポイントカードにより顧客に付与されたポイントの使用に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の損益処理方法

　数理計算上の差異については、翌期に全額を一括して損益処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の適用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い

　当社及び連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44号の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

(1） 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2） 適用予定日

　2022年４月期の期首より適用いたします。

(3） 当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日  企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号  2019年７月４日  企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日  企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号  2019年７月４日  企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号  2020年３月31日  企業会計基準委員会）

(1） 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2） 適用予定日

　2022年４月期の期首から適用いたします。

(3） 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

３．「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号  2020年３月31日  企業会計基準委員会）

(1） 概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2） 適用予定日

　2021年４月期の年度末から適用いたします。

４．「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号  2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1） 概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注１－２）の定めを引き継ぐこととされております。

(2） 適用予定日

　2021年４月期の年度末から適用いたします。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「閉店損失引当金」は、連結財務諸表の明瞭性を高めるため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた784,600千円は、「閉店損失引当金」54,300千円、「その他」730,300千円として組み替えております。

また、前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めていた「繰延税金負債」は、負債の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた100,420千円は「繰延税金負債」42,727千円、「その他」57,693千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「未回収商品券受入益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「雑収入」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「未回収商品券受入益」に表示していた5,668千円は、「雑収入」として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

（ポイント引当金）

　ポイントシステム更改後一定期間が経過し、適切なデータが蓄積されたことで将来使用されると見込まれるポイントに対する還元債務をより合理的に見積ることが可能となったため、当該データを使用した見積り方法に変更しております。

　この結果、当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失がそれぞれ15,625千円増加しております。

（資産除去債務の見積りの変更）

　当連結会計年度において、「テイクアウト事業」の原状回復等に係る業務を合理的に見積ることが可能となったことにより、見積りの変更に伴う増加額46,965千円を新たに資産除去債務として計上しております。

　なお、この変更により、当連結会計年度の営業損失、経常損失がそれぞれ3,603千円、税金等調整前当期純損失が25,881千円増加しております。

　また、「外食事業」の店舗等の原状回復義務等として計上していた資産除去債務について、退店等の新たな情報の入手に伴い、店舗の退店時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。この見積りの変更に伴う増加額180,178千円を変更前の資産除去債務に加算しております。

　なお、この変更により、当連結会計年度の営業損失、経常損失がそれぞれ53,520千円、税金等調整前当期純損失が132,167千円増加しております。

（追加情報）

（コロナウイルス関連）

　新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、2020年４月に日本全国を対象に緊急事態宣言が発出されたことを受け、当社グループにおいては、店舗の休業及び営業時間の短縮等により売上高が減少しております。５月に緊急事態宣言が解除されたものの、外出自粛や国内景気の低迷等の影響が一定期間継続することが想定されます。
　このような状況下において、当連結会計年度末における固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性の評価に際し、当社グループは来期以降の業績について、新型コロナウイルス感染症による影響が2020年６月以降順次回復に向かうものの、一年程度は影響するものと仮定をおき、将来キャッシュ・フローにマイナスの影響を与える前提で見積っております。
　新型コロナウイルス感染症の収束時期の予測等、極めて不確実性が高い環境下にあるため、実際の結果は見積りと異なる場合があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　担保資産及び担保付債務

　　担保に供している資産及びこれに対応する債務は、次のとおりであります。

（担保に供している資産）

（上記に対応する債務）

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行12行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入金未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※３　特別利益その他の内訳は、次のとおりであります。

※４　固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。

※５　特別損失その他の内訳は、次のとおりであります。

※６　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年４月30日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗は各店舗単位とし、遊休資産はそれぞれ個別の物件ごとにグルーピングを行っております。

　営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ、退店の意思決定をした資産グループ及び遊休状態にあり今後の使用目処がたっていない資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物1,206,022千円、構築物87,595千円、機械装置運搬具11,148千円、厨房設備47,529千円、工具器具備品63,361千円、リース資産12,540千円、長期前払費用20,790千円、撤去費用54,300千円であります。

　なお、当該資産の回収可能価額は、固定資産税評価額等に基づく正味売却価額又は使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、主に店舗は各店舗単位とし、遊休資産はそれぞれ個別の物件ごとにグルーピングを行っております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ、退店の意思決定をした資産グループ及び遊休状態にあり今後の使用目処がたっていない資産等については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物824,228千円、機械装置及び運搬具7,200千円、厨房設備19,538千円、工具器具備品32,002千円、土地50,527千円、長期前払費用9,630千円であります。また、当社の連結子会社である株式会社テラケンにおいて、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったため、のれんの未償却残高618,349千円を減損損失として計上し、計1,561,478千円となりました。

　なお、当該資産の回収可能価額は、不動産鑑定評価額等に基づく正味売却価額又は使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

※７　のれん償却額

　「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会 最終改正 2018年２月16日会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、子会社株式の減損に伴って、のれんを一時償却したものであります。

※８　臨時休業による損失

　新型コロナウイルス感染拡大防止のために政府や地方自治体による要請や声明を受けて、レストラン店舗をはじめとする当社グループの店舗で、臨時休業や営業時間短縮を実施いたしました。これに伴い、４月の臨時休業期間中や時短営業において発生した固定費（人件費・家賃・減価償却費等）を、臨時休業による損失として特別損失に計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年４月30日)

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式の増加26株は単元未満株式の買取りによる増加であります。

 ２．新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

 ３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

当連結会計年度に属する配当は、無配につき記載すべき事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年５月１日　至　2020年４月30日)

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 ２．新株予約権に関する事項

連結子会社に対する新株予約権の当連結会計年度末残高は131千円であります。

 ３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

当連結会計年度に支払った配当はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

当連結会計年度に属する配当は、無配につき記載すべき事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社テラケンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

３　重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)　リース資産の内容

　有形固定資産　工具、器具及び備品であります。

(2)　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「５．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金繰り計画に基づき、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、ほとんどの債権が１ヶ月以内の入金期日であり、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約によるものであり、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。

借入金の主な使途は運転資金（短期）並びに設備投資資金（長期）であります。一部の長期借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、昨今の金融市場の状況を踏まえ、借入期間内の当該リスクは限定的なものと認識しております。

　(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　　売掛金、敷金及び保証金について、各担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。連結子会社においても同様であります。

　(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年４月30日）

当連結会計年度（2020年４月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4）敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3)未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　長期借入金のうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年４月30日）

当連結会計年度（2020年４月30日）

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年４月30日）

当連結会計年度（2020年４月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年４月30日）

（注）関係会社株式（連結貸借対照表計上額　33,962千円）については、市場価格がなく、時価を把握すること

　　　が極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2020年４月30日）

（注）関係会社株式（連結貸借対照表計上額　0千円）については、市場価格がなく、時価を把握すること

　　　が極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年４月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度、退職一時金制度及び確定拠出制度を設けております。

　確定給付企業年金制度（すべて積立型制度である。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　なお、一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（5）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（6）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（7）年金資産に関する事項

　 ①　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　 ②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（8）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３．簡便法を適用した確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度9,012千円　　当連結会計年度25,193千円

４．確定拠出制度

　一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度3,703千円、当連結会計年度5,858千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳