8275 フォーバル 四半期報告書－第41期第1四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２. 売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．第40期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

主要な関係会社については、フォーバルビジネスグループにおいて連結子会社2社が増加しております。この結果、連結子会社数は18社となっております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な大流行の影響で輸出や生産が大幅に減少し、企業収益の悪化を受けて設備投資や雇用・所得環境にマイナスの影響が見られました。また、個人消費も外食や旅行等を中心に大幅に減少する中で徐々に回復していましたが、感染症の再流行の兆しを受けて不透明な状況が続いています。

また、当社グループの事業領域である情報通信分野においては、クラウドやビッグデータ、ＩｏＴ、ＡＩなどを活用したサービスが拡大しています。

このような経営環境下、当社グループは「次世代経営コンサルタント」として企業経営を支援する集団となり、中小・中堅企業の利益に貢献することを目指し、「情報通信の知識・技術を駆使した経営コンサルティングサービス（情報通信）」、「海外マーケットを独自ノウハウで取り込む経営コンサルティングサービス（海外）」、「環境に配慮した最先端の経営コンサルティングサービス（環境）」、「次世代経営に必要な人材を育てる経営コンサルティングサービス（人材・教育）」、「企業のライフサイクルに対応した経営コンサルティングサービス（起業・事業承継）」の５分野において他社との差別化を図り、質の高いサービスを提供するためにＭ＆Ａも活用しながら事業の拡大に取り組んでいます。

このような状況下、当社グループの当第１四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績は以下のようになりました。

a.財政状態

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,264百万円減少し27,839百万円となりました。

流動資産は18,706百万円となり、前連結会計年度末比2,135百万円の減少となりました。これは主として現金及び預金の減少1,432百万円、受取手形及び売掛金の減少1,058百万円によるものです。

固定資産は9,133百万円となり、前連結会計年度末比871百万円の増加となりました。これは主として有形固定資産の増加186百万円、無形固定資産の増加91百万円、投資その他の資産の増加593百万円によるものです。

流動負債は14,013百万円となり、前連結会計年度末比1,080百万円の減少となりました。これは主として短期借入金の増加486百万円に対し、支払手形及び買掛金の減少737百万円、賞与引当金の減少572百万円によるものです。

固定負債は2,935百万円となり、前連結会計年度末比325百万円の増加となりました。これは主として長期前受金の増加110百万円、長期借入金の増加85百万円、退職給付に係る負債の増加53百万円によるものです。

純資産は10,891百万円となり、前連結会計年度末比508百万円の減少となりました。これは主として親会社株主に帰属する四半期純利益84百万円に対し、配当金の支払い654百万円により株主資本が557百万円減少したことによるものです。

ｂ.経営成績

当第１四半期連結累計期間の経営成績は、新型コロナウイルス感染症の拡大を受けて、感染拡大防止策を講じたうえで影響を受けられているお客様への経営支援体制には万全を期す一方で、感染拡大による営業自粛の拡大や、従業員の健康・安全および稼働状況を考慮し、当社の全従業員の約18％にあたる179名を含め当社グループの一部の従業員において休業を実施した結果、売上高は前年同期に比べ794百万円減少し、10,995百万円（前年同期比6.7％減）となりました。

利益面では売上総利益が前年同期に比べ513百万円減少（前年同期比11.5％減）する中で、販売費及び一般管理費は経費の削減に取り組んだことで前年同期に比べ303百万円減少（前年同期比7.7％減）した結果、営業利益は282百万円（前年同期比42.6％減）、経常利益は240百万円（前年同期比55.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は84百万円（前年同期比85.8％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

＜フォーバルビジネスグループ＞

「アイコンサービス」が堅調に推移するもののサーバー等の機器販売が減少した結果、売上高は4,433百万円（前年同期比11.7％減）、セグメント利益は67百万円（前年同期比68.7％減）となりました。

＜フォーバルテレコムビジネスグループ＞

新電力サービスが増加する一方で、光回線サービスやＩＳＰが減少した結果、売上高は5,056百万円（前年同期比4.7％増）、セグメント利益は193百万円（前年同期比2.1％減）となりました。

＜総合環境コンサルティングビジネスグループ＞

産業用太陽光発電システムなどが減少した結果、売上高は1,153百万円（前年同期比26.8％減）、セグメント損失は3百万円（前年同期は44百万円の利益）となりました。

＜その他事業グループ＞

セミナー事業や通信教育事業が減少した結果、売上高は352百万円（前年同期比4.2％減）、セグメント利益は33百万円（前年同期比15.7％減）となりました。

(2)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3)経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

  当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

　また、新型コロナウイルス感染症による当社グループへの影響につきましては、緊急事態宣言の解除を受け、経済活動再開の動きが見えてきたものの、未だ収束時期は不明であり予断を許さない状況が続くものと考えておりますので、引き続き注視してまいります。

(5)研究開発活動

  当社グループは、外部メーカー製品を中心に販売しており、新技術の開発等の研究開発活動は行っておりません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2020年６月９日開催の取締役会において、2020年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、2020年５月29日に発行済み株式の60％の株式を取得して当社の子会社になったカエルネットワークス株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。

詳細については、「第４　経理の状況」の「１　四半期連結財務諸表〔注記事項〕（重要な後発事象）」に記載しています。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）単元未満株式の株式数には、自己株式95株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間より、㈱三好商会及び㈱えすみの株式を100％取得したため、同社を連結の範囲に含めております。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積り)に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や終息時期等を含む仮定について重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

受取手形割引高

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日 至　2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、技術者派遣事業及びＩＴ教育サービス事業等を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

「フォーバルビジネスグループ」セグメントにおいて、遊休資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては145千円であります。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日 至　2020年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、技術者派遣事業及びＩＴ教育サービス事業等を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要な変動はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式交換によるカエルネットワークス㈱の完全子会社化）

　当社は、2020年６月９日開催の取締役会において、2020年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、2020年５月29日に発行済株式の60％の株式を取得して当社の子会社になったカエルネットワークス株式会社（以下、「カエルネットワークス」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を実施することを決議し、2020年７月１日付で株式交換を実施いたしました。

１．本株式交換による完全子会社化の目的

カエルネットワークスは、コンピュータネットワークシステムの販売、構築、導入、監視・管理などの保守サービスの提供のほか、ネットワークデザイン、コンサルテーションの実施、システムの構築に関わる企画、開発の受託、ネットワークテクノロジーに関する教育業務などを行っており、金融機関ネットワーク、官公庁系ネットワークからデータセンター構築まで豊富な経験を有する企業です。フォーバルグループの既存のネットワークの内製化に取り組むほか、クライアント先の中小・中堅企業のネットワークに関する企画・設計・構築などの能力強化を図るとともに、ネットワークエンジニアの派遣業務に関するグループシナジーも期待できると考え、より強固な関係を構築すべく完全子会社化することを決定いたしました。

２．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の日程

本株式交換取締役会決議日（当社） 2020年６月９日
本株式交換臨時株主総会決議日（カエルネットワークス） 2020年６月９日
本株式交換契約締結日 2020年６月９日
本株式交換の効力発生日 2020年７月１日
（注）当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行っております。

（２）本株式交換の方式

本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、カエルネットワークスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がカエルネットワークスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時に、カエルネットワークスの株主名簿に記載又は記録されたカエルネットワークスの株主のうち当社を除く株主に対し、カエルネットワークスの普通株式に代わり、その所有するカエルネットワークス普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付しました。

（注1）株式の割当比率

カエルネットワークスの普通株式１株につき、当社の普通株式900株を割当て交付します。ただし、効力発生日（2020年７月１日）の直前時点において当社が保有していたカエルネットワークス普通株式については、本株式交換による株式の割当て交付は行っておりません。

（注2）本株式交換により交付する当社株式の数

当社株式の数：360,000株

当社は、本株式交換に際して、本株式交換によりカエルネットワークスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるカエルネットワークスの株主に対し、その保有するカエルネットワークス株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した当社株式を割当て交付しております。当社は、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己株式を充当しており、本株式交換における割当てに際して新たな株式の発行はしておりません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

当社の株式価値については、当社が東京証券取引所に上場していることから、市場価格を参考に算定いたしました。具体的には、2020年５月31日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日以前２ヶ月の終値平均株価を算定の基礎として行った結果、１株当たりの価額について1,112円を採用いたしました。

これに対し、カエルネットワークスの株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社およびカエルネットワークスから独立した第三者機関である株式会社青山トラスト会計社（以下、「青山トラスト会計社」といいます。）に、カエルネットワークスの株式価値の算定を依頼し、カエルネットワークスの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換の当事者間で慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、当社は本株式交換についてカエルネットワークス普通株式の１株当たりの価額を1,000,000円とすることに決定いたしました。

なお、青山トラスト会計社は、カエルネットワークスの株式価値の算定に際して、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法および類似上場会社方を採用して株式価値の算定をしております。

以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について以下の算式で算定し、カエルネットワークスと交渉を行った結果、上記２．（３）記載のとおり、カエルネットワークス株式１株に対して、当社株式900株を割当てることと決定いたしました。

本株式交換比率＝カエルネットワークスの株式価値（１株当たりの価額1,000,000円）／フォーバルの株式価値（１株当たりの価額1,112円）

（注）株式交換比率は小数点以下を切上げしております。

なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及びカエルネットワークスが大幅な増減益になることや資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。

４．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号 2019 年１月 16 日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号 2019 年１月 16 日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

２【その他】

　2020年５月12日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………654,103千円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………26円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2020年６月２日

　（注）　2020年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フォーバルの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フォーバル及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上