| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第８期第２四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
| 【会社名】 | BASE株式会社 |
| 【英訳名】 | BASE,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 鶴岡 裕太 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6441-2075 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 原田 健 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6441-2075 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 原田 健 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第７期第２四半期連結累計期間 | 第８期第２四半期連結累計期間 | 第７期 | |
| 会計期間 | 自 2019年１月１日至 2019年６月30日 | 自 2020年１月１日至 2020年６月30日 | 自 2019年１月１日至 2019年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,687,581 | 3,681,762 | 3,849,821 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △135,713 | 613,480 | △455,921 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △136,196 | 503,994 | △459,675 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △136,196 | 503,994 | △459,675 |
| 純資産額 | (千円) | 1,581,242 | 3,663,680 | 3,158,313 |
| 総資産額 | (千円) | 8,171,116 | 14,620,320 | 10,458,801 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △18.87 | 24.68 | △38.73 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | 22.75 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 19.4 | 25.1 | 30.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,057,487 | 2,611,530 | 870,017 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 76,105 | △24,855 | △51,524 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | 1,372 | 1,879,834 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 5,630,680 | 9,783,461 | 7,195,414 |
| 回次 | 第７期第２四半期連結会計期間 | 第８期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年６月30日 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 9.13 | 26.10 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失(△)を算定しております。
４．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
５．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大や収束により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、今後の状況を注視してまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当社グループは「Payment to the People,Power to the People.」をミッションとして掲げ、Eコマースプラットフォーム「BASE」を提供するBASE事業、オンライン決済サービス「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY ID」を提供するPAY事業を展開しており、これらのサービスを通して、SMB(Small and Medium Business)層をエンパワーメントすること、スタートアップ企業を支援することに注力しております。
経済産業省発表の「平成30年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備に関する報告書」によると、国内BtoC-EC市場規模は、2022年には26.0兆円まで拡大すると予想されております。また、このような事業環境において、BASE事業では、新規ショップ開設を加速させるための積極的な投資、より幅広いユーザーの利用を促進するための機能開発、拡張機能の強化等の継続利用ショップの成長を支援するサービスの拡充により長期的な利用とLTV（Life Time Value）の向上に努めております。一方、PAY事業では、スタートアップ企業やベンチャー企業をターゲットにマーケティング活動を進めるとともに、プロダクトを強化し、加盟店数の拡大に努めております。
なお、新型コロナウイルス感染拡大を防止するため実施された外出自粛、休業要請により、EC市場への需要が高まり、新規ショップ開設数及び流通総額が大幅に増加いたしました。
以上の結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の売上高は3,681,762千円（前年同期比118.2％増）、営業利益は612,180千円（前年同期は営業損失135,673千円）、経常利益は613,480千円（前年同期は経常損失135,713千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は503,994千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失136,196千円）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
A) BASE事業
BASE事業では、新型コロナウイルスの影響により消費者のEC移行、実店舗のオンラインシフトが加速し、新規開設ショップが急増するとともに、新規開設ショップ、既存のショップの流通総額が大きく増加いたしました。
また、物流倉庫や配送システムとのシームレスな連携や、より多くのファンに向けて商品を販売する機能などの拡張機能の強化やキャッシュフローの早期化等、継続利用ショップの成長を支援するサービスを拡充しております。この結果、当第２四半期連結累計期間における流通総額は43,603,658千円（注文ベース）、38,566,505千円（決済ベース）（前年同期比123.7％増（注文ベース）、126.7％増（決済ベース））となりました。
以上の結果、売上高は3,276,245千円（前年同期比134.7％増）、セグメント利益は774,863千円（前年同期比2,100.4％増）となりました。
B) PAY事業
PAY事業では、オンライン決済サービス「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY ID」を提供しており、当第２四半期連結累計期間では登録加盟店数は堅調に推移し、流通総額は14,839,338千円（前年同期比39.0％増）となりました。
以上の結果、売上高は392,180千円（前年同期比35.2％増）、セグメント損失は52,300千円（前年同期はセグメント損失74,745千円）となりました。
C) その他事業
その他事業では、「BASE」を利用するネットショップ運営者等に対して事業資金を提供するサービス「YELL BANK」等を提供しており、2018年12月のサービス提供開始以降、利用者数は堅調に推移しております。
以上の結果、売上高は13,335千円（前年同期比928.9％増）、セグメント損失は24,299千円（前年同期はセグメント損失28,448千円）となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における総資産は14,620,320千円となり、前連結会計年度末に比べ4,161,518千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が2,588,046千円、未収入金が1,524,459千円増加したことによるものであります。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における負債は10,956,639千円となり、前連結会計年度末に比べ3,656,151千円増加いたしました。これは主に、営業預り金が1,143,292千円減少した一方で、営業未払金が4,756,471千円増加したことによるものであります。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産は3,663,680千円となり、前連結会計年度末に比べ505,366千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が503,994千円増加したものであります。また、2020年２月20日開催の取締役会に基づき、累積損失を早期に解消し、今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するため、資本剰余金1,130,856千円を減少し、利益剰余金に1,130,856千円振り替えております。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物は、9,783,461千円となり、前連結会計年度末に比べ2,588,046千円増加いたしました。当第２四半期連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は2,611,530千円（前年同期は1,057,487千円の獲得）となりました。主な減少要因は、未収入金の増加1,524,459千円、営業預り金の減少1,143,292千円等であり、主な増加要因は、営業未払金の増加4,756,471千円、税金等調整前四半期純利益の計上613,480千円等であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は24,855千円（前年同期は76,105千円の獲得）となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出22,831千円等であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は1,372千円となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,372千円によるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 75,288,000 |
| 計 | 75,288,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 20,433,400 | 20,443,400 | 東京証券取引所（マザーズ） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 20,433,400 | 20,443,400 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年８月１日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年４月１日～2020年６月30日（注）１ | 16,000 | 20,433,400 | 560 | 2,276,643 | 560 | 1,086,668 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2020年７月１日から2020年７月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が10,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ350千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
2020年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 鶴岡 裕太 | 東京都渋谷区 | 3,140,400 | 15.36 |
| 株式会社丸井グループ | 東京都中野区中野四丁目３番２号 | 1,261,200 | 6.17 |
| 株式会社メルカリ | 東京都港区六本木六丁目10番１号 | 1,242,400 | 6.08 |
| ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ−ＡＣ）（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 949,331 | 4.64 |
| 株式会社サイバーエージェント | 東京都渋谷区宇田川町40番１号 | 902,000 | 4.41 |
| ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＴＳ Ｍ ＩＬＭ ＦＥ（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ， ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ１Ａ １ＨＱ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 835,100 | 4.08 |
| 株式会社ｐａｒｔｙｆａｃｔｏｒｙ | 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 | 825,900 | 4.04 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 627,500 | 3.07 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 591,500 | 2.89 |
| ＵＢＳ ＡＧ ＬＯＮＤＯＮ Ａ／Ｃ ＩＰＢ ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＢＡＨＮＨＯＦＳＴＲＡＳＳＥ ４５， ８００１ ＺＵＲＩＣＨ， ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ（東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 558,300 | 2.73 |
| 計 | ― | 10,933,631 | 53.50 |
(注)１．株式会社メルカリは、2020年７月22日付で全株式を売却しており、当社の大株主ではなくなっております。
２．2020年６月30日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び資産管理サービス信託銀行株式会社（証券信託口）の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
３．2020年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラインターナショナルピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及び野村アセットマネジメント株式会社が2020年５月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目９番１号 | 189,200 | 0.93 |
| ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） | １ Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 91,300 | 0.45 |
| ノムラ セキュリテーズ インターナショナル（ＮＯＭＵＲＡ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，Ｉｎｃ．） | Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316 | 0 | 0 |
| 野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 663,200 | 3.25 |
| 計 | ― | 943,700 | 4.62 |
４．2020年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券 株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.）が2020年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 834,500 | 4.08 |
| みずほ証券 株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 45,800 | 0.22 |
| アセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.） | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 24,000 | 0.12 |
| 計 | ― | 904,300 | 4.43 |
５．2020年７月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるＪＰモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド (JPMorgan Asset Management (Asia Pacific) Limited)及びジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc)が2020年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 1,319,600 | 6.46 |
| ＪＰモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド (JPMorgan Asset Management (Asia Pacific) Limited) | 香港、セントラル、コーノート・ロード８、チャーター・ハウス21階 | 36,800 | 0.18 |
| ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc) | 英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 120,312 | 0.59 |
| 計 | ― | 1,476,712 | 7.23 |
６．2020年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者であるゴールドマン・サックス・インターナショナル（Goldman Sachs International）、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー（Goldman Sachs & Co. LLC）及びゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・インターナショナル (Goldman Sachs Asset Management International)が2020年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 | 0 | 0 |
| ゴールドマン・サックス・インターナショナル（Goldman Sachs International） | Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom | 988,731 | 4.84 |
| ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー（Goldman Sachs & Co. LLC） | 200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A. | -600 | 0 |
| ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・インターナショナル (Goldman Sachs Asset Management International) | Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom | 152,500 | 0.75 |
| 計 | ― | 1,140,631 | 5.58 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 204,298 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 20,429,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 3,600 | |||
| 発行済株式総数 | 20,433,400 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 204,298 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 7,195,414 | 9,783,461 | |||||||||
| 未収入金 | 2,804,308 | 4,328,767 | |||||||||
| その他 | 112,584 | 154,934 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △47,448 | △46,961 | |||||||||
| 流動資産合計 | 10,064,859 | 14,220,202 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 122,494 | 131,737 | |||||||||
| 無形固定資産 | 2,209 | 3,713 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 269,238 | 264,665 | |||||||||
| 固定資産合計 | 393,942 | 400,117 | |||||||||
| 資産合計 | 10,458,801 | 14,620,320 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 営業未払金 | 3,918,629 | 8,675,101 | |||||||||
| 営業預り金 | 3,002,191 | 1,858,899 | |||||||||
| その他 | 323,382 | 357,757 | |||||||||
| 流動負債合計 | 7,244,203 | 10,891,759 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| その他 | 56,284 | 64,880 | |||||||||
| 固定負債合計 | 56,284 | 64,880 | |||||||||
| 負債合計 | 7,300,488 | 10,956,639 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,275,957 | 2,276,643 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,216,838 | 1,086,668 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,334,482 | 300,368 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,158,313 | 3,663,680 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,158,313 | 3,663,680 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 10,458,801 | 14,620,320 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,687,581 | 3,681,762 | |||||||||
| 売上原価 | 710,012 | 1,425,151 | |||||||||
| 売上総利益 | 977,569 | 2,256,611 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,113,242 | ※１ 1,644,430 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △135,673 | 612,180 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 18 | 25 | |||||||||
| 講演料等収入 | 559 | 558 | |||||||||
| 受取遅延損害金 | 1,075 | － | |||||||||
| 協賛金収入 | － | 510 | |||||||||
| その他 | 306 | 205 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,960 | 1,300 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 上場関連費用 | 2,000 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,000 | － | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △135,713 | 613,480 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △135,713 | 613,480 | |||||||||
| 法人税等 | 483 | 109,485 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △136,196 | 503,994 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △136,196 | 503,994 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △136,196 | 503,994 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △136,196 | 503,994 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △136,196 | 503,994 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △135,713 | 613,480 | |||||||||
| 減価償却費 | 14,650 | 20,453 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 22,592 | △487 | |||||||||
| 受取利息 | △18 | △25 | |||||||||
| 上場関連費用 | 2,000 | － | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △432,584 | △1,524,459 | |||||||||
| 営業未払金の増減額（△は減少） | － | 4,756,471 | |||||||||
| 営業預り金の増減額（△は減少） | 1,329,016 | △1,143,292 | |||||||||
| その他 | 259,160 | △107,878 | |||||||||
| 小計 | 1,059,103 | 2,614,263 | |||||||||
| 利息の受取額 | 18 | 25 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,634 | △2,757 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,057,487 | 2,611,530 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,901 | △22,831 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △2,024 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,000 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 83,007 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 76,105 | △24,855 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 1,372 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | － | 1,372 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,133,593 | 2,588,046 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,408,530 | 7,195,414 | |||||||||
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 88,556 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 5,630,680 | ※1 9,783,461 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | |||
| 給与手当 | 345,745 | 千円 | 445,905 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 347,876 | 千円 | 469,577 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 23,958 | 千円 | 12,524 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | |||
| 現金及び預金 | 5,630,680 | 千円 | 9,783,461 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 5,630,680 | 千円 | 9,783,461 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
資本準備金の額の減少及び剰余金の処分
(１) 会社法第448条第１項の規定に基づき、2020年２月20日の効力発生をもって、資本準備金の一部を減少させ、その他資本剰余金に振り替えました。
① 減少した準備金の額
資本準備金 1,130,856千円
② 増加した剰余金の額
その他資本剰余金 1,130,856千円
(２) 会社法第452条の規定に基づき、上記資本準備金振替後のその他資本剰余金の全額を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損を補填いたしました。
① 減少した剰余金の額
その他資本剰余金 1,130,856千円
② 増加した剰余金の額
繰越利益剰余金 1,130,856千円
新株の発行
当社は、当第２四半期連結累計期間において、ストック・オプションとしての新株予約権の行使により資本金が686千円、資本剰余金が686千円増加しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| BASE事業 | PAY事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,396,221 | 290,063 | 1,296 | 1,687,581 | － | 1,687,581 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,396,221 | 290,063 | 1,296 | 1,687,581 | － | 1,687,581 |
| セグメント利益又は損失(△) | 35,214 | △74,745 | △28,448 | △67,979 | △67,693 | △135,673 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△67,693千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| BASE事業 | PAY事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,276,245 | 392,180 | 13,335 | 3,681,762 | － | 3,681,762 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 3,276,245 | 392,180 | 13,335 | 3,681,762 | － | 3,681,762 |
| セグメント利益又は損失(△) | 774,863 | △52,300 | △24,299 | 698,263 | △86,083 | 612,180 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△86,083千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | △18円87銭 | 24円68銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △136,196 | 503,994 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △136,196 | 503,994 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,216,400 | 20,419,643 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | － | 22円75銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 1,731,175 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失(△)を算定しております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月14日
BASE株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 栗 栖 孝 彰 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 坂 井 知 倫 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 有 吉 真 哉 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているBASE株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、BASE株式会社及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。