| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第９期第３四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社クラウドワークス |
| 【英訳名】 | CrowdWorks Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉田 浩一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6450-2926 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 野村 真一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6450-2926 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 野村 真一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第８期第３四半期連結累計期間 | 第９期第３四半期連結累計期間 | 第８期 | |
| 会計期間 | 自 2018年10月１日至 2019年６月30日 | 自 2019年10月１日至 2020年６月30日 | 自 2018年10月１日至 2019年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 6,513,746 | 7,072,976 | 8,749,813 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 74,229 | △115,252 | 67,252 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △70,224 | △175,038 | △127,604 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △120,257 | △171,262 | △177,596 |
| 純資産額 | (千円) | 3,174,597 | 3,058,376 | 3,245,357 |
| 総資産額 | (千円) | 6,273,693 | 6,069,252 | 6,328,583 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額（△） | (円) | △4.79 | △11.50 | △8.63 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 49.7 | 49.6 | 50.4 |
| 回次 | 第８期第３四半期連結会計期間 | 第９期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年６月30日 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △2.04 | △6.92 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益」については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、関係会社の異動は以下のとおりです。
当社の子会社である株式会社クラウドマネーは、2020年３月に清算結了いたしました。
当社は、2020 年６月で当社の子会社である株式会社ブレーンパートナーを吸収合併いたしました。
また、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況１ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による、当社グループの事業等への影響は、現時点においては限定的でありますが、今後、感染症の再拡大や収束時期が長期化した場合は、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当社グループは『働き方革命～世界でもっともたくさんの人に報酬を届ける会社になる』というビジョンを掲げ、創業以来、インターネットを活用して個人が報酬を得るための仕組みであるクラウドソーシングを中心としたオンライン人材マッチング事業を推進しております。
近年、現政権の旗印である「一億総活躍社会実現」における最大のテーマ「働き方改革」に沿って、潜在労働力となっている女性やシニア、障がい者などの活躍の機会拡大、会社員の副業・兼業など、企業に勤める以外の働く選択肢が広がり、個人の働き方への価値観は多様化しつつあります。また、2019年４月より「働き方改革関連法」が順次施行され、2020年４月には同一労働同一賃金の施行、今後も70歳までの雇用延長の法令化が検討されるなど、従来の雇用制度を見直す動きが広がっております。
こうした流れを受け、従来の枠にとらわれない形で人材獲得を進めたい企業が増加しているほか、日本を代表する大企業も自社の従業員の収入増加、モチベーションの向上、優秀な人材の確保・定着などを目的として、従業員の副業・兼業を容認する動きが広がっております。
一方で、昨今の新型コロナウィルスの感染拡大を受け、企業規模・業種を問わず多くの企業において在宅勤務やテレワークを導入・活用する動きが広がり、新しい働き方・新しい生活様式（ニューノーマル）に対応していくことが求められております。これにより、外部の専門人材（フリーランス・副業者・兼業者）の受け入れやインターネットを介して働くクラウドワーカーの活用など、今後の企業の人材調達のあり方に変化が期待されております。
このような環境のもと、当第３四半期連結累計期間においては2019年９月期末に策定した今期の投資方針に従い、当社のコア事業であるマッチング事業への選択と集中を推し進めました。
特にマッチング事業においては、先行投資による成長率の向上の方針の中、新型コロナウィルスの影響により、一部クライアントの契約停止や新規クライアントの獲得難航等の影響が発生しましたが、足元の新規クライアントの獲得状況は回復基調にあるほか、引き続きエンジニア・デザイナー等の人材が不足する企業からの需要は高く、インターネットを介したフリーランスや在宅ワーカーの活用は今後も増加する見込みです。また、テレワークの導入や業務のデジタル化に伴い、オンラインによる事務アシスタント需要は増加しており、緊急事態宣言の解除以降、新規クライアントの獲得状況は回復基調にあります。
受託事業においては、上半期の受託開発案件の納品・検収が期初想定よりも順調に進捗したため、当第３四半期連結累計期間における売上高は期初予想を上回る着地となり、黒字維持も実現しました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの業績は、売上高7,072,976千円（前年同期比8.6％増）、営業損失は98,730千円（前年同期は営業利益62,077千円）、経常損失は115,252千円（前年同期は経常利益74,229千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は175,038千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失70,224千円）となりました。
報告セグメントについては、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更しており、以下の前年同期比数値については、変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
セグメント業績については、次のとおりであります。
①マッチング事業
当第３四半期連結累計期間のマッチング事業においては、新型コロナウィルスの影響により先行き不透明な経済情勢が続く中、当第３四半期連結会計期間以降のワーカー登録者が順調に増加した一方で、新規クライアントの獲得難航や一部のクライアントの契約停止等による影響が発生いたしました。販管費については、クライアント数ならびに発注量の拡大のため投資を継続しておりますが、新型コロナウィルスの影響を鑑み、TVCMのテストマーケティングについては一旦中止し、従来のWEB広告の投資を増強しております。投資費用については期初計画通りでありますが、期初より取り組んでいる間接販管費のコスト削減により捻出した資金から再投資を行ったことにより、通期の業績予想における営業赤字幅を見直しております。この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は4,679,694千円（前年同期比27.1％増）となり、セグメント損失は105,454千円（前年同期のセグメント損失は20,504千円）となりました。
②受託事業
当第３四半期連結累計期間の受託事業においては、当第３四半期連結会計期間に期初想定通り事業縮小となりましたが、上半期までのシステム開発受託案件の納品・検収が想定を上回る進捗であったため、当第３四半期連結累計期間においては、売上高は期初予想を上回る着地となり、黒字維持を実現いたしました。これにより売上高は2,276,614千円（前年同期比9.7％減）となり、セグメント利益は86,399千円（前年同期比63.9％増）となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における総資産は6,069,252千円となり、前連結会計年度末に比べ259,330千円減少しました。
流動資産は5,050,292千円となり、主な内訳は現金及び預金が3,219,808千円、受取手形及び売掛金が992,726千円であります。
固定資産は1,018,960千円となり、主な内訳はのれんが590,528千円であります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債は3,010,875千円となり、前連結会計年度末に比べ72,350千円減少となりました。
流動負債は2,578,421千円となり、主な内訳は、預り金が965,744千円、未払金が504,987千円であります。
固定負債は432,454千円となり、主な内訳は、長期借入金が246,010千円となっております。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は3,058,376千円となり、前連結会計年度末に比べ186,980千円減少しました。
（3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（4）研究開発活動
該当事項はありません。
（5）従業員数
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数に著しい増減はありません。
（6）主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの主要な設備について著しい増減はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は2020年６月26日開催の取締役会において、当社が保有する株式会社電縁及びその子会社であるアイ・オーシステムインテグレーション株式会社の全株式をSBテクノロジー株式会社に譲渡することを決議し、2020年６月30日に株式譲渡契約を締結し、2020年７月10日に株式譲渡を完了いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況１ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 15,225,160 | 15,225,160 | 東京証券取引所（マザーズ） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 15,225,160 | 15,225,160 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年４月１日～2020年６月30日 | ― | 15,225,160 | ― | 2,688,567 | ― | 2,646,567 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式15,217,400 | 152,174 | 「１(１)②発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
| 単元未満株式 | 普通株式7,760 | － | － |
| 発行済株式総数 | 15,225,160 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 152,174 | － |
（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が認識できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2020年６月30日現在 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株) | 他人名義所有株式数（株) | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式）株式会社クラウドワークス | 東京都渋谷区恵比寿４丁目20番３号 | 48 | - | 48 | 0.00 |
| 計 | ― | 48 | - | 48 | - |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年10月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,411,499 | 3,219,808 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 995,201 | 992,726 | |||||||||
| 未収入金 | 502,393 | 560,127 | |||||||||
| 商品及び製品 | 64,555 | 39,616 | |||||||||
| 仕掛品 | 82,454 | 95,779 | |||||||||
| その他 | 176,827 | 153,858 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △12,364 | △11,624 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,220,567 | 5,050,292 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 100,603 | 101,273 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 655,837 | 590,528 | |||||||||
| その他 | 37,618 | 43,654 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 693,455 | 634,182 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 329,412 | 299,174 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △15,454 | △15,670 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 313,957 | 283,504 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,108,016 | 1,018,960 | |||||||||
| 資産合計 | 6,328,583 | 6,069,252 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 183,047 | 157,095 | |||||||||
| 短期借入金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 282,473 | 280,996 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 308,000 | 40,000 | |||||||||
| 未払金 | 379,502 | 504,987 | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 128,851 | |||||||||
| 預り金 | 876,781 | 965,744 | |||||||||
| その他 | 502,829 | 400,746 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,632,633 | 2,578,421 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 257,715 | 246,010 | |||||||||
| 社債 | 40,000 | 20,000 | |||||||||
| その他 | 152,877 | 166,444 | |||||||||
| 固定負債合計 | 450,592 | 432,454 | |||||||||
| 負債合計 | 3,083,226 | 3,010,875 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,687,217 | 2,688,567 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,645,880 | 2,641,400 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,144,759 | △2,319,798 | |||||||||
| 自己株式 | △64 | △64 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,188,274 | 3,010,105 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,645 | △686 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △1,645 | △686 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,440 | 350 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 56,288 | 48,608 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,245,357 | 3,058,376 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,328,583 | 6,069,252 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 6,513,746 | 7,072,976 | |||||||||
| 売上原価 | 4,175,361 | 4,464,991 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,338,385 | 2,607,984 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,276,308 | 2,706,715 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 62,077 | △98,730 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 預り金失効益 | 13,442 | 24,376 | |||||||||
| 助成金収入 | - | 7,817 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 7,778 | 1,486 | |||||||||
| その他 | 5,175 | 9,071 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 26,395 | 42,752 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8,777 | 4,334 | |||||||||
| 株式交付費 | 3,708 | - | |||||||||
| 支払手数料 | - | 52,668 | |||||||||
| その他 | 1,756 | 2,272 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 14,242 | 59,274 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 74,229 | △115,252 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 26,546 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 11 | 11 | |||||||||
| 固定資産売却益 | - | 101 | |||||||||
| 特別利益合計 | 26,557 | 113 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 1,113 | - | |||||||||
| 減損損失 | ※１ 96,440 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 2,110 | 59,999 | |||||||||
| 契約解約損 | 81,429 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 181,094 | 59,999 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △80,307 | △175,139 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 37,223 | 26,755 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △2,912 | △29,673 | |||||||||
| 法人税等合計 | 34,310 | △2,918 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △114,618 | △172,221 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △44,393 | 2,817 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △70,224 | △175,038 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020月６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △114,618 | △172,221 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △5,638 | 958 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △5,638 | 958 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △120,257 | △171,262 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △75,863 | △174,079 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △44,393 | 2,817 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲の重要な変更）
第２四半期連結会計期間より、株式会社クラウドマネーは清算結了したため、連結の範囲から除外しております。また、第３四半期連結会計期間より、株式会社ブレーンパートナーを吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
（追加情報）
（会計上の見積りを行う上でのコロナウイルス感染症に関する一定の仮定について）
新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の広がり方や収束時期等についての統一的な見解は発表されておりませんが、当社グループでは、５月25日に緊急事態宣言が解除されて以降、2020年9月期第4四半期から2021年9月期上期にかけて経済状況は徐々に回復していくものと仮定しております。
こうした仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。なお、今後の経過によっては、実績値に基づく結果が、これらの仮定及び見積りとは異なる可能性があります。
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 減損損失
前第３四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年６月30日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失（千円） |
|---|---|---|---|
| 事業用資産 | 東京都品川区 | ソフトウェア | 96,440 |
当社グループは、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。当第３四半期連結累計期間において、収益性が著しく低下している事業資産について投資額の回収が見込めなくなったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能額は使用価値により測定しておりますが、継続して営業活動から生じるキャッシュ・フローがマイナスとなっているため、将来キャッシュ・フローを零とみなして算定しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年６月30日)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む）及びのれん償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年10月１日至 2019年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2020年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 27,278千円 | 21,647千円 |
| のれん償却額 | 66,251千円 | 65,309千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、当第３四半期連結累計期間において新株予約権の行使請求等に伴い、新株式781,000株の発行を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ532,521千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,622,978千円、資本剰余金が2,581,641千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他（注１） | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額 | |||
| マッチング | 受託 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| (1)外部顧客への売上高 | 3,682,470 | 2,519,782 | 6,202,252 | 311,493 | - | 6,513,746 |
| (2)セグメント間の内部売上高又は振替高 | 30,952 | 2,718 | 33,671 | 135 | △33,806 | - |
| 計 | 3,713,422 | 2,522,500 | 6,235,923 | 311,628 | △33,806 | 6,513,746 |
| セグメント利益又は損失（△） | △20,504 | 52,730 | 32,226 | 63,656 | △33,806 | 62,077 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規開発事業等を含んで
おります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益又は営業損失との調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| マッチング | 受託 | 計 | ||||
| 減損損失 | 96,440 | - | 96,440 | - | - | 96,440 |
（注）減損損失の詳細については、第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（四半期連結損益
計算書関係）の減損損失をご参照ください。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他（注１） | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額 | |||
| マッチング | 受託 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| (1)外部顧客への売上高 | 4,679,694 | 2,276,614 | 6,956,309 | 116,666 | - | 7,072,976 |
| (2)セグメント間の内部売上高又は振替高 | 241 | 2,307 | 2,549 | 165 | △2,714 | - |
| 計 | 4,679,936 | 2,278,921 | 6,958,858 | 116,832 | △2,714 | 7,072,976 |
| セグメント利益又は損失（△） | △105,454 | 86,399 | △19,054 | △76,960 | △2,714 | △98,730 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規開発事業等を含んで
おります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益又は営業損失との調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、クラウドワークス、クラウドテック、ビズアシ、gravieeを中心とする「オンライン人材マッチング」へ注力するため、2019年10月１日よりマッチング事業への集中を図る組織体制へと変更したことから、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更いたしました。
当社グループは、これまで「ダイレクトマッチング」「エージェントマッチング」「ビジネスソリューション」「フィンテック」「投資育成」の５つを報告セグメントとしておりましたが、従来の報告セグメントである「ダイレクトマッチング」と「エージェントマッチング」のマッチング事業部分を「マッチング事業」として一本化し、「エージェントマッチング」における受託関連事業部分と「ビジネスソリューション」を「受託事業」とする２つの報告セグメントに変更、「フィンテック」「投資育成」は「その他」に含めることに変更しております。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2018年10月１日至 2019年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2020年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△）(円) | △4.79 | △11.50 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △70,224 | △175,038 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △70,224 | △175,038 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 14,664,391 | 15,215,860 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（重要な子会社等の株式の売却）
当社は、2020年６月26日開催の当社取締役会において、当社が保有する株式会社電縁(以下、「電縁」という。)及びその子会社であるアイ・オーシステムインテグレーション株式会社（以下、「IOSI」という）の全株式をSBテクノロジー株式会社（以下、「SBテクノロジー」という）に譲渡することを決議し、2020年７月10日に株式譲渡を完了いたしました。
１．譲渡の理由
当社グループは、インターネットを活用して個人が報酬を得るための仕組みであるクラウドソーシングを中心としたオンライン人材マッチング事業を展開し、個人やフリーランスの報酬を得る機会の拡大や信用を蓄積し活用する仕組みを拡充するため、2017年11月に電縁およびIOSIを連結子会社化し、大手通信業、自治体、生命保険業などを顧客とする各種システム開発や、ブロックチェーンテクノロジーを活用した開発コンサルティングなどの受託事業を展開しながら、当社のアセットを活用する成長戦略としてシステムインテグレーション領域における個人やフリーランスの活用を検討してまいりました。
しかしながら、昨今の当社のマッチング事業を取り巻く環境は急速に変化し、大手企業の副業解禁や、新型コロナウィルスの感染拡大以降のテレワークの普及によって、企業や個人の働き方は大きな転換点を迎えております。また、2019年４月より「働き方改革関連法」が順次施行され、2020年４月には同一労働同一賃金の施行、今後も70歳までの雇用延長の法令化が検討されるなど、従来の雇用や勤務のあり方を見直す動きが広がり、より当社のコア事業であるマッチング事業へ経営資源を集中することの重要度が高まる市場環境となりました。
このような環境が大きく変化する中で、当社は2020年９月期の方針として事業の選択と集中を図ることを決定し、その中で電縁およびIOSIをはじめとする受託事業の今後の発展について議論し、今後の事業シナジーや経営資源の再分配について検討しておりました。この過程において、ICTサービスを手掛けるSBテクノロジーより電縁およびIOSIの株式取得の意向を受け、また、SBテクノロジーのICTサービス事業との高いシナジー効果も期待できることから、本株式譲渡が今後の電縁グループの発展と企業価値向上において有益であると判断いたしました。
２．譲渡する相手先会社の名称
SBテクノロジー株式会社
３．株式譲渡の時期
①取締役会決議日 2020年６月26日
②株式譲渡契約締結日 2020年６月30日
③株式譲渡実行日 2020年７月10日
４．当該子会社等の名称、住所、代表者の氏名、事業の内容及び会社との取引内容
(1) 株式会社電縁
①名称 ：株式会社電縁
②住所 ：東京都品川区西五反田一丁目21番８号
③代表者の氏名 ：代表取締役社長 加藤 俊男
④事業の内容 ：システムコンサルティングサービス、システムインテグレーション、パッケージ
ソフトウェアの提供
⑤会社との取引内容：業務委託契約等
(2) アイ・オーシステムインテグレーション株式会社
①名称 ：アイ・オーシステムインテグレーション株式会社
②住所 ：群馬県前橋市元総社町一丁目２番３号
③代表者の氏名 ：代表取締役社長 関口 雅之
④事業の内容 ：生産管理・管理給与ERPパッケージの導入、社内システム構築及運用
⑤会社との取引内容：業務委託契約等
５．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡後の持分比率
①譲渡株式数 700株
②譲渡価額 1,330,000千円
③譲渡損益 309,446千円
④譲渡後の持分比率 0％
６．譲渡する事業が含まれている報告セグメントの名称
受託事業
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月14日
株式会社クラウドワークス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 野 木 幹 久 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 矢 部 直 哉 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クラウドワークスの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年10月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クラウドワークス及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。