| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ |
| 【英訳名】 | FRONTEO, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 守 本 正 宏 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区港南二丁目12番23号 |
| 【電話番号】 | (03)5463-6344(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 上 杉 知 弘 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区港南二丁目12番23号 |
| 【電話番号】 | (03)5463-6344(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 上 杉 知 弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期第１四半期連結累計期間 | 第18期第１四半期連結累計期間 | 第17期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年６月30日 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,583,304 | 2,933,944 | 10,470,695 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △479,243 | 41,019 | △992,013 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△) | (千円) | △444,263 | 28,250 | △929,656 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △601,507 | 124,061 | △1,156,535 |
| 純資産額 | (千円) | 3,867,381 | 3,413,953 | 3,310,255 |
| 総資産額 | (千円) | 12,872,293 | 11,229,726 | 10,461,588 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失金額(△) | (円) | △11.65 | 0.74 | △24.37 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | － | 0.74 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 28.0 | 28.3 | 29.1 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には消費税等は含まれておりません。
３ 第17期第１四半期連結累計期間及び第17期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
（重要事象等について）
当社グループは、前連結会計年度において、借入基準年度又は前々連結会計年度末における純資産の75%を維持する財務制限条項に抵触している状況等にあり、当第１四半期連結会計期間においても、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
しかしながら、各金融機関の判断の結果、期限の利益を喪失させる請求権は行使されない合意が形成されるなど今後も主要取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
今後は、リーガルテックAI事業において、当連結会計年度において実施したAIを主体としたビジネスモデルへの転換によるAIサービス売上の成長や、米国子会社の構造改革によるコスト削減の効果が通期で損益に寄与する見込みであります。AIソリューション事業において、ビジネスインテリジェンス分野では、前連結会計年度において複数のメガバンクに当社製品の導入が完了しており、金融機関や知財といった既存領域での更なる浸透のために、企業の大規模システムへの導入を目指して活動しております。ライフサイエンスAI分野においては、前連結会計年度において創薬支援AIシステムが製薬大手に採用され、またデジタルヘルス領域では転倒転落AIシステムの販売開始等の成果を上げてきました。当連結会計年度では、更なる事業拡大を目指しソリューション提供の促進を実現してまいります。このような施策を遂行することで、将来の成長に向けて当該状況を早期に解消し、業績及び財務状況の改善に努めてまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当社グループは「Bright Valueの実現～記録に埋もれたリスクとチャンスを見逃さないソリューションを提供し、情報社会のフェアネスを実現する～」という企業理念のもと、独自開発の人工知能（AI）エンジン「KIBIT（キビット）」及び「Concept Encoder（コンセプトエンコーダー）」を柱とする高度な情報解析技術を駆使し、祖業である国際訴訟支援、不正調査から製造、金融、小売、流通、そして医療分野といったさまざまなフィールドで、必要かつ適切な情報に出会えるフェアな世界の実現及び社会課題の解決に貢献しております。
リーガルテックAI事業におきましては、eディスカバリ市場では、“企業が保有する電子情報のデータ量”が継続的に増大しているものの、データ容量あたりの解析サービス料の引き下げ圧力は年々高まっております。このような状況においては、eディスカバリ費用の７割を占めているレビュー工程は、当社の先進テクノロジーの活用によってその工程を大幅に削減することにより、利益率を上げることが可能です。高度な情報解析技術を有する当社では、この市場環境を大きなビジネスチャンスだと捉え、2019年３月にAIレビューツール「KIBIT Automator」をリリースいたしました。当第１四半期連結会計期間においては、更に本ツールの提案営業活動を進めた結果、特に米国において、本ツールを活用したレビューの受注を着実に積み上げることができました。しかしながら、市場ではベンダー選定者が法律事務所から企業自身へ移る商流の変化が加速しており、さらに新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大による営業活動の一部への影響から不透明な環境が続いているため、今後はAIを主体としたビジネスモデルへの転換をさらに加速し、より商流に合わせた営業体制の構築に努めてまいります。
AIソリューション事業におきましては、AI製品の導入社数は224社（前年同期比1.2倍）と着実に導入を積み上げることができました。ビジネスインテリジェンス分野では、金融分野に加えて製造分野などでもKIBIT製品の導入が進んだ結果、当連結会計年度第１四半期は概ね想定どおりの水準で推移しております。
他方、ライフサイエンスAI分野では、人工知能（AI）エンジン「Concept Encoder（コンセプトエンコーダー）」を活用し、注力しているドラッグディスカバリ領域、デジタルヘルス領域の各領域において、事業拡大に向けて進展しております。ドラッグディスカバリ領域では、2020年５月に中外製薬株式会社と「創薬支援AIシステム」のライセンス契約を締結いたしました。現在、本システムは複数の大手製薬企業の創薬プロセスで活用されております。デジタルヘルス領域では、2020年６月に共和薬品工業株式会社と「認知症診断支援AIシステム（医療機器）」に関し、開発・販売に関する提携契約を締結したことで、本システムのAI医療機器としての承認・上市に向けて前進いたしました。今後は臨床開発、システム開発を両社で行い、最終製品を提供する予定にあります。更に、「認知症診断支援AIシステム（医療機器）」につきましては、2020年６月に国内での特許査定を取得したほか、本システムを共同研究している慶應義塾大学医学部より医療機器開発に向けた独占的開発権および販売権を受諾いたしました。
今後も、当社はライフサイエンスAI分野において、EBM(Evidence-Based-Medicine。根拠に基づく医療) に欠かせない「統計学的手法」を自然言語処理に導入したConcept Encoderの強みを活かし、メディカルデータの活用ならびにソリューション提供の促進を実現してまいります。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の連結業績は、売上高が2,933,944千円（前年同期比13.6％増）となり、営業利益40,270千円（前年同期は444,479千円の営業損失）、経常利益41,019千円（前年同期は479,243千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益28,250千円（前年同期は444,263千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）と、前年同期を上回る結果となりました。
各事業の当第１四半期連結累計期間の概況は以下のとおりです。
（リーガルテックAI事業）
① ｅディスカバリサービス
eディスカバリサービスにつきましては、AIレビューツール「KIBIT Automator」を活用したレビューの受注を着実に積み上げるなどAIを主体としたビジネスモデルへの転換を進めた結果、売上高は2,294,026千円（前年同期比7.8％増）となりました。
② フォレンジックサービス
フォレンジックサービスにつきましては、国内調査案件及び、ペイメントカードのフォレンジック調査やコンサルティングサービスの案件を順調に受注いたしましたが、大型案件の減少により売上高は150,575千円（前年同期比14.0％減）となりました。
以上の結果、リーガルテックAI事業の売上高は2,444,601千円（前年同期比6.1％増）となりました。なお、営業損益に関しましては、eディスカバリサービスで高い利益率を見込めるAIを主体としたビジネスモデルへの転換による成果と、前期に実施した米国子会社のコスト構造の改善が継続して寄与した結果、2,980千円の営業利益（前年同期は357,075千円の営業損失）となりました。
サービスタイプ別の売上高の概況は下表のとおりです。
| (単位：千円) | ||
| サービスタイプ別 | 計 | |
| ①ｅディスカバリサービス | Review | 1,026,956(705,945) |
| Collection, Process | 330,916(378,030) | |
| Hosting | 936,153(1,044,199) | |
| 計 | 2,294,026(2,128,175) | |
| ② フォレンジックサービス | 150,575(175,012) | |
| リーガルテックAI事業売上高 計 | 2,444,601(2,303,187) | |
（ ）は前第１四半期連結累計期間の実績
（AIソリューション事業）
AIソリューション事業につきましては、ライフサイエンスAI分野において大型案件のマイルストーンフィーを獲得した結果、売上高は前年同期比74.7％増加し489,342千円となりました。営業損益に関しましては、37,290千円の営業利益（前年同期は87,403千円の営業損失）となりました。なお、AIソリューション事業には提出会社の間接部門に係る費用130,899千円が含まれております。
サービスタイプ別の売上高の概況は下表のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| サービスタイプ別 | 売上高 | ||
| AIソリューション事業 | ビジネスインテリジェンス | 234,760(247,390) | |
| ライフサイエンスAI | 253,136(28,400) | ||
| 海外AI | 1,445(4,325) | ||
| AIソリューション事業売上高 計 | 489,342(280,116) | ||
（ ）は前第１四半期連結累計期間の実績
(2) 財政状態の分析
(資産)
総資産は、前連結会計年度末と比べて768,137千円増加し、11,229,726千円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末と比べて92,113千円減少し、4,616,160千円となりました。これは主に、売上高の増加に伴う受取手形及び売掛金が157,038千円増加したものの、現金及び預金の減少125,890千円、その他のうち前払費用の減少111,595千円によるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末と比べて860,251千円増加し、6,613,565千円となりました。これは主に、償却による工具、器具及び備品が41,781千円減少、のれんが55,631千円減少、顧客関連資産が49,861千円減少したものの、当期首より米国会計基準を適用している米国子会社において新リース会計基準（ASC第842号）を適用したことによる使用権資産を902,232千円計上、保有株式の時価の騰貴による投資有価証券の増加159,300千円によるものであります。
(負債)
負債合計は、前連結会計年度末と比べて664,439千円増加し、7,815,772千円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末と比べて113,552千円増加し、6,103,731千円となりました。これは主に、返済により１年内返済予定の長期借入金225,287千円減少したものの、新リース会計基準（ASC第842号）を適用したことによる、リース債務の増加372,903千円によるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末と比べて550,886千円増加し、1,712,041千円となりました。これは主に、流動負債に振り替えたことによる長期借入金が103,309千円減少、長期前受金が178,552千円減少したものの、その他有価証券評価差額金の増加等による繰延税金負債の増加50,979千円、新リース会計基準（ASC第842号）を適用したことによるリース債務の増加782,480千円によるものであります。
(純資産)
純資産合計は、前連結会計年度末と比べて103,698千円増加し、3,413,953千円となりました。これは主に新株予約権が31,076千円減少したものの、親会社株主に帰属する四半期純利益による利益剰余金の増加28,250千円、その他有価証券評価差額金の増加110,522千円によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当社グループは、研究開発活動の内容及び金額を特定のセグメントに関連付けることができないため、一括して記載しております。
(研究開発費の金額)
当第１四半期連結累計期間における研究開発費の総額は30,553千円であります。
(研究開発の内容)
当社は、独自開発した人工知能エンジン「KIBIT」を用いて利便性を更に向上させることで、リーガルテックAI事業及びAIソリューション事業における新たなソリューションの拡充、次世代製品の研究を行っております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 72,000,000 |
| 計 | 72,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 38,163,562 | 38,163,562 | 東京証券取引所(マザーズ) | 単元株式数100株 |
| 計 | 38,163,562 | 38,163,562 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 第26回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年６月29日定時株主総会決議、2020年６月４日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 220（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 22,000 （注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 956 （注）３、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年６月５日～2026年６月４日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 956資本組入額 478 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権を行使するには、（ⅰ）権利行使時までに3年以上、割当日から継続して当社または当社子会社の取締役（米国におけるOfficerを含む。）、執行役員もしくは従業員（再雇用細則により嘱託となった場合を含む。）または当社の協力者のいずれかの地位を有し、かつ、（ⅱ）権利行使時において、当社または当社子会社の取締役（米国におけるOfficerを含む。）、執行役員もしくは従業員（再雇用細則により嘱託となった場合を含む。）または当社の協力者のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、（ⅱ）の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に（ⅰ）の要件のみをもって行使することができる。② 新株予約権の相続はこれを認めない。③ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。④ その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
| 取得条項に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 新株予約権証券の発行時（2020年６月４日）における内容を記載しております。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
４ 新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||
５ 当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
６ 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年４月１日～2020年６月30日 | 13,700 | 38,163,562 | 5,356 | 2,574,008 | 5,356 | 2,305,758 |
（注）新株予約権の行使により資本金が5,356千円、資本準備金が5,356千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 | ― | ― |
| 600 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 381,222 | ― |
| 38,122,200 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 27,062 | |||
| 発行済株式総数 | 38,149,862 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 381,222 | ― |
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社FRONTEO | 東京都港区港南２－12－23明産高浜ビル７F | 600 | ― | 600 | 0.00 |
| 計 | ― | 600 | ― | 600 | 0.00 |
(注) 96株は単元未満株式であるため、上記には含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,572,054 | 1,446,163 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 2,564,100 | 2,721,138 | |||||||||
| 商品 | 151 | 151 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,806 | － | |||||||||
| 貯蔵品 | 2,463 | 2,195 | |||||||||
| その他 | 674,042 | 562,305 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △106,343 | △115,793 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,708,274 | 4,616,160 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 119,716 | 111,616 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 466,129 | 424,348 | |||||||||
| リース資産（純額） | 35,103 | 23,084 | |||||||||
| 使用権資産（純額） | － | 902,232 | |||||||||
| その他（純額） | 27,237 | 2,588 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 648,187 | 1,463,870 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 1,113,826 | 1,151,087 | |||||||||
| のれん | 1,549,356 | 1,493,725 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 1,424,732 | 1,374,871 | |||||||||
| その他 | 221,925 | 188,943 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,309,841 | 4,208,627 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 608,414 | 767,714 | |||||||||
| 差入保証金 | 136,277 | 133,098 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 19,037 | 12,215 | |||||||||
| その他 | 31,554 | 28,038 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 795,284 | 941,067 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,753,313 | 6,613,565 | |||||||||
| 資産合計 | 10,461,588 | 11,229,726 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 117,662 | 106,629 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,600,000 | 1,600,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,002,982 | 2,777,694 | |||||||||
| リース債務 | 30,802 | 403,706 | |||||||||
| 未払金 | 250,010 | 252,924 | |||||||||
| 未払法人税等 | 40,396 | 51,185 | |||||||||
| 賞与引当金 | 157,502 | 95,695 | |||||||||
| 事業整理損失引当金 | 128,873 | 15,836 | |||||||||
| その他 | 661,949 | 800,058 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,990,178 | 6,103,731 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 760,796 | 657,486 | |||||||||
| リース債務 | 12,279 | 794,760 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 61,596 | 112,575 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 63,868 | 65,287 | |||||||||
| 資産除去債務 | 46,268 | 46,392 | |||||||||
| その他 | 216,344 | 35,539 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,161,154 | 1,712,041 | |||||||||
| 負債合計 | 7,151,333 | 7,815,772 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,568,651 | 2,574,008 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,352,737 | 2,358,094 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,753,381 | △1,725,130 | |||||||||
| 自己株式 | △90 | △90 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,167,917 | 3,206,881 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 380,724 | 491,246 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △505,540 | △523,587 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △124,816 | △32,340 | |||||||||
| 新株予約権 | 201,303 | 170,226 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 65,850 | 69,186 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,310,255 | 3,413,953 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 10,461,588 | 11,229,726 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,583,304 | 2,933,944 | |||||||||
| 売上原価 | 1,670,382 | 1,707,096 | |||||||||
| 売上総利益 | 912,921 | 1,226,848 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,357,401 | 1,186,577 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △444,479 | 40,270 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 747 | 200 | |||||||||
| 受取配当金 | 18,000 | 18,000 | |||||||||
| その他 | 271 | 47 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 19,019 | 18,248 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8,774 | 9,119 | |||||||||
| 為替差損 | 43,035 | 6,347 | |||||||||
| シンジケートローン手数料 | 824 | 825 | |||||||||
| その他 | 1,148 | 1,207 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 53,783 | 17,499 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △479,243 | 41,019 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 27,703 | 34,722 | |||||||||
| 特別利益合計 | 27,703 | 34,722 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 1,512 | 4,062 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,512 | 4,062 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △453,052 | 71,679 | |||||||||
| 法人税等 | △13,232 | 40,093 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △439,820 | 31,586 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 4,443 | 3,335 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △444,263 | 28,250 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △439,820 | 31,586 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △44,817 | 110,522 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △116,869 | △18,046 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △161,687 | 92,475 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △601,507 | 124,061 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △605,951 | 120,726 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 4,443 | 3,335 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
|---|
| （会計方針の変更）（リース会計（ASC第842号）の適用） 米国会計基準を適用している在外連結子会社において「リース会計」（ASC第842号）を当第１四半期連結会計期間の期首より適用しております。これにより、リースの借手は、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することといたしました。本基準の適用にあたっては、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。この結果、当第１四半期連結会計期間の期首において有形固定資産の「使用権資産（純額）」が980,517千円、流動負債の「リース債務」が379,206千円、固定負債の「リース債務」が888,828千円それぞれ増加し、流動資産の「その他」が44,037千円、有形固定資産の「リース資産（純額）」が7,435千円、流動負債の「事業整理損失引当金」が109,653千円、「その他」が50,785千円、固定負債の「その他」が178,552千円それぞれ減少しております。なお、この変更による当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。 |
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年６月30日) 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日)
| 減価償却費 211,437 千円 のれんの償却額 38,093 千円 | 減価償却費 | 211,437 | 千円 | のれんの償却額 | 38,093 | 千円 | 減価償却費 208,924 千円 のれんの償却額 37,306 千円 | 減価償却費 | 208,924 | 千円 | のれんの償却額 | 37,306 | 千円 |
| 減価償却費 | 211,437 | 千円 | |||||||||||
| のれんの償却額 | 38,093 | 千円 | |||||||||||
| 減価償却費 | 208,924 | 千円 | |||||||||||
| のれんの償却額 | 37,306 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 114 | 3.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額(注) | |||
| リーガルテックAI | AIソリューション | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,303,187 | 280,116 | 2,583,304 | － | 2,583,304 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,303,187 | 280,116 | 2,583,304 | － | 2,583,304 |
| セグメント損失(△) | △357,075 | △87,403 | △444,479 | － | △444,479 |
(注) セグメント損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 ２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額(注) | |||
| リーガルテックAI | AIソリューション | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,444,601 | 489,342 | 2,933,944 | － | 2,933,944 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,444,601 | 489,342 | 2,933,944 | － | 2,933,944 |
| セグメント利益 | 2,980 | 37,290 | 40,270 | － | 40,270 |
(注) セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額(△)(円) | △11.65 | 0.74 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △444,263 | 28,250 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △444,263 | 28,250 |
| 期中平均株式数(株) | 38,132,481 | 38,155,162 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（円） | － | 0.74 |
| 四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 4,516 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月14日
株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ
取 締 役 会 御 中
三優監査法人東京事務所
| 指定社員 | 公認会計士 | 米林 喜一 |
| 業務執行社員 | ||
| 指定社員 | 公認会計士 | 増田 涼恵 |
| 業務執行社員 |
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＦＲＯＮＴＥＯの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。