2931 ユーグレナ 四半期報告書－第16期第3四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

４．前連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期連結累計期間に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　2020年１月１日付で当社を吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社であった株式会社ユーグレナ・アートを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。また、2020年４月１日付で当社を吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社であった株式会社フックを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

　なお、第３四半期連結累計期間において、新型コロナウイルスの感染拡大による事業への大きな影響はなく、顕在化している重大なリスクはありません。一方で、現時点で終息時期は不透明な状況であるため、引き続き事業へ及ぼす影響については注視してまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、2019年６月１日に行われた株式会社MEJとの企業結合について前第３四半期連結累計期間に暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定したため、前第３四半期連結累計期間に係る数値及び比較・分析に当たっては、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直し後の金額によっております。

(1）業績の状況

　当連結会計年度において、2020年５月15日に発表した「通期業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、上半期に発生した新型コロナウイルス感染症の拡大によって、今後の当社グループ事業への影響は不透明性があるものの、消費者における外出自粛による通販需要の拡大や、健康意識の向上による健康食品需要の拡大といったトレンドは、通信販売や健康食品販売といったヘルスケア事業を主力とする当社グループにとって成長機会となるものと見込んでおります。

　また、当社グループとしては、上半期において、ヘルスケア事業の直販チャネルにおける広告宣伝投資の採算管理の強化や有期間定期顧客割合の増加による定期購入継続率の改善が進んだこと、ならびに主力の健康食品ラインアップをユーグレナ食品ブランド「からだにユーグレナ」としてリニューアルし、素材や商品の認知拡大に向けたマーケティング施策を展開する体制が整ったことを踏まえ、下半期において、厳格な採算管理を維持した上で、固定的な投資予算額は設定せずに広告宣伝および販売促進活動への投資を機動的かつ積極的に実施しております。

　なお、エネルギー・環境事業においては、2018年10月に竣工したバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント（以下「実証プラント」）の本格稼働、そしてバイオジェット燃料による有償フライトの実現に向けた取組みにより、セグメント損益は赤字が継続する見込みです。以上の結果、当連結会計年度の通期業績予想は、ヘルスケア事業の広告宣伝および販売促進活動への投資進捗により業績が変動しうること、ならびに新型コロナウイルス感染拡大の今後の影響についても依然不透明であることから、2020年９月期の通期連結業績予想を引き続き「未定」とし、適切な業績予想が開示可能となった時点で改めて公表いたします。

　当第３四半期連結累計期間は、ヘルスケア事業において厳格な採算管理を維持した上で、広告宣伝および販売促進活動への投資を機動的かつ積極的に実施し、同事業のセグメント利益は121,721千円（前年同期比84.4%減）と縮小したことに加え、、エネルギー・環境事業において実証プラントの本格稼働に至ったことで、同事業のセグメント損失551,698千円を計上しました。その結果、売上高は9,536,191千円（前年同期比8.7%減）、営業損失は1,094,066千円（前年同期は営業損失6,707,934千円）、経常損失は822,046千円（前年同期は経常損失6,358,770千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は819,067千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失6,537,966千円）となりました。

　前第３四半期連結会計期間から当第３四半期連結会計期間までの各四半期の業績推移は、以下のとおりです。

注）前連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。

　セグメント別の状況については、以下のとおりです。

（ヘルスケア事業）

　当第３四半期連結累計期間は、直販チャネルにおいて、当第３四半期連結会計期間より新規購入顧客獲得のための広告宣伝投資を厳格な採算管理の下で積極化したことに加え、３か月・６か月の有期間の定期購入の割合増加により定期購入継続率が改善した結果、減少を続けていた定期購入顧客数は純増に転じました。広告宣伝投資の積極化により当第３四半期連結会計期間はセグメント利益が縮小するものの、純増に転じた定期購入顧客からの購買による収益貢献を2021年９月期に見込んでおります。中長期的な事業成長に必要な素材認知と企業ブランドの確立に向けたマーケティング施策の準備を進め、2020年３月に「ユーグレナの緑汁」や「飲むユーグレナ」などの既存の主力食品商品群を、新たなユーグレナ食品ブランド「からだにユーグレナ」としてリニューアルいたしました。素材認知の観点では、同年５月にヒト臨床試験によって、石垣島ユーグレナの継続摂取が、現代人が抱える複合的な健康不安を解決し根本から健康へ導く可能性があることを確認した研究成果を発表し、同年６月には石垣島ユーグレナが持つ複数の特長とその最新の研究成果を伝えるTVCMを放映いたしました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間は、セグメント売上高9,523,126千円（前年同期比8.6%減）、セグメント利益は121,721千円（前年同期比84.4%減）となりました。

（エネルギー・環境事業）

　エネルギー・環境事業においては、バイオジェット・ディーゼル燃料開発を中心に、2018年10月に竣工した実証プラントの本格稼働を進めております。研究開発活動については、2019年11月に、伊藤忠商事株式会社とともに、バイオ燃料用と飼料用の微細藻類ユーグレナの海外培養実証事業を、インドネシア共和国に続き、コロンビア共和国においても開始しました。また、三重県多気郡多気町において、燃料用微細藻類の大規模、低コスト生産技術の確立を目指す研究開発活動を実施しております。

　当第３四半期連結累計期間は、2020年１月にバイオジェット燃料の製造技術の国際規格であるASTM D7566規格の新規格の取得の完了を発表しました。バイオジェット燃料の製造・供給に向けた準備および関係各所との協議を進めておりますが、バイオジェット燃料を使用した有償フライトの実現の方針は変更しないものの、有償フライトの実施スケジュールについては、新型コロナウイルス感染症拡大に関する関係者の状況に配慮し、柔軟に対応してまいります。また、2020年３月にいすゞ自動車株式会社とともに、次世代バイオディーゼル燃料の完成と燃料供給開始を発表しました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間は、セグメント売上高は13,065千円（前年同期比54.0%減）、実証プラントの本格稼働に向けた準備費用の計上等により、セグメント損失551,698千円（前年同期はセグメント損失6,831,017千円）となりました。なお、前年同期は実証プラントの建設費用6,370,841千円を研究開発費として全額費用計上しており、前年同期比において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失は縮小しております。

(2）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は15,842,987千円となり、前連結会計年度末と比較して1,356,461千円の減少となりました。

　負債は、主に未払金及び未払法人税等の減少等により、前連結会計年度末から564,524千円減少し、5,800,543千円となりました。

　純資産は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上等により、前連結会計年度末から791,937千円減少し、10,042,443千円となりました。この結果、自己資本比率は63.2％となりました。

　当連結会計年度は、ヘルスケア事業において、新規顧客獲得のための広告宣伝投資の見直しに伴う売上高の減少を見込む一方で、エネルギー・環境事業において、実証プラントの本格稼働に伴う運転資金の支出が予定されておりますが、十分な手元資金を確保していることから事業の進捗に重要な影響はありません。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、714,241千円となりました。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）提出日現在の発行数には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

（注）２　2020年７月に、新株予約権の行使による新株発行により、発行済株式総数が217,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,220千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年10月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

　第２四半期連結会計期間において、当社子会社の株式会社ユーグレナインベストメントが、第三者割当増資を行いました。その結果、実質的な支配力がなくなったことにより、連結子会社から持分法適用会社に変更しております。なお、株式会社ユーグレナインベストメントは増資後に、リアルテックホールディングス株式会社に社名変更しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

　　　(注) 前第３四半期連結累計期間の減価償却費およびのれんの償却額は、「注記事項(企業結合等関係)」に記載の暫定的な会計処理の確定の内容が反映された後の金額により算定しております。

（株主資本等関係）

　当社は、2019年12月20日開催の第15期定時株主総会において、欠損補填を目的とする資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について決議し、2019年12月20日を効力発生日として資本準備金9,655,863千円を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えました。

　また、会社法第452条規定に基づき、その他資本剰余金9,655,863千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損補填いたしました。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本準備金2,224,243千円、利益剰余金582,915千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益または損失（△）の調整額△655,820千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

　　　　　　２．セグメント利益または損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

　　　　　　３．前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（のれんの金額の重要な変動）

　　　ヘルスケア事業において、株式会社MEJを子会社化したことにより、のれんが578,934千円増加しております。なお、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。

（重要な負ののれん発生益）

　　　ヘルスケア事業において、スポーツ・イノベーション株式会社を吸収合併したことにより、負ののれん発生益5,384千円を計上しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益または損失（△）の調整額△664,089千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

　　　　　　２．セグメント利益または損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

(比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し)

　2019年６月１日に行われた株式会社MEJとの企業結合について前第３四半期連結累計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。

　この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、企業結合日において暫定的に算定されたのれんの金額568,505千円は、10,428千円増加し、578,934千円となっております。

　なお、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書へ与える影響は軽微であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

　　　２．前第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純損失は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により算定しております。

２【その他】

  　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーグレナの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年10月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユーグレナ及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上