3775 ガイアックス 四半期報告書－第23期第2四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第22期第２四半期連結累計期間及び第22期における潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。

４．第23期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

なお、新型コロナウィルス感染症の拡大に伴い、当社グループでは、全社員を対象とした在宅勤務の原則化など事業活動を継続しつつ感染拡大防止のための措置を講じておりますが、今後も感染拡大が終息せず外出自粛や営業自粛による国内経済の停滞が長期にわたる場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済状況は、新型コロナウイルスの世界的な流行により大きく停滞し、国内の消費マインドも急速に悪化、今後の先行きは不透明な状況となっております。当社グループを取り巻く事業環境におきましては、スマートフォン保有世帯の割合が83.4%、個人でも全体の67.6%にまで達し、スマートフォンによるインターネット利用が浸透しております。また、ソーシャルネットワーキングサービス（SNS）の利用も依然として拡大傾向にあり、20〜29歳の利用割合は87.1%を記録しています。企業においてもSNSの利用割合は拡大しており、マーケティングやプロモーション、リクルーティングなど、ソーシャルメディアを事業に活用する重要性が益々高まっております。このような状況の中、新型コロナウイルスの影響により、対面でのサービス提供やイベント開催が自粛されたことで、オンラインを活用した新たなサービスが次々と生まれております。シェアリングエコノミー分野においても、新型コロナウイルスの影響を受けてはいるものの、2030年度には約６倍の約11兆円にまで拡大すると予測されています。このような背景のもと、当社は、引き続き成長が期待されるシェアリングエコノミー分野およびオンライン事業分野に注力し、様々なサービスを提供するとともに、ソーシャルメディアサービス事業のノウハウを展開し、ビジネス領域の更なる拡充と優位性の確保に努めてまいりました。2020年６月には株式会社ロコタビを連結子会社化することを決議し、また、社内事業を分社化し上場を目指すカーブアウト制度の取り組みでは、アディッシュ株式会社が2020年３月26日に上場を果たしております。いち早く市場ニーズに対応する複数の企業を立ち上げ、キャピタルゲインを目指すスタートアップスタジオでは、2018年１月の開始から合計11社を立ち上げるに至っています。当第２四半期連結累計期間における業績は、主力事業であるソーシャルメディアサービス事業において、ソーシャルメディアを活用したプロモーションの代行及びコンサルティング業務が引き続き安定的に売上を計上いたしました。また、インキュベーション事業においては、投資先であるアディッシュ株式会社の保有株式の一部を売却いたしました。

この結果、売上高は1,529,329千円(前年同期比67.7%増)、営業利益は439,278千円(前年同期194,838千円の損失)経常利益は、439,037千円(前年同期191,369千円の損失)、親会社株主に帰属する四半期純利益は、440,131千円(前年同期189,450千円の損失)となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（ソーシャルメディアサービス事業）

①ソーシャルメディア領域

＜コミュニティパッケージ、企業向けブログ、活性化サービス＞

Facebook、Twitter、LINE@、Instagram、ブログなどソーシャルメディア活用の企画提案やシステム構築・運営、多店舗向けのブログシステムの提供

②企業内SNS領域

＜社内SNS、グループウェア＞

企業の社内コミュニケーションをサポートするクラウド型社内SNS、内定者SNS、育児休業者SNSやクラウド型グループウェアを提供

③マーケティング支援領域

＜ソーシャルメディアマーケティング、Webマーケティング＞

ソーシャルメディアやブログなどを活用したマーケティングのコンサル業務、Webサイトの構築・運営

＜デジタルコンテンツサービス＞

スマートフォン、PC、モバイル端末向けに、ゲーム、占い、レシピ、スタンプなど様々なデジタルコンテンツを制作・提供

当第２四半期連結累計期間は、新型コロナウィルスの影響により、政府より「新型インフルエンザ等対策措置法に基づく緊急事態宣言」が発令され営業活動が制限される中、主にTwitterやFacebookなどのソーシャルメディアを活用したプロモーションの代行業務及びコンサルティング売上を安定的に計上いたしました。
　システム運用においては、セキュリティ対策に予算を割けない企業を支援するため「Cloud Sun Webサービス脆弱性診断サービス」をリリースし、安定的な収益基盤の強化に努めてまいりました。営業費用は、テレワーク用機器の購入及びインターネット環境強化のため、サーバー利用料などの通信費関連費が増加、また、外部リソースを積極的に取り入れたことにより外注費が増加いたしました。この結果、売上高は774,479千円（前年同期比7.3％増）、セグメント利益は192,966千円（前年同期比9.5％増）となりました。

（インキュベーション事業）

インキュベーション事業は、グループ外における投資育成支援（グループ外インキュベーション）とグループ内で創設される新規事業（グループ内インキュベーション）で構成されております。

グループ外インキュベーションにおきましては、投資先企業の株式を保有し、事業育成・成長支援などのハンズオン支援を行っております。

グループ内インキュベーションにおきましては、地域体験マッチングサービス「TABICA」、外国人が教える料理教室「Tadaku」などのサービスを提供しております。スタートアップスタジオにおいては、新規サービスの開発及び実証実験を繰り返し、独創的なサービスの構築を担っております。

当第２四半期連結累計期間おいては、2020年３月に投資先のアディッシュ株式会社がマザーズに上場し、保有しているアディッシュ株式の一部を売却いたしました。これにより売上高は大幅に増加しております。

また利益面については、アディッシュ株式の売却により大幅な増益となっているものの、新型コロナウィルスの影響によりイベント及びシェアオフィスは営業自粛をせざるを得ず、Gridの運営においては厳しい状況が続いております。一方「TABICA」や「TADAKU」では体験をオンラインやバーチャルで実施するなど、withコロナ時代における新たなサービス提供方法を構築してまいりました。この結果、売上高は761,195千円（前年同期比278.1％増）、セグメント利益は393,310千円（前年同期230,427千円の損失）となりました。

（2）財政状態に関する説明

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて131.7％増加し、3,571,273千円となりました。これは、主に現金及び預金が248,351千円、営業投資有価証券が1,762,116千円増加したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて108.7％増加し、163,119千円となりました。これは、主に長期貸付金が20,146千円、投資有価証券が57,159千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて130.6％増加し、3,734,393千円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて3.1％減少し、400,737千円となりました。これは、主に流動負債のその他に含まれる未払消費税等が16,133千円増加したこと、未払金が12,007千円減少したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて274.1％増加し、738,927千円となりました。これは、主に繰延税金負債が576,010千円増加したこと、長期借入金が34,618千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて86.5％増加し、1,139,665千円となりました。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて157.3％増加し、2,594,728千円となりました。これは、主にその他有価証券評価差額金が1,139,326千円増加したこと、利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純利益により440,131千円増加したことによるものであります。

（3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ248,351千円増加し、1,053,295千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果増加した資金は、416,987千円(前年同期は150,942千円の支出)となりました。この主な増加要因は、税金等調整前四半期純利益441,092千円、主な減少要因は、営業投資有価証券の増加額46,779千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果減少した資金は、134,017千円(前年同期は11,809千円の支出)となりました。この主な減少要因は、貸付けによる支出86,000千円及び投資有価証券の取得による支出57,159千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果減少した資金は、34,618千円(前年同期は4,969千円の収入)となりました。この主な減少要因は長期借入金の返済による支出によるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2020年６月19日開催の取締役会において2020年７月１日付けで株式会社ロコタビの株式を追加取得により子会社化することを決議し、同日株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１　完全議決権株式であり、権利の内容に何ら限定のない当社おける標準的な株式であります。

２　単元株式数は、100株であります。

３　「提出日現在発行数」欄には2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株（議決権26個）含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次の通りであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

  該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

  該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△140,703千円は、セグメント間消去△520千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△140,182千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　  ２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△146,997千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　  ２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（有価証券関係）

その他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

前連結会計年度（2019年12月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額116,338千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含まれておりません。

当第２四半期連結会計期間（2020年６月30日）

（注）非上場株式等（四半期連結貸借対照表計上額203,690千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含まれておりません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

(取得による企業結合)

当社は、2020年６月19日開催の取締役会において、2020年７月１日付けで株式会社ロコタビの株式を追加取得により子会社化することを決議し、同日株式譲渡契約を締結いたしました。これにより2020年７月１日付けで株式会社ロコタビは、当社の連結子会社となりました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ロコタビ

事業の内容　　　　マッチングプラットフォーム事業

②企業結合を行った理由

当社の注力しているシェアリングエコノミーの分野であり、企業理念が近いこと、ノウハウ提供、システム開発やバックオフィス面での支援を行い事業拡大に注力することによって当社グループの企業価値向上につながると判断したためであります。

③企業結合日

2020年７月１日(みなし取得日 2020年７月31日)

④企業結合の法的形式

現金を対価とした株式の取得及び第三者割当増資の引き受けによる株式の取得

⑤結合後企業名称

変更ありません。

⑥取得後の議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率　11.56％

企業結合日に取得した議決権比率　　59.03％

取得後の議決権比率　　　　　　　　70.59％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガイアックスの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ガイアックス及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年6月19日開催の取締役会において、株式会社ロコタビの株式を追加取得により子会社化することを決議し、2020年7月1日付で子会社化している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上