【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第２四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所 |
| 【英訳名】 | D.Western Therapeutics Institute, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 日 高 有 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 名古屋市中区錦一丁目18番11号 |
| 【電話番号】 | 052－218－8785 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役総務管理部長 川 上 哲 也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 名古屋市中区錦一丁目18番11号 |
| 【電話番号】 | 052－218－8785 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役総務管理部長 川 上 哲 也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第22期 第２四半期連結 累計期間 | 第23期 第２四半期連結 累計期間 | 第22期 | |
| 会計期間 | 自 2019年１月１日 至 2019年６月30日 | 自 2020年１月１日 至 2020年６月30日 | 自 2019年１月１日 至 2019年12月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 363,214 | 151,482 | 580,527 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 121,939 | △111,210 | 109,578 |
| 親会社株主に帰属する四半期 （当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （千円） | 135,323 | △96,989 | 133,203 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 121,141 | △112,007 | 107,982 |
| 純資産額 | （千円） | 1,421,242 | 1,309,692 | 1,408,083 |
| 総資産額 | （千円） | 2,039,451 | 1,794,889 | 1,981,349 |
| １株当たり四半期 （当期）純利益又は１株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | 5.15 | △3.69 | 5.07 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 68.4 | 73.0 | 70.3 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | （千円） | 158,379 | △79,985 | 175,651 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | （千円） | △100,000 | △821 | △100,000 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | （千円） | △60,000 | △60,000 | △120,000 |
| 現金及び現金同等物の 四半期末（期末）残高 | （千円） | 1,580,953 | 1,398,094 | 1,540,784 |
| 回次 | 第22期 第２四半期連結 会計期間 | 第23期 第２四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日 至 2019年６月30日 | 自 2020年４月１日 至 2020年６月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | △0.66 | △2.03 |
（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第23期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、第22期及び第22期第２四半期連結累計期間は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、関係会社についても異動はありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
災害・感染症等に関する事項
当社グループの各事業所又は当社グループの取引先、関係する医療機関並びにその地域等について、地震や台風等の自然災害や火災等の事故の発生、感染症の蔓延等により、事業活動の停止・制約等が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社グループの事業は創薬事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(1）経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間において、当社グループは新薬の継続的な創出と開発パイプラインの拡充を目指し、研究開発活動を推進いたしました。
自社創製品については、「グラナテック®点眼液0.4％（一般名：リパスジル塩酸塩水和物、適応症：緑内障・高眼圧症、ライセンスアウト先：興和株式会社（以下、「興和」））」の国内販売状況は順調に推移しております。同剤の海外については、シンガポールで承認取得し、７月にはマレーシアにおいても承認取得しており、興和では引き続き更なる海外展開を検討しております。また、配合点眼剤（リパスジル塩酸塩水和物とブリモニジン酒石酸塩）の国内第Ⅲ相臨床試験が開始されております（開発コード：K-232）。なお、緑内障治療剤「H-1337」については、７月22日付の「第三者割当による第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ」のとおり、資金調達をすることにより、ライセンスアウト活動を継続しつつ自社開発を進める方針です。
導入品については、「DW-1002」の欧州等で上市済みの製品（製品名：ILM-Blue®、MembraneBlue-Dual®、適応症：内境界膜剥離、ライセンスアウト先：Dutch Ophthalmic Research Center International B.V.）の販売状況は順調に推移しております。同剤の米国（製品名：TissueBlue™）については、４月から販売開始され、当社は欧州等に加えて米国での販売に伴う実施料を受領しております。また、開発パイプラインの拡充策の一つとして、株式会社メドレックス（以下、「メドレックス」）と神経疼痛治療薬「DW-5LBT（メドレックスの開発コード：MRX-5LBT）」の共同開発契約を締結し、メドレックスと共同で開発を進めました。
研究開発プロジェクトについては、シグナル伝達阻害剤開発プロジェクトにおいて、眼科関連疾患を中心に新薬候補化合物の探索のための研究開発活動を行い、また、他社との共同研究を推進いたしました。
以上の結果、売上高につきましては、各種ロイヤリティ収入等により、合計151百万円（前年同期比58.3％減、前期は、ライセンスアウト達成による契約一時金並びに開発の進捗に伴うマイルストーン収入が発生していたことによる）を計上し、売上原価に５百万円（前年同期比20.0％減）を計上しました。
販売費及び一般管理費につきましては、246百万円（前年同期比7.7％増）となりました。その内訳は、研究開発費が123百万円（前年同期比2.2％増）、その他販売費及び一般管理費が人件費の増加等により122百万円（前年同期比13.8％増）となりました。
これらにより、営業損失は100百万円（前年同期営業利益127百万円）となりました。また、営業外費用に支払手数料６百万円を計上したこと等の結果、経常損失は111百万円（前年同期経常利益121百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は96百万円（前年同期親会社株主に帰属する四半期純利益135百万円）となりました。
(2）財政状態の分析
総資産は、前連結会計年度末から186百万円減少し、1,794百万円となりました。流動資産は、前連結会計年度末から164百万円減少し、1,550百万円となりました。主な要因は、現金及び預金が142百万円、売掛金が38百万円減少した一方で、流動資産のその他が15百万円増加したこと等によるものです。固定資産は、前連結会計年度末から21百万円減少し、243百万円となりました。主な要因は、契約関連無形資産が20百万円減少したこと等によるものです。
負債は、前連結会計年度末から88百万円減少し、485百万円となりました。流動負債は、前連結会計年度末から28百万円減少し、160百万円となりました。主な要因は、流動負債のその他が19百万円、未払金が８百万円減少したこと等によるものです。固定負債は、前連結会計年度末から59百万円減少し、324百万円となりました。主な要因は、長期借入金が60百万円減少したこと等によるものです。
純資産は、前連結会計年度末から98百万円減少し、1,309百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が96百万円減少したこと等によるものです。
この結果、自己資本比率は73.0％となりました。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ142百万円減少し、1,398百万円となりました。
なお、当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況は次の通りです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は79百万円（前年同期は158百万円の収入）となりました。これは主に税金等調整前四半期純損失111百万円があった一方で、売上債権の減少額38百万円があったこと等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は０百万円（前年同期は100百万円の支出）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は60百万円（前年同期は60百万円の支出）となりました。これは長期借入金の返済による支出60百万円があったことによるものです。
(4）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。
(5）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における研究開発費の総額は123百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動に重要な変更はありません。
(7）生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間において、各種ロイヤリティ収入等により、合計151百万円を計上しました。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次の通りであります。
| 契約書名 | 共同開発契約書 |
| 契約先 | 株式会社メドレックス |
| 契約締結日 | 2020年４月16日 |
| 契約期間 | 契約締結日から成果分配金の支払が満了する日まで |
| 主な契約内容 | ① 当社は、株式会社メドレックスと「MRX-5LBT」と称されている製品の米国における開発を共同で行う。 ② 当社は、本契約締結後の事業化の進捗状況に応じて、マイルストーンを支払う。 ③ 製品の上市後、株式会社メドレックスは、当社に対し純売上高の一定料率のロイヤリティ等を支払う。 |
| 契約書名 | 限度貸付契約書 |
| 契約先 | 株式会社みずほ銀行 |
| 契約締結日 | 2020年４月16日 |
| 借入限度額 | 200百万円 |
| 契約形態 | コミットメント期間付タームローン |
| コミットメント期間 | 2020年４月30日～2022年４月30日 |
| 返済期日 | 2027年９月30日 |
| 返済方法 | 2022年９月30日を初回とし、以降３ヵ月毎分割返済 |
| 主な契約内容 | ① 無担保・無保証 ② 本借入において、主に以下の遵守事項や期限の利益の喪失事項が定められております。 ③ 遵守事項としては、本借入の債務完済までの間、以下の事項を借入先に対して遵守する。 (1) 各年度の決算期末日における単体および連結の貸借対照表における純資産の部の金額を正の数に維持すること。 (2) 単体の貸借対照表における現預金が９億円を下回った場合速やかに当該事由の発生を報告し、発生した日以降の研究開発計画について借入先と協議すること。 (3) 以下に掲げる行為を行う場合は、事前に借入先の承諾を得ること。 1.組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転（当社の連結子会社のみが当事者となる組織再編行為を除く） 2.自己信託の設定 3.事業又は資産の全部又は一部の第三者への譲渡（セールアンドリースバックのための譲渡を含む） 4.第三者の事業又は資産の全部又は一部の譲受け (4) 資産の全部若しくは一部について担保物権の設定又は当該担保物権について対抗要件の具備を行わないこと。 (5) 東京証券取引所（市場第一部、市場第二部、マザーズ又はジャスダックのいずれかを問わない）における上場を維持すること。 ④ 期限の利益の喪失としては、以下の事由が生じた場合には、借入先は本借入の全部又は一部の期限を喪失させることが出来る。 (1) 当社が「本件パイプライン」の中止を決定したとき。 (2) 当社の事業もしくは財産の状態が悪化し、または悪化するおそれがあり、債権保全のために必要であると借入先が判断したとき。 (3) 当社が借入先と合意した「本件パイプライン」の進捗状況（最短2020年９月末時点）に応じて、借入先が満足する内容の資金調達計画を当社が作成しない場合。 (4) 当社が本借入に基づく契約義務違反が発生し、当該違反が10営業日以上解消されないとき。 |
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 48,442,000 |
| 計 | 48,442,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年６月30日） | 提出日現在 発行数（株） （2020年８月13日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 26,312,100 | 26,312,100 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） | 単元株式数は 100株であります。 |
| 計 | 26,312,100 | 26,312,100 | － | － |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2020年８月11日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
| 2020年５月14日（注） | 36,900 | 26,312,100 | 6,808 | 41,570 | 6,808 | 2,140,913 |
（注） 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価格 369円
資本組入額 184円50銭
割当先 当社取締役（社外取締役を除く）３名
（５）【大株主の状況】
| 2020年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 日高 弘義 | 愛知県名古屋市千種区 | 3,128,800 | 11.89 |
| 日高 有一 | 愛知県名古屋市千種区 | 2,761,600 | 10.49 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 722,100 | 2.74 |
| ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目３番２号 | 466,000 | 1.77 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 328,100 | 1.24 |
| 日高 邦江 | 愛知県名古屋市千種区 | 300,000 | 1.14 |
| 五十畑 輝夫 | 栃木県栃木市 | 260,200 | 0.98 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 233,700 | 0.88 |
| 木村 重二郎 | 静岡県浜松市西区 | 175,200 | 0.66 |
| 渡辺 淳 | 静岡県浜松市北区 | 161,700 | 0.61 |
| 計 | － | 8,537,400 | 32.44 |
（注） 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 26,308,100 | 263,081 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,900 | － | － |
| 発行済株式総数 | 26,312,100 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 263,081 | － | |
②【自己株式等】
| 2020年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所 | 愛知県名古屋市中区錦一丁目18番11号 | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
（注） 譲渡制限付株式報酬の権利失効により無償取得した株式であります。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2020年６月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,540,784 | 1,398,094 |
| 売掛金 | 103,523 | 65,188 |
| 仕掛品 | 804 | 1,243 |
| 貯蔵品 | 58,564 | 58,417 |
| その他 | 12,105 | 27,946 |
| 流動資産合計 | 1,715,782 | 1,550,889 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 3,128 | 2,874 |
| 無形固定資産 | ||
| 契約関連無形資産 | 246,857 | 226,285 |
| その他 | 3,054 | 3,031 |
| 無形固定資産合計 | 249,911 | 229,317 |
| 投資その他の資産 | 12,527 | 11,807 |
| 固定資産合計 | 265,567 | 243,999 |
| 資産合計 | 1,981,349 | 1,794,889 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 120,000 | 120,000 |
| 未払金 | 25,788 | 17,156 |
| 未払法人税等 | 2,892 | 2,095 |
| その他 | 40,585 | 21,546 |
| 流動負債合計 | 189,265 | 160,798 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 360,000 | 300,000 |
| その他 | 24,000 | 24,398 |
| 固定負債合計 | 384,000 | 324,398 |
| 負債合計 | 573,265 | 485,196 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 34,762 | 41,570 |
| 資本剰余金 | 2,133,478 | 2,140,286 |
| 利益剰余金 | △775,176 | △872,165 |
| 株主資本合計 | 1,393,065 | 1,309,692 |
| 非支配株主持分 | 15,018 | － |
| 純資産合計 | 1,408,083 | 1,309,692 |
| 負債純資産合計 | 1,981,349 | 1,794,889 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | |
| 売上高 | 363,214 | 151,482 |
| 売上原価 | 6,998 | 5,595 |
| 売上総利益 | 356,216 | 145,887 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 研究開発費 | ※１ 121,115 | ※１ 123,809 |
| その他 | ※２ 108,012 | ※２ 122,955 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 229,127 | 246,764 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 127,088 | △100,877 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 76 | 90 |
| 補助金収入 | 367 | 367 |
| その他 | 40 | 116 |
| 営業外収益合計 | 484 | 573 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,071 | 2,457 |
| 為替差損 | 2,562 | 2,414 |
| 支払手数料 | － | 6,033 |
| その他 | 0 | － |
| 営業外費用合計 | 5,633 | 10,906 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 121,939 | △111,210 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 121,939 | △111,210 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 797 | 797 |
| 法人税等合計 | 797 | 797 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 121,141 | △112,007 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △14,181 | △15,018 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 135,323 | △96,989 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 121,141 | △112,007 |
| 四半期包括利益 | 121,141 | △112,007 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 135,323 | △96,989 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △14,181 | △15,018 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 121,939 | △111,210 |
| 減価償却費 | 22,018 | 21,609 |
| 株式報酬費用 | 3,175 | 2,475 |
| 受取利息 | △76 | △90 |
| 支払利息 | 3,071 | 2,457 |
| 為替差損益（△は益） | 1,708 | 1,883 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △17,382 | 38,334 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △2,889 | △292 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △13,380 | △8,167 |
| その他 | 44,661 | △23,184 |
| 小計 | 162,845 | △76,183 |
| 利息の受取額 | 77 | 91 |
| 利息の支払額 | △2,980 | △2,311 |
| 法人税等の支払額 | △1,562 | △1,582 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 158,379 | △79,985 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | － | △803 |
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △421 |
| 事業譲受による支出 | △100,000 | － |
| 差入保証金の増減額（△は増加） | － | 404 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △100,000 | △821 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △60,000 | △60,000 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △60,000 | △60,000 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1,708 | △1,883 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △3,328 | △142,690 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,584,282 | 1,540,784 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,580,953 | ※ 1,398,094 |
【注記事項】
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 研究開発費の主要な費用及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年６月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） | |
| 給与手当 | 46,778千円 | 48,085千円 |
※２ その他の主要な費用及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年６月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） | |
| 役員報酬 | 48,586千円 | 60,512千円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年６月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） | |
| 現金及び預金 | 1,580,953千円 | 1,398,094千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,580,953千円 | 1,398,094千円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
当社は、創薬事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
当社は、創薬事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年６月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | 5円15銭 | △3円69銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | 135,323 | △96,989 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | 135,323 | △96,989 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 26,275,200 | 26,284,892 |
（注） 当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前第２四半期連結累計期間は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
当社は、2020年７月22日開催の取締役会において、第三者割当による第10回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」）の発行を決議し、2020年８月７日に本新株予約権の発行価額の払込が完了いたしております。
募集の概要
| （1）割当日 | 2020年８月７日 |
| （2）発行新株予約権数 | 52,000個 |
| （3）発行価額 | 本新株予約権１個当たり122円（総額6,344,000円） |
| （4）当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数：5,200,000株（新株予約権１個につき100株）なお、下記「（6）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても潜在株式数は、5,200,000株で一定です。 |
| （5）調達資金の額 （新株予約権の行使に際して出資される財産の価額） | 2,132,344,000円（差引手取概算額）（注） |
| （6）行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は410円です。 上限行使価額はありません。 下限行使価額は287円です。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の92％に相当する金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 |
| （7）募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
| （8）割当予定先 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」） |
| （9）行使期間 | 2020年８月11日乃至2023年７月31日 |
| （10）資金使途 | 具体的な使途 金額（千円） ①新薬候補品の開発推進に係る費用及び新規パイプライン獲得に係る費用等 1,000,000 ②「H-1337」の開発資金 600,000 ③創薬研究活動（共同研究を含む）に係る資金 266,172 ④運転資金 266,172 合計 2,132,344 | 具体的な使途 | 金額（千円） | ①新薬候補品の開発推進に係る費用及び新規パイプライン獲得に係る費用等 | 1,000,000 | ②「H-1337」の開発資金 | 600,000 | ③創薬研究活動（共同研究を含む）に係る資金 | 266,172 | ④運転資金 | 266,172 | 合計 | 2,132,344 | ||
| 具体的な使途 | 金額（千円） | ||||||||||||||
| ①新薬候補品の開発推進に係る費用及び新規パイプライン獲得に係る費用等 | 1,000,000 | ||||||||||||||
| ②「H-1337」の開発資金 | 600,000 | ||||||||||||||
| ③創薬研究活動（共同研究を含む）に係る資金 | 266,172 | ||||||||||||||
| ④運転資金 | 266,172 | ||||||||||||||
| 合計 | 2,132,344 | ||||||||||||||
| （11）その他 | 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結しております。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められております。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めた本ファシリティ契約を締結しております。 |
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2020年８月13日 |
| 株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所 |
| 取締役会 御中 |
| 太陽有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 高 木 勇 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 古 田 賢 司 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2020年７月22日開催の取締役会において、第三者割当による第10回新株予約権の発行を決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |