9612 ラックランド 四半期報告書－第51期第2四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)

【表紙】

（注）　上記の東関東メンテナンスステーション、北関東メンテナンスステーション及び横浜メンテナンスステーションは、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社の関係会社は子会社が１社（株式会社ハイブリッドラボ、以下「ＨＬ社」と称する）増加いたしました。

当社は2020年３月10日付でＨＬ社を新設し、同６月12日付で破産会社 有限会社マルセ秋山商店が所有する不動産を譲り受け、本社を宮城県石巻市へ移転することを決議し、ＨＬ社は本格的に事業を開始しております。

ＨＬ社は、当社グループの「ラボ（研究所）」としての機能を持たせることで、当社グループにおいて電気、空調、給排水、冷凍冷蔵、各種設備分野の技術力だけでなく、ＨＬ社が新たなる技術の研究開発機能を持つことにより、当社グループ各社の設備力を合わせ、食品衛生の面だけでなく、時代に向けたプラスアルファの面の提供を目指します。例えば、当社は、2019年３月７日付にてブランテックインターナショナル株式会社と販売代理店契約を締結し、同社が開発・製造する、食品の鮮度や品質を高度に維持したまま凍結、輸送ができる食塩水氷「ハイブリッドアイス」の製氷機や、その「ハイブリッドアイス」自体の販売を開始しておりますが、その「ハイブリッドアイス」や同製氷機を、ＨＬ社で取り扱う水産品や水産加工品の鮮度維持に活用することで、生産者・加工業者また消費者の皆様に「ハイブリッドアイス」の良さをご実感いただくことも計画しております。さらに、これらの技術を日本国内だけでなく、海外にも提供し、日本とアジアの架け橋となっていく予定です。

ＨＬ社が上述の事業を積極的に展開し、当社グループとしてのシナジー創出を加速させることにより、今後も当社グループの企業価値向上を図ってまいります。

この結果、2020年６月30日現在、当社グループは当社、連結子会社26社、及び関連会社１社の合計28社により構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染拡大の影響から金融経済・実物経済ともに大幅な調整となり、東京オリンピックは１年延期が決定されました。欧州、米国など世界の主要国でも感染が拡大して、世界的な景気調整局面に陥っております。

　ラックランドグループを取りまく経済環境は、主に景気の現状判断・先行き判断DI（内閣府 景気ウォッチャー調査）、第３次産業活動指数（経済産業省）、及びマネタリーベース平均残高（日本銀行）の動向等から判断しております。景気の現状判断・先行き判断DIは、2018年以降は下向きに転じて50（好況・不況の分岐水準）を割り込んで調整局面に入っており、2020年３月以降は国内でも新型コロナウイルスの感染が拡大したことから最低水準に低下しております。非製造業やサービス業の動向を示す第３次産業活動指数は緩やかな上昇傾向が続き、2010年代後半の伸び率（前年比）は平均で＋１％弱で推移していましたが、３月以降は景気の現状判断・先行き判断DIと同様に急低下しております。当社グループの主要顧客である飲食・小売業界は近年、人手不足や人件費高騰といった問題が顕著になっていましたが、さらに今回の外出自粛や休業要請等で売上高はこれまでにないほど落ち込んでおります。また、マネタリーベース平均残高は日銀の緩和政策により増加基調が継続しておりますが、伸び率（前年比）は2014年初期の＋50％超から、足元は＋０％近辺に低下しており、景気押し上げ効果は薄れております。これら指標の動向から、当第２四半期連結累計期間の当社グループを取りまく経済環境は、特に３月以降非常に弱まっており、景気の短期（３年前後）サイクルの底入れのみならず、長期（10年前後）サイクルの底入れ期にあり、新型コロナウイルス感染症の収束後はこれまでとは異なる世界・社会に突入する可能性があると考えられます。

　リーマン・ショックが起きた12年前、当社は景気動向の影響を受けやすい「店舗施設の制作事業」を主力事業としていたことから、売上高は大幅に減少し、初めて営業赤字に転落しましたが、その苦しい経験を糧に「いかなる環境下においても成長していける基盤の構築」をスローガンとして掲げ、景気が落ち込んでも業績は影響を受けにくい企業体制の構築を進めた結果、顧客や事業内容の多様化を実現し、「店舗施設の制作事業」について2008年当時と2019年を比較しますと、売上高は約1.7倍に増やしながらも、売上高全体に占める同事業の比率は87.5％から43.2％にまで低下させることができました。

　2019年から2021年の３ヵ年の中期目標は「化：時代が求めている企業へ化ける」としております。その２年目である2020年は子年で新たな12年サイクルのスタートであり、また当社が設立50周年を迎える節目の年でもあります。「化けきってみせる２年目」をスローガンとして、グループ全体では昨年から取り組んでいる課題に引き続き挑んでまいります。さらに、当社単体としては設計施工案件の管理体制及び売上総利益率を改善し、生産性をもう一段上げること、国内グループとしてはグループ間シナジーの創出と各々が化ける土台を確立すること、海外グループとしては３つの基幹事業（店舗制作・エンジニアリング・建築金物）を軌道に乗せて黒字化を定着させ、戦力となる現地外国人社員を育成すること、をそれぞれの新たな課題としております。

　現在、新型コロナウイルス感染症に関する緊急事態宣言は解除され、株式市場や主要な景気指標はひとまず底打ちしておりますが、新型コロナウイルス感染症は収束の目途が立っておらず、第２波の動きも出てきております。長期化すれば今年後半以降の業績に影響が出てくる可能性もあることから、冷静かつ慎重に見極めてまいります。しかしながら、当社グループはこれまで時間をかけて専門知識・技術を持つグループ会社を増やし、各種施設の企画・設計から建築・内装・設備等の施工、設備機器メンテナンスやビル管理まで総合的に請け負うという、他にないユニークな企業スタイルを確立してまいりました。同時に、現在、売上高比率で約50％を占めるまでに成長してきている「商業施設の制作事業」「食品工業、物流倉庫の制作事業」及び「建築事業」の３事業分野は大型案件も多く、工期が長いため、短期的な景気動向に左右されにくい特性があります。加えて、日本より経済成長率が高い東南アジアや台湾でも事業展開することで、市場を拡大できるとともにリスク分散にもなることから、より盤石な経営基盤の構築ができると見込んでおります。アフターコロナの時代を見据え、どのような状況でもチャンスを模索し、社会、文化、スタイルの変化に適応できる新しいビジネスモデルや技術の開発を積極的に行い、意志を持って道を切り開いてまいります。

　当第２四半期連結累計期間の受注案件については、新型コロナウイルス感染症の影響で一部に計画変更や先送り等があったもののインパクトは小さく、売上総利益率アップを常に意識し、ミスをなくすという当たり前のことを徹底したことから概ね想定どおり進捗しました。また、数年前からIT技術やモバイル端末、サテライトオフィスを機動的に導入し、働き方改革にも柔軟に対応してきたことから、社員はリモートワークで業務を滞らせることなく遂行できました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間は、売上高196億４千３百万円（前年同四半期比22.9％増）、営業利益５億７千７百万円（前年同四半期４千８百万円の営業損失）、経常利益６億円（前年同四半期比９千８百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益２億８千万円（前年同四半期比46.4％増）となりました。

当社グループでは、事業内容を明確化するために事業分野を６つに区分しております。

事業分野別の売上高及び概況は、以下のとおりであります。

《事業分野別売上高》

（注１）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（注２）　「制作事業」とは、ここでは企画、設計及び施工の事業を指しております。

（当社グループの事業内容を正確にご理解いただくために、2020年第１四半期より事業分野について、事業分野名称のみ変更しております。なお、各事業に含まれる事業内容、算出基準等は変更しておりません。）

《店舗施設の制作事業》

　店舗施設の制作事業につきましては、長らく当社の中心事業でありますが、景気動向の影響を受けやすく、ネットショッピングの発展が著しい中で、今後、店舗の役割や意義が変わってくることもあり得ると考えております。そのため、近年ではスーパーマーケットや飲食店、小売店に加え、様々な業態の店舗施設の開拓に挑み、かつ「現場力の強化」をスローガンとして、企画・設計・施工に関する現場力（技術者）の内製化を進めており、部門やグループ会社といった枠組みを超えてチームが一丸となって、単なる施工ではなく、付加価値をつけた提案もできるよう努めております。飲食店、小売店は新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けておりますが、当社グループとしてウィズコロナ、アフターコロナの時代に適応するサービスも提供してまいります。

　その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は91億８千７百万円（前年同四半期比3.4％増）となりました。

《商業施設の制作事業》

　商業施設の制作事業につきましては、複数テナントを有する商業施設（テナント及び共用部工事を含む）と建築設備事業を基幹分野のひとつとして位置付けております。当該分野を一段と強化するとともに、大手デベロッパーや電鉄系の顧客開拓を進めており、受注件数は着実に増えてまいりました。今後、グループ会社間のシナジー創出により、大きく発展する事業分野であります。店舗施設と同じく、新型コロナウイルス感染症の影響を受けやすい分野ではありますが、当第２四半期連結累計期間は昨年から仕込んでいた大型物件等が寄与しました。

　その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は56億９百万円（前年同四半期比125.7％増）となりました。

《食品工場、物流倉庫の制作事業》

　食品工場、物流倉庫の制作事業につきましては、当社設立時からの基幹技術である冷凍冷蔵技術を活かす重要分野であり、またネットショッピングの拡大に伴い成長させていきたい分野でもあり、近年では大手ゼネコンやエンジニアリング会社からの受注獲得を目指し、積極的に営業活動を展開しております。同時に、これまでに培ってきた技術に甘んずることなく、常に新たな知識も取り入れながら、技術力向上を図っております。また、今年３月に当社のグループ会社となった株式会社ハイブリッドラボは、食品加工技術の研究開発及び食品加工を基幹事業としており、今後、同社にて開発した技術が当該分野発展の一翼を担うと見込んでおります。

　その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は10億９千９百万円（前年同四半期比17.8％減）となりました。

《店舗メンテナンス事業》

　店舗メンテナンス事業につきましては、CS（カスタマー・サティスファクション）サポート部を中心に、お客様からの修理依頼に応えるだけではなく、お客様の満足度を高めるための保守改善提案等にも力を入れております。メンテナンス営業の専門チームを立ち上げ、これまでの取引先に加え、新規顧客の開拓を続けたことにより、新規の保守メンテナンス店舗数は2019年末より1,600件超増加し、総数では16,200件を突破しました。また、各地のお客様からのご依頼に迅速に対応するため、今年１月には北東北地域の拠点として青森営業所を開設いたしました。新たなサービスの形として食品工場向けの常駐型設備メンテナンスサービスも行っており、当社グループのエースセンター株式会社が担うビルメンテナンスは当該分野において主力の一角となっております。

　その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は９億７千６百万円（前年同四半期比4.2％増）となりました。

《省エネ・CO２削減事業》

　省エネ・CO２削減事業につきましては、2010年に開発した冷蔵ショーケース用棚下LED照明「棚子ちゃん」、及び同シリーズの累計出荷本数は17万５千本超となり、着実に実績を伸ばしてまいりました。今後は、当社グループの照明会社である日本ピー・アイ株式会社との協業体制でさらなる発展を目指しており、その一環として今年５月には日本ピー・アイ株式会社から「棚子ちゃん」を改良リニューアルした「TANAKO」を新たに発売いたしました。また、エアコンレンタルから始まったレンタル事業（れん太くんシリーズ）は、食洗機、電気フライヤー、油ろ過機、業冷庫、製氷機、キュービクル（高圧受電設備）、GHP（ガスヒートポンプ）をはじめ、様々なラインナップを増やし、これらを組み合わせてレンタルできるカスタマイズレンタルも展開し、お客様のニーズに合わせた多様なレンタルパターンを提案してまいりました。当第２四半期連結累計期間は、LED主力商品のリニューアル準備による一時的な販売休止や季節要因等もあり、売上高は前年同四半期を下回りましたが、レンタル事業ではエアコン以外の導入事例も徐々に増えており、引き続き、工事以外の分野でも営業攻勢をかけてまいります。

　その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は７千８百万円（前年同四半期比22.3％減）となりました。

《建築事業》

　建築事業につきましては、これまで耐震診断及び補強工事が中心でありましたが、この数年間で培ってきた実績と技術力の積み上げにより、建物の躯体に関わる部分から、建物に付随する設備や建物内の内装に至るまで、当社グループですべて請け負うことが可能になったことから新築・増改築の引き合いも増え、主力事業のひとつに成長いたしました。当該事業をさらに強靭な柱として発展させるべく、設計も含めた施工体制の充実を図ってまいります。当該事業分野においては、工期が長く、受注額の大きい案件も多いことから、四半期ごとの売上高や利益の振れが激しい傾向がありますが、逆に短期的な景気動向の影響を受けにくい事業分野でもあります。当第２四半期連結累計期間は大型ホテル案件等が寄与いたしました。

　その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は26億９千３百万円（前年同四半期比20.4％増）となりました。

(参考資料）

部門別の売上高及び概況は、以下のとおりであります。

《部門別売上高》

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

《スーパーマーケット関連部門》

　スーパーマーケット関連部門につきましては、スーパーマーケット販売統計調査（スーパーマーケット協会３団体）を参考にして見ますと、日本経済の回復テンポの鈍化に伴い、2019年の売上高の伸び率（前年比）は平均で約０％に低下しておりましたが、新型コロナウイルス感染防止対策のため在宅時間が増え、外食の機会が減ったことから、今年２月以降の売上高の伸び率（前年比）は高まっています。当社グループは経済環境に大きく左右されず、あらゆる営業機会を逃さないために、各グループ会社の強みを活かして、設計や内装施工だけではなく、給排水・空調設備工事や電気設備工事など、店舗内で対応できる事業領域を拡大してまいりました。ウィズコロナの現在、営業を続けて消費者を支えているスーパーマーケット店舗を当社グループの技術やサービスで支えてまいります。

　その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は63億２千５百万円（前年同四半期比9.6％増）となりました。

《フードシステム関連部門》

　フードシステム関連部門につきましては、中心顧客である飲食店の動向に関し、外食産業市場動向調査（日本フードサービス協会）を参考にして見ますと、日本経済の緩やかな回復基調が続いたここ数年の店舗売上高の伸び率（前年比）は平均２～３％台で推移して比較的堅調でしたが、今年の春先以降は新型コロナウイルス感染症の流行で大幅に低下しております。当社グループの主要顧客である飲食店、小売店、商業施設、ホテル等も休業要請等で厳しい状況にありましたが、当第２四半期連結累計期間は昨年から準備をしていた案件が予定どおり進んだこともあり、売上高は前年同四半期を上回ることができました。

　その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は122億１千６百万円（前年同四半期比33.9％増）となりました。

《保守メンテナンス部門》

　保守メンテナンス部門につきましては、旧来からの店舗設備機器のメンテナンス体制を整えるとともに、メンテナンス要員の技術力向上を図っております。加えて、各種の専門分野を持つグループ会社を増やし、顧客の依頼に迅速かつ的確に対応することができる保守点検網の拡充を進めており、2020年１月には北東北地域の拠点として新たに青森営業所を開設いたしました。また、当社グループのエースセンター株式会社が担うビルメンテナンス事業も当部門に寄与しております。

　その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は11億２百万円（前年同四半期比0.9％増）となりました。

（注）　2018年12月期までは、部門別の売上高を主とし、事業分野別の売上高を参考情報としておりましたが、当社の事業内容が変化してきたことにより、事業分野別の売上高の方が事業の実態をより表しているため、2019年12月期より『事業分野別売上高』を主、『部門別売上高』を参考情報としております。

（2）財政状態の分析

（資産の部）

当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、312億６千５百万円と前連結会計年度末と比べ30億６千９百万円の減少となりました。

流動資産は、206億８千８百万円と前連結会計年度末と比べ29億３千５百万円の減少となりました。これは、2020年第２四半期以降に引渡し予定の案件の仕掛品が増加したものの、売上債権の回収による減少及び未収還付消費税等の減少が主な要因であります。

固定資産は、105億７千７百万円と前連結会計年度末と比べ１億３千３百万円の減少となりました。これは、敷金保証金及び保険積立金が増加したものの保有株式の株価下落による投資有価証券の減少が主な要因であります。

（負債の部）

流動負債は、164億２千４百万円と前連結会計年度末と比べ30億６百万円の減少となりました。これは、当第２四半期連結会計期間以降に引渡しを予定している受注案件に係る前受金の増加があったものの、仕入債務の支払いによる減少、１年内償還予定の社債の償還による減少及び短期借入金の返済による減少が主な要因であります。

固定負債は、43億６千４百万円と前連結会計年度末と比べ４千４百万円の減少となりました。これは、長期借入金が増加したものの、保有株式の株価下落による繰延税金負債の減少及び子会社における役員退職慰労引当金の支払いによる減少が主な要因であります。

以上の結果、負債の部は207億８千９百万円と前連結会計年度末と比べ30億５千１百万円の減少となりました。

（純資産の部）

純資産の部は、104億７千６百万円と前連結会計年度末と比べ１千７百万円の減少となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上したものの、配当金の支払い及び保有株式の株価下落によるその他有価証券評価差額金の減少が主な要因であります。

　なお、自己資本比率は33.4％と前連結会計年度末より3.1ポイント増加しております。

（3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ10億３千８百万円減少し、71億３千７百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は16億９百万円（前第２四半期連結累計期間は12億６千９百万円の減少）となりました。これは、第２四半期以降に引き渡し予定のたな卸資産の増加及び仕入債務の減少により減少したもの、受注好調による前受金の増加及び税金等調整前四半期純利益を計上したことが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は２億９千９百万円（前第２四半期連結累計期間は３億６千４百万円の増加）となりました。これは、主にエアコンレンタル等の新規契約数増加に伴うレンタル用資産の購入による有形固定資産及びソフトウェアの取得に伴う無形固定資産の増加が主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は23億５千４百万円（前第２四半期連結累計期間は８億５千４百万円の増加）となりました。これは、新規借入により長期借入金が増加したものの、短期借入金・長期借入金の返済による支出及び社債の償還による支出が主な要因であります。

（4）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（5）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（6）研究開発活動

金額が僅少のため、記載を省略しております。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　新株予約権の発行時（2020年５月22日）における内容を記載しております。

（注）１　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４　①新株予約権者は、次に掲げる(a)乃至(c)いずれかの条件が成就した場合に、本新株予約権を行使することができる。

(a)2020年12月期の当社の連結営業利益が12億円以上を達成した場合

(b)2020年12月期の当社の連結純利益が６億円以上を達成した場合

(c)2021年12月31日までに東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,395円以上となった場合

なお、上記の連結営業利益及び連結純利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②上記①の条件達成にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が５営業日連続で行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

（a）表中（新株予約権の行使期間）記載の行使期間の初日と（b）組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中（新株予約権の行使期間）記載の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（１０）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１　JTCホールディングス株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社は2020年７月27日付で合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式が49株含まれております。

　　　２　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,300株含まれております。

　　　　　また「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数33個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、PwC京都監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関連する当社グループの将来の業績等の会計上の見積りに係る仮定につきまして、当四半期連結累計期間において重要な変更はありません。

（連結の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間において、株式会社ハイブリッドラボを設立したため、連結の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　四半期連結会計期間末日の満期手形の会計処理については、前連結会計年度の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。前連結会計年度末日の満期手形の金額は次のとおりであります。

※２　長期売掛金は、正常営業循環基準には反しますが、金額的重要性から「投資その他の資産」として表示することが投資家の投資意思決定に資すると判断し、長期回収予定の売掛金として投資その他の資産に表示したものであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　前第２四半期連結累計期間（自  2019年１月１日  至  2019年６月30日）及び

当第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

　当社グループの売上高は、第２四半期連結会計期間及び第４四半期連結会計期間に、主力部門であるスーパーマーケット関連部門及びフードシステム関連部門における物件の受注及び完成引渡が集中することから、四半期連結会計期間の売上高には季節的変動があります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）

１． 配当金支払額

２． 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

１． 配当金支払額

２． 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　前第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）及び当第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

当社及び当社の連結子会社は一貫した店舗施設制作を事業内容としており、事業区分が単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ラックランドの2020年１月１日から2020年１２月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ラックランド及び連結子会社の2020年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上