7776 セルシード 四半期報告書－第20期第2四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更はありませんが、新型コロナウィルスの感染拡大の影響、終息時期等によっては、当社グループの業績及び事業展開に大きな影響を与える可能性があります。

(2）当社グループが将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況その他の提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象

　当社グループは、当社新株予約権の行使による資金調達の実施により、前連結会計年度末の手元資金（現金及び預金）残高は1,065,072千円となり、財務基盤については安定的に推移しております。一方で事業面におきましては細胞シート再生医療事業の重要課題である細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の道程を示すまでには至っておりません。以上のことから、当社グループは当第２四半期連結会計期間において、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると判断しております。

　当社グループは当該状況の解消を図るべく、引き続き以下の施策に取り組んでおります。

当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の実現と事業提携の推進による収益機会の獲得

　当社グループは、今後、食道再生上皮シート並びに軟骨再生シートの開発を推進し、当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化を実現すること、また事業提携先の開拓を通じて、更なる収益機会を獲得していくことで当該状況の解消を図って参ります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１）経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染拡大によって緊急事態宣言が発出され、社会・経済活動が大きく制限されたことから極めて厳しい状況となりました。緊急事態宣言解除後、足下では経済活動が再開されつつありますが、再び感染者数が増加傾向にあり、景気の先行きについては新型コロナウイルス感染症第２波の到来が懸念されており、先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループはこのような環境の下、全社員が感染拡大防止に努めつつ再生医療支援事業及び細胞シート再生医療事業における活動を推進いたしましたが、当社事業もコロナ禍の影響から免れることが出来ませんでした。

　この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は58,327千円（前年同四半期比104,023千円の減少）、営業損失は340,721千円（前年同四半期比19,624千円の増加）、経常損失は341,825千円（前年同四半期比21,272千円の増加）、親会社株主に帰属する四半期純損失は340,693千円（前年同四半期比21,458千円の増加）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

①　再生医療支援事業

　再生医療支援事業では、販売面におきまして器材製品の拡販に向けた既存代理店との更なる協業強化及び積極的な販売促進活動をした結果、カタログ掲載製品について国内代理店及び海外への売上が、前期及び第１四半期会計期間から引き続き予算対比大幅にアップしました。一方、当社細胞培養センターを活かした再生医療を支援する再生医療受託事業については、新型コロナウィルスの感染拡大の影響により、共同研究先である東海大学より受託した先進医療にかかる１例目の自己軟骨細胞シートの製造開始の遅れ、台湾の三顧股份有限公司（MetaTech(AP)Inc.）より受託予定であった食道上皮シートの製造が中止となったことなどにより、当初の売上計画が未達となりました。

　以上のような活動の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は56,524千円（前年同四半期比825千円の減少）、営業損失は7,106千円（前年同四半期比13,207千円の減少）となりました。

②　細胞シート再生医療事業

　細胞シート再生医療事業では、食道再生上皮シート及び軟骨再生シートの細胞シート再生医療等製品パイプラインの自社開発を中心とした研究開発を推進しております。

　食道再生シートパイプラインでは、追加治験に向け、対象患者のプロトコール、必要な症例数についてPMDAと協議を行ってきましたが、ようやく協議が完了し追加治験実施が決定し、治験届を遅くとも2020年末までに提出する予定です。また製造販売承認申請の時期につきましては、対象患者を限定したこと、PMDAから当初の治験よりも多い症例数を求められていることから、2025年を予定しておりますが、今後は、治験期間の短縮に向けて、治療施設の追加等について検討を重ねて参ります。

　なお、欧州における食道再生上皮シートに関する開発については、市場性がないと判断し中止することを2020年７月16日に決定しております。

　海外展開におきましては、新型コロナウィルスの感染拡大の影響により遅れが生じているものの、今後も引き続き三顧股份有限公司（MetaTech(AP)Inc.）に対して食道再生上皮シート及び軟骨再生シート事業にかかる支援を行って参ります。

　また、当社と台湾の三顧股份有限公司（MetaTech(AP)Inc.）が中心となり出資し2020年１月に台湾に設立した合弁会社(UpCellBiomedicaI Inc.)においては、今後、食道、軟骨以外のパイプライン事業の開発、製造、販売を実施する予定です。

　以上のような活動の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は1,802千円（前年同四半期比103,198千円の減少）、営業損失は185,297千円（前年同四半期比57,738千円の増加）となりました。

(２）財政状態の分析

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて131,481千円増加し、1,376,967千円となりました。これは主に、売掛金が39,373千円減少した一方で、現金及び預金が217,734千円増加したことによります。

　当第２四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末に比べて804千円増加し、211,560千円となりました。これは主に、投資その他の資産が1,865千円増加したことなどによります。

　この結果、当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて132,286千円増加し、1,588,528千円となりました。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて9,028千円減少し、101,418千円となりました。これは主に、買掛金が4,056千円、未払金が1,157千円減少したことによります。

　この結果、当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて9,028千円減少し、101,418千円となりました。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて141,314千円増加し、1,487,109千円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純損失340,693千円を計上した一方で、新株予約権の行使による株式の発行により資本金が243,385千円、資本剰余金が243,385千円増加したことによります。

(３）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前第２四半期連結会計期間末に比べて295,192千円増加し1,282,807千円となりました。当第２四半期連結累計期間に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において営業活動に使用した資金は260,436千円（前年同四半期比202,058千円の支出増）となりました。これは主に、その他流動資産の減少額45,170千円、売上債権の減少額39,117千円があった一方、税金等調整前四半期純損失340,088千円を計上したことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果支出した資金は5,391千円（前年同四半期比2,370千円の支出減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出2,883千円、敷金の差入による支出2,330千円によります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果獲得した資金は484,636千円（前年同四半期比484,636千円の収入増）となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入484,636千円によります。

(４）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は181,099千円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動に重要な変更はありません。

(５）継続企業の前提に関する事項について

　当社グループは、当社新株予約権の行使による資金調達の実施等により、前連結会計年度末の手元資金（現金及び預金）残高は1,065,072千円となり、財務基盤については安定的に推移しております。一方で事業面におきましては細胞シート再生医療事業の重要課題である細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の道程を示すまでには至っておりません。以上のことから、当社グループは当第２四半期連結会計期間において、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると判断しております。

　当社グループは当該状況の解消を図るべく、引き続き以下の施策に取り組んでおります。

当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の実現と事業提携の推進による収益機会の獲得

　当社グループは、今後、食道再生上皮シート並びに軟骨再生シートの開発を推進し、当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化を実現すること、また事業提携先の開拓を通じて、更なる収益機会を獲得していくことで当該状況の解消を図って参ります。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、当社が新たに締結を行った経営上の重要な契約は、以下のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

         該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　 該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり

行使されております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）  第18回新株予約権（8,512個）の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式54株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当社は、自己株式のうち、単元未満の自己株式を54株所有しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ひので監査法人による四半期レビューを受けております。

１　【四半期連結財務諸表】

(1)　【四半期連結貸借対照表】

(2)　【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3)　【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

当第２四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　その他の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

　当社は、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当第２四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ243,385千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が4,115,720千円、資本剰余金が1,337,517千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント損失の調整額△173,222千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に親会社本社の経営企画部門に係る費用であります。

２　セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント損失の調整額△148,317千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に親会社本社の経営企画部門に係る費用であります。

２　セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

１.第三者割当による第19回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行

当社は、2020年７月21日付の取締役会の決議に代わる書面決議により、以下のとおり第三者割当による新株予約権(行使価額修正条項付)を発行することを決議いたしました。

(1)新株予約権の総数

35,000個

(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

普通株式3,500,000株

(新株予約権１個当たり100株)

上限行使価額はありません。下限行使価額は186円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は3,500,000株です。

(3)新株予約権の払込金額

総額　3,780,000円

(新株予約権１個当たり108円)

(4)新株予約権の払込期日

2020年８月６日

(5)行使価額及び行使価額の修正条件

当初行使価額　１株当たり372円

2020年８月７日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に終値が無い場合には、その直前の終値）の93.5%に相当する金額に修正されますが、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

(6)行使期間

2020年８月７日から2021年８月６日

(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 本件新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

② 本件新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8)募集又は割当方法

第三者割当の方法による

(9)割当先

バークレイズ・バンク・ピーエルシー

(10)資金の使途

① 研究開発資金

② 運転資金

２.第19回新株予約権の権利行使

当社が2020年８月６日に発行した第19回新株予約権につき、2020年８月７日から2020年８月12日までの間に、

以下のとおり行使されました。

(1) 新株予約権行使の概要

① 新株予約権の名称

 株式会社セルシード第19回新株予約権

② 行使価格

 １株あたり321～327円

③ 行使新株予約権個数

 400個

④ 行使者

 バークレイズ・バンク・ピーエルシー (Barclays Bank PLC)

⑤ 交付株式数

 40,000株

⑥ 行使価額総額

 12,987千円

(2) 当該新株予約権行使による発行済株式数及び資本金

① 増加する発行済株式数

 40,000株

② 増加する資本金の額

 6,515千円

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社セルシードの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社セルシード及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年７月21日付の取締役会の決議に代わる書面決議により、第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）を発行することを決議している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上