9399 ビート・ホールディングス・リミテッド　（貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ） 四半期報告書－第17期第2四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)

【表紙】

　（注１）

本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別途必要でない限り、それぞれ以下の意味を有するものとします。

・　「当社」又は「提出会社」とは、ビート・ホールディングス・リミテッドをいいます。

・　「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）をいいます。

・　「香港ドル」とは、香港特別行政区の法定通貨である香港ドルをいいます。

・　「香港」とは、香港特別行政区をいいます。

・　「IFRS」とは、国際財務報告基準委員会が発行した国際財務報告基準をいいます。

・　「日本GAAP」とは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則をいいます。

・　「日本円」とは、日本国の法定通貨である日本円をいいます。

・　「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルをいいます。

・　「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社をいいます。

　（注２）

当社グループの財務諸表の米ドルと日本円との換算は、便宜上、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）（以下、「四半期財務諸表等規則」といいます。）第88条の規定に基づき、2020年6月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝107.74円で行われております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

当社グループの財務諸表の米ドルと香港ドルとの換算については、１米ドル＝7.80香港ドルの外国為替交換レートを使用しております。

　（注３）

本書中の表の計数が四捨五入されている場合、合計は計数の和と一致しないことがあります。

第一部【企業情報】

第１【本国における法制等の概要】

　当第2四半期連結累計期間中、当社の属する国・州等における会社制度、当社の定款等に規定する制度、外国為替管理制度及び課税上の取扱いにつき、重要な変更はありませんでした。

第２【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第16期第2四半期連結累計期間、第17期第2四半期連結累計期間及び第16期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しておりますが、四半期（当期）純損失を計上しているため記載しておりません。

４　当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に基づき、2020年6月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝107.74円で換算された金額です。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

５　当社グループは、日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを、営業損益に減価償却費及びのれん償却額を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。EBITDAは日本GAAPによる測定法ではなく、また、適用可能な一般に認められた会計原則に従い作成された収入又はキャッシュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはできません。EBITDAを計算する際に除外された事項（減価償却費及びのれん償却額等）は、当社グループの業績を理解し、評価する際の重要な要素であると理解されております。

６　本書に記載される当社グループの開示書類は、日本の開示規則に従い、かつ、日本GAAPに準拠して作成されております。また、国際財務報告基準（IFRS）に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家のために作成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの重要な差異として、組込デリバティブ、株式交付費及び上場関連費用等の会計処理に関連するものが挙げられます。

２【事業の内容】

当社は、当社の連結子会社であるActivate Interactive Pte. Ltd.（以下「Activate」といいます。）を通して、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、並びに当社の完全子会社であり連結子会社である新華モバイル・リミテッド（以下「新華モバイル」といいます。）及びその完全子会社である新華モバイル（香港）リミテッド（以下「新華モバイル（香港）」といいます。）を通して、知的財産権のライセンシング事業を行っております。また当社の連結子会社であるGINSMS Inc.（以下「GINSMS」といいます。トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSXV：GOK）を通して、モバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供しています。

また、新華モバイルが保有するブロックチェーン技術を利用した、暗号メッセンジャー及び財布機能アプリ（Crypto Messenger Wallet、以下「CMWT」といいます。）及びSNSアプリ（以下「Inou」といいます。）を通して、新しい収益源を獲得できるよう新規事業に着手しております。

当社は香港に事業本部を構えシンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有しております。

　当社グループが提供する主要なサービスの概要は、以下のとおりです。

ヘルスケア事業

ヘルスケア事業は、当社の連結子会社であるActivateを通して、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。

ライセンシング事業

ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、当社の完全子会社であり連結子会社である新華モバイル及びその完全子会社である新華モバイル（香港）により行われております。

メッセージング事業

メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMSを通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。

第３【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第2四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は以下の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

●当社の経営及び事業の継続性に関するリスク

当社グループは、当第2四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失2,336千米ドル(252百万円)、及び親会社株主に帰属する四半期純損失2,122千米ドル(229百万円)を計上しております。また当第2四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローも1,871千米ドル(202百万円)のマイナスとなっております。

2015年度第3四半期にGINSMS及び2017年度第3四半期にActivateが当社グループの連結子会社となり同社らの売上高を連結し、また、2017年度第3四半期より新華モバイル及び新華モバイル（香港）によるライセンシング事業に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いこと、そして、ライセンシング事業は2018年度連結会計年度から続き当第2四半期連結累計期間において売上がなかったことから、当社グループは当第2四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

GINSMSは現在、A2Pメッセージング・サービスにフォーカスしておりますが、2018年度第1四半期において主要な顧客の喪失により減損損失を認識しております。GINSMSは現在保有している資金で新たな顧客の獲得を目指します。

また、Activateは、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供しておりますが、同社の業績が当初予想を下回っているため、2019年12月期第4四半期において減損損失を認識しております。

なお、新華モバイル及び新華モバイル（香港）は、2018年度連結会計年度から続き当第2四半期連結累計期間においてもライセンシング事業から売上を計上しておりません。

2018年10月10日、当社は、今後10年間の当社グループの中核事業となることを企図している暗号メッセンジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを開発するための資金を調達することを目的に、第三者割当によりマッコーリー・バンク・リミテッドに2種類の行使価額修正条項付新株予約権を発行しました。また、2020年5月29日、当社は、株式会社TK Corporationに行使価額修正条項付新株予約権を発行し、2020年7月9日、主として当社グループの経営成績及び財政状態を改善することを目的に当該行使価額修正条項付新株予約権の行使により調達した資金により、株式会社CoinOtaku（以下、「CO社」といいます。）の全株式を取得することを決議しました。最近の当社の株価の低迷により、行使価額修正条項付新株予約権の行使により十分な資金を調達できていないため、現在、調達できた資金の範囲内で新規事業を遂行し、CO社の株式の取得を進めております。

上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり、当社グループのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足していることにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社の既存事業及び新規事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業の開発を着実に進めるほか、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。

ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、行使価額修正条項付新株予約権の行使によって調達できる資金の額、事業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

●新型コロナウィルスによる感染症の世界的流行に起因するリスクについて

当社では、主力製品であるCrypto Messenger Wallet（“CMWT”）及びブロックチェーンSNS（“Inou”）のライセンス販売等による収入確保を急いでおります。昨今の新型コロナウィルス（“COVID-19”）による感染症の流行により世界的な景況の落ち込みが予想される中、現時点においては当社の将来のCMWT及びInouに係る売上高に関し重要な悪影響は存在しませんが、今後、CMWT及びInouの導入を検討している世界各国の企業や非営利団体等による新規投資意欲の減退が顕著となった場合には、CMWT及びInouの将来的な売上確保に対する悪影響が発生し得るリスクが想定されます。

また、COVID-19の感染拡大により株式市場が著しい影響を受けている現況下、相場回復の見込みが不透明になっております。当社株価が低迷し、行使価額修正条項付新株予約権の下限行使価額を下回って推移するなどの事態が長期化するような場合には、当社が発行する新株予約権の行使が当社の想定どおりには進まず、計画していた資金調達に時間を要したり、予定していた金額を調達できなかったりする可能性があります。その結果、資金調達計画及び事業計画に支障を来たし、当社グループの業績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　経営者の視点による経営成績等の状況に関する主な注記は、以下のとおりです。

　以下の記述のうち、将来に関する事項は当第2四半期連結累計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。

　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析は、以下のとおりです。

(1）当第2四半期連結累計期間における業績の分析

　当社グループの報告セグメントは、「ヘルスケア事業」、「ライセンシング事業」、「メッセージング事業」及び「その他の事業」となっております。報告セグメントの概要につきましては「第５　経理の状況」の「1　四半期連結財務諸表」の注記部分の（セグメント情報等）[セグメント情報]をご覧下さい。また、各々の事業に内容につきましては「第２　事業の内容」をご覧ください。

売上高

売上高は、前年第2四半期連結累計期間（以下、「前年同四半期」といいます。）が4,276千米ドル（461百万円）であったのに対し、当第2四半期連結累計期間（以下、「当四半期」といいます。）が4,368千米ドル（471百万円）でした。

前年同四半期と比較した当四半期における売上高の増加は、メッセージング事業セグメントにおいて北アジア及び東南アジアに配信したA2Pメッセージ量の減少が減少したこと伴う売上高の減少による部分的な相殺はありますが、主としてヘルスケア事業セグメントの売上高の増加によるものです。

当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上高は3,679千米ドル（396百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上高は-千米ドル（-百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上高は689千米ドル（74百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上高は1千米ドル（0百万円）でした。

売上原価

売上原価は、前年同四半期が3,959千米ドル（426百万円）であったのに対し、当四半期が3,477千米ドル（375百万円）でした。

前年同四半期と比較した当四半期における売上原価の減少は、主としてヘルスケア事業セグメントの売上原価の減少によるものです。

当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上原価は2,872千米ドル（309百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上原価は-千米ドル（-百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上原価は605千米ドル（65百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上原価は-千米ドル（-百万円）でした。

売上総利益率

売上総利益率は、前年同四半期が7.4％であったのに対し、当四半期が20.4％でした。

前年同四半期と比較した当四半期における売上総利益率の増加は、主としてヘルスケア事業セグメント及びメッセージング事業セグメントにおける売上総利益率の増加によるものです。

当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上総利益率は21.9％、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上総利益率は-％、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上総利益率は12.2％及び当四半期のその他の事業セグメントの売上総利益率は100％でした。

販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、前年同四半期が3,047千米ドル（328百万円）であったのに対し、当四半期3,227千米ドル（348百万円）でした。

前年同四半期と比較した当四半期における販売費及び一般管理費の増加は、主として当四半期連結累計期間における支払手数料並びに給料及び手当の増加によるものです。

当四半期のヘルスケア事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,043千米ドル（112百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの販売費及び一般管理費は120千米ドル（13百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの販売費及び一般管理費は329千米ドル（35百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,735千米ドル（187百万円）でした。

営業損失

前年同四半期における営業損失2,729千米ドル（294百万円）に対し、当四半期は2,336千米ドル（252百万円）の営業損失となりました。

前年同四半期と比較した当四半期における営業損失の減少は、販売費及び一般管理費の増加による部分的な相殺はありますが、主として売上高及び売上総利益の増加によるものです。

当四半期のヘルスケア事業セグメントの営業損失は236千米ドル（25百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの営業損失は120千米ドル（13百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの営業損失は245千米ドル（26百万円）及びその他の事業セグメントの営業損失は1,734千米ドル（187百万円）でした。

経常損失

前年同四半期における経常損失が2,485千米ドル（268百万円）であったのに対し、当四半期は2,133千米ドル（230百万円）の経常損失となりました。

前年同四半期と比較した当四半期における経常損失の減少は、前年同四半期連結累計期間において為替差益を計上した一方で、当四半期連結累計期間において予想外の為替差損を計上したことによる部分的な相殺はありますが、主としてCOVID-19に係る政府補助金の増加によるものです。

　当四半期のヘルスケア事業セグメントの経常利益は167千米ドル（18百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの経常損失は218千米ドル（23百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの経常損失は329千米ドル（35百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの経常損失は1,754千米ドル（189百万円）でした。

親会社株主に帰属する四半期純損失

前年同四半期における親会社株主に帰属する四半期純損失が2,273米ドル（245百万円）であったのに対し、当四半期の親会社株主に帰属する四半期純損失は2,122千米ドル（229百万円）でした。

前年同四半期と比較した当四半期における親会社株主に帰属する四半期純損失の減少は、主として経常損失が減少したことによるものです。

当四半期のヘルスケア事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純利益は180千米ドル（19百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は218千米ドル（23百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は329千米ドル（35百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は1,754千米ドル（189百万円）でした。

(2）当第2四半期連結累計期間末における総資産、純資産及び負債の状況に関する分析

総資産

前連結会計年度期末（以下、「前期末」といいます。）における総資産は16,908千米ドル（1,822百万円）であったのに対し、当第2四半期連結累計期間末（以下、「当四半期末」といいます。）現在の総資産は18,079千米ドル（1,948百万円）となりました。

前期末と比較した当四半期末における総資産の増加は、現金及び預金の減少による部分的な相殺はありますが、主として無形資産の増加によるものです。

純資産

前期末における純資産総額6,770千米ドル（729百万円）であったのに対し、当四半期末現在の純資産総額は8,608千米ドル（927百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における純資産総額の増加は、主として新株の発行及び新株予約権の行使による増資によるものです。

負債

前期末における負債総額は10,137千米ドル（1,092百万円）であったのに対し、当四半期末現在の負債総額は9,471千米ドル（1,020百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における負債総額の減少は、主として買掛金の減少によるものです。

(3）当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フロー分析

営業活動によるキャッシュ・フロー

　前年同四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出は622千米ドル（67百万円）であったのに対し、当四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出は1,871千米ドル（202百万円）となりました。前年同四半期と比較した当四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出の増加は、主として運転資金の増加によるものです。

投資活動によるキャッシュ・フロー

　前年同四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は1,207千米ドル（130百万円）であったのに対し、当四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は5,058千米ドル（545百万円）となりました。当四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出の増加は、主として、無形資産に係る支出の増加によるものです。

財務活動によるキャッシュ・フロー

　前年同四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は719千米ドル（77百万円）であったのに対し、当四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は4,334千米ドル（467百万円）となりました。当四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入の増加は、主として新株及び新株予約権発行による入金額によるものです。

現金残高

　上記の「営業活動によるキャッシュ・フロー」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」及び「財務活動によるキャッシュ・フロー」により、当四半期末の現金及び現金同等物の残高は3,393千米ドル（366百万円）となりました。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）対処すべき経営上又は財務上の課題

　当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき経営上又は財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　当社グループの研究開発活動は、新製品及び既存の製品の開発に注力しております。当社グループは、継続する事業活動の中で多くの資源を研究開発に費やし、当該活動に係る開発費は主にソフトウェア仮勘定として資産計上しております。製品又はサービスを市場に販売・提供開始する際に、当該開発費はソフトウェア仮勘定からソフトウェア勘定に振替えられ、見積耐用期間に渡り償却されます。一方、研究費は発生時に費用として認識されます。

　個々の開発プロジェクトは、各会計期間の期末にその認識基準が適用できるかについてレビューがなされ、認識基準が適用できないと判断された場合、資産計上していたものを直ちに損益計算書上の費用として認識します。

　なお、当第2四半期連結累計期間において、ソフトウェア仮勘定として資産計上された研究開発費の金額は1,036千米ドル（112百万円）であり、費用として計上されたのは-千米ドル（-百万円）であります。

(7）継続企業の前提に関する疑義

　当社グループの継続企業としての能力は、既存事業及び新規ベンチャーの成長及び事業のための資金調達が成功するかに大きく依存しております。詳細は、「第５　経理の状況　注記事項(継続企業の前提に関する事項)をご参照ください。

３【経営上の重要な契約等】

（i）第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付新株予約権の発行

2020年5月13日、当社の取締役会において、以下の概要にて第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）及び行使価額修正条項付新株予約権（以下「本新株予約権A」といいます。）の発行を決議し、2020年5月29日に払込手続きが完了いたしました。

募集の概要

【本新株式発行に係る募集】

【本新株予約権A発行に係る募集】

※本第三者割当増資に関する詳細につきましては、2020年5月13日付適時開示文書「第三者割当による新株式及び行使価格修正条項付新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照ください。

（ii）有償ストック・オプション（新株予約権）の発行

　2020年6月10日、当社取締役会において、以下の概要のとおり、当社取締役1名に対して、新株予約権（以下、「本新株予約権B」といいます。）を発行することを決議し、2020年6月26日払込手続きが完了いたしました。

本新株予約権Bの概要

※本新株予約権Bのより詳細につきましては、2020年6月10日付適時開示文書「有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】（2020年6月30日現在）

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）当社は、2007年8月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普通株式を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として3回に分けて割当が行われるものとされ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日及び2009年12月31日付で、それぞれ3,675株、3,486株及び3,582株の発行が可能となりました。一方、残りの16,247株は、必要に応じて当社最高経営責任者（CEO）の決定により随時発行されることになっております。

2020年6月30日現在において、上記の27,000株のうち、合計19,044株が発行済であり、未発行の株式は7,956株です。

当社は、2020年6月26日付で、以下の概要にて当社の取締役1名に対して、行使期間を2年とする36,000個のストック・オプションを発行しております。1新株予約権あたりの潜在株式数は、100株となります。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年8月1日からこの四半期報告書提出日までに発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

(a) 取締役1名に対して付与された新株予約権の数、行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです（2020年6月30日現在）。

（注１）潜在株式数は、新株予約権1 個当たり100 株です。

（注２）行使価格105円に新株予約権の目的である株式1株あたりの新株予約権の払込金額（割当日における公正な評価額）である1.08円を加えた額です。

（注３）譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

（注４）① 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が、一度でも200円を超えた場合、本新株予約権を行使することができるもものとします。

② 上記の①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して47 円を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとします。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではありません。

(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、 特別清算開その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合

(b)その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(b)マッコーリー・バンク・リミテッドに発行された2種類の行使価額修正条項付新株予約権（シリーズ1新株予約権(i)及びシリーズ2新株予約権(ii)）、並びに株式会社TKコーポレーションに発行された新株予約権(iii)の数、行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです（2020年6月30日現在）。

(i) シリーズ1新株予約権は、2019年11月5日に行使が全て完了しました。

(ii) シリーズ2新株予約権

（注）シリーズ2新株予約権は、2020年7月9日に行使が全て完了しました。

(iii) 新株予約権

（注１）潜在株式数は、新株予約権1 個当たり100 株です。

（注２）当社と割当先との間で締結された新株予約権買取契約において、割当先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することができない旨を定めています。

（３）【行使価格修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数及び資本金等の推移】

　（注）１　資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。

２　新株式の発行及び新株予約権の行使により、発行済株式数が増加しております。

（５）【大株主の状況】

(2020年6月30日現在)

（注） 1. 2020年6月30日付の当社の発行済株式総数（普通株式及び優先株式）は41,220,914.79株です。

2. 当社は、ケイマン諸島の法令に基づき設立されており、日本の外国株券等保管振替決済制度（外国株券等を対象とした保管、振替決済、預託・交付、及び配当金や議決権に係る権利処理等を行う制度）のもとで株式の権利処理等が行われています。同制度のもとで、当社が取得できる株主情報は原則として英語で管理されております。そのため、大株主の氏名又は名称についての正しい日本語表記についての情報を当社は原則として有しておりません。もっとも、氏名・名称の日本語表記を当社が知っている大株主については、その限度において上記の一覧においても日本語表記を可能な範囲で行っております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

(1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。　

(2）当社の四半期連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に基づき、2020年6月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝107.74円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間（2020年4月1日から2020年6月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（2020年1月1日から2020年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、RSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期財務書類】

（１）【四半期連結財務諸表】

①【四半期連結貸借対照表】

②【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

③【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　当社グループは、当第2四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失2,336千米ドル(252百万円)、及び親会社株主に帰属する四半期純損失2,122千米ドル(229百万円)を計上しております。また当第2四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローも1,871千米ドル(202百万円)のマイナスとなっております。

　2015年度第3四半期にGINSMS Inc.（以下「GINSMS」といいます。）及び2017年度第3四半期にActivate Interactive Pte. Ltd.(以下「Activate」といいます。)が当社グループの連結子会社となり同社らの売上高を連結し、また、2017年度第3四半期より新華モバイル・リミテッド（以下「新華モバイル」といいます。）及び新華モバイル（香港）リミテッド（以下「新華モバイル（香港）」といいます。）によるライセンシング事業に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いこと、そして、ライセンシング事業は2018年度連結会計年度から続き当第2四半期連結累計期間において売上がなかったことから、当社グループは当第2四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　GINSMSは現在、A2Pメッセージング・サービスにフォーカスしておりますが、2018年度第1四半期において主要な顧客の喪失により減損損失を認識しております。GINSMSは現在保有している資金で新たな顧客の獲得を目指します。

　また、Activateは、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供しておりますが、同社の業績が当初予想を下回っているため、2019年12月期第4四半期において減損損失を認識しております。

　なお、新華モバイル及び新華モバイル（香港）は、2018年度連結会計年度から続き当第2四半期連結累計期間においてもライセンシング事業から売上を計上しておりません。

　2018年10月10日、当社は、今後10年間の当社グループの中核事業となることを企図している暗号メッセンジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを開発するための資金を調達することを目的に、第三者割当によりマッコーリー・バンク・リミテッドに2種類の行使価額修正条項付新株予約権を発行しました。また、2020年5月29日、当社は、株式会社TK Corporationに行使価額修正条項付新株予約権を発行し、2020年7月9日、主として当社グループの経営成績及び財政状態を改善することを目的に当該行使価額修正条項付新株予約権の行使により調達した資金により、株式会社CoinOtaku（以下、「CO社」といいます。）の全株式を取得することを決議しました。最近の当社の株価の低迷により、行使価額修正条項付新株予約権の行使により十分な資金を調達できていないため、現在、調達できた資金の範囲内で新規事業を遂行し、CO社の株式の取得を進めております。

　上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり、当社グループのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足していることにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社の既存事業及び新規事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業の開発を着実に進めるほか、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。

　ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、行使価額修正条項付新株予約権の行使によって調達できる資金の額、事業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　該当事項はありません。

(会計方針の変更)

　該当事項はありません。

(追加情報)

(四半期財務諸表の円換算)

　「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に準じて、2020年6月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行における対顧客電信売買相場の仲値、１米ドル＝107.74円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

(単位：千米ドル、括弧内は百万円)

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

(単位：千米ドル、括弧内は百万円）

(株主資本等関係)

I　 前第2四半期連結累計期間 (自 2019年1月1日 至 2019年6月30日）

株主資本の著しい変動

当第2四半期連結累計期間において新株予約権等の行使により普通株式を1,080,000株発行したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ2千米ドル(0百万円)、960千米ドル(103百万円)増加しました。

当第2四半期連結会計期間末において、資本金は42千米ドル(4百万円)、資本剰余金は442,597千米ドル (47,685百万円)となっております。

II　当第2四半期連結累計期間 (自 2020年1月1日 至 2020年6月30日）

株主資本の著しい変動

当第2四半期連結累計期間において第三者割当増資により普通株式700,000株の発行及び新株予約権等の行使により普通株式を4.300,000株発行したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ6千米ドル(1百万円)、3,723千米ドル(401百万円)増加しました。

当第2四半期連結会計期間末において、資本金は53千米ドル(6百万円)、資本剰余金は451,606千米ドル (48,656百万円)となっております。

 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

　Ⅰ 前第2四半期連結累計期間 (自　2019年1月1日 至　2019年6月30日)

1．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千米ドル、括弧内は百万円）

（注）　セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失(△)と一致しております。

２．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

　該当事項はありません

　II 当第2四半期連結累計期間 (自　2020年1月1日 至　2020年6月30日)

1．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千米ドル、括弧内は百万円）

（注）　セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失(△)と一致しております。

２．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

1. １株当たり純資産額

(単位：米ドル、括弧内は円）

2. １株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(単位：米ドル、括弧内は円）

(算定上の基礎)

(単位：千米ドル、括弧内は百万円）

(注)　１ 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

　　　２ 優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

(重要な後発事象)

1. 株式会社CoinOtakuの株式取得（完全子会社化）

2020年7月9日付で、当社及び当社の完全子会社である新華ホールディングス（香港）リミテッド（以下、「XHHK」といいます。）の取締役会は、XHHKが株式会社CoinOtaku（以下、「CO社」といいます。）の100％の持分（120,400株）を取得し同社を完全子会社化することを決議しました。

2020年7月15日付で、XHHKはCO社の発行済み株式総数の67.97％に相当する81,830株を譲り受けました。当該譲渡に係る対価は分割で支払われ初回の支払いは2020年7月29日に完了し、初回以降の支払日は、それぞれ2020年8月30日、2020年9月30日及び2020年10月30日となります。

CO社の発行済み株式総数の32.03％に相当する残りの38,570株については、2021年1月8日に譲り受け、当該譲渡に係る支払日は、2021年1月8日又は当事者間で別途合意した日になります。

（注）より詳細な内容ついては、当社の2020年7月9日付及び2020年7月29日付開示文書をご参照ください。

2. 子会社の非連結化

2020年8月7日付で、当社及び当社の完全子会社であるXinhua Mobile Limited（以下、「XML」といいます。）の取締役会は、XMLの連結子会社であるActivate Interactive Pte. Ltd.（以下、「Activate」といいます。）が同社の事業を継続するための資金を調達するため、新株式10百万株を1株当たり0.2シンガポールドルにて発行する株主割当増資（以下、「本件増資」）を行うことを決議しました。ただ、当社グループは新規事業を開発するための資金等を確保したいと考えており、XMLは割り当てられた新株を引受けないことを決議しました。ActivateのXML以外の大株主である一名及び一法人は新株を引受けることを表明しております。この結果、本件増資払込直後（8月14日を予定）のXMLの持株比率は43%から少なくとも4.57%に低下するため、Activateは同日をもって当社の連結の対象から除外されます。

また、現在XMLが保有するActivate株式215,000株について、Activateの株主であり同社の取締役であるJoel Chin氏より本件増資における払込価額と同額の1株当たり0.2シンガポールドルにて買い取る旨の提案を受けております。当社グループでは既にActivateに係るのれん及び無形資産を全額減損していること、当該買取単価が妥当であると考えられることから、当社及びXMLでは、当該Chin氏あて株式譲渡を実施することを併せて決定いたしました。

２【その他】

該当事項はありません。

第６【外国為替相場の推移】

　日本円と米ドルの為替レートは、日本の日刊紙2紙以上に掲載されているため、記載を省略いたします。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年８月13日

ビート・ホールディングス・リミテッド

取締役会　御中

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているビート・ホールディングス・リミテッドの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2020年4月１日から2020年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ビート・ホールディングス・リミテッド及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は営業損失を継続的に計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、2020年７月９日付で、会社及び会社の完全子会社である新華ホールディングス（香港）リミテッド（以下、「XHHK」という。）の取締役会は、XHHKが株式会社CoinOtakuの100％の持分（120,400株）を取得し同社を完全子会社化することを決議した。

３．重要な後発事象に記載されているとおり、2020年８月７日付で、会社及び会社の完全子会社であるXinhua Mobile Limited（以下、「XML」という。）の取締役会は、XMLの連結子会社であるActivate Interactive Pte. Ltd.（以下、「Activate」という。）が株主割当増資を行うこと及び当該株主割当増資においてXMLに割り当てられる新株については引受けを行わないことを決議し、この結果、Activateが会社の連結決算対象から外れる見込みとなった。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。

２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。