| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第２四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ユーザベース |
| 【英訳名】 | Uzabase, Inc． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 梅田 優祐代表取締役COO 稲垣 裕介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木七丁目７番７号 |
| 【電話番号】 | （03）4533－1999（IR問い合わせ番号） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 千葉 大輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木七丁目７番７号 |
| 【電話番号】 | （03）4533－1999（IR問い合わせ先番号） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 千葉 大輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期第２四半期連結累計期間 | 第13期第２四半期連結累計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自 2019年１月１日至 2019年６月30日 | 自 2020年１月１日至 2020年６月30日 | 自 2019年１月１日至 2019年12月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 5,665 | 6,354 | 12,521 |
| 経常損失（△） | (百万円) | △1,007 | △665 | △1,429 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (百万円) | △965 | △1,110 | △1,620 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △1,390 | △1,327 | △1,946 |
| 純資産額 | (百万円) | 5,070 | 7,035 | 7,131 |
| 総資産額 | (百万円) | 18,293 | 21,083 | 20,958 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △30.80 | △33.36 | △51.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 21.7 | 26.6 | 28.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 358 | 265 | 60 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △258 | △931 | △851 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 1,390 | 722 | 3,282 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 6,929 | 7,983 | 7,954 |
| 回次 | 第12期第２四半期連結会計期間 | 第13期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年６月30日 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △21.16 | △18.97 |
（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、SPEEDA事業セグメントにおいて、従来、持分法適用関連会社であったエキスパートリサーチサービスを提供する株式会社ミーミルを連結子会社化しています。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、本四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しています。
なお、文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。
・Quartz Media, Inc.（以下、「Quartz社」という。）におけるのれんの減損に関するリスクについて
新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、2018年７月に買収した、米国を中心にグローバル展開している経済ニュースメディアであるQuartz社の広告事業は影響を受けています。
当第２四半期連結累計期間においては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （追加情報）」に記載の通り、複数の視点から現時点における最善の見積りを行った結果、当第２四半期連結累計期間において、Quartz社ののれんの減損損失は計上していません（詳細については、「追加情報」をご参照ください）。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の経済に与える影響が今後より一層拡大することにより、Quartz社の広告事業が現時点の想定よりも悪化した場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じ、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び関係会社）が判断したものです。
(1) 経営成績の状況
当社グループを取り巻く経営環境につきましては、国内情報サービス業の売上高規模は2019年においては12兆642億円（前年比4.1％増加）と８年連続で成長を続けています（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査（2020年２月公表）」）。その中で、SaaS（Software as a Serviceの略称。月額課金や年額課金の仕組みを取っているウェブサービス）の国内市場規模は、年平均成長率が約12％で拡大しており、2023年には約8,200億円に拡大する見込みです（富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2019年版」）。また、スマートフォンの個人保有率は2019年において67.6％（前年比2.9ポイント増）と普及が進んでいます（総務省「令和元年通信利用動向調査（2020年５月29日公表）」）。更に、インターネット広告費の国内の市場規模は、2019年に初めて２兆円を超え、テレビメディア広告費を抜き２兆1,048億円と前年比で22.9％と拡大しています（株式会社電通「2019年 日本の広告費（2020年３月公表）」）。また、米国における2019年のインターネット広告市場は、1,246億米ドル（1ドル110円換算で13兆7,060億円）と前年比で115.9％と拡大しています（PwC及びIABによる共同調査「IAB internet advertising revenue report（2020年５月公表）」）。
一方で、新型コロナウイルス感染症の拡大が全世界的に猛威を振るい、米国ではロックダウンによってGDPが4～6月期に前期比で縮小したと推計されています。また、日本国内においても、緊急事態宣言による外出自粛要請を受けて、景気の減速傾向が一層強まる結果となりました。
このような環境の下でも、当第２四半期連結会計期間においては、当社グループの売上高は拡大を続けており、当社グループの最重要経営指標としているMRR（Monthly Recurring Revenueの略称。継続課金による月次収益で、初期費用等の一時的な売上は含まない）は、当第２四半期連結会計期間末においては793百万円と拡大を続けています。
SPEEDA事業では新規獲得ID数の順調な積み上げによりMRRが拡大しました。NewsPicks事業では新型コロナウイルス関連の良質なコンテンツをスピーディーに、かつ多数配信したことで、有料課金ユーザー数が大幅に増加しMRRも大幅に拡大しました。また、景気減速傾向の中においても広告売上が順調に推移したことで売上高が拡大しました。
なお、Quartz事業を除くSPEEDA事業とNewsPicks事業及びその他事業のEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却費（以下同様））の合計金額は順調に拡大している一方で、Quartz事業においては、有料課金ビジネスは順調に推移しているものの、新型コロナウイルス感染症の影響による広告売上の大幅な減少から、EBITDAはマイナスとなっています。しかしながら、昨年来からのコスト削減及び2020年５月に実施した広告事業を中心とした構造改革により、赤字幅は前年同期比で大幅に縮小しました。また、営業損失については、EBITDAのマイナス要因に加え、Quartz社の買収に伴い発生したのれんの償却費等が影響しています。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は6,354百万円（前年同期比12.2％増加）、EBITDAは△104百万円（前年同期は△528百万円）、営業損失は551百万円（前年同期は営業損失931百万円）、経常損失は665百万円（前年同期は経常損失1,007百万円）となりました。なお、Quartz事業の広告事業を中心とした構造改革に係る費用283百万円を特別損失に計上したこと、また、法人税等を317百万円計上したこと等により、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,110百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失965百万円）となりました。
セグメントの業績は次の通りです。
なお、当社グループにおいては複数の事業の国内外での展開を進めており、コーポレート業務に係るコストが複雑化しています。そこで、報告セグメント別の経営成績をより適切に反映させるため、第１四半期連結会計期間より、グループ共通のコーポレート業務に係るコストの配賦方法を、より各セグメントの事業実態に合った合理的な配賦基準に基づき配賦する方法に変更しています。
具体的には、当社グループのコーポレート業務に係るコストを以下の２つに分類し、Direct Costに関しては、各費目ごとに事業実態に合った合理的な配賦基準に基づき配賦し、Indirect Costに関しては、各報告セグメントの売上高を基準として配賦しています。
・Direct Cost：提供サービスや事業に直接紐づくコスト
・Indirect Cost：提供サービスや事業に直接紐づかない連結グループ全体経営のために発生する全社費用（例：上場維持コスト、監査報酬、役員報酬など）
また、セグメント利益又は損失の算定及び、従来より各報告セグメントごとに開示をしていたセグメント別のEBITDAについては、より適切に各報告セグメントの収益力を表示する観点から、経営上の業績評価となる指標であるDirect EBITDA及びセグメントEBITDAを表示しており、下記の通り算出しています。
・セグメント利益又は損失：Direct Costのみ配賦して算出した金額
・Direct EBITDA：セグメント利益又は損失に、減価償却費及びのれんの償却費を加えた金額（上記Indirect Costである全社費用配賦前の金額）
・セグメントEBITDA：Direct EBITDAに、Indirect Costである全社費用を配賦した金額
① SPEEDA事業
SPEEDA事業においては、第１四半期連結会計期間から引き続き、中国における新型コロナウイルス感染症における影響により、中国を中心としたアジア地域における契約IDの獲得が鈍化したものの、日本国内における契約IDの獲得は順調に進みました。また、当第２四半期連結会計期間において、当社の持分法適用関連会社であり、日本国内に約6,000名のエキスパート・ネットワークを有する株式会社ミーミルを連結子会社化しました。さらに、世界180か国以上、約10,000名のエキスパート・ネットワークを保有する米国GlobalWonks, Inc.との資本業務提携を実施しました。今後は、世界中の専門家への知見へのアクセスを可能にし、意思決定に必要な質の高い情報を得ることができるプラットフォームへの進化を目指します。
こうした中で、SPEEDA事業の当第２四半期連結累計期間末におけるMRRは435百万円となり、当第２四半期連結累計期間におけるセグメント売上高は2,644百万円（前年同期比23.1％増加）、セグメント利益は1,179百万円（前年同期比29.5％増加）、Direct EBITDAは1,199百万円（前年同期比30.4％増加）、セグメントEBITDAは1,049百万円（前年同期比27.0％増加）となりました。
なお、前年同期との比較・分析は、上述の変更後のセグメント利益又は損失の測定方法より算出したものに基づいて記載しています（以下、他の事業についても同様です）。
② NewsPicks事業
NewsPicks事業においては、新型コロナウイルスやウィズコロナ、アフターコロナの世界を見据えた良質な特集記事や動画コンテンツをスピーディーに、かつ多数配信することで、有料会員数を大幅に増加させました。これにより、当第２四半期連結累計期間末におけるMRRは229百万円と第１四半期連結会計期間末から大幅に増加しました。コロナ禍においても、広告売上も順調に増加したことにより、当第２四半期連結累計期間におけるセグメント売上高は2,516百万円（前年同期比32.8％増加）となりました。一方で、有料会員を獲得するためのマーケティングコストを集中投資したこと、また新規事業であるNewsPicks NewSchoolというプロジェクト型のスクールへの投資を実行したことにより、セグメント利益は178百万円（前年同期比11.6％減少）、Direct EBITDAは225百万円（前年同期比4.2％増加）、セグメントEBITDAは82百万円（前年同期比38.1％減少）となりました。
③ Quartz事業
Quartz事業においては、有料課金ビジネスは順調に拡大している一方で、既存事業である広告事業は新型コロナウイルスの広がりによる景気悪化影響を強く受け、売上高は前年比で大幅に減少しました。しかしながら昨年来のコスト削減と当第２四半期連結会計期間に実施した広告事業を中心とした構造改革によって、事業コストが大幅に減少したことからEBITDAの赤字幅は前年同期比で大幅に縮小され、損益分岐点も大幅に改善しました。また、当第２四半期連結累計期間においては、有料会員数が大幅に伸長し、当第２四半期連結累計期間末におけるMRRは15百万円、ARR（Annual Recurring Revenueの略称で、年間定額収益。MRRを12倍して算出したもの）は約２億円へと拡大しましたが、現状は売上高に占める割合は軽微です。
これらの結果から、Quartz事業の当第２四半期連結累計期間におけるセグメント売上高は544百万円（前年同期比57.3％減少）、セグメント損失は1,518百万円（前年同期はセグメント損失1,715百万円）、Direct EBITDAは△1,185百万円（前年同期は△1,377百万円）、セグメントEBITDAは△1,216百万円（前年同期は△1,433百万円）となりました。
④ その他事業
その他事業においては、B2BマーケティングプラットフォームFORCAS（フォーカス）が順調に顧客獲得を進め、当第２四半期連結累計期間末におけるFORCASのMRRは83百万円まで増加しました。また、昨年末の経営体制の変更に伴うSPEEDAとの連携強化により、スタートアップデータベースのINITIAL（イニシャル）が成長を加速させており、売上高の拡大に寄与しました。INITIALにおいては、2017年１月に買収してから３年後である前連結会計年度において通期黒字化を達成し、当第２四半期連結累計期間においてはEBITDAの黒字幅が拡大しています。
以上の結果、その他事業の当第２四半期連結累計期間におけるセグメント売上高は665百万円（前年同期比83.9％増加）、セグメント利益は36百万円（前年同期はセグメント損失46百万円）、Direct EBITDAは49百万円（前年同期は△37百万円）、セグメントEBITDAは11百万円（前年同期は△53百万円）となりました。
(2) 財政状態の状況
（資産）
資産合計は、前連結会計年度と比較して125百万円増加し、21,083百万円となりました。これは主に、流動資産において受取手形及び売掛金が回収等により621百万円減少した一方で、固定資産において、NewsPicks NewSchool開設準備等により有形固定資産が357百万円増加したこと等によるものです。
（負債）
負債合計は、前連結会計年度と比較して221百万円増加し、14,048百万円となりました。これは主に、流動負債において固定負債からの振替により１年内返済予定の長期借入金が512百万円増加したこと及び法人税等の支払等により未払法人税等が417百万円減少したこと、固定負債において長期借入金が897百万円減少したこと等によるものです。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度と比較して96百万円減少し、7,035百万円となりました。これは主に、当第２四半期連結累計期間に親会社株主に帰属する四半期純損失1,110百万円を計上したことに伴い利益剰余金が1,110百万円減少した一方、第三者割当増資等により資本金が508百万円増加、資本剰余金が510百万円増加したこと等によるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比べ29百万円増加し、7,983百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、265百万円の収入（前年同期は358百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失844百万円を計上したこと及び法人税等の支払額650百万円を計上した一方、回収等により前受金が672百万円増加したこと及び売上債権が635百万円減少したこと等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、931百万円の支出（前年同期は258百万円の支出）となりました。主に、米国GlobalWonks, Inc.との資本業務提携及び株式会社UB Venturesの運営するファンドによる投資有価証券の取得による支出400百万円、NewsPicks NewSchool開設準備等に伴う有形固定資産の取得による支出241百万円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、722百万円の収入（前年同期は1,390百万円の収入）となりました。主に、三菱地所株式会社からの第三者割当増資等による株式の発行による収入1,017百万円、長期借入金の返済による支出453百万円によるものです。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 104,000,000 |
| 計 | 104,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年８月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 33,709,014 | 36,420,150 | 東京証券取引所（マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 |
| 計 | 33,709,014 | 36,420,150 | ― | ― |
（注）１ 提出日現在の発行数には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２ 2020年７月27日を払込期日とする海外市場における募集による増資により、発行済株式総数が2,691,000株増加しています。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
第26回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年４月17日 |
|---|---|
| 新株予約権の数 ※ | 816個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 81,600株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり 1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年２月20日～2021年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1円資本組入額 0.5円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が他者と合併、株式交換、株式移転もしくは会社分割（以下、「合併等」という。）を行う場合又は株式無償割当てを行う場合、当社は合併等又は株式無償割当ての条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。 |
※ 新株予約権の発行時（2020年５月７日）における内容を記載しています。
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
新株予約権の取得条項は定めない。
３ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第27回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年４月17日 |
|---|---|
| 新株予約権の数 ※ | 3,812個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 381,200株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり 1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年２月20日～2022年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1円資本組入額 0.5円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が他者と合併、株式交換、株式移転もしくは会社分割（以下、「合併等」という。）を行う場合又は株式無償割当てを行う場合、当社は合併等又は株式無償割当ての条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする |
※ 新株予約権の発行時（2020年５月７日）における内容を記載しています。
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
新株予約権の取得条項は定めない。
３ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年４月16日（注１） | 657,400 | 33,697,734 | 499 | 4,604 | 499 | 4,558 |
| 2020年５月１日～2020年６月30日（注２） | 11,280 | 33,709,014 | 0 | 4,604 | 0 | 4,559 |
（注）１ 有償第三者割当増資
割当先 三菱地所株式会社
発行価格 1,521円、資本組入額 760.5円
２ 新株予約権の行使による増加です。
３ 2020年７月27日を払込期日とする海外市場における募集による増資により、発行済株式総数が2,691,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,546百万円増加しています。
(5) 【大株主の状況】
2020年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 新野 良介 | 群馬県高崎市 | 7,219,596 | 21.4 |
| 梅田 優祐 | アメリカ合衆国コネチカット州 | 6,022,000 | 17.9 |
| 稲垣 裕介 | 神奈川県川崎市中原区 | 2,482,800 | 7.4 |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111（東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 1,499,600 | 4.4 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 992,800 | 2.9 |
| 株式会社東京放送ホールディングス | 東京都港区赤坂５丁目３番６号 | 984,700 | 2.9 |
| J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 385576(常任代理人 株式会社みずほ銀行） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG（東京都港区港南２丁目15番１号） | 791,500 | 2.3 |
| THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND（東京都港区港南２丁目15番１号） | 783,493 | 2.3 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 661,600 | 2.0 |
| 三菱地所株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目１番１号 | 657,400 | 2.0 |
| 計 | ― | 22,095,489 | 65.5 |
（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 962,800株 |
|---|---|
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 661,600株 |
２ 2020年７月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者が、2020年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。なお、消費貸借契約により、JPモルガン証券株式会社が、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーに対して12,000株の借株及び522,517株の貸株、機関投資家に対して15,600株の借株を行っており、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーが、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーに対して30,000株の借株及び50,800貸株、JPモルガン証券株式会社に対して522,517株の借株及び12,000株の貸株、機関投資家に対して78,900株の借株を行っており、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが、ジェー・ピー・モルガン・プライム・インクに対して700株貸株、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーに対して50,800株の借株及び30,000株の貸株、機関投資家に対して13,000株の借株を行っており、また、プライムブローカレッジ契約により、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーが、機関投資家に対して134,700株の貸株を行っており、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが、機関投資家に対して34,800株の貸株を行っている旨の記載があります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 1,741,300 | 5.17 |
| JPモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド | 香港、セントラル、コーノート・ロード８、チャーター・ハウス21階 | 55,900 | 0.17 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 5,000 | 0.01 |
| ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー | 英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 568,617 | 1.69 |
| ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー | アメリカ合衆国ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市マディソン・アベニュー383 | 33,800 | 0.10 |
３ 2019年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が、2019年８月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 1,390,300 | 4.39 |
| キャピタル・インターナショナル・リミテッド | 英国SW1X 7GG、ロンドン、グロスヴェノー・プレイス40 | 60,000 | 0.19 |
| キャピタル・インターナショナル・インク | アメリカ合衆国カリフォルニア州90025、ロスアンジェルス、サンタ・モニカ通り11100、15階 | 106,700 | 0.34 |
| キャピタル・インターナショナル株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 954,800 | 3.02 |
| キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル | スイス国、ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ3 | 78,900 | 0.25 |
４ 2019年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者が、2019年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。なお、株券消費貸借契約により、みずほ証券株式会社が、BNPパリバ証券株式会社に対して45,100株の貸株、ほか東証正会員証券会社２名に対して16,500株、その他金融機関１名に対して500株の貸株を行っており、楽天証券株式会社に対して49,100株、ほかその他金融機関１名に対して10,000株、東証正会員証券会社２名に対して3,000株の借株を行っている旨の記載があります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 62,100 | 0.20 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 675,700 | 2.13 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 200 | 普通株式 | 200 | ― | ― |
| 普通株式 | 200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 336,982 | ― | ||
| 33,698,200 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 10,614 | |||||
| 発行済株式総数 | 33,709,014 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 336,982 | ― |
② 【自己株式等】
2020年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社ユーザベース | 東京都港区六本木７丁目７番７号 | 200 | － | 200 | 0.00 |
| 計 | ― | 200 | － | 200 | 0.00 |
（注）上記には、単元未満株式は含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 7,954 | 7,983 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,916 | 1,294 | |||||||||
| その他 | 378 | 373 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △24 | △13 | |||||||||
| 流動資産合計 | 10,224 | 9,639 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 344 | 701 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 8,870 | 8,794 | |||||||||
| その他 | 130 | 233 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 9,001 | 9,028 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 1,388 | 1,714 | |||||||||
| 固定資産合計 | 10,733 | 11,444 | |||||||||
| 資産合計 | 20,958 | 21,083 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2020年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 319 | 237 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 102 | 102 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,123 | 1,636 | |||||||||
| 未払法人税等 | 730 | 313 | |||||||||
| その他 | 2,856 | 3,928 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,131 | 6,216 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 276 | 225 | |||||||||
| 長期借入金 | 8,378 | 7,480 | |||||||||
| その他 | 41 | 125 | |||||||||
| 固定負債合計 | 8,695 | 7,831 | |||||||||
| 負債合計 | 13,826 | 14,048 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,096 | 4,604 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,029 | 3,539 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,006 | △2,117 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 6,118 | 6,026 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △0 | △0 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △246 | △412 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △247 | △413 | |||||||||
| 新株予約権 | 10 | 15 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,249 | 1,406 | |||||||||
| 純資産合計 | 7,131 | 7,035 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 20,958 | 21,083 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,665 | 6,354 | |||||||||
| 売上原価 | 2,495 | 3,127 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,170 | 3,226 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 4,101 | ※ 3,778 | |||||||||
| 営業損失（△） | △931 | △551 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 4 | |||||||||
| 消費税等調整額 | 2 | 6 | |||||||||
| その他 | 6 | 13 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9 | 24 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 40 | 60 | |||||||||
| 為替差損 | 15 | 33 | |||||||||
| 投資事業組合管理費 | 28 | 31 | |||||||||
| その他 | 0 | 12 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 85 | 138 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,007 | △665 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 311 | － | |||||||||
| 段階取得に係る差益 | － | 104 | |||||||||
| 特別利益合計 | 311 | 104 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 事業構造改善費用 | － | 283 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 283 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △696 | △844 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 410 | 252 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △65 | 64 | |||||||||
| 法人税等合計 | 345 | 317 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,041 | △1,161 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △76 | △50 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △965 | △1,110 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,041 | △1,161 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1 | △0 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △347 | △165 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △349 | △165 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,390 | △1,327 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,314 | △1,275 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △76 | △51 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △696 | △844 | |||||||||
| 減価償却費 | 87 | 109 | |||||||||
| のれん償却額 | 315 | 337 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △311 | － | |||||||||
| 段階取得に係る差損益（△は益） | － | △104 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,204 | 635 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △79 | △92 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △281 | △80 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | 270 | 488 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 51 | 672 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 240 | △164 | |||||||||
| その他 | △183 | 14 | |||||||||
| 小計 | 617 | 972 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 4 | |||||||||
| 利息の支払額 | △40 | △60 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △220 | △650 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 358 | 265 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △49 | △241 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △21 | △122 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △180 | △400 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △170 | |||||||||
| その他 | △6 | 3 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △258 | △931 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,000 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △298 | △453 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △51 | △51 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 57 | 1,017 | |||||||||
| 組合員からの払込による収入 | 683 | 210 | |||||||||
| その他 | △0 | △0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,390 | 722 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △35 | △26 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,455 | 29 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,725 | 7,954 | |||||||||
| 連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △251 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 6,929 | ※ 7,983 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
当第２四半期連結会計期間より、従来持分法適用関連会社であった株式会社ミーミルは、株式の追加取得により連結子会社となったため、連結の範囲に含めています。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、企業の経済活動が停滞する中、米国を中心に企業で広告出稿を抑制する動きが出ており、2018年７月に買収した、米国を中心にグローバル展開している経済ニュースメディアであるQuartz社の広告事業は影響を受けています。そのため、早い段階で将来のリスクとなり得る全ての要因を排除し、筋肉質な事業体に転換するため、当第２四半期連結会計期間において、広告事業のリストラクチャリングを中心とした抜本的な改革に着手しました。一方で、Quartz社の新規事業として買収後に開始した有料課金事業は計画通り順調な拡大を続けているため、引き続き有料課金事業の成長には注力していきます。
このような状況から、Quartz社買収時に発生したのれん（当第２四半期連結会計期間末における帳簿価額は7,935百万円）に関して、米国会計基準（ASC350号「のれんとその他の無形固定資産」）に基づき、「のれんを含む報告単位の公正価値」が「報告単位の帳簿価額」以下である可能性が50％を超えるかどうかを決定するための事象または状況の評価（以下、「定性的な評価」という。）を中心とする減損テストを行っています。
定性的な評価に当たっては、新型コロナウイルス感染症の経済に与える影響の大きさを予想する事は現時点では困難でありますが、マクロ経済やQuartz社の属する産業と市場の見通しに関する外部レポート、足下の受注状況及び、複数のシナリオ等に基づき、現時点における最善の見積りを行っています。
新型コロナウイルス感染症の影響については、複数の見解がある中で、IMF（国際通貨基金）の2020年６月時点での「世界経済見通し（WEO）」等を参照し、2020年後半にパンデミックが収束し、2021年には政策支援もあって経済活動が正常化し、経済状況は改善に向かうであろうという仮定を採用し、今後の業績見通しについて検討を進めています。また、デジタル広告市場に関しても、旅行業等、影響が大きい業種の回復には一定時間を有するとの見込みが強いものの、法人向けインターネットサービス業等は、2021年以降は緩やかに回復に向かうであろうと想定しています。また経済状況の動向及び上述した構造改革の見通し等、あらゆる不確実性に対応するための複数シナリオのうち、保守的に考えたとしても、当連結会計年度のQuartz社のキャッシュ・フローは、足下の受注状況及び過去５年間の受注実績の推移に鑑みて、前連結会計年度末における減損テストの基礎となるシナリオを上回る見込みとなっています。
この結果、「のれんを含む報告単位の公正価値」が「報告単位の帳簿価額」以下である可能性が、現時点では50％以下であると判断し、当第２四半期連結累計期間において、当該のれんに対する減損損失は計上していません。
（四半期連結貸借対照表関係）
当社は、機動的な資金調達を可能とするために、取引金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しています。コミットメントラインに係る借入未実行残高は次のとおりです。
| 前連結会計年度（2019年12月31日） | 当第２四半期連結会計期間（2020年６月30日） | |||
| コミットメントライン契約の総額 | 500 | 百万円 | 500 | 百万円 |
| 借入実行残高 | － | 百万円 | － | 百万円 |
| 差引額 | 500 | 百万円 | 500 | 百万円 |
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日至 2019年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年６月30日) | |||
| 給料及び手当 | 1,269 | 百万円 | 1,231 | 百万円 |
| 広告宣伝費 | 437 | 百万円 | 404 | 百万円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日至 2019年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年６月30日) | |||
| 現金及び預金 | 6,929 | 百万円 | 7,983 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 6,929 | 百万円 | 7,983 | 百万円 |
（株主資本等関係）
前第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | |||||
| SPEEDA事業 | NewsPicks事業 | Quartz事業 | その他事業 | 合計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,142 | 1,885 | 1,276 | 360 | 5,665 | － | 5,665 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 6 | 8 | 0 | 0 | 16 | △16 | － |
| 計 | 2,148 | 1,894 | 1,276 | 361 | 5,681 | △16 | 5,665 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 910 | 201 | △1,715 | △46 | △649 | △282 | △931 |
（注）１ セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去△1百万円、及び各報告セグメントに配分しない全社費用△280百万円が含まれています。全社費用は、報告セグメントに帰属しないグループ共通のコーポレート業務に係る一般管理費です。
２ セグメント利益又はセグメント損失（△）は四半期連結損益計算書の営業損失と一致しています。
３ 第１四半期連結会計期間より、より適切に各報告セグメントの収益力を表示する観点から、経営上の業績評価となる指標であるDirect EBITDA及びセグメントEBITDAも表示しています。
報告セグメントごとのDirect EBITDA及びセグメントEBITDAは次の通りです。
| SPEEDA事業 | NewsPicks 事業 | Quartz事業 | その他事業 | 全社・消去 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 910 | 201 | △1,715 | △46 | △282 | △931 |
| 減価償却費 | 8 | 14 | 28 | 1 | 34 | 87 |
| のれんの償却額 | － | － | 309 | 6 | － | 315 |
| Direct EBITDA（注）４ | 919 | 216 | △1,377 | △37 | △248 | △528 |
| 全社費用等の配賦額 （注）５ | △93 | △82 | △55 | △15 | 246 | － |
| セグメントEBITDA（注）５ | 826 | 133 | △1,433 | △53 | △1 | △528 |
４ 各報告セグメントのDirect EBITDAは、セグメント利益又はセグメント損失に、減価償却費及びのれんの償却費を加えた金額であり、各報告セグメントのセグメント売上高から各報告セグメントの事業コスト及びDirect Cost（※１）を控除した金額です。
（※１）Direct Cost：コーポレート業務に係るコストのうち、提供サービスや事業に直接紐づくコスト
５ 各報告セグメントのセグメントEBITDAは、Direct EBITDAに、Indirect Cost（※２）である全社費用を配賦した金額です。全社費用は、各報告セグメントの売上高を基準として配賦しています。
（※２）Indirect Cost：コーポレート業務に係るコストのうち、提供サービスや事業に直接紐づかない連結グループ全体経営のために発生する全社費用（例：上場維持コスト、監査報酬、役員報酬など）
当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||||
| SPEEDA事業 | NewsPicks事業 | Quartz事業 | その他事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,638 | 2,511 | 544 | 660 | 6,354 | － | 6,354 | － | 6,354 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 6 | 4 | 0 | 4 | 16 | － | 16 | △16 | － |
| 計 | 2,644 | 2,516 | 544 | 665 | 6,370 | － | 6,370 | △16 | 6,354 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 1,179 | 178 | △1,518 | 36 | △124 | △32 | △156 | △395 | △551 |
（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コーポレート管轄の新規事業等です。
２ セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去0百万円、及び各報告セグメントに配分しない全社費用△396百万円が含まれています。全社費用は、報告セグメントに帰属しないグループ共通のコーポレート業務に係る一般管理費です。
３ セグメント利益又はセグメント損失（△）は四半期連結損益計算書の営業損失と一致しています。
４ 第１四半期連結会計期間より、より適切に各報告セグメントの収益力を表示する観点から、経営上の業績評価となる指標であるDirect EBITDA及びセグメントEBITDAも表示しています。
報告セグメントごとのDirect EBITDA及びセグメントEBITDAは次の通りです。
| SPEEDA事業 | NewsPicks事業 | Quartz事業 | その他事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 1,179 | 178 | △1,518 | 36 | △32 | △395 | △551 |
| 減価償却費 | 13 | 26 | 28 | 6 | － | 35 | 109 |
| のれんの償却額 | 6 | 20 | 304 | 6 | － | － | 337 |
| Direct EBITDA （注）５ | 1,199 | 225 | △1,185 | 49 | △32 | △359 | △104 |
| 全社費用等の配賦額 （注）６ | △149 | △142 | △30 | △37 | － | 360 | － |
| セグメントEBITDA（注）６ | 1,049 | 82 | △1,216 | 11 | △32 | 0 | △104 |
５ 各報告セグメントのDirect EBITDAは、セグメント利益又はセグメント損失に、減価償却費及びのれんの償却費を加えた金額であり、各報告セグメントのセグメント売上高から各報告セグメントの事業コスト及びDirect Cost（※１）を控除した金額です。
（※１）Direct Cost：コーポレート業務に係るコストのうち、提供サービスや事業に直接紐づくコスト
６ 各報告セグメントのセグメントEBITDAは、Direct EBITDAに、Indirect Cost（※２）である全社費用を配賦した金額です。全社費用は、各報告セグメントの売上高を基準として配賦しています。
（※２）Indirect Cost：コーポレート業務に係るコストのうち、提供サービスや事業に直接紐づかない連結グループ全体経営のために発生する全社費用（例：上場維持コスト、監査報酬、役員報酬など） ２ 報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、報告セグメント別の経営成績をより適切に反映させるため、グループ共通のコーポレート部門等に係る費用の配賦方法を各セグメントの事業実態に合った合理的な配賦基準に基づき配賦する方法に変更しています。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の利益又は損失の測定方法により作成したものを記載しています。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △30円80銭 | △33円36銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)（百万円） | △965 | △1,110 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)（百万円） | △965 | △1,110 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 31,338,703 | 33,298,397 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
海外市場における募集による新株式発行
当社は、2020年７月９日付の取締役会決議による委任に基づく代表取締役の決定により、海外市場における募集による新株式発行を行い、2020年７月27日付で払込を受けています。本海外募集による新株式発行の概要は以下の通りです。
１．募集の概要
| (1) 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 2,691,000株 |
|---|---|
| (2) 発行価格（募集価格） ※ | １株につき1,991円 |
| (3) 発行価格の総額 | 5,357百万円 |
| (4) 払込金額 ※ | １株につき1,892.54円 |
| (5) 払込金額の総額 | 5,092百万円 |
| (6) 増加する資本金及び増加する資本準備金の額 | 増加する資本金の額 2,546百万円増加する資本準備金の額 2,546百万円 |
| (7) 募集又は割当方法 | 欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国を除く。）における募集であり、Mizuho International plcを単独ブックランナー兼単独主幹事会社（以下「引受人」という。）として、募集株式の全株式を買取引き受けさせる。 |
| (8) 払込日 | 2020年７月27日 |
| (9) 受渡日 | 2020年７月28日 |
※引受人は、払込金額で買取引受けを行い、発行価格（募集価格）で本海外募集を行いました。
２．調達する資金の使途
本海外募集の手取概算額4,972百万円について、2022年12月までに、①SPEEDA事業におけるエキスパート・ネットワークサービスの開発・運営及び同サービスの海外展開に関する費用、事業拡大のためのカスタマーサクセスの強化を含めた営業・マーケティング費用として2,350百万円、②NewsPicks事業におけるマーケティング費用及びプロダクト開発費用に650百万円、③残額を財務基盤の強化及び経営基盤安定化のため、過去のM&A等に充当した金融機関からの借入金の返済に充当する予定です。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月13日
株式会社ユーザベース
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 勢 志 元 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 山 太 一 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーザベースの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユーザベース及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。