| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
| 【会社名】 | ランサーズ株式会社 |
| 【英訳名】 | LANCERS,INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 秋好 陽介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5774-6086（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 小沼 志緒 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5774-6086（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 小沼 志緒 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期第１四半期連結累計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 867,174 | 3,474,652 |
| 経常損失（△） | (千円) | △11,924 | △328,706 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | 1,125 | △353,269 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,108 | △353,286 |
| 純資産額 | (千円) | 1,715,677 | 1,714,605 |
| 総資産額 | (千円) | 2,926,109 | 3,145,392 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 0.07 | △27.91 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 0.07 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 58.6 | 54.5 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、第12期第１四半期連結累計期間については、四半期連結財務諸表を作成していないため、第12期第１四半期連結累計期間にかかる主要な経営指標の推移については記載しておりません。
４．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
５．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。なお、当社は、前第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
（１）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響により国内外の経済収縮リスクなど、先行き不透明な状況が継続しております。
当社グループを取り巻く事業環境としては、昨年より継続している日本政府による国策としての働き方改革、企業における働き方の制度改革、個人の働き方に対する価値観の変化等があり、新しい働き方に対する需要が継続しております。2020年６月に発表された「成長戦略実行計画」では、「柔軟で多様な働き方の拡大」及び「兼業・副業の拡大」に向け、インフラを整備する必要があると明記されております。個人の働き方に関しては、2020年２月に当社グループが実施した「フリーランス実態調査2020年版」（注１）によると、広義のフリーランス（注２）の経済規模は17兆円、広義のフリーランス人口は1,034万人にのぼります。特筆すべきは、個人の兼業・副業への認識の変化を背景として１年以内にフリーランスを開始した人数であり、2019年対比８％増加し、312万人に達しました。また、副業を認める企業も増加しており、2014年の約15％（注３）から2019年には約50％（注４）に変化しております。当社グループが注力しておりますオンラインスタッフィングプラットフォーム市場は、オンラインで受発注が完結する商習慣の浸透や、より柔軟な人材獲得手法としての認知拡大を受けて、一層存在感を高めております。それに伴い、2020年２月に当社グループが実施した「企業の新しい働き方調査2020年版」（注５）において、フリーランスへの発注をしている企業は36.8％と限定的でありましたが、当社グループは、今後はより多くの日本企業がフリーランスへ発注を行うようになると考えており、結果として、オンラインスタッフィングプラットフォーム市場も堅調に拡大していくと見込んでおります。
当社グループはこのような環境において「個のエンパワーメント」をミッション、「テクノロジーで誰もが自分らしく働ける社会をつくる」をビジョンとして掲げ、企業とフリーランスをマッチングさせる仕事のプラットフォームの運営により、双方の新しい働き方を支援いたします。オンライン上で企業と個人が直接マッチングするサービスである「Lancers」、「Lancers」での直接依頼が困難なクライアントや大量・複雑な案件を一括で依頼（発注）したいクライアントに対して、当社グループが直接依頼（発注）を引き受ける法人向けのサービスである「Lancers Outsourcing」、クライアントのエンジニア、デザイナー、マーケター等の常駐ニーズに対応して、フリーランス人材を紹介するサービスである「Lancers Agent」及び、クライアントによるBPOニーズもしくは定額での業務委託ニーズに対応して、当社グループが厳選したフリーランスチームに一括で依頼（発注）していただけるサービスである「Lancers Assistant」等を運営し、堅調に事業を拡大してまいりました。また、当四半期については、新型コロナウイルスの感染・拡大防止を契機に広がるテレワークニーズに対応するための新サービスをリリースいたしました。2020年４月には、社内外の人材を活用し、事業推進スピード、コスト最適化、イノベーション、経営リスクコントロール力を高める経営手法である「スマート経営」を導入支援するコンサルティングサービスの提供を開始しました。また、2020年５月には、フリーランスチームが企業にかかってきた電話の取次ぎを代行することで、電話対応のために出社するといったテレワーク推進を妨げる大きな要因を取り除き、企業のテレワークを推進すべく「ランサーズアシスタント電話代行プラン」の提供を開始しました。さらに、2020年６月には、従来BPOセンターに出社して行われていた業務を完全オンライン化し、セキュリティを担保しながら全国のプロフェッショナルチームによって業務代行される「オンラインBPO」の提供を開始しました。
以上の取り組みの結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は867,174千円、営業損失は16,035千円、経常損失は11,924千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,125千円となりました。
なお、当社グループはプラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。
（注１）「フリーランス実態調査2020年版」は、当社グループが株式会社マクロミルに依頼した、過去12か月に仕事の対価として報酬を得た全国の20歳から69歳男女を対象にして2020年２月に実施した調査であり、3,094人から回答を得てまとめたものです。
（注２）「広義のフリーランス」とは、特定の会社に属さずに報酬を得ている「専業フリーランス」に加え、専業フリーランスではないが直近１年間にフリーランスとしての報酬を得たことがある人（副業をしている一般の会社員等）を含んだグループを示します。「フリーランス実態調査2020年版」ではフリーランスを①副業系すきまワーカー、②複業系パラレルワーカー、③自由業系フリーワーカー、④自営業系オーナーの４つに分類しており、広義のフリーランスにはこの４タイプのフリーランスが含まれます。
（注３）株式会社リクルートキャリアが「平成26年度 兼業・副業に係る取組み実態調査事業報告書」に掲載したアンケート調査を引用しております。
（注４）日本経済新聞社が2019年５月20日朝刊に掲載した記事内容を引用しております。アンケートは2019年３月末～４月上旬、東証１部企業や非上場の大手企業を対象に実施し、121社から回答を得たものになります。
（注５）「企業の新しい働き方調査2020年版」は、当社グループが株式会社マクロミルに依頼した、過去12か月に仕事の対価として報酬を得た全国の20歳から69歳男女を対象にして2020年２月に実施した調査であり、1,032人から回答を得てまとめたものです。
（２）財政状態の分析
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して219,283千円減少し、2,926,109千円となりました。これは主に、流動資産において現金及び預金が11,439千円、売掛金が164,372千円、未収入金が28,974千円、預け金を含むその他が21,332千円それぞれ減少したこと等によるものです。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末と比較して220,355千円減少し、1,210,432千円となりました。これは主に、流動負債において買掛金が68,809千円、未払金が167,795千円減少したこと等によるものです。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比較して1,071千円増加し、1,715,677千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が1,125千円増加したこと等によるものです。
（３）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年７月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるシクロマーケティング株式会社を吸収合併することを決議いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 55,620,400 |
| 計 | 55,620,400 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年８月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 15,505,100 | 15,505,100 | 東京証券取引所（マザーズ） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。また、１単元の株式数は100株となっております。 |
| 計 | 15,505,100 | 15,505,100 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年４月１日～2020年６月30日 | ― | 15,505,100 | ― | 1,675,405 | ― | 1,666,405 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2020年３月31日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 15,503,700 | 普通株式 | 15,503,700 | 普通株式 155,037 | 普通株式 | 155,037 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 15,503,700 | ||||||
| 普通株式 | 155,037 | ||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,400 | 普通株式 | 1,400 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 1,400 | ||||||
| 発行済株式総数 | 15,505,100 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 155,037 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３ 最初に提出する四半期報告書の記載上の特例
当四半期報告書は、「企業内容等開示ガイドライン24の４の７－６」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,032,908 | 2,021,469 | |||||||||
| 売掛金 | 450,844 | 286,471 | |||||||||
| 仕掛品 | 2,180 | 3,293 | |||||||||
| 前払費用 | 39,244 | 34,053 | |||||||||
| 未収入金 | 221,961 | 192,987 | |||||||||
| その他 | 41,485 | 20,153 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11,323 | △13,938 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,777,301 | 2,544,491 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 10,381 | 9,677 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 9,126 | 7,715 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 19,507 | 17,392 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 4,000 | 16,271 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 11,090 | 5,613 | |||||||||
| のれん | 265,656 | 258,411 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 280,746 | 280,295 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 64,637 | 64,344 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 3,190 | 19,576 | |||||||||
| その他 | 2,150 | 1,960 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,140 | △1,950 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 67,837 | 83,930 | |||||||||
| 固定資産合計 | 368,091 | 381,618 | |||||||||
| 資産合計 | 3,145,392 | 2,926,109 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 203,201 | 134,392 | |||||||||
| 未払金 | 414,981 | 247,186 | |||||||||
| 未払費用 | 90,941 | 85,176 | |||||||||
| 未払法人税等 | 23,530 | 5,946 | |||||||||
| 未払消費税等 | 21,167 | 29,901 | |||||||||
| 預り金 | 570,935 | 632,489 | |||||||||
| 賞与引当金 | 45,010 | 24,650 | |||||||||
| その他 | 55,018 | 46,689 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,424,787 | 1,206,432 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期未払金 | 6,000 | 4,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,000 | 4,000 | |||||||||
| 負債合計 | 1,430,787 | 1,210,432 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,675,405 | 1,675,405 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,666,405 | 1,666,405 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,626,676 | △1,625,551 | |||||||||
| 自己株式 | － | △36 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,715,133 | 1,716,223 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △528 | △545 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △528 | △545 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,714,605 | 1,715,677 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,145,392 | 2,926,109 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 867,174 | |||||||||
| 売上原価 | 438,766 | |||||||||
| 売上総利益 | 428,408 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 444,443 | |||||||||
| 営業損失（△） | △16,035 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 営業債務消滅益 | 1,137 | |||||||||
| 助成金収入 | 2,850 | |||||||||
| その他 | 190 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,177 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 為替差損 | 31 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 34 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 66 | |||||||||
| 経常損失（△） | △11,924 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △11,924 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,336 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △16,385 | |||||||||
| 法人税等合計 | △13,049 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,125 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,125 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 1,125 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △17 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △17 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,108 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,108 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) | |
|---|---|
| 減価償却費 | 3,146千円 |
| のれんの償却額 | 7,245千円 |
(株主資本等関係)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) |
|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益 | 0円07銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 1,125 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) | 1,125 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 15,505,072 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 0円07銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― |
| 普通株式増加数(株) | 426,276 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(重要な後発事象)
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
当社は、2020年５月20日開催の取締役会において、2020年６月25日開催の第12回定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決され、2020年８月１日にその効力が発生しております。
１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
経営戦略の一環として、繰越利益剰余金の欠損を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保し、資本構成の最適化をすることを目的としております。
２．資本金の額の減少の内容
（１）減少する資本金の額
会社法第447条第１項の規定に基づき、2020年３月31日現在の資本金の額1,675,405,341円を1,620,405,341円減少して55,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
（２）資本金の額の減少の効力発生日
2020年８月１日
３．資本準備金の額の減少の内容
（１）減少する資本準備金の額
会社法第448条第１項の規定に基づき、2020年３月31日現在の資本準備金の額1,666,405,340円を289,824,425円減少して1,376,580,915円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
（２）資本準備金の額の減少の効力発生日
2020年８月１日
４．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金のうち1,610,229,766円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。これによって、当社の繰越利益剰余金の欠損が解消されます。
（１）減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,610,229,766円
（２）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,610,229,766円
５．その他の重要な事項
資本金及び資本準備金の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変更はございません。また、本件は、払い戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数の変更は行わず、所有株式数や１株当たり純資産額に影響を与えることはございません。
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2020年７月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるシクロマーケティング株式会社を吸収合併することを決議いたしました。
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称：シクロマーケティング株式会社
事業の内容 ：コンテンツマーケティング支援事業等
（２）企業結合日
2020年10月１日（予定）
（３）企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、シクロマーケティング株式会社を消滅会社とする吸収合併
（４）結合後企業の名称
ランサーズ株式会社
（５）その他取引の概要に関する事項
当社グループ会社であるシクロマーケティング株式会社は、月額定額制クリエイティブサービス「ミギウデ」を運営し、定額制サービスに関するマーケティング及びオペレーションノウハウを強みとしております。当社は、定額制のオンラインサービス「Lancers Assistant」の強化及び拡大を目的として、シクロマーケティング株式会社を2019年５月31日に完全子会社化し、サービス提供に取り組んでまいりました。本合併により、シクロマーケティング株式会社の多様な人的資産や事業運営ノウハウを当社に集約して業務を合理化することで、更なるシナジー効果を創出し、「Lancers Assistant」のより一層の強化及び拡大を図ってまいります。
２．会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月13日
| ランサーズ株式会社 |
|---|
| 取締役会 御中 |
有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 鈴 木 健 夫 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 森 竹 美 江 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているランサーズ株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ランサーズ株式会社及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。