7554 幸楽苑ホールディングス 四半期報告書－第51期第1四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第51期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失のため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
  また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

(継続企業の前提に関する重要事象等)

当社グループは、2020年２月以降の新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、４月に日本全国を対象に緊急事態宣言が発出されたことを受けて、店舗の休業や営業時間短縮などにより、４月の既存店売上高は前年同月比50.0％と減少幅が拡大しております。大幅な売上減少が相当期間継続した場合、当第１四半期連結会計期間末日時点で当社において取引金融機関との間で既に締結しているシンジケート・ローン（コミットメントライン）契約及び当座貸越契約の未実行残高があるものの、資金不足になる恐れがあります。

そのため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、弁当等のテイクアウト売上及び人件費を含めてのコスト削減に努めるとともに、2020年６月に取引金融機関との間で新たにシンジケート・ローン（コミットメントライン）契約を締結することにより、十分な運転資金が確保できたことから、資金面での問題は解消したと判断しております。

以上の状況により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

当第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によりきわめて厳しい状態にあり、今後の感染症拡大が収束する時期を見通せないため、依然として先行きが不透明な状況で推移しております。

外食産業においても、営業時間の短縮や休業及び外出自粛を踏まえた来店客減少の影響を受けており、厳しい経営環境が続いております。

このような経済環境の中、当社グループはイートイン中心の外食企業から総合食品企業への変革を目指し「デリバリー、テイクアウト等の中食産業での売上割合を高める施策」や「法人営業の強化」等の施策を実施しております。また「コミットメントライン契約の締結による運転資金の確保」により財務基盤の安定化を図りました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高は5,630百万円（前年同期比44.1％減）、営業損失1,002百万円（同営業利益341百万円）、経常損失973百万円（同経常利益433百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は741百万円（同親会社株主に帰属する四半期純利益297百万円）と減収減益となりました。

また、当第1四半期連結会計期間末のグループ店舗数は、463店舗（前年同期比66店舗減）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであり、金額については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んで表示しております。

①  ラーメン事業

新型コロナウイルス感染症拡大の影響による休業・限定営業の影響を受けながらも、ラーメン事業においては、新たなテイクアウトメニューである「幸弁」（幸楽苑弁当）の販売、店舗メニューのテイクアウト、タクシーによる出前やドライブスルーの導入及び朝食メニューの拡大導入等の施策を実施しました。

店舗展開につきましては、店舗数は、直営店417店舗（前年同期比77店舗減）となり、業態別には「幸楽苑」416店舗、「KOURAKUEN THE RAMEN CAFE」１店舗となりました。

この結果、売上高は5,000百万円（前年同期比45.7％減）となりました。

②  その他の事業

その他の事業は、フランチャイズ事業（ラーメン業態のフランチャイズ展開）、その他外食事業（洋和食業態の店舗展開）を行っております。

フランチャイズ事業につきましては、店舗数は17店舗（国内12店舗、海外５店舗）となりました。その他外食事業につきましては、「いきなり！ステーキ」直営店７店舗、「焼肉ライク」直営店10店舗、「からやま」直営店７店舗、「赤から」直営店５店舗となりました。

この結果、その他の事業の売上高は629百万円（前年同期比25.9％減）となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産)

流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,351百万円増加し、4,161百万円となりました。これは、現金及び預金が1,361百万円増加したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて27百万円増加し、12,573百万円となりました。これは、建物及び構築物が85百万円、リース資産が156百万円減少し、投資その他の資産「その他」に含まれる繰延税金資産が379百万円増加したことなどによります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて1,379百万円増加し、16,735百万円となりました。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べて2,152百万円増加し、8,030百万円となりました。これは、短期借入金が2,000百万円、未払費用が373百万円増加し、買掛金が115百万円、店舗閉鎖損失引当金が122百万円減少したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて47百万円減少し、5,497百万円となりました。これは、長期借入金が104百万円増加し、固定負債「その他」に含まれるリース債務が111百万円減少したことなどによります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて2,104百万円増加し、13,527百万円となりました。

(純資産)

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて725百万円減少し、3,208百万円となりました。これは、利益剰余金が741百万円減少したことなどによります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。

当社グループは、2018年５月11日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」という。）に基づき、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、買収防衛策の内容一部変更及び継続を目的とした「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」（以下、「本対応策」という。）の継続について決議し、2018年６月19日開催の当社第48期定時株主総会における承認を得て継続しております。

①  会社の支配に関する基本方針の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーの方々との信頼関係を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならない、と考えております。

②  会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの概要

当社では、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させるため、中期経営計画の達成に向けてグループ全社を挙げて取り組んでおります。

この中期経営計画の骨子は、次のとおりであります。

イ  既存店舗の利益改善と新幸楽苑モデルの開発

ロ  新幸楽苑モデルの海外展開と新業態のグループ化

ハ  新工場の建設に伴う外販事業の拡大

ニ  財務体質の強化

ホ  コーポレートガバナンス重視経営

また、長期数値目標値として、 経常利益率10％、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％以上、自己資本比率50％以上の実現と継続を掲げ、経営効率の改善に努めてまいります。

③  本対応策の概要

イ  本対応策の対象となる当社株式の買付

本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合が20％以上となる当社株式等の買付行為、又は既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為（以下、「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行うものを「大規模買付者」という。）とします。

ロ  大規模買付ルールの概要

大規模買付者は、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただき、当社はこの意向表明書の受領後、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、「大規模買付情報」という。）の提出を求めます。

当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間を設定し、当社取締役会は独立委員会による勧告を受ける他、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。

ハ  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。

ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。

ニ  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置（以下、「対抗措置」という。）を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。

④  対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続

イ  独立委員会の設置

当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置しております。

ロ  対抗措置発動の手続

対抗措置をとる場合には、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について当社取締役会に対して勧告を行うものとします。

ハ  対抗措置発動の停止等について

対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止又は変更などを行うことがあります。

⑤  本対応策の有効期間

本対応策の有効期間は、2021年６月に開催予定の定時株主総会終結時までであります。

⑥  本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由

イ  本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること

当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないという観点から、本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会は、大規模買付者は、当社の正確な実態を理解しているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス及び結果を投資家の皆様に開示いたします。

ロ  本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと

本対応策は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しております。

ハ  本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと

買収防衛策を導入することは、得てして取締役（会）の保身と受取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続又は廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために外部者により構成する独立委員会のシステムを導入しております。

(4) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は８百万円であります。

３ 【経営上の重要な契約等】

(シンジケート・ローン（コミットメントライン）契約の締結)

当社は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う事業環境の不確実性を鑑み、機動的かつ安定的な資金調達手段を確保することを目的として、2020年６月５日開催の取締役会において、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケート・ローン（コミットメントライン）契約の締結を行うことを決議し、以下の内容の契約を2020年６月５日に締結しました。

（シンジケート・ローン（コミットメントライン）契約の内容）

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

2020年６月30日現在

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、当社が導入した「株式給付信託(J-ESOP)」の信託口が所有する235,700株及び「株式給付信託(BBT)」の信託口が所有する119,500株は含まれておりません。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株(議決権13個)含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株及び証券保管振替機構名義の株式45株が含まれております。

② 【自己株式等】

2020年６月30日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(追加情報)

（コロナウイルス関連）

新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、2020年４月に日本全国を対象に緊急事態宣言が発出されたことを受け、当社グループにおいては、来店客数の減少、店舗の休業及び営業時間の短縮等により売上高が減少しております。５月に緊急事態宣言が解除されたものの、外出自粛や国内景気の低迷などの影響が一定期間継続することが想定されます。

新型コロナウィルス感染症の影響については、2020年４月の既存店売上高が前年同月比50.0％であったものの、５月の既存店売上高は前年同月比62.2％、6月の既存店売上高は前年同月比71.5％と回復の兆しが認められることから、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した、感染症による影響は2020年12月頃までに回復するとの仮定の変更は行わず、繰延税金資産の回収可能性の判断や固定資産の減損損失の認識要否の判断を行っております。

(四半期連結損益計算書関係)

※  新型感染症対応による損失

新型コロナウイルス感染症に対する政府や地方自治体による要請等により、連結子会社が一部の店舗を休業したことにより発生した当該休業期間における従業員への休業補償や店舗の固定費を、新型感染症対応による損失として特別損失に計上しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

１．配当金支払額

(注)  配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)によって設定される信託に対する配当金2,445千円を含めておりません。これは、本信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためです。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年６月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの報告セグメントは「ラーメン事業」のみであり、セグメント情報の開示の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株式給付信託(J-ESOP)によって設定される信託が所有する当社株式については、四半期連結財務諸表において自己株式として認識しております。
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間244,500株、当第１四半期連結累計期間235,700株であります。

３．株式給付信託（BBT)によって設定される信託が所有する当社株式については、前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表において自己株式として認識しております。
１株当たり四半期純損失金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、119,500株であります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年８月13日

株式会社幸楽苑ホールディングス

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

福島事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社幸楽苑ホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社幸楽苑ホールディングス及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。