| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第27期第１四半期(自 2020年３月１日 至 2020年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド |
| 【英訳名】 | Samantha Thavasa Japan Limited |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 門田剛 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区三田一丁目４番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6400-5524 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 永井利博 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区三田一丁目４番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6400-5524 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 永井利博 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第26期第１四半期連結累計期間 | 第27期第１四半期連結累計期間 | 第26期 | |
| 会計期間 | 自 2019年３月１日至 2019年５月31日 | 自 2020年３月１日至 2020年５月31日 | 自 2019年３月１日至 2020年２月29日 | |
| 売上高 | (千円) | 6,422,184 | 2,557,008 | 23,550,392 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 142,674 | △1,177,228 | △1,225,506 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | 111,569 | △1,185,209 | △2,384,314 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 90,319 | △1,196,996 | △2,409,404 |
| 純資産額 | (千円) | 2,938,118 | △758,600 | 438,395 |
| 総資産額 | (千円) | 14,336,027 | 10,199,518 | 10,596,092 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | 3.16 | △33.58 | △67.55 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 19.3 | △9.4 | 2.2 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルスの拡大にともなう影響につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」をご参照ください。
重要事象等に関する事項
当社グループは当第１四半期連結累計期間末において有利子負債額が89億33百万円（短期借入金51億66百万円、１年内返済予定長期借入金31億24百万円、長期借入金６億41百万円）と手元流動性14億43百万円（現金及び預金）に比し高水準な状況にある一方、当第１四半期連結累計期間に11億52百万円の営業損失を計上しました。
また、新型コロナウイルス感染拡大防止のための政府の緊急事態宣言の期間中、国内の大部分の店舗で臨時休業しており、今後資金繰りにも影響が出てくる見込みです。
このような状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。
当該状況を解消又は改善するための対応策は、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１） 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、国内外における新型コロナウイルス感染症の影響により、景気は急速な悪化が続いており、極めて厳しい状況にあります。
当社グループが属するファッション・アパレル業界におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴う緊急事態宣言発令に伴い、店舗の営業時間の短縮及び臨時休業、インバウンド客数の減少などにより売上確保が厳しい状況にあり、また、外出自粛による消費マインドの低下等により一層の節約志向による慎重な購買行動が続いております。
当社グループにおきましても、新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴う緊急事態宣言発令により４月上旬から５月下旬にかけて国内の店舗の大部分が臨時休業となり、売上が大幅な減少となりました。
このような厳しい経営環境のもと、当社グループは成長販路であるＥＣ事業の強化、仕入の抑制や広告宣伝費・販売促進費の削減、店舗家賃の減額交渉などの経費削減に努めてまいりました。
店舗展開につきましては、バッグ事業は１店舗退店、ジュエリー事業は出退店なし、アパレル事業は１店舗退店、海外は１店舗退店となり、サマンサタバサグループ合計で前年度末比で３店舗純減し、当第１四半期連結会計期間末の店舗数は292店舗となりました。
この結果、当第１四半期連結会計期間の売上高は25億57百万円（前年度比60.2％減）、営業損失は11億52百万円（前年度は１億64百万円の利益）、経常損失は11億77百万円（前年度は１億42百万円の利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失11億85百万円（前年度は１億11百万円の利益）となりました。
なお、当社グループは「ファッションブランドビジネス」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を行っておりません。
② 財政状態の状況
(資産)
総資産は101億99百万円であり、前連結会計年度末と比較して３億96百万円減少しております。主な要因は、受取手形及び売掛金が５億88百万円減少したことなどによるものであります。
(負債)
総負債は109億58百万円であり、前連結会計年度末と比較して８億円増加しております。主な要因は、流動負債のその他が３億48百万円減少した一方、短期借入金が12億33百万円増加したことなどによるものであります。
(純資産)
純資産は△７億58百万円であり、前連結会計年度末と比較して11億96百万円減少しております。主な要因は、利益剰余金が11億85百万円減少したことなどによるものであります。
（２） 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。
（３） 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４） 研究開発活動
該当事項はありません。
（５）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社グループは、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該事象又は状況を解消するための対応策として、2020年７月21日付けで株式会社フィットハウスと合併し、財務基盤が強化されるとともに、株式会社コナカの連結子会社になることにより、同社の支援も得ながら業績改善を図っていく所存です。なお、重要な後発事象に関する注記に記載の通り、2020年７月１日付けで株式会社コナカより８億円の借入を実行いたしました。
また、現在金融機関と既往債務のリファイナンスの交渉を行っております。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、また、新型コロナウイルス感染症による当社グループ事業への影響について、当連結会計年度の第２四半期以降は概ね例年通りの営業活動を実施でき、当連結会計年度末にかけて消費動向が徐々に回復してくるという前提で資金繰りを計画しておりますが、この前提と異なる状況となった場合には、当社の資金繰りに重大な支障をきたすことになります。
従いまして、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年５月１日開催の取締役会において、当社と株式会社コナカの連結子会社である株式会社フィットハウスを合併することについて決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。なお、本契約について2020年６月29日開催の当社定時株主総会にて承認決議を受けています。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１） 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 134,400,000 |
| 計 | 134,400,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年８月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 35,296,000 | 65,851,417 | 東京証券取引所(マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 35,296,000 | 65,851,417 | ― | ― |
(注) 2020年７月21日を効力発生日とする吸収合併による新株発行により、発行済株式総数が30,555,417株増加しております。
（２） 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４） 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年３月１日～2020年５月31日 | ─ | 35,296,000 | ─ | 2,132,600 | ─ | 35,296 |
(注) 2020年７月21日を効力発生日とする吸収合併による新株発行により、発行済株式総数が30,555,417株増加し、65,851,417株となっております。
（５） 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６） 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年５月12日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2020年５月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ─ | ― | ─ |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ─ | ― | ─ |
| 議決権制限株式(その他) | ─ | ─ | ─ |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ─ | ― | ─ |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 352,894 | 単元株式数 100株 |
| 35,289,400 | |||
| 単元未満株式 | 6,600 | ― | ─ |
| 発行済株式総数 | 35,296,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 352,894 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2020年３月１日から2020年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年３月１日から2020年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東邦監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年２月29日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,660,581 | 1,443,016 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,133,617 | 545,219 | |||||||||
| 商品及び製品 | 4,231,363 | 4,737,889 | |||||||||
| 仕掛品 | 3,222 | 529 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 124,537 | 117,651 | |||||||||
| その他 | 272,804 | 295,574 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △628 | △628 | |||||||||
| 流動資産合計 | 7,425,497 | 7,139,252 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 913,338 | 897,990 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 282,583 | 263,464 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 282,583 | 263,464 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 1,823,309 | 1,749,514 | |||||||||
| その他 | 151,363 | 149,296 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,974,673 | 1,898,811 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,170,594 | 3,060,266 | |||||||||
| 資産合計 | 10,596,092 | 10,199,518 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,002,169 | 896,143 | |||||||||
| 短期借入金 | 3,933,334 | 5,166,648 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,207,041 | 3,124,571 | |||||||||
| 未払法人税等 | 86,782 | 111,687 | |||||||||
| 賞与引当金 | 144,523 | 255,976 | |||||||||
| その他 | 1,049,453 | 700,812 | |||||||||
| 流動負債合計 | 9,423,304 | 10,255,839 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 669,672 | 641,902 | |||||||||
| その他 | 64,720 | 60,378 | |||||||||
| 固定負債合計 | 734,392 | 702,280 | |||||||||
| 負債合計 | 10,157,697 | 10,958,119 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年２月29日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年５月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,132,600 | 2,132,600 | |||||||||
| 資本剰余金 | 406,592 | 406,592 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,178,956 | △3,364,165 | |||||||||
| 株主資本合計 | 360,235 | △824,973 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △22,365 | △20,243 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △103,213 | △110,388 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △125,578 | △130,631 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 203,737 | 197,004 | |||||||||
| 純資産合計 | 438,395 | △758,600 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 10,596,092 | 10,199,518 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 6,422,184 | 2,557,008 | |||||||||
| 売上原価 | 2,003,398 | 833,366 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,418,786 | 1,723,642 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 4,254,134 | 2,876,547 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失(△) | 164,652 | △1,152,904 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 411 | 524 | |||||||||
| 受取配当金 | 442 | － | |||||||||
| その他 | 1,342 | 2,982 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,196 | 3,506 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,978 | 6,337 | |||||||||
| 為替差損 | 11,697 | 21,319 | |||||||||
| その他 | 6,499 | 172 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 24,175 | 27,829 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失(△) | 142,674 | △1,177,228 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 4,999 | |||||||||
| その他 | － | 2,448 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 7,448 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 8,051 | 295 | |||||||||
| 特別損失合計 | 8,051 | 295 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) | 134,622 | △1,170,074 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 54,380 | 16,055 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △37,854 | － | |||||||||
| 法人税等合計 | 16,525 | 16,055 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 118,097 | △1,186,129 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 6,527 | △920 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | 111,569 | △1,185,209 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 118,097 | △1,186,129 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △11,807 | 2,122 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △15,970 | △12,988 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △27,778 | △10,866 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 90,319 | △1,196,996 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 98,262 | △1,190,262 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △7,943 | △6,733 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは当第１四半期連結累計期間末において有利子負債額が89億33百万円（短期借入金51億66百万円、１年内返済予定長期借入金31億24百万円、長期借入金６億41百万円）と手元流動性14億43百万円（現金及び預金）に比し高水準な状況にある一方、当第１四半期連結累計期間に11億52百万円の営業損失を計上しました。
また、新型コロナウイルス感染拡大防止のための政府の緊急事態宣言の期間中、国内の大部分の店舗で臨時休業したため、資金繰りにも影響が出てきております。
このような状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。
当該事象又は状況を解消するための対応策として、2020年７月21日付けで株式会社フィットハウスと合併し、財務基盤が強化されるとともに、株式会社コナカの連結子会社になることにより、同社の支援も得ながら業績改善を図っていく所存です。なお、重要な後発事象に関する注記に記載の通り、2020年７月21日付けで株式会社コナカより８億円の借入を実行いたしました。
また、現在金融機関と既往債務のリファイナンスの交渉を行っております。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、また、新型コロナウイルス感染症による当社グループ事業への影響について、当連結会計年度の第２四半期以降は概ね例年通りの営業活動を実施でき、当連結会計年度末にかけて消費動向が徐々に回復してくるという前提で資金繰りを計画しておりますが、この前提と異なる状況となった場合には、当社の資金繰りに重大な支障をきたすことになります。
従いまして、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(追加情報)
（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響）
新型コロナウイルス感染症の広がりは、当社グループの事業活動に影響を及ぼしています。今後の広がり方や収束時期等を予測することは困難なため、会計上の見積りを行う上で、特に将来キャッシュ・フローの予測を行うことは極めて困難です。
このため、繰延税金資産の回収可能性や減損損失の判定、継続企業の前提に関する事項の検討等については、四半期連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、当連結会計年度の第２四半期以降は概ね例年通りの営業活動を実施でき、当連結会計年度末にかけて消費動向が徐々に回復してくるという一定の仮定を置いて最善の見積りを行っています。
なお、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した内容から重要な変更はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日至 2019年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年３月１日至 2020年５月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 107,788千円 | 86,088千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年５月23日定時株主総会 | 普通株式 | 352,960 | 10 | 2019年２月28日 | 2019年５月24日 | 資本剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日)
当社グループは、「ファッションブランドビジネス」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年５月31日)
当社グループは、「ファッションブランドビジネス」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2019年３月１日至 2019年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年３月１日至 2020年５月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | 3円16銭 | △33円58銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会 社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | 111,569 | △1,185,209 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | 111,569 | △1,185,209 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 35,296,000 | 35,296,000 |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（吸収合併）
当社は、2020年５月１日開催の取締役会において、当社と株式会社コナカ（取締役社長CEO：湖中謙介、以下「コナカ」）の連結子会社である株式会社フィットハウス（以下、「フィットハウス」）を合併（以下、「本件合併」）することについて決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。なお、本契約について2020年６月29日開催の当社定時株主総会にて承認決議を受け、2020年７月21日にフィットハウスを吸収合併しております。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 当社 | |
|---|---|---|
| 事業の内容 | バッグ、ジュエリー 及びアパレルの企画・製造・販売 |
（２）企業結合を行った目的
当社は昨年５月に新経営体制へ移行して以来、商品企画力や良質素材調達力の強化、生産背景の再構築、品質管理体制の強化などの改革を行うとともに、昨年９月にはコナカと資本業務提携を行い、店舗の出店におけるノウハウや情報共有、当社よりコナカグループへの商品供給、人材交流等の連携を進め、業績向上に取り組んでまいりました。
しかしながら、消費者の低価格志向が続く厳しい市場環境の中で、昨年10月の消費税増税や天候不順、さらには４月以降の新型コロナウイルス感染症の蔓延による店舗の休業や消費マインドの大幅な低下により先行き極めて不透明な状況下、コナカグループとの連携をさらに強化し、財務基盤を安定させるとともに業績向上を図っていくことが喫緊の課題となっておりました。
一方、フィットハウスは、東海地区を中心にシューズ、バッグ及び服飾雑貨等の販売事業を営んでおりますが、現在の消費者の低価格志向を踏まえ、従来の海外ブランドを中心とした高価格商品の販売から、当社が持つ「製造小売」（SPA）システムを利用した高粗利の自社商品の開発・販売へビジネスモデルを転換していくことが、今後の成長のための重要な課題となっておりました。
本件合併により両社の経営課題を早期に解決するとともに、両社の合併により当社はコナカの連結子会社となり、コナカグループにおけるファッション事業の競争力強化とともに経営資源の最適化・効率化を図ることを目的としております。
（３）企業結合日
2020年７月21日
（４）企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、フィットハウスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
（５）企業結合の名称
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
（６）取得企業を決定するに至った主な根拠
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）の取得企業の決定方法の考え方に基づき、フィットハウスを取得企業と決定しております。
２．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
（１）株式の種類別の交換比率
フィットハウスの普通株式１株に対して当社の普通株式1.4株を割当て交付いたします。
（２）株式交換比率の算定方法
複数のフィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
（３）交付株式数
普通株式 30,555,417株
３．その他
当社は2020年７月14日開催の取締役会において、運転資金及び新型コロナウイルス感染症の影響による不測の事態に備えた予備資金を目的とした借入を行うことを決議し、2020年７月21日付で株式会社コナカより８億円の資金を借入しております。
返済期限 2020年９月30日
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月12日
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
取締役会 御中
東邦監査法人
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 佐 藤 淳 | 印 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 嵜 研 多 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの2020年３月１日から2021年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2020年３月１日から2020年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年３月１日から2020年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド及び連結子会社の2020年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は当第１四半期連結累計期間末において有利子負債額が89億33百万円（短期借入金51億66百万 円、１年内返済予定長期借入金31億24百万円、長期借入金６億41百万円）と手元流動性14億43百万円（現金及び預金）に比し高水準な状況にある一方、当第１四半期連結累計期間に11億52百万円の営業損失を計上した。また、新型コロナウイルス感染拡大防止のための政府の緊急事態宣言の期間中、国内の大部分の店舗で臨時休業したため、資金繰りにも影響が出てきている。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策および重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
２．追加情報（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響）に記載されているとおり、会社は、繰延税金資産の回収可能性や減損損失の判定、継続企業の前提に関する事項の検討等については、当連結会計年度の第２四半期以降は概ね例年通りの営業活動を実施でき、当連結会計年度末にかけて消費動向が徐々に回復してくるという一定の仮定を置いて見積りを行っている。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年５月１日開催の取締役会において、株式会社コナカの連結子会社である株式会社フィットハウス（以下、「フィットハウス」）と合併することについて決議し、同日付で合併契約を締結している。本契約は2020年６月29日開催の定時株主総会において承認決議を受け、2020年７月21日にフィットハウスを吸収合併している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。