| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第６期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
| 【会社名】 | AI inside 株式会社 |
| 【英訳名】 | AI inside Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 渡久地 択 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号 |
| 【電話番号】 | 03-5468-5041（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 管理本部長 髙橋 政史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号 |
| 【電話番号】 | 03-5468-5041（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 管理本部長 髙橋 政史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第６期第１四半期累計期間 | 第５期 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 677,408 | 1,591,454 |
| 経常利益 | (千円) | 247,082 | 409,000 |
| 四半期（当期）純利益 | (千円) | 209,349 | 419,981 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － |
| 資本金 | (千円) | 1,123,500 | 1,106,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,724,000 | 3,666,000 |
| 純資産額 | (千円) | 2,550,137 | 2,305,788 |
| 総資産額 | (千円) | 3,137,629 | 3,007,856 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 58.48 | 129.70 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 53.84 | 126.18 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 81.3 | 76.7 |
(注)１. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。
４．当社は、第５期第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成しておりませんので、第５期第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
５. 当社は、2019年12月25日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第５期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、2020年６月29日に提出した有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、前第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
（１） 経営成績の状況
近年我が国において、少子高齢化や人口減により生産年齢人口が減少する一方、人によるデータ入力に関する外部委託市場は2017年度実績で5,830憶円あり、この市場は今後成長してくと予想されております。(市場規模は全て「BPO(ビジネスプロセスアウトソーシング)市場の実態と展望 2018-2019(株式会社矢野経済研究所)」より)。加えて、本年生じた新型コロナウイルス感染症の感染拡大の結果、企業は労働者の働き方改革や業務の効率化を意識した事業運営が求められる基調となっております。
このような市場環境において、当社は、ディープラーニングによる手書き文字認識AIを活用した生産性向上のためのAI-OCRサービス「DX Suite」を提供してまいりました。その結果、売上高および各段階利益については以下の実績となりました。
（売上高）
当第１四半期累計期間の売上高は677,408千円となりました。これは、主に「Intelligent OCR」契約数が前事業年度末に比べて1,873件から5,823件へ増加したこと、「Elastic Sorter」契約数が前事業年度末から比べて418件から492件へと順調に獲得できたことによります。また、エッジコンピューティング用ハードウェア「AI inside Cube」の本番導入数が、前事業年度末の33台から75台へ堅調に増加し、売上高の増加に貢献しました。
売上高のうち、リカーリング型モデル（注1）及びセリング型モデル（注2）の内訳は以下のとおりとなりました。
| 収益モデル | 第５期事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) | 第６期第１四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | |
| 売上高(千円) | 前年同期比(％) | 売上高(千円) | |
| リカーリング型モデル | 750,891 | 770.7 | 504,038 |
| セリング型モデル | 840,563 | 241.7 | 173,370 |
| 合計 | 1,591,454 | 357.4 | 677,408 |
（注）1. リカーリング型：顧客が当社のサービスを利用する限り継続的に計上される収益形態を表します。
2. セリング型：特定の取引毎に計上される収益形態を表します。
（売上原価、売上総利益）
当第１四半期累計期間の売上原価は、33,294千円となりました。これは、主にサーバ費用が23,663千円発生したこと等によるものです。この結果、売上総利益は644,114千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第１四半期累計期間の販売費及び一般管理費は396,640千円となりました。これは、主に業容拡大に伴う採用費・人件費、「DX Suite」の次期バージョン開発に係る研究開発費等であります。この結果、営業利益は247,473千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当第１四半期累計期間において、営業外費用が397千円発生しました。これは、主に短期借入金に係る支払利息367千円が発生したこと等によるものです。この結果、経常利益は247,082千円となりました。
（特別損益、四半期純利益）
当第１四半期累計期間において特別損益は発生しておらず、法人税等を32,646千円、法人税等調整額5,086千円を計上した結果、四半期純利益は209,349千円となりました。
なお、セグメントについては、当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、記載しておりません。
（２） 財政状態の状況
① 資産
当第１四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末に比べて81,703千円増加し、2,857,227千円となりました。この主な要因は、法人税等の納付の結果、現金及び預金が75,004千円減少したこと、売掛金が139,004千円増加したこと、前払費用が20,687千円増加したことによるものであります。固定資産は、前事業年度末に比べて48,068千円増加し、280,401千円となりました。この主な要因は、自社サーバーの増設38,425千円及びレンタル資産13,153千円の増加によるものであります。この結果、総資産は、前事業年度末に比べ129,772千円増加し、3,137,629千円となりました。
② 負債
当第１四半期会計期間末における流動負債は、前事業年度末に比べて115,851千円減少し、578,246千円となりました。この主な要因は、未払法人税等が85,896千円、前受収益が37,807千円減少したこと等によるものであります。固定負債は、長期前受収益が前事業年度末に比べて1,274増加千円増加し、9,246千円となりました。この結果、総負債は、前事業年度末に比べて114,576千円減少し、587,492千円となりました。
③ 純資産
当第１四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末に比べて244,349千円増加して2,550,137千円となりました。これは、主に、四半期純利益209,349千円を計上したことによるものです。
なお、当第１四半期会計期間末における自己資本比率は81.3%となり、前事業年度末に比べ、4.6ポイント増加しております。
（３） 研究開発活動
当第１四半期累計期間の研究開発費の総額は79,159千円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年８月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,724,000 | 3,724,000 | 東京証券取引所（マザーズ） | 完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株です。 |
| 計 | 3,724,000 | 3,724,000 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年４月１日～2020年６月30日 (注)１ | 58,000 | 3,724,000 | 17,500 | 1,123,500 | 17,500 | 973,500 |
(注)１．新株予約権の行使によるものであります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 107,000 | 普通株式 | 107,000 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株です。 |
| 普通株式 | 107,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 35,581 | 同上 | ||
| 3,558,100 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式900 | ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 3,666,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 35,581 | ― |
(注) 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2020年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)AI inside 株式会社 | 東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号 | 107,000 | － | 107,000 | 2.92 |
| 計 | ― | 107,000 | － | 107,000 | 2.92 |
(注) 当第1四半期会計期間末日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２ 【役員の状況】
2020年６月29日提出の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。なお、当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第１四半期累計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年３月31日) | 当第１四半期会計期間(2020年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,534,089 | 2,459,085 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 220,502 | 359,506 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,109 | 970 | |||||||||
| 仕掛品 | 477 | － | |||||||||
| その他 | 19,824 | 38,222 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △479 | △558 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,775,523 | 2,857,227 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 73,647 | 127,650 | |||||||||
| 無形固定資産 | 330 | 82 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 158,355 | 152,669 | |||||||||
| 固定資産合計 | 232,333 | 280,401 | |||||||||
| 資産合計 | 3,007,856 | 3,137,629 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 126,357 | 40,461 | |||||||||
| 前受収益 | 203,527 | 165,720 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 13,125 | |||||||||
| その他 | 264,212 | 258,939 | |||||||||
| 流動負債合計 | 694,097 | 578,246 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期前受収益 | 7,971 | 9,246 | |||||||||
| 固定負債合計 | 7,971 | 9,246 | |||||||||
| 負債合計 | 702,068 | 587,492 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,106,000 | 1,123,500 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,562,000 | 1,579,500 | |||||||||
| 利益剰余金 | △297,007 | △87,658 | |||||||||
| 自己株式 | △65,204 | △65,204 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,305,788 | 2,550,137 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,305,788 | 2,550,137 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,007,856 | 3,137,629 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 677,408 | |||||||||
| 売上原価 | 33,294 | |||||||||
| 売上総利益 | 644,114 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 396,640 | |||||||||
| 営業利益 | 247,473 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| その他 | 6 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 367 | |||||||||
| その他 | 29 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 397 | |||||||||
| 経常利益 | 247,082 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 247,082 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 32,646 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 5,086 | |||||||||
| 法人税等合計 | 37,733 | |||||||||
| 四半期純利益 | 209,349 | |||||||||
【注記事項】
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第１四半期累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) | ||
| 減価償却費 | 12,502 | 千円 |
(株主資本等関係)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業は、人工知能事業の単一セグメントであることから記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) | |
|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益 | 58円48銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 209,349 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 209,349 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,579,787 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 53円84銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益調整額(千円) | － |
| 普通株式増加数(株) | 308,618 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
当社は、2020年７月17日開催の取締役会にて、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。
１．処分の概要
| (1)処分期日 | 2020年８月14日 |
|---|---|
| (2)処分する株式の種類及び数 | 当社普通株式 1,300株 |
| (3)処分価額 | １株につき31,500円 |
| (4)処分価額の総額 | 40,950,000円 |
| (5)株式の割当の対象及びその人数並びに割り当てる株式の数 | 当社取締役 ３名 1,300株 |
| (6)その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 |
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年５月22日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020年６月26日開催の第５期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額100百万円以内（うち社外取締役については年額８百万円以内）の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月12日
A I i n s i d e 株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人ト ー マ ツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 木 村 尚 子 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 倉 本 和 芳 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているAI inside 株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの第6期事業年度の第1四半期会計期間（2020年4月1日から2020年6月30日まで）及び第1四半期累計期間（2020年4月1日から2020年6月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、AI inside 株式会社の2020年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。