5446 北越メタル 四半期報告書－第105期第1四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していない。

２．売上高には、消費税等は含まれていない。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益は、潜在株式が存在しないため、記載していない。

４．１株当たり四半期(当期)純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算出している。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はない。

　なお、当第１四半期連結会計期間において、株式会社コーテックスの株式を取得し完全子会社化したことにより、同社を連結の範囲に含めている。また、同社の完全子会社である株式会社コーテックス工業も連結の範囲に含めている。

　この結果、2020年６月30日現在では、当社グループは、当社及び子会社３社により構成されている。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はない。

　なお、重要事象等は存在していない。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大による世界的な経済減速の影響や、日本国内においても感染者数の増加による社会経済活動の制限や活動自粛による消費低迷もあり、先行き不透明な状況が続いている。

　当社グループの関連業界においては、建築需要の減少傾向が続いている中、一部で新型コロナウイルスの影響による工事遅延も発生している。さらに副原料価格やエネルギー価格の下落による好影響はあったものの、主原料である鉄スクラップ価格がこれまでの下降局面から上昇局面に転じ、予断を許さない状況となった。

　このような環境下、当社グループにおいては、製品販売数量の確保や製品販売価格の維持、更なるコスト改善に尽力した。前年同四半期と比較すると、主原料価格や諸資材・エネルギー価格の下落、諸原単位等のコスト改善が図られたものの、製品販売数量の減少や製品販売単価安が影響したことから、当第１四半期連結累計期間における売上高は5,640百万円（前年同四半期比1.2％減）、経常利益は407百万円（前年同四半期比250.2％増）となった。また親会社株主に帰属する四半期純利益は、2020年４月１日付で株式会社コーテックスの株式を取得し、同社を子会社化したことに伴い、負ののれん発生益を特別利益に計上したことから、578百万円（前年同四半期比565.1％増）となった。

(2）財政状態の分析

①　資産

　当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,711百万円増加して、25,382百万円となった。

　これは主に、借入による設備資金の調達や、株式会社コーテックスの連結子会社化に伴う資産の受け入れによる現金及び預金の増加（前連結会計年度末比2,969百万円の増加）、たな卸資産の増加（前連結会計年度末比380百万円の増加）などにより、流動資産が前連結会計年度末に比べ3,352百万円増加して、15,794百万円になったことによるものである。

②　負債

　当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ3,360百万円増加して、9,361百万円となった。

　これは主に、設備資金の調達による長期借入金の増加（前連結会計年度末比2,499百万円の増加）などにより、固定負債が前連結会計年度末に比べ2,661百万円増加して、3,610百万円になったことによるものである。

③　純資産

　当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ350百万円増加して、16,020百万円となった。

　これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益578百万円の計上などにより、利益剰余金が前連結会計年度末に比べ346百万円増加して、12,696百万円になったことによるものである。

　また、自己資本比率については、前連結会計年度末の72.3％から9.2ポイント減少して、当第１四半期連結会計期間末には63.1％となった。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はない。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はない。

(5）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間の試験研究費の総額は、1百万円である。

　なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2020年４月24日開催の取締役会において、総額3,000百万円の設備資金の借入について決議し、下記のとおり、借入を行なった。

(1)借入先　　　取引金融機関６行

(2)借入金額　　3,000百万円

(3)借入利率　　固定金利

(4)借入日　　　2020年５月20日

(5)借入期間　　５～10年

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項なし。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項なし。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はない。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしている。

①【発行済株式】

（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式15株が含まれている。

２　「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式33,500株（議決権の数335個）が含まれている。

３　資産管理サービス信託銀行株式会社、JTCホールディングス株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は2020年７月27日付で合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更している。

４　当社は、2020年４月１日付で株式会社コーテックスを子会社化しており、同社は当社株式600株を保有している。

②【自己株式等】

（注）１　株式給付信託（BBT）の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式33,500株については、上記自己株式等には含まれていないが、四半期連結財務諸表においては自己株式として表示している。

２　資産管理サービス信託銀行株式会社、JTCホールディングス株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は2020年７月27日付で合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更している。

３　当社は、2020年４月１日付で株式会社コーテックスを子会社化しており、同社は当社株式600株を保有している。

２【役員の状況】

　該当事項なし。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成している。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、高志監査法人による四半期レビューを受けている。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項なし。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当第１四半期連結会計期間において、株式会社コーテックスの株式を取得し完全子会社化したことにより、同社を連結の範囲に含めている。また、同社の完全子会社である株式会社コーテックス工業も連結の範囲に含めている。

（会計方針の変更等）

　該当事項なし。

（追加情報）

　新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定については、当社グループが現時点で入手している情報等を踏まえ、前事業年度の有価証券報告書（追加情報）の記載から重要な変更はない。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　該当事項なし。

（四半期連結損益計算書関係）

　※１　負ののれん発生益

　当第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

　株式会社コーテックスの株式を取得したことによる企業結合時の同社時価純資産額と、同社株式の取得原価との差額344,312千円を「負ののれん発生益」として特別利益に計上している。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していない。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりである。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１　配当金支払額

（注）2019年５月16日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金234千円が含まれている。

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項なし。

３　株主資本の著しい変動に関する事項

　該当事項なし。

当第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

１　配当金支払額

（注）2020年５月19日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金2,010千円が含まれている。

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項なし。

３　株主資本の著しい変動に関する事項

　該当事項なし。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

　当社グループは、「鉄鋼事業」の単一セグメントであるため、記載を省略している。

当第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

　当社グループは、「鉄鋼事業」の単一セグメントであるため、記載を省略している。

（金融商品関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略している。

（有価証券関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略している。

（デリバティブ取引関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略している。

（企業結合等関係）

（株式取得による企業結合）

　当社は、2020年３月３日開催の取締役会において、株式会社コーテックスの株式を取得し子会社化することについて決議し、2020年４月１日に同社株式を取得した。

　これにより、2020年４月１日付で株式会社コーテックスは当社の完全子会社となった。

　また、株式会社コーテックスの完全子会社である株式会社コーテックス工業も当社の連結グループとなった。

１．企業結合の概要

(1)株式取得の目的

　当社は、全てのステークホルダーの皆様にとっての存在価値を創造、強化し、不連続・不透明な未来に向けて、持続的な成長を図るため、長期ビジョン「Metal Vision 2030＜絆＞」を策定し、2019年10月１日に公表した。

　この長期ビジョンに基づき、鉄鋼素材製品のみならず、特殊ボルト類や各種メッシュ・フープ製品といった二次加工製品をお客様に提供することで、災害に強い国土強靭化、労働人口減少による供給制約に対するソリューション提供による社会貢献を実現すべく、事業の強化に向けた取組みを進めている。

　この実現に向けてお互いの営業力、技術力、生産力を結集し、相互に補完、強化し合うことが、当社の長期ビジョンの達成には不可欠であり、両社の企業価値向上にとっても望ましいと判断し今回の株式取得を決定した。

(2)買収する会社の名称、事業内容、規模

　①名称　　　株式会社コーテックス

　②事業内容　鉄鋼一次及び二次製品販売、窯業製品のその他土木建築用資材の販売、土木建築工事の請負施工

　③資本金　　66百万円

　なお、買収する会社の子会社の名称、事業内容、規模、持株比率は下記のとおりである。

　①名称　　　株式会社コーテックス工業

　②事業内容　株式会社コーテックス前橋工場の建物及び機械設備の保守管理、株式会社コーテックス発注のせん断補強筋受託加工

　③資本金　　10百万円

　④持株比率　100％

(3)株式取得の時期

　2020年４月１日

(4)取得後の持分比率

　100％

(5)支払資金の調達及び支払方法

　自己資金により充当

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　2020年４月１日から2020年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得原価については、相手方との株式譲渡契約における守秘義務を踏まえ、非開示としているが、第三者による株式価値の算定結果を勘案し決定している。

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

　アドバイザリー費用等　　　19百万円

５．負ののれん発生益の金額と発生原因

(1)負ののれん発生益の金額

　344百万円

(2)発生原因

　企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識したことによるものである。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりである。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載していない。

２．普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式を含めている。なお、当該株式給付信託（BBT）が保有する当社株式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間33,500株、当第１四半期連結累計期間33,500株である。

（重要な後発事象）

　該当事項なし。

２【その他】

　2020年５月19日開催の取締役会において、2020年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議した。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　232,127千円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　  　 60円00銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　 2020年６月１日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項なし。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている北越メタル株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、北越メタル株式会社及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上