3920 アイビーシー 四半期報告書－第18期第3四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第18期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社および当社グループ（当社および当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　なお、連結子会社でありましたiChain株式会社につきまして、2020年６月30日付けで当社が保有するiChain株式会社の全株式を譲渡いたしました。その結果、当社の連結対象から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクについては以下のとおりであります。

（新型コロナウイルス感染症に関するリスク）

当社は新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対して、従業員の健康、安全の確保と事業継続の両立を図っております。具体的な対応としては、在宅勤務や時差出勤、リモート会議等の導入、流動性資金の確保等によって、事業が継続できる体制の整備に努めております。

しかしながら、今後新型コロナウイルス感染症の感染が拡大し、事態が深刻化かつ長期化した場合には、当社グループ従業員の出勤や顧客への訪問が困難になることによる商談機会の減少、従業員の感染が判明した場合の一時的な事業活動の停滞等により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に大きな影響を与える可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間末日現在において当社が判断したものであります。

　なお、連結子会社でありましたiChain株式会社については、2020年６月30日付けで当社が保有していたiChain株式のすべてを譲渡したため、連結対象から外しております。

(1）経営成績の状況

  当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、米中貿易摩擦をめぐる動向や消費税引き上げ後の消費マインドの低下により景気が減速するなか、新型コロナウイルス感染症の世界的規模での拡大が国内外の経済活動に大きな影響を及ぼし、先行きは不透明な状況で推移しました。情報サービス業界においては、サイバーセキュリティ強化といった社会的な要因によるITインフラ投資が増加傾向にあり、また、企業においては、デジタルトランスフォーメーション（DX）に対応可能な環境整備を推進する動きに加え、新型コロナウイルス感染拡大を受けたリモートワークへの対応が急速に活発化してきております。

　当社は、こうした流れの中で、ITシステムのオンプレミス（自社運用）からクラウド、もしくはハイブリッド運用のニーズに対応し「ITコストの最適化」及び「IT運用管理の効率化」に寄与する、自社開発のネットワークシステム性能監視／情報管理ツール「System Answerシリーズ」の機能拡張及び販売・サポート、パートナー企業との連携強化を継続展開しております。また、複数のSystem Answer G3を一括管理することができるマルチテナント対応製品「System Answer G3–XC（Xconnect：クロスコネクト）」の提供を開始し、大規模なシステム管理や複数企業のシステムを監視する際の煩雑さを解消するとともに運用管理コストの大幅削減を実現しております。合わせて、24時間365日体制で運用監視・即時対応が可能な「SAMS」等の顧客ニーズに合致したサービス提供や、ブロックチェーン技術を利用したIoTデバイス向けセキュリティサービス「kusabi™」など、成長分野における取り組みも推進しております。新型コロナウイルス禍においては、企業や学校におけるリモートワーク急増に伴うITインフラ管理強化を支援するためのキャンペーンを展開し、ITインフラの管理を効果的に実現できる当社ソリューションを多数の新規顧客に提供を始めております。

　当第３四半期連結累計期間の業績は、当社売上高が1,165,970千円（前年同期比2.9％減）と微減となりました。これに対し、株式会社サンデーアーツ(以下、「サンデーアーツ」といいます）が前第３四半期連結会計期間より連結対象に加わったことによる増収があったものの、iChain株式会社(以下、「iChain」といいます）の売上高が12,550千円（同74.3％減）の大幅減となったことから、連結売上高は1,258,406千円（同1.2％減）となりました。

　損益面は、当社サービスラインナップの多様化もあり売上総利益率が前年同期比で低下した他、のれん償却費の増加による販管費増加により、営業損失が52,696千円（前年同期は81,868千円の営業利益）、持分法による投資損失等の計上により経常損失が72,369千円（前年同期は69,342千円の経常利益）となりました。また、特別損失として、iChainのソフトウェア及びソフトウェア仮勘定並びにサンデーアーツに係るのれん等の減損損失を計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失は191,381千円（前年同期は26,379千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

　当社グループはソフトウェア・サービス関連事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、当社グループの売上高の大半を占める当社のネットワークシステム監視関連事業に係る販売実績を提供区分別に示すと、次のとおりであります。

　ライセンスの販売については、新型コロナウイルスの影響により新規顧客への販売が想定より伸びず、前年比で減少しました。サービスの提供については、システムインテグレーション案件が堅調であった他、次世代MSPサービスSAMS案件の増加、大型のIBC-SAS（IBCセキュリティアセスメントサービス）案件により大幅に伸長しました。その他物販等については、前期にあったPC等納入大型案件がなかったことにより減少しました。その結果、ライセンスの販売については売上高627,254千円（前年同期比8.7％減）、サービスの提供については売上高271,974千円（前年同期比37.1％増）、その他物販等については売上高266,741千円（前年同期比15.3％減）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は2,768,940千円（前連結会計年度末は2,676,954千円）となり、91,986千円増加しました。これは主に、売掛金が197,593千円、のれんの減損処理等によりのれんが111,458千円、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の減損処理等によりその他の無形固定資産が61,534千円、それぞれ減少し、貸倒引当金が24,447千円増加した一方で、現金及び預金が342,450千円、繰延税金資産の増加等により投資その他の資産のその他が140,147千円、それぞれ増加したことによるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は1,373,460千円（前連結会計年度末は1,049,362千円）となり、324,097千円増加しました。これは主に、未払法人税等が70,625千円、買掛金が63,043千円それぞれ減少した一方で、長期借入金が335,981千円、１年内返済予定の長期借入金が97,220千円、それぞれ増加したことによるものであります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は1,395,480千円（前連結会計年度末は1,627,591千円）となり、232,111千円減少しました。これは主に資本金及び資本剰余金が新株予約権の行使による新株の発行に伴いそれぞれ900千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上に伴い、利益剰余金が191,381千円減少、自己株式の取得に伴い自己株式が43,053千円増加したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。

(4）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における開発体制に重要な変更はありません。また、当第３四半期連結累計期間における研究開発費はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（連結子会社であるiChain株式会社株式の譲渡並びに債権放棄）

当社は、2020年６月30日の取締役会において、当社の連結子会社であるiChain株式会社（東京都中央区新川一丁目８番８号、代表取締役社長：加藤裕之、以下「iChain」といいます。）の全株式について、後藤昌紀氏（個人）に譲渡することを決議し、同日譲渡いたしましたので、お知らせいたします。なお、本株式譲渡に伴いiChainは、当社の連結の範囲から除外されることになります。

１．債権放棄及び株式譲渡の理由

　iChainは、2016年４月に合弁会社 iBeed株式会社として設立され、その後同年７月の合弁解消時に当社が全株式を取得し当社の完全子会社となりました。2018年４月には第三者割当増資を実行し、社名を現在のiChainに変更しました。2019年９月期よりiChainを連結の範囲に含め、2019年６月に連携強化や意思決定の迅速化を目的に再度完全子会社化し、翌７月に事業の成長加速を目的に増資を行いました。

iChainは、これまで他社に先駆けInsurTech(保険Xテクノロジー)にフォーカスした事業を推進し、当社グループ事業の大きな柱の一つと位置付けてまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響による先行き不透明感から販売見込み先の多くが新規投資に対して慎重な姿勢を示しているため、成果を出すまでには、なお多くの時間を要するものと判断し、今後のグループ全体における経営資源の最適配分の観点から株式を譲渡することを決定いたしました。

既存顧客へのサービス継続等を前提に株式譲渡先として総合的に検討をした結果、現取締役COOの後藤昌紀氏に譲渡するに至りました。また、本株式譲渡を進めるにあたり、当社のiChainに対する貸付金の一部を債権放棄することといたしました。

　　２．譲渡先の概要

(1)　氏名　　　　　後藤　昌紀(個人）

(2)　所在地　　　　東京都品川区

(3)　当社との関係　iChain取締役COO

　　３．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

  (1)異動前の所有株式数　　564,000株

　(2)譲渡株式数　　　　　　564,000株

　(3)異動後の所有株式数　　　　 ０株

　(注)譲渡価額につきましては、守秘義務契約により非公開といたしますが、公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定を行い、当該結果を踏まえて決定しております。なお、同社株式につきましては、2020年９月期第２四半期連結累計期間において減損処理をしております。

　　４．債権放棄の内容

　(1)債権の種類　　　　　　 　貸付金

　(2)放棄する債権の金額　　129百万円

　　５．日程

　(1)取締役会決議日　　2020年６月30日

　(2)契約締結日　　　　2020年６月30日

　(3)株式譲渡実行日　　2020年６月30日

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式59株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　当第３四半期会計期間末日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年10月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（四半期連結損益計算書関係）

※　減損損失

前第３四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　　至　2019年６月30日）

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　　至　2020年６月30日）

当第３四半期連結累計期間において、以下の資産グループの減損損失を計上しております。

（１）減損損失を認識した資産グループの概要

（２）減損損失の認識に至った経緯

　新型コロナウイルス感染症の影響等を踏まえて連結子会社２社の今後の事業計画の見直しを行い、将来の収益見通しと回収可能性を勘案した結果、回収可能価額についてはiChain株式会社のソフトウエア及びソフトウエア仮勘定、株式会社サンデーアーツに係るのれん等について、回収可能価額をゼロとして減損損失を計上しております。

（３）資産のグルーピングの方法

　当社グループは、減損損失の算定に当たり、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。のれんについては、会社単位でグルーピングしております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、以下のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

株主資本の著しい変動

　当社は、2018年11月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式190,000株の取得を行っております。これにより、自己株式が226,480千円増加しました。

　また、2019年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社、株式会社サンデーアーツを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、自己株式が97,871千円減少しました。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が128,694千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年６月30日）

株主資本の著しい変動

　当社は、2019年９月５日開催の取締役会決議に基づき、2019年10月１日から2019年10月31日（約定ベース）までの間に自己株式40,000株の取得を行っております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が43,053千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が221,114千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

　当社グループは、ソフトウエア・サービス関連事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年６月30日）

　当社グループは、ソフトウエア・サービス関連事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は四半期純損失（△）及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　　（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するも

　　　　　　のの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

  該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアイビーシー株式会社の2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年10月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アイビーシー株式会社及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上