9956 バローホールディングス 四半期報告書－第64期第1四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益は、売上高と営業収入の合計です。なお、営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３. 第63期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４. １株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、役員向け株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．第63期第１四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が第63期連結会計年度末に確定しており、第63期第１四半期連結累計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
  なお、新型コロナウイルスの感染拡大により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。

なお、2019年４月１日を効力発生日として行われた、アレンザホールディングス株式会社との企業結合について前第１四半期連結会計期間に暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定したため、前年同四半期連結累計期間との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。

当四半期連結会計期間における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態及び経営成績の状況の概要は次のとおりであります。

(１) 経営成績に関する説明

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、極めて厳しい状況が続いたものの、一部業種を対象に続いていた休業要請が緩和されるなど、経済活動レベルを段階的に引き上げる動きが見られました。しかしながら、世界全体で新型コロナウイルス感染症は収束の兆しが見えず、日本でも感染者数が再び増加しており、景気の先行きは予断を許さない状況にあります。

このような環境の下、当社グループでは、「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」を基本方針とする中期３ヵ年経営計画の総仕上げとして、商品力の向上と競争力あるフォーマットへの転換を更に進めました。感染拡大防止の観点から混雑緩和を求められたスーパーマーケット、ドラッグストア及びホームセンター事業でチラシ販促を自粛するなか、スーパーマーケット事業において、来店動機となる強い商品・カテゴリーを持つ「デスティネーション・ストア」へ転換した店舗は突出した売上の伸びを見せました。また、外出自粛を機に変わりゆく生活スタイルに対応して、事業所向け配送事業ainoma（アイノマ）のシステムを基盤としたドライブスルーでの商品受け取りや買い物代行サービスの導入、自社電子マネー「Lu Vit（ルビット）カード」のアプリを使ったマスクの抽選販売やレシピコンテストの実施など、各事業で新たなサービスや顧客参加型マーケティングを模索する動きも出始めました。なお、緊急事態宣言発令後に休業要請を受けたスポーツクラブ事業では、最大181店舗で営業を自粛しましたが、要請が解除された地域より営業を再開し、2020年６月５日に全店舗で営業再開となりました。

その結果、当第１四半期連結累計期間の営業収益は前年同四半期比11.0％増の1,830億２百万円となりました。営業利益は前年同四半期比176.0％増の90億38百万円に、経常利益は前年同四半期比164.2％増の94億85百万円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同四半期比262.9％増の46億44百万円となりました。なお、当第１四半期末現在のグループ店舗数は1,184店舗となっております。

営業自粛により会費収入が減少したスポーツクラブ事業で減益となりましたが、マスク・除菌関連商品や巣ごもり需要の拡大に対応したスーパーマーケット、ドラッグストア及びホームセンターの主要３事業で、既存店売上高の伸張により経費率が低減するとともに、売上総利益率の改善も進んだことから、グループ全体で増収増益となりました。なお、特別損失に営業自粛による損失７億２百万円を計上しておりますが、主にスポーツクラブ事業で６億２百万円を計上し、その他の事業に含まれるペットショップ事業でも入居する商業施設が休業要請を受けたことから、99百万円を計上しております。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

＜スーパーマーケット(ＳＭ)事業＞

ＳＭ事業の営業収益は992億44百万円（前年同四半期比8.0％増）、営業利益は63億２百万円（前年同四半期比234.0％増）となりました。

同事業では、「デスティネーション・ストア」への転換を目指し、特徴あるカテゴリーを前面に打ち出しながら、その構成要素である商品力の向上を図りました。株式会社バローでは４店舗を改装し、そのうち中型（売場面積400～550坪）３店舗では、生鮮部門を際立たせた売場構成へ変更するとともに、販売促進策をＥＤＬＰ（エブリデー・ロー・プライス）に切り替えました。外出自粛が続くなか、蛤や鮑等の外食向け食材に加え、筍や乾物等の調理に手間がかかる食材の需要が拡大し、惣菜部門の販売は一時鈍化しましたが、「生姜香る！若鶏の竜田揚げ」など、主力商品を集中的に販売した結果、工場の生産性改善に繋がりました。また、当社、株式会社アークス及び株式会社リテールパートナーズとの間で締結した資本業務提携の下、共同仕入・共同販売によるスケール・メリットの追求など、継続的な取り組みを進めております。

同事業では、2020年４月に岐阜県郡上市で１店舗を展開する有限会社大和ストアーを子会社化したほか、３店舗を閉鎖し、当第１四半期末現在の店舗数はグループ合計296店舗となりました。同事業では、株式会社バローの既存店売上高が前年同四半期比7.6％伸張したほか、株式会社タチヤや前期に子会社化した株式会社てらお食品も寄与し、増収となりました。生鮮売上比率が高まった株式会社バローを中心に売上総利益率が大きく改善し、広告宣伝費等の経費削減も進んだことから、事業全体で増益となりました。

＜ドラッグストア事業＞

ドラッグストア事業の営業収益は384億69百万円（前年同四半期比13.2％増）、営業利益は11億84百万円（前年同四半期比36.6％増）となりました。

同事業におきましては、６店舗を新設し、当第１四半期末現在の店舗数はグループ合計422店舗（うち調剤取扱112店舗）となりました。商圏特性に合わせた店づくりを進め、2020年６月に開設した都心型店舗「Vdrug広小路栄店」（愛知県名古屋市中区）では、ＳＮＳで話題の商品、メイクアプリやネイルプリント・サービスの導入など、客層をより意識した化粧品売場を展開したほか、オフィスの昼食需要に対応すべく、中部フーズ株式会社が展開する「デリカキッチン」の弁当等を揃えました。

同事業では、前期より進めるＥＤＬＰ政策の下、チラシ自粛等による経費削減を原資として、消耗品を中心に価格競争力を高めるなど、競争力の維持向上に努めました。新型コロナウイルス感染予防からマスク・除菌関連商品の販売が継続し、巣ごもり需要に対応する食品・日用品も大きく伸張したことから、既存店売上高が前年同四半期比で7.2％増加しました。前期から当期にかけて開設した店舗も増収に寄与したほか、経費率の低減が更に進み、事業全体で増益となりました。

＜ホームセンター(ＨＣ)事業＞

ＨＣ事業の営業収益は342億74百万円（前年同四半期比29.4％増）、営業利益は26億95百万円（前年同四半期比143.7％増）となりました。なお、当第１四半期連結累計期間に含まれるアレンザホールディングス株式会社の当該事業の業績は、2020年３月１日から５月31日までを対象としております。株式会社ホームセンターバローにつきましては、前第１四半期連結累計期間において、2019年４月１日から５月31日までの２か月間を対象としておりましたが、当第１四半期連結累計期間では３か月間を対象としております。

同事業におきましては、事業統合の効果として商品原価の改善が進んだほか、プライベート・ブランド商品の導入も徐々に広がり、売上総利益率が改善しました。店舗につきましては、株式会社ダイユーエイトで１店舗を新設、１店舗を閉鎖し、当第１四半期末現在の店舗数はグループ合計148店舗となっております。

同事業では、建築資材、工具・金物、農業資材等の専門商材に加えて、マスク・除菌関連商品や巣ごもり需要に対応した園芸、ＤＩＹ及び住居用品の販売が好調に推移し、オンライン販売も大きく伸張しました。株式会社ダイユーエイト、株式会社ホームセンターバロー及び株式会社タイムの３社で既存店売上高が前年同四半期比で9.2％増加するなど、好調な売上高に支えられて経費率が低減し、事業全体で増収増益となりました。

＜スポーツクラブ事業＞

スポーツクラブ事業の営業収益は14億５百万円（前年同四半期比57.9％減）、営業損失は７億92百万円（前年同四半期営業利益10百万円）となりました。

同事業では、緊急事態宣言発令後に地方自治体から休業要請を受けて、最大181店舗で営業を自粛しましたが、要請が解除された地域より営業を再開し、2020年６月５日に全店舗で営業再開となりました。休業期間中は、換気・消毒の徹底、ランニングマシンの間隔を確保するなど、営業再開に向けて安全対策を講じるとともに、オンライン・レッスンを無料配信して会員維持に努め、７月からの有料配信サービス展開に向けて準備を進めました。３月から４月にかけて大きく増加した退会者数は、５月以降前年同期を下回る水準で推移し、５月まで低調に推移していた入会者数も６月には復調傾向が見られました。店舗につきましては、月会費を抑えたフィットネスジム「スポーツクラブアクトスWill_G（ウィルジー）」を４店舗（全てフランチャイズ運営）新設し、当第１四半期末現在の店舗数はグループ合計196店舗（うちフランチャイズ運営54店舗）となっております。

同事業では、営業自粛に加え、会員の約３割が６月まで特別休会制度を利用したことから、会費収入の減少により経費を吸収できず、減収減益となりました。

＜流通関連事業＞

流通関連事業の営業収益は26億71百万円（前年同四半期比3.4％増）、営業利益は10億66百万円（前年同四半期比15.9％増）となりました。

物流、資材卸売、設備メンテナンスなど、流通に関わる事業に携わるグループ企業では、店舗新設や改装に伴う什器導入や、経費削減及び環境負荷低減に繋がる設備入れ替えを進めました。物流事業では、主要３事業の販売拡大で物量が増えるなか、仕分け作業を自動化する機器を物流センターに導入し、生産性の向上を図りました。同事業の改善が寄与し、事業全体で増収増益となりました。

＜その他の事業＞

その他の事業の営業収益は69億37百万円（前年同四半期比5.0％増）、営業利益は４億78百万円（前年同四半期比70.8％増）となりました。

同事業には、ペットショップ事業、不動産賃貸業、衣料品等の販売業等が含まれております。なお、当第１四半期連結累計期間に含まれるアレンザホールディングス株式会社の当該事業の業績は、2020年３月１日から５月31日までを対象としております。株式会社ホームセンターバローにつきましては、前第１四半期連結累計期間において、2019年４月１日から５月31日までの２か月間を対象としておりましたが、当第１四半期連結累計期間では３か月間を対象としております。

ペットショップ事業では、首都圏を中心に入居する商業施設が休業要請を受け、株式会社ホームセンターバロー６店舗、株式会社ジョーカー16店舗で営業を自粛しましたが、株式会社アミーゴが好調な売上を維持し、影響は軽微に留まりました。店舗につきましては、３店舗を新設、リロケーションに係る１店舗を閉鎖し、当第１四半期末現在の店舗数はグループ合計109店舗となっております。

その他の事業では、株式会社アミーゴの堅調な業績が寄与し、増収増益となりました。

(２) 財政状態に関する説明

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ231億69百万円増加し、4,070億88百万円となりました。これは主に、現金及び預金159億50百万円及びたな卸資産40億36百万円の増加によるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べ162億11百万円増加し、2,594億85百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金56億81百万円、借入金79億８百万円及び賞与引当金22億５百万円の増加によるものであります。純資産は、前連結会計年度末に比べ69億57百万円増加し、1,476億3百万円となりました。なお、非支配株主持分及び新株予約権を除く純資産は1,369億17百万円となり自己資本比率は33.6％となりました。

(３) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

会社の支配に関する基本方針

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。

しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

（１）企業価値の源泉

当社グループは、1958年（昭和33年）岐阜県恵那市に「株式会社主婦の店」として設立された、セルフサービスを採用したスーパーマーケット１号店である「恵那店」をその起源としております。

その後、スーパーマーケット事業の他にドラッグストア事業、ホームセンター事業、ペットショップ事業、スポーツクラブ事業をチェーン展開するとともに、商品の製造・生産を行う食品加工業や農業法人の他、店舗運営を支える保守管理業や運輸・倉庫業、海外製品や包装資材等の調達を行う商社を傘下に持つグループ企業として成長を続けて参りました。

このように各種の事業を展開しております当社グループの企業価値創造の源泉は、以下であると考えております。

・製造小売業への進化

・多様な業態の展開とグループシナジーの創出

その中でも特に、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指し、「事業規模の拡大」、「製造小売業への進化」、「現場力の強化」を「３つの歯車」とする経営戦略を体系化しており、今後もこれらの歯車をバランスよく組み合わせ、そのスピードを加速することにより、中長期的な企業価値の向上を図って参ります。

（２）中期経営計画に基づく取組み

中長期的な企業価値向上に向けて、当社グループは、2015年３月期までの５ヵ年、2018年３月期までの３ヵ年を対象に、中期経営計画を策定・遂行してまいりました。2015年３月期までの５ヵ年は、「事業規模の拡大」を戦略目標とし、スーパーマーケット及びドラッグストアの出店を加速するとともに、規模拡大に対応すべく、物流、製造・加工拠点等のインフラを整備・拡充しました。2018年３月期までの３ヵ年は、「経営効率の改善」を戦略目標とし、スーパーマーケットの既存店強化やインフラの効率改善を図りながら、ドラッグストアをグループの成長を牽引する事業と位置づけ、高水準の出店を続けてまいりました。
　しかしこの間、少子高齢化による消費・生産人口の減少、消費者の購買行動の変化やオーバーストア・業態間競争の激化など、事業を取り巻く環境は大きく変化しております。このような中、従来の店づくりで店舗数を拡大しても企業価値の向上には繋がらないと判断し、2019年３月期を起点とする中期３ヵ年経営計画では、店舗が提供すべき価値を再設計するとともに、店舗を支えてきた「しくみ」も改良しながら、次の成長を支える基盤を構築してまいります。

なお、2019年４月にアレンザホールディングス株式会社を連結子会社化したことに伴い、2020年３月期よりホームセンター事業の規模が拡大し、セグメント別収益・資産構成に変化が見込まれることから、中期３ヵ年経営計画の基本方針及び重点施策は堅持しつつ、2019年５月９日に公表の通り、定量目標を更新いたしました。今後、シナジー効果の創出と併せて、資産効率の改善にも取り組んでまいります。

1.基本方針

「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」

成長志向に変わりはないものの、中長期的な成長イニシアティブを「標準的店舗の量的拡大」から「『商品力』を軸としたフォーマットへの転換」とし、店舗収益の改善を中心に収益性の向上を図る。

2.重点施策

（1）競争力あるフォーマットへの転換

・主力３事業（スーパーマーケット・ドラッグストア・ホームセンター）では、お客様の来店動機が「近さ」から「商品力」に変わるよう、専門性の追求や強化カテゴリーの魅力度向上を図る。

・スーパーマーケット事業では年間30～40店舗の改装や新設店の大型化・リロケーションを通じ、従来型店舗からの転換を急ぐ。ドラッグストア事業は引き続き成長ドライバーとしての役割を担うものの、改装と併せてリロケーションやスクラップ＆ビルドを行い、専門性と利便性を兼ね備えた競争力ある店舗への転換を図る。

・資産効率の改善に向けて、グループの経営資源を有効に活用するとともに、上記の効果が見込めない不採算店舗については、３ヵ年で閉鎖や業態転換を進める。

（2）製造小売業への進化

・お客様に選ばれる商品力、外販可能なサービス品質・コスト競争力を実現する。

（3）新たな成長軸の確立

・スポーツクラブ事業では、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「スポーツクラブアクトスWill_G」を３ヵ年でフランチャイズ運営を併せて200店舗以上出店し、店舗網の早期構築によりシェアの向上を図る。

・地域の社会的課題を解決する機能の提供やインターネット販売業の展開拡大など、グループの経営資源を活かしながら、リアル店舗と共生する事業を育成する。

3.主要指標・財務政策

（1）定量目標（2021年３月期）

（2）財務政策

①キャッシュ・フローの創出

・収益性の向上により、３ヵ年で累計900億円以上の営業キャッシュ・フローを創出する。

②利益配分

a.成長投資

・設備投資は年間250～260億円を予定し、そのうち30～40％を既存店投資に充当する。

b.配当

・従来からの配当方針に基づき、配当性向25％を目処に、安定的かつ継続的な利益還元を行う。

③財務規律

・デット・エクイティ・レシオ0.8倍、自己資本比率40％を目安とする。

4.配当方針

今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主各位に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、連結配当性向25％を中長期的目標としております。

なお、この中期経営計画の期間終了後については、改めて新たな中期経営計画を策定し、公表する予定であります。

（３）コーポレート・ガバナンスの取組み

当社は、2015年６月より適用が開始されたコーポレートガバナンス・コードに対応するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、その対応状況等の内容を記載した「コーポレートガバナンス報告書」を株式会社東京証券取引所に提出しております。

また当社は、2015年６月開催の当社第58期定時株主総会の承認を得て、同年10月より持株会社体制へ移行しました。これにより、当社が当社グループの戦略機能を担い、経営資源の最適配分により企業価値の最大化を図るとともに、事業会社の業務執行に対する監督機能を担うことでガバナンスの強化を推進する体制としました。また、持株会社と事業会社の組織体制を見直すとともに、責任と権限を明確化し、業務執行の迅速化と監督機能の強化を図っております。なお、業務執行の迅速化に向けては「グループ経営執行会議」を設置し、事業会社の投資案件等の決裁を行うとともに、各事業会社の経営課題等を共有しております。

2016年には、同年６月開催の当社第59期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行し、更にガバナンスの強化を図る体制としました。

当社取締役会は、持株会社の業務執行及び事業会社の業務執行を行う監査等委員でない取締役11名と監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）の計16名で構成されております。なお社外取締役３名は、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

また、社内取締役２名と社外取締役２名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の透明性を確保しております。

Ⅲ．本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。

当社は、上記の理由により、2020年６月26日開催の当社第63期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、2008年６月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を導入し、同対応方針は2017年６月29日開催の当社第60期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を2020年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとして更新されており（以下「旧プラン」といいます。）、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。

なお、本プランは、大量買付者に対する情報提供の要求に関する期間制限を設け、また、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとする点等において、旧プランの内容を変更しております。

本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです（なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ（https://valorholdings.co.jp/）で公表している2020年５月22日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください。）。

（１）本プランに係る手続の設定

本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。

（２）大量買付行為に対する対抗措置

大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。

本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。

本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

（３）独立委員会の設置

本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、原則として当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は３名以上５名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。

（４）情報開示

当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。

Ⅳ．本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由）

本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

１．買収防衛策に関する指針（経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」）の要件等を完全に充足していること

２．企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること

３．株主意思を重視するものであること

４．独立性の高い社外者（独立委員会）の判断の重視

５．対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定

６．独立した地位にある第三者専門家の助言の取得

７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではない

３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2020年６月30日現在

（注）１　「完全議決権株式（自己株式等）」には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式88,000株を含んでおります。

２　当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②  【自己株式等】

2020年６月30日現在

　(注)  他人名義で所有している理由等

役員向け株式報酬制度の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号）が88,000株を保有しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(追加情報)

(四半期連結貸借対照表関係)

　　  偶発債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(四半期連結損益計算書関係）

　※　営業自粛による損失

政府等による緊急事態宣言や営業自粛要請を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の観点から、当社グループ店舗を臨時休業したことにより施設休業期間中に発生した固定費等（人件費、地代家賃、減価償却費等）であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（注）前第１四半期連結累計期間の減価償却費及びのれんの償却額については、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間（自  2019年４月１日  至  2019年６月30日）

１  配当金支払額

２  基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３  株主資本の著しい変動

当第１四半期連結会計期間において、2019年４月１日付で株式交換により子会社化したアレンザホールディングス株式会社及びその子会社７社を連結の範囲に含めております。この結果、当第１四半期連結累計期間において、当該株式交換による資本剰余金48億２百万円増加及び子会社株式の追加取得等により、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金が201億31百万円となっております。

当第１四半期連結累計期間（自  2020年４月１日  至  2020年６月30日）

１  配当金支払額

２  基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自  2019年４月１日  至  2019年６月30日）

１  報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：百万円）

(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットショップの営業、衣料品等の販売業及び保険代理業等であります。 ２  報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

(注) 全社費用等は、主に関係会社からの配当収入及び報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。  ３　報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

当第１四半期連結会計期間において、2019年４月１日付で株式交換により子会社化したアレンザホールディングス株式会社及びその子会社７社を連結の範囲に含めております。この結果、前連結会計年度の末日に比べ、「ホームセンター(ＨＣ)事業」のセグメント資産が490億26百万円及び「その他」の資産が98億35百万円増加しております。

なお、セグメント資産の金額は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得価格の当期配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。 ４　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

当第１四半期連結累計期間において「スーパーマーケット(ＳＭ)事業」セグメントでは、閉鎖が予定されている店舗について、５億10百万円の減損損失を計上しております。

また、「ドラッグストア事業」セグメントにおいて、閉鎖が予定されている店舗について、25百万円の減損損失を計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

当第１四半期連結会計期間において、株式交換により株式を取得したアレンザホールディングス株式会社及びその子会社７社を連結の範囲に含めたことにより、「その他」においてのれんが２億40百万円増加しております。

なお、のれんの金額は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得価格の当期配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。 

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自  2020年４月１日  至  2020年６月30日）

１  報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：百万円）

(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットショップの営業、衣料品等の販売業及び保険代理業等であります。  ２  報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

(注) 全社費用等は、主に関係会社からの配当収入及び報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

当第１四半期連結累計期間において閉鎖が予定されている店舗について「スーパーマーケット(ＳＭ)事業」セグメント８百万円、「ドラッグストア事業」セグメント53百万円、「スポーツクラブ事業」セグメント22百万円及び「その他」９百万円の減損損失を計上しております。

(金融商品関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(有価証券関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(企業結合等関係)

比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し

2019年４月１日を効力発生日として行われた、アレンザホールディング株式会社を株式交換完全親会社、株式会社ホームセンターバローを株式交換完全子会社とする株式交換について、前第１四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されました。

この結果、前第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ11百万円減少し、法人税等調整額が９百万円減少したことにより、親会社株主に帰属する四半期純利益は０百万円減少しております。

共通支配下の取引等（子会社の吸収合併契約）

当社は、2020年２月６日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社コアサポートを吸収合併することを決議し、2020年４月１日付で合併しております。

１ 取引の概要

（1）結合当事企業の名称及び事業の内容

（2）企業結合日

2020年４月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、株式会社コアサポートを吸収合併消滅会社とする吸収合併

（4）結合後企業の名称

株式会社バローホールディングス

（5）その他取引の概要に関する事項

当社では2015年10月の持株会社体制への移行を機にグループ各社の経営管理機能を集約し、2016年10月に設立した株式会社コアサポートに経営管理業務を委託しておりましたが、効率化や情報の一元管理において一定の成果が得られたことから、グループ戦略機能の更なる強化及び経営効率の改善に向けて、同社を吸収合併し、経営資源の再分配を図ることを目的として行われたものです。

２　会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．役員向け株式給付信託が保有する当社株式（前第１四半期連結累計期間88,000株、当第１四半期連結累計期間88,00株）を、１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３．前第１四半期連結累計期間の関連する１株当たり情報については、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により算定しております。

２ 【その他】

2020年５月22日開催の取締役会において、2020年３月31日の最終の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　 　　 1,505百万円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　  　　　　   28円00銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　　 2020年６月10日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年８月14日

株式会社バローホールディングス

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

名 古 屋 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バローホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バローホールディングス及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。