3750 サイトリ細胞研究所 四半期報告書－第17期第1四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期(当期）純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期累計期間において、当社グループの事業の内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

　なお、「不動産＆フィナンシャル事業」の単一セグメントで報告しておりましたセグメント区分を、当第１四半期連結会計期間より、不動産事業及びホテル事業を主とする「リアルアセット事業」と医療アセット事業を主とする「メディカル事業」の２区分に変更しております。

　各セグメントの事業内容と主要な関係会社は以下のとおりであります。

　（リアルアセット事業）

　当事業は、不動産売買、不動産事業プロジェクトへの投資、保有不動産の管理、ホテルビジネスを行っており、デューイ㈱、(同)バロン、ホテル金沢㈱、FRACTALEホテルマネジメント㈱、ホテルKANAZAWA(同)から構成されております。

　（メディカル事業）

　当事業は、医療アセットへの投資を行っており、サイトリ・セラピューティクス㈱、Cytori Japan S1投資事業有限責任組合から構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績の分析

　当第１四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年６月30日)における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症対策により、外出制限や休業要請の影響で経済活動が大幅に停滞しました。企業収益は、感染拡大による世界的な経済活動抑制の影響を強く受け、国内消費の急減速、輸出の大幅な減少、さらには原油価格急落の影響もあり、多くの企業において業況判断を大きく引き下げる動きが出ており、感染症流行の第２波の懸念もあり、予断を許さない状況であります。

　このような環境のもと、当社グループにおきましては、事業基盤の整備・拡充、ならびに事業領域における競争力強化、収益性向上に鋭意取り組んでまいりました。

　以上の結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間における連結売上高は145百万円（前年同四半期比109.7％増）、営業損失は429百万円（前年同四半期は営業利益21百万円）、経常損失は440百万円（前年同四半期は経常利益13百万円）となりました。また、法人税等調整額等を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は30百万円（前年同四半期比8.3％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　なお、当社グループは、「不動産＆フィナンシャル事業」の単一セグメントであった従来のセグメント区分を当第１四半期連結会計期間より「リアルアセット事業」「メディカル事業」の２区分に変更しております。

　また、前年同四半期のセグメント情報は、変更後のセグメント区分に基づき作成したものを開示しております。

〔リアルアセット事業〕

　当第１四半期連結累計期間におけるリアルアセット事業は、保有物件の積極的な売却活動に取り組みましたが、売却には至りませんでした。一方で商業ビルの安定的な賃料収入が売上に貢献しました。また、当社グループ保有のホテルにおいては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い各種宴会のキャンセルに加え、自治体からの要請により旅行自粛による宿泊者の大幅な減少、レストラン等の臨時休業が影響を及ぼし、売上高は低調に推移いたしました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間のリアルアセット事業の売上高は87百万円（前年同四半期比26.7％増）となりました。営業損益につきましては、運営するホテルの雇用の維持を図りつつ経費圧縮に努めてまいりましたが、人件費及びホテル不動産の減価償却費負担により、営業損失118百万円（前年同四半期は営業利益50百万円）を計上することとなりました。

〔メディカル事業〕

　当第１四半期連結累計期間におけるメディカル事業は、医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを国内の医療機関や大学病院他へ積極的に販売してまいりました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間のメディカル事業の売上高は57百万円となりました。営業損益につきましては、難治性疾患の国内治験の支援及び当該疾患の医療機器の国内承認申請費用に加え、新株予約権に係る株式報酬費用211百万円を計上したことにより、営業損失264百万円となりました。

② 財政状態の分析

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末における流動資産は6,764百万円となり、前連結会計年度末に比べ284百万円増加いたしました。これは主に、サイトリ・セラピューティクス㈱の第三者割当増資による現金及び預金の増加によるものであります。固定資産は9,400百万円となり、前連結会計年度末に比べ397百万円増加いたしました。これは主に、繰延税金資産の計上によるものであります。

　この結果、総資産は16,165百万円となり、前連結会計年度末に比べ682百万円増加いたしました。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末における流動負債は846百万円となり、前連結会計年度末に比べ33百万円増加いたしました。これは主に、未払金の増加によるものであります。固定負債は10,943百万円となり、前連結会計年度末に比べ105百万円増加いたしました。これは主に、長期借入金の増加によるものであります。

　この結果、負債合計は11,789百万円となり、前連結会計年度末に比べ139百万円増加いたしました。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は4,376百万円となり、前連結会計年度末に比べ543百万円増加いたしました。これは主に、サイトリ・セラピューティクス㈱の第三者割当増資による資本剰余金と非支配株主持分の増加及び新株予約権の計上によるものであります。

　この結果、自己資本比率は24.7％（前連結会計年度末は24.6％）となりました。

(2）研究開発活動

  当第１四半期連結累計期間において、該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　2020年６月25日開催の第16回定時株主総会決議により、株式交換の効力発生日（2020年７月７日）をもって、発行済株式総数は、1,480,224株増加し、8,663,419株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2020年６月25日開催の第16回定時株主総会決議により、株式交換の効力発生日（2020年７月７日）をもって、発行済株式総数は、1,480,224株増加し、8,663,419株となっております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が50株及び当社所有の自己株式16株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　2020年６月25日開催の第16回定時株主総会決議により、2020年７月７日をもって株式交換を実施しましたが、本株式交換にあたり自己名義所有株式471,216株を交付したため、自己名義所有株式数は同日付で471,216株減少しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症による影響

　当第1四半期累計期間において、新型コロナウィルス感染症の今後の広がり方、収束時期やその影響の程度の見積り及び判断の基となった仮定について、前連結会計年度から重要な変更を行っておりません。

連結納税制度の適用

  当社及び一部の連結子会社は、当第１四半期連結会計期間から連結納税制度を適用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

配当金支払額

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益又はセグメント損失の調整額△27,729千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２　セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント損失の調整額△46,660千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２　セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社グループは、「不動産＆フィナンシャル事業」の単一セグメントであった従来のセグメント区分を、当第１四半期連結会計期間より、「リアルアセット事業」「メディカル事業」に変更しております。なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

株式交換による完全子会社化

　当社は、2020年５月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会社（以下「サイトリ社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決議し、同日内で株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。）を締結いたしました。本株式交換は、2020年７月７日に実施され、サイトリ社は、当社の完全子会社となりました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

株式交換完全子会社の名称　サイトリ・セラピューティクス株式会社

事業の内容　　　　　　　　医療機器の製造、輸出入及び販売

　　　　　　　　　　　　　医療機器の修理及び賃貸

　　　　　　　　　　　　　　　　幹細胞バンクシステム（幹細胞の保管・貯蔵）導入・運用

（2）企業結合の目的

　当社では、医療、金融、不動産事業のアセットマネジメントを通じて、当社ステークホルダーの方々に持続的な価値提供を作り出すことに取り組んでおります。

　サイトリ社買収当初は、同社の国内市場での新規株式公開を支援していく方針でありましたが、その実現までに期間を要することが判明したこと、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除のため機動的かつ柔軟な経営体制の構築が困難になること等から、新規株式公開ではなく、完全子会社化することが、当社グループの経営の効率化を更に進め、当社グループの企業価値向上に資すると判断いたしました。

（3）企業結合日

2020年７月７日

（4）企業結合の法的形式

株式交換

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が本株式交換により、サイトリ社の議決権の100％を取得し、サイトリ社が完全子会社になることによるものであります。

２．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数

（1）株式の種類別の交換比率

サイトリ社の普通株式１株に対して、当社の普通株式1,038株を割当交付いたしました。

（2）株式交換比率の算定方法

　本株式交換に用いられる株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びサイトリ社から独立した第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」という。）に当社が株式交換比率の算定を依頼しました。

　当社は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、サイトリ社と慎重な検討・協議・交渉を行った結果、当社の取締役会及びサイトリ社の取締役が上記株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換を行うことを合意いたしました。

（3）交付した株式数

1,951,440株

　なお、本株式交換にあたり、当社の自己株式471,216株の交付を行うとともに、新たに普通株式を1,480,224株発行いたしました。

（4）実施する会計処理の概要

  「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。

取得による企業結合

　当社は、2020年７月３日開催の取締役会において、㈱アレグロクスホテルマネジメントの株式を取得し連結子会社化することを決議し、同日付で株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

名称：株式会社アレグロクスホテルマネジメント

事業の内容：ホテルなどの運営受託事業、レベニューマネジメントコンサルティング事業

（2）企業結合を行った理由

　当社はグループ全体のホテル事業の経営効率化を常に追求し、グローバルホテルチェーンブランドの導入やホスピタリティサービス・メディカルサービスの拡充等によりホテル事業の付加価値の向上を目指すことが、今後のホテル事業の推進において重要と考えております。その実現のために、まずは当社グループとの親和性が高く、経験豊富で優秀な人材を有するオペレーション会社を当社グループのプラットフォームとして整備することが肝要であると考え、㈱アレグロクスホテルマネジメントを連結子会社化することといたしました。

（3）企業結合日

2020年７月３日

（4）企業結合の法的形式

株式の取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

91％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

連結子会社間の合併

　当社は、2020年7月3日開催の当社取締役会において、連結子会社ＦＲＡＣＴＡＬＥホテルマネジメント㈱を存続会社、連結子会社㈱アレグロクスホテルマネジメントを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。

１．合併の目的

当社グループ内での経営資源の最適配置と業務の効率化を図るため、連結子会社間の吸収合併を行うことといたしました。

２．合併の要旨

（1）合併の日程

取締役会決議（当社）　　　　　2020年７月３日

取締役会決議（合併当事会社）　2020年７月７日

合併契約締結　　　　　　　　　2020年７月７日

合併契約承認臨時株主総会　　　2020年７月７日

合併期日（効力発生日）　　　　2020年９月１日（予定）

（2）合併の方式

ＦＲＡＣＴＡＬＥホテルマネジメント㈱を存続会社とし、㈱アレグロクスホテルマネジメントを消滅会社とする吸収合併であります。

３．本合併に係る割当の内容

４．合併の当事会社の概要

５．本合併後の状況

合併後の存続会社であるＦＲＡＣＴＡＬＥホテルマネジメント㈱の商号をフラクタルホスピタリティ㈱に変更いたします。

６．今後の見通し

本合併は、当社連結子会社間同士の合併であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。

７．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年1月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上