| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月７日 |
| 【四半期会計期間】 | 第92期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社和井田製作所 |
| 【英訳名】 | ＷＡＩＤＡ ＭＦＧ．ＣＯ．，ＬＴＤ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 和井田 光生 |
| 【本店の所在の場所】 | 岐阜県高山市片野町2121番地 |
| 【電話番号】 | 0577(32)0390(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役経営企画部長 森下 博 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 岐阜県高山市片野町2121番地 |
| 【電話番号】 | 0577(32)0390(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役経営企画部長 森下 博 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社和井田製作所 東京支店(東京都港区西新橋二丁目18番２号)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第91期第１四半期連結累計期間 | 第92期第１四半期連結累計期間 | 第91期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年６月30日 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,950,199 | 1,088,635 | 7,858,059 |
| 経常利益 | (千円) | 475,784 | 110,760 | 1,751,047 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 331,879 | 86,770 | 1,156,691 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 325,163 | 99,253 | 1,130,304 |
| 純資産額 | (千円) | 7,486,741 | 8,069,703 | 8,131,166 |
| 総資産額 | (千円) | 10,238,884 | 9,783,828 | 10,544,728 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 51.63 | 13.50 | 179.93 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 72.6 | 81.8 | 76.5 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における工作機械業界は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済活動の停滞の影響を受け、受注総額が1,746億円、うち内需が627億円、外需が1,119億円と、内外需ともに前年同期を大きく下回る受注となりました。今後は、中国で一部持ち直しの気配が見られるものの、未だ新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が継続していることや、第２波の懸念が高まっていること、米中間の対立も再び厳しい状況となっていること等から欧州や北米を中心に減少傾向が続くものと見込まれております。
このような経済環境下、当社は事業の継続とお客様、お取引先様、従業員及び家族の健康・安全を最優先に考え、出張制限やテレワーク等の新型コロナウイルス感染症対策を行った上で、事業活動を行っております。当社においても新型コロナウイルス感染症の感染拡大による設備投資の減少等の影響を受けておりますが、金型関連研削盤についてはプロファイル研削盤の新機種「SPG-X」及びジグ研削盤の新機種「UJG-35i」を中心に積極的な受注販売活動を行い、５Ｇ化やスマートフォンのカメラ性能強化等により需要拡大が期待される分野においての潜在需要の取り込みを進めております。切削工具関連研削盤については、最終需要先である自動車業界や航空機業界が新型コロナウイルス感染症の影響を受けていることや、今期が投資サイクルの谷間となっていることから厳しい状況となっておりますが、加工の高度化に対応したハイエンドモデルを軸に、需要の掘り起こしに努めております。
海外展開につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響で活動が制限されている状況ではありますが、各地域において、今後の需要拡大のための各施策を行っております。特に欧米地域においてはシェア拡大の余地が大きいことから、アメリカノースカロライナ支店の拡張や現地での当社製品の展示、ドイツHAAS社との販売提携契約の継続等により、販売促進を図っております。また、台湾の連結子会社である和井田友嘉精機有限公司を活用した生産販売体制の強化にも引き続き取り組んでおります。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,088百万円（前年同期比44.2％減）、営業利益は103百万円（前年同期比77.5％減）、経常利益は110百万円（前年同期比76.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は86百万円（前年同期比73.9％減）となりました。
品目別に業績を示すと、次のとおりであります。
(金型関連研削盤)
中国向けの販売は前年同期比で増加したものの、国内及びその他アジア地域向けの販売は減少し、結果として売上高は361百万円（前年同期比32.1％減）となりました。金型関連研削盤の売上高は当社グル―プの総売上高の33.2％を占めております。
(切削工具関連研削盤)
欧米地域向けの販売は前年同期比で増加したものの、国内及び中国向けの販売は減少し、売上高は529百万円（前年同期比54.2％減）となりました。切削工具関連研削盤の売上高は当社グループの総売上高の48.7％を占めております。
(アフターサービス)
アフターサービス(有償修理)及びメンテナンス部品については、売上高は197百万円(前年同期比16.7％減)となりました。アフターサービスにおける売上高は、当社グループの総売上高の18.1％を占めております。
(財政状態)
総資産は、前連結会計年度末に比べ760百万円減少し、9,783百万円となりました。これは、主として現金及び預金が671百万円、受取手形及び売掛金が134百万円減少したことなどによります。
負債は、前連結会計年度末に比べ699百万円減少し、1,714百万円となりました。これは、主として支払手形及び買掛金が100百万円、役員賞与引当金が121百万円、未払法人税等が269百万円、その他流動負債が156百万円減少したことなどによります。
純資産合計は、前連結会計年度末に比べ61百万円減少し、8,069百万円となりました。これは、主として利益剰余金が73百万円減少したことなどによります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当第１四半期連結累計期間において、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定に重要な変更はありません。
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当第１四半期連結累計期間において、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標に重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上および財務上の課題に重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は88百万円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年８月７日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,028,000 | 7,028,000 | 東京証券取引所JASDAQ(スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,028,000 | 7,028,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年４月１日～2020年６月30日 | ― | 7,028,000 | ― | 843,300 | ― | 881,244 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 | ― | ― |
| 599,300 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 64,261 | ― |
| 6,426,100 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 2,600 | |||
| 発行済株式総数 | 7,028,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 64,261 | ― |
(注) １ 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が49株含まれております。
② 【自己株式等】
| 2020年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社和井田製作所 | 岐阜県高山市片野町2121 | 599,300 | ― | 599,300 | 8.52 |
| 計 | ― | 599,300 | ― | 599,300 | 8.52 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,897,683 | 4,226,674 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,168,574 | 1,034,179 | |||||||||
| 商品及び製品 | - | 89,068 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,400,333 | 1,351,993 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 658,815 | 664,687 | |||||||||
| その他 | 29,498 | 34,504 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1 | - | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,154,903 | 7,401,107 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 584,612 | 576,156 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 409,999 | 442,272 | |||||||||
| 土地 | 853,090 | 853,090 | |||||||||
| リース資産（純額） | 108,806 | 95,850 | |||||||||
| その他（純額） | 70,619 | 65,908 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 136 | - | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,027,264 | 2,033,279 | |||||||||
| 無形固定資産 | 14,856 | 13,527 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 177,104 | 185,267 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 144,183 | 124,411 | |||||||||
| その他 | 26,415 | 26,235 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 347,703 | 335,914 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,389,824 | 2,382,720 | |||||||||
| 資産合計 | 10,544,728 | 9,783,828 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 515,858 | 415,515 | |||||||||
| 短期借入金 | 45,840 | 21,104 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 126,727 | 113,973 | |||||||||
| リース債務 | 55,628 | 54,984 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 121,350 | - | |||||||||
| 未払法人税等 | 275,606 | 6,414 | |||||||||
| その他 | 434,009 | 277,367 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,575,020 | 889,359 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 511,474 | 494,867 | |||||||||
| 長期未払金 | 49,030 | 49,030 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 215,240 | 231,231 | |||||||||
| 長期リース債務 | 62,795 | 49,636 | |||||||||
| 固定負債合計 | 838,541 | 824,765 | |||||||||
| 負債合計 | 2,413,562 | 1,714,124 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 843,300 | 843,300 | |||||||||
| 資本剰余金 | 881,244 | 881,244 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,749,560 | 6,675,614 | |||||||||
| 自己株式 | △406,732 | △406,732 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,067,372 | 7,993,426 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △7,163 | 538 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 10,553 | 11,784 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 3,390 | 12,323 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 60,404 | 63,954 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,131,166 | 8,069,703 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 10,544,728 | 9,783,828 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,950,199 | 1,088,635 | |||||||||
| 売上原価 | 1,104,379 | 653,086 | |||||||||
| 売上総利益 | 845,819 | 435,549 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 384,992 | 332,008 | |||||||||
| 営業利益 | 460,826 | 103,541 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 27 | 35 | |||||||||
| 受取配当金 | 3,910 | 3,969 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 2,670 | 2,735 | |||||||||
| 為替差益 | 9,107 | - | |||||||||
| その他 | 3,295 | 5,295 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 19,012 | 12,034 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,457 | 2,005 | |||||||||
| 不動産賃貸原価 | 1,596 | 1,596 | |||||||||
| 為替差損 | - | 1,213 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,054 | 4,815 | |||||||||
| 経常利益 | 475,784 | 110,760 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 212 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 212 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | 57 | |||||||||
| 特別損失合計 | 0 | 57 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 475,997 | 110,703 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 90,596 | 2,154 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 44,656 | 19,236 | |||||||||
| 法人税等合計 | 135,253 | 21,391 | |||||||||
| 四半期純利益 | 340,743 | 89,312 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 8,863 | 2,542 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 331,879 | 86,770 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 340,743 | 89,312 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △11,542 | 7,701 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △4,037 | 2,239 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △15,580 | 9,941 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 325,163 | 99,253 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 318,116 | 95,703 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 7,046 | 3,549 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
当第１四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した会計上の見積りに用いた仮定から重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 偶発債務
下記会社のリース会社とのリース契約等に対する債務について債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年６月30日) | ||
| 昆山卓凡精密模具場 | 3,559千円 | 昆山卓凡精密模具場 | 2,669千円 |
| 昆山施宝得精密模具有限公司 | 735千円 | ||
| 計 | 4,295千円 | 計 | 2,669千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 57,615千円 | 58,785千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月18日定時株主総会 | 普通株式 | 160,716 | 25.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月19日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月23日定時株主総会 | 普通株式 | 160,716 | 25.00 | 2020年３月31日 | 2020年６月24日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
当社及び連結子会社の事業は、工作機械の製造・販売業の単一セグメントでありますので、セグメント情報は記載しておりません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
当社及び連結子会社の事業は、工作機械の製造・販売業の単一セグメントでありますので、セグメント情報は記載しておりません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 51円63銭 | 13円50銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 331,879 | 86,770 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) | 331,879 | 86,770 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,428,651 | 6,428,651 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
当社は、2020年７月20日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。
１．処分の概要
| （１） | 払込期日 | 2020年８月７日 |
|---|---|---|
| （２） | 処分する株式の種類及び数 | 当社普通株式 13,796株 |
| （３） | 処分価額 | １株につき898円 |
| （４） | 処分価額の総額 | 12,388,808円 |
| （５） | 出資の履行方法 | 金銭報酬債権の現物出資による |
| （６） | 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数 | 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。） ４名 13,796株 |
| （７） | その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 |
２．本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2020年５月11日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。なお、2020年６月23日開催の第91回当社定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の交付のために対象取締役に対して年額40,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること、年35,000株以内の譲渡制限付株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役に対し本自己株式処分につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報酬債権合計12,388,808円を支給することを決議するとともに、対象取締役に対し本自己株式処分を行うことを決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、後記３のとおり、譲渡制限期間は2020年８月７日から取締役を退任する日までの間としております。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2020年８月７日～取締役を退任する日
対象取締役は、上記期間中は、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
（２）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
また、正当な理由以外の理由により退任した場合等、本割当契約に定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、当社が定める証券会社に、対象取締役が専用口座を開設し、管理される。なお、当該証券会社は野村證券株式会社を予定している。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の直前営業日の終値898円といたしました。本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
２０２０年８月７日
株式会社和井田製作所
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人名古屋事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 橋 正 明 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 松 岡 和 雄 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社和井田製作所の２０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（２０２０年４月１日から２０２０年６月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（２０２０年４月１日から２０２０年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社和井田製作所及び連結子会社の２０２０年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。