E05523 ＩＮＴ 四半期報告書－第25期第1四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第24期第１四半期連結累計期間及び第24期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。第25期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間における、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

(システム事業)

当社は、当社グループの経営状況に鑑み、連結子会社であった株式会社ＥＰＡＲＫライフスタイル及び株式会社ＥＰＡＲＫモールの全株式及び債権を2020年５月１日に譲渡いたしました。この結果、株式会社ＥＰＡＲＫライフスタイル及び株式会社ＥＰＡＲＫモールを連結の範囲から除外しており、予約システム等のソリューションサービスの提供を終了しております。

(直販事業)

主な事業内容の変更及び主要な関係会社の異動はありません。

(広告ソリューション事業)

当社は、主に飲食店等の事業者を対象に、広告メディア等のソリューションサービスを代理店として提供する事業を運営しておりましたが、当社グループの経営状況に鑑み、2020年４月30日に当該サービスの提供を終了いたしました。

なお、主要な関係会社の異動はありません。

この結果、当社グループは、当社、その他の関係会社１社、連結子会社２社及び持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

(１)継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、中長期的に業績を拡大していくためには、直販事業から得られる営業利益や営業キャッシュ・フローを次なる収益の柱となる事業に積極的に投下していくことが適切であると考え、2017年３月期よりシステム事業において予約システム等のソリューションサービス、2019年３月期より広告ソリューション事業を開始いたしました。これらの新規の事業においては、競合他社に先駆けたソリューションサービスの開発・拡販に向け、先行投資的な費用が大きく発生するため、運転資金や自己資本の確保のために第三者割当増資にて資金調達を行い、更に積極的に資金を投下し、事業展開スピードを早めてまいりました。その結果、2019年３月期には営業損失438百万円、営業キャッシュ・フロー△527百万円を計上し、2020年３月期には、営業損失483百万円、営業キャッシュ・フロー△637百万円を計上しており、継続的な営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。しかしながら、当該事象を解消または改善するための対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策は、次のとおりであります。

(イ)システム事業における２社の子会社株式の譲渡及び広告ソリューション事業の終了

当社は、当社グループの経営状況を鑑み、連結子会社である株式会社ＥＰＡＲＫライフスタイル及び株式会社ＥＰＡＲＫモールの当社が保有する全株式を2020年５月１日に譲渡し、予約システム等のソリューションサービスの提供及び広告ソリューション事業を2020年４月30日に終了いたしました。

当社グループの経営資源や人材リソースを今後発展が見込まれる事業に集中させ、一方で事業の拡大を見込むことが難しい分野から撤退することで、今後の損益面に大きな改善を見込んでおります。

(ロ)Ｍ＆Ａによる新たな収益源の確保

当社は、2020年４月24日開催の取締役会において、株式会社アイ・ステーションとの間で、当社を株式交換完全親会社、株式会社アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することについて決議し、株式交換契約を締結いたしました。また当社は、2020年４月24日開催の取締役会において、株式会社 Patchの全株式を取得し子会社化することを決議し、株式譲渡契約を締結し、2020年８月１日付で全株式を取得し子会社化いたしました。なお、本株式交換は、2020年８月１日を効力発生日として実施され、株式会社アイ・ステーションは当社の完全子会社となりました。

当社グループにはない販売網や営業力と多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤と商品を有している会社を株式交換及び株式譲渡によって取得することにより、当社として自己資本を拡充することができ、収益機会の拡充や、人員の効率的な適材適所での活用といった点において、有効に作用するものと考えられます。また両社間で重複する業務の合理化を通じた効率的な経営管理体制を構築できることで、営業利益の黒字化を実現し、営業キャッシュ・フローをプラスに転換させることが狙えるものと考えております。このように当社グループとのシナジーが期待できる２社を取得し、より速やかに当社グループ全体の2021年３月期以降の業績を改善できることで、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものであると考えております。

(ハ)コスト適正化

事業規模に見合った人員体制を維持するとともに、引き続き諸経費削減の取組みを徹底してまいります。

(ニ)資金調達

当面の運転資金は確保できておりますが、事業戦略上必要な資金を安定的に確保する必要があり、筆頭株主グループとも引き続き良好な関係を維持し、様々な方法をもって、適宜適切に資金を調達してまいります。

(２)新型コロナウイルス感染拡大について

当社グループは、感染症等が流行した場合に備え、在宅勤務やリモートワーク等を可能とする勤務体制や環境等の整備を継続しております。しかしながら、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、営業活動に支障が生じた場合、また人的被害が拡大した場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(１) 経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間(2020年４月１日～2020年６月30日)における我が国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が続く中、各種政策を背景とし、緩やかな回復が続くと期待されておりました。一方、海外経済では、通商問題を巡る動向、中国経済の先行き、英国のEU離脱等の海外経済の動向や金融資本市場の変動の影響など、依然として不透明な状況が続いております。また、国内外経済の先行きについては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、極めて厳しい状況が続くと見込まれております。

当社グループを取り巻く事業環境では、電気通信事業法の改正、大手通信会社のスマートフォンの買い替えサイクルが長期化したことや、情報通信事業者による新サービスの提供開始、仮想移動体通信事業者(ＭＶＮＯ)や移動体通信事業者(ＭＮＯ)のサブブランドによる格安スマートフォンサービスの普及、異業種からの新規参入等により競争環境がより厳しくなることが予想されます。

このような事業環境のもと、現在当社グループが取り組んでいる事業領域は成熟事業が主であるため、安定的な収益は期待できるものの、中長期に亘り業績を拡大するためには成長事業を柱とした事業領域の拡大が必要不可欠であると認識しております。そのため、2017年３月期よりシステム事業において予約システム等のソリューションサービス、2019年３月期より広告ソリューション事業を開始し、新規顧客の獲得による業績の拡大を見込んだ人員補強等の体制づくりを行い、積極的な提案活動を展開してまいりました。しかし、競合他社との競争環境が厳しさを増した中、新規顧客の獲得が伸長せず、新規事業の先行赤字が想定以上に続くことが見込まれるため、適切な財務体質の確保及び収益性の改善に向けて事業方針を再検討してまいりました。

当第１四半期連結累計期間において、連結子会社であった株式会社ＥＰＡＲＫライフスタイル及び株式会社ＥＰＡＲＫモールの全株式を譲渡し、予約システム等のソリューションサービスの提供を終了するとともに、広告ソリューション事業を終了しております。

また、広告ソリューション事業の終了による取引関係の終了に伴い、取引先からの一括精算金として146百万円を特別利益として計上しております。

なお、当社グループの主力事業である直販事業は、非対面による販売を行っており、国民の方の外出自粛の意識が高まったことで、在宅率が向上し、お客様とのコンタクト数は通常時と変化が少なかったため、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が当社グループにおける当第１四半期連結累計期間の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は軽微であります。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は351百万円(前年同期比54.4％減)となり、営業損失30百万円(前年同期は営業損失130百万円)、経常損失26百万円(前年同期は経常損失124百万円)、親会社株主に帰属する四半期純利益は124百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失149百万円)となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

①　システム事業

システム事業セグメントは、店舗運営を行う法人事業者を対象に、スマートフォン・タブレット端末を利用したPOSシステムやセキュリティカメラの販売など、店舗運営をサポートするソリューション提案を行っております。

当第１四半期連結累計期間においては、引き続きシステム事業基盤の構築や、サービスの拡充を行いながら、顧客満足度を向上させるべく、総合的なソリューション提案を行える体制を構築してまいりました。

また、当第１四半期連結累計期間において連結子会社であった株式会社ＥＰＡＲＫモール及び株式会社ＥＰＡＲＫライフスタイルが連結の範囲から除外された影響もあり、当第１四半期連結累計期間の売上高は107百万円(前年同期比19.9％減)、セグメント利益は10百万円(前年同期はセグメント損失81百万円)となりました。

②　直販事業

直販事業セグメントは、主にスマートフォンを中心とした携帯電話端末や周辺機器・モバイルデータ通信端末の販売を行っております。

当第１四半期連結累計期間においては、大手通信会社のスマートフォンの買い替えサイクルが長期化したことや、スマートフォン普及が一巡したこと、関連法規の改定等による市場環境の変化により、販売数及び通信事業者からの販売手数料が減少傾向にあります。このような状況から、従来より取り組んできた事業規模に見合った人員配置、従業員一人当たりの生産性の向上や、サービス品質向上による差別化を図ることで、顧客満足度を高め、販売拡大に努めてまいりました。

その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は232百万円(前年同期比47.2％減)、セグメント利益は40百万円(前年同期比56.1％増)となりました。

③　広告ソリューション事業

広告ソリューション事業セグメントは、飲食店等の事業者を対象に、広告メディア等のソリューションサービスを代理店として提供しておりましたが、当社グループの経営状況に鑑み、2020年４月30日に当該サービスの提供を終了いたしました。

その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は10百万円(前年同期比94.4％減)、セグメント損失は3百万円(前年同期はセグメント損失27百万円)となりました。

(２) 財政状態の状況

（単位：百万円）

総資産は、主に売掛金及び投資有価証券の減少により、前連結会計年度末に比べて653百万円減少し924百万円となりました。

負債は、主に1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債を繰上償還したことにより、前連結会計年度末に比べて778百万円減少し675百万円となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する四半期純利益124百万円を計上したことにより、前連結会計年度末に比べて124万円増加し248百万円となりました。

(３) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(４) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(５) 研究開発活動

該当事項はありません。

(６) 従業員数

①　連結会社の状況

当第１四半期連結累計期間において、連結子会社であった株式会社ＥＰＡＲＫライフスタイル及び株式会社ＥＰＡＲＫモールの全株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しており、システム事業セグメントにおいて52名減少しております。

また、当第１四半期連結累計期間において、広告ソリューション事業を終了したことに伴い、広告ソリューション事業セグメントにおいて114名減少しております。

なお、従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む従業員数であります。

②　提出会社の状況

当第１四半期累計期間において、広告ソリューション事業を終了したことに伴い、広告ソリューション事業セグメントにおいて114名減少しております。

なお、従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む従業員数であります。

(７) 生産、受注及び販売の実績

当第１四半期連結累計期間において、広告ソリューション事業を終了したことに伴い、広告ソリューション事業セグメントの販売実績が著しく減少しております。

３ 【経営上の重要な契約等】

詳細は、「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 2020年６月25日開催の定時株主総会決議により、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数をその効力発生日(2020年８月１日)をもって、以下のように変更しております。

発行可能株式総数：196,456,100株増加し、333,505,700株

発行可能種類株式総数

普通株式：196,456,100株増加し、310,795,700株

Ａ種優先株式：22,710,000株

② 【発行済株式】

(注) Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1)　単元株式数

単元株式数は100株であります。

(2)　剰余金の配当

当会社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当額と同額の剰余金の配当を普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で行う。

(3)　剰余財産の分配

①　当会社は、残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき金99円（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の併合若しくは分割、株式無償割当て又はこれに類する事情があった場合には、適切に調整される。）を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額の計算において、各Ａ種優先株主の保有に係るＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、円未満切上げとする。

②　当会社は、前号に基づくＡ種優先残余財産分配金の分配が行われた後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先残余財産分配金に加え、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株に対する残余財産分配金と同額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。

(4)　議決権

Ａ種優先株主は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(5)　株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

①　当会社は、株式の併合又は分割をするときは、普通株式及びＡ種優先株式毎に、同時に同一の割合で行う。

②　当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株式には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

③　当会社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。また、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

(6)　種類株主総会

①　基準日に関する定款規程は、毎事業年度末日の翌月から３ヶ月否に招集される種類株主総会にこれを準用する。

②　株主総会の招集に関する定款規程は、種類株主総会の招集にこれを準用する。

③　株主総会の決議に関する定款規程は、種類株主総会の決議にこれを準用する。なお、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

 　　　 該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)2020年８月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式総数が23,422,500株及び資本準備金が1,522百万円増加しております。

(５) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(６) 【議決権の状況】

 当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(１) 【四半期連結貸借対照表】

(２) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第１四半期連結会計期間において、株式の全部を譲渡したことにより、株式会社ＥＰＡＲＫライフスタイル及び株式会社ＥＰＡＲＫモールを連結の範囲から除外しております。

(追加情報)

(連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用)

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

(四半期連結損益計算書関係)

※　受取精算金

広告ソリューション事業の終了による取引関係の解消に伴い、取引先からの一括精算金146百万円を計上しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益又は損失（△）の調整額△46百万円は、各セグメントに配分していない全社費用△46百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　(固定資産に係る重要な減損損失)

　　 システム事業セグメントにおいて、当社の固定資産の減損損失を計上しております。なお、当第１四半期連結累計期間における当該減損損失の計上額は21百万円であります。 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益又は損失（△）の調整額△78百万円は、各セグメントに配分していない全社費用△78百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。  ２．報告セグメントごとの資産に関する情報

前連結会計年度の末日に比して、当第１四半期連結累計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく変動しております。その概要は以下のとおりです。
　当第１四半期連結累計期間において、「システム事業」を構成していた株式会社ＥＰＡＲＫライフスタイル及び株式会社ＥＰＡＲＫモールの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外したことにより、セグメント資産が173百万円減少しております。また、当第１四半期連結累計期間において広告ソリューション事業を終了したことにより、「広告ソリューション事業」のセグメント資産が95百万円減少しております。

(企業結合等関係)

   (子会社株式の譲渡)

１.事業分離の概要

(1)　分離先企業の名称

株式会社ＥＰＡＲＫグルメ

(2)　分離した事業の内容

(3)　事業分離を行った主な理由

当社は、従来からの事業領域に加え、新たな収益基盤構築のためシステム事業において予約ソリューションサービスを提供しておりましたが、当社グループの経営状況に鑑み、株式会社ＥＰＡＲＫライフスタイル及び株式会社ＥＰＡＲＫモールの全株式及び債権を譲渡すること並びに当該サービスの提供を終了することを決議いたしました。

(4)　事業分離日

2020年５月１日

(5)　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２.実施した会計処理の概要

(1)　移転損益の金額

(2)　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

　　 株式会社ＥＰＡＲＫライフスタイル

　　 株式会社ＥＰＡＲＫモール

(3)　会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と、この対価として当社が受け取った現金との差額を「子会社株式売却益」及び「子会社株式売却損」として特別損益に計上いたしました。

３.分離した事業が含まれていた報告セグメント

　システム事業

４.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

当第１四半期連結累計期間の期首をみなし売却日として事業分離を行っており、当第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれておりません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)１　前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

　　２　当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　３　当社は、2018年12月26日に発行したＩＮＥＳＴ株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の未償還残高の全額を2020年５月15日に繰上償還しております。

(重要な後発事象)

(取得による企業結合)

当社は、2020年４月24日開催の取締役会において、株式会社アイ・ステーション（以下「アイ・ステーション」という。）との間で、当社を株式交換完全親会社、アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することについて決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、2020年８月１日を効力発生日として実施され、アイ・ステーションは当社の完全子会社となりました。

(1)　企業結合の概要

①　被取得企業の名称、事業の内容及び規模

 　　※上記数値は当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。

②　企業結合を行った主な理由

アイ・ステーションは、携帯電話やスマートフォンをはじめとした多数の商品の営業活動を法人や個人向けに展開しており、全国的な営業基盤を有しております。当社グループと共通するビジネスモデルで収益を確保してきた企業を株式交換で取得することにより、両者の販売網や販売チャネル、多数の顧客基盤と商品等が結合し、収益機会が拡充され、当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものであると判断したため、本株式交換を実施することを決議いたしました。

③　企業結合日

2020年８月１日

④　企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社とし、アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な論拠

株式交換により、当社が同社の議決権の100%を取得するためであります。

(2)　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3)　株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数

①　株式の種類別の交換比率

  (注)株式の割当比率

アイ・ステーションの普通株式１株に対して、当社の普通株式375株を割当て交付いたしました。また、アイ・ステーションのＢ種優先株式１株に対して、当社のＡ種優先株式375株を割当て交付いたしました。

②　株式交換比率の算定方法

本株式交換における交換比率の算定について、公正性・妥当性を確保するため個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

③　交付する株式数

普通株式　 　：    712,500 株

Ａ種優先株式　：22,710,000 株

(4)　主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　4 百万円

(5)　発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(取得による企業結合)

当社は、2020年４月24日開催の取締役会において、株式会社Patch(以下「Patch」という。)の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年８月１日付で全株式を取得し子会社化いたしました。

(1)　企業結合の概要

①　被取得企業の名称、事業の内容及び規模

※上記数値は当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。

②　企業結合を行った主な理由

Patchは、訪問販売やテレマーケティングを通じてウォーターサーバーや新電力の営業活動を日本全国の法人、個人向けに展開しており、当社グループと共通するビジネスモデルで収益を確保してきた企業であることに加え、当社グループにはない販売網や営業力と多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤と商品を有しております。Patchを取得することで収益機会が拡充され、当社の企業価値及び株主価値の向上につながると判断したため、子会社化することを決議いたしました。

③　企業結合日

2020年８月１日

④　企業結合の法的形式　　

株式取得

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った論拠

当社が現金を対価として全株式を取得するためであります。

(2)　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　現金　　　534 百万円　

取得原価　　　　　　　　　　534 百万円

(3)　主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　1 百万円

(4)　発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年８月７日

ＩＮＥＳＴ株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＩＮＥＳＴ株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＩＮＥＳＴ株式会社及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

１. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年８月１日を効力発生日として会社を株式交換完全親会社、株式会社アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、同社を完全子会社とした。

２. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年８月１日付で株式会社Patchの全株式を取得し子会社化した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

 監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。