| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月７日 |
| 【四半期会計期間】 | 第68期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社エヌエフ回路設計ブロック |
| 【英訳名】 | NF CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長 高 橋 常 夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市港北区綱島東六丁目３番20号 |
| 【電話番号】 | 045－545－8101(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | グループ経営計画管理室長 鈴 木 智 也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市港北区綱島東六丁目３番20号 |
| 【電話番号】 | 045－545－8101(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | グループ経営計画管理室長 鈴 木 智 也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第67期第１四半期連結累計期間 | 第68期第１四半期連結累計期間 | 第67期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年６月30日 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 2,889,362 | 2,179,651 | 13,231,498 |
| 経常利益 | （千円） | 191,824 | 150,687 | 1,540,109 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 121,711 | 85,223 | 981,215 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 114,609 | 149,313 | 935,058 |
| 純資産額 | （千円） | 9,555,940 | 11,794,398 | 11,863,814 |
| 総資産額 | （千円） | 15,463,055 | 17,493,892 | 18,255,066 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 18.17 | 12.66 | 146.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 61.8 | 60.4 | 58.3 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間において、株式会社エヌエフ回路設計ブロック準備会社を新たに子会社として設立したため、連結範囲に含めております 。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間における、本四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における世界経済は、米中間の貿易摩擦問題、中国や新興国経済の停滞により全体的に低調に推移しました。わが国経済は海外需要が低迷する中、新型コロナウイルスの感染が拡大し、その収束の見通しもつかない事から先行き不透明な状況が続いております。
このような経営環境下、当社グループは環境・エネルギー分野、自動車、産業機器、航空宇宙分野、学術研究分野等に注力した事業展開とともに、ライフサイエンス・IoT・AIなど将来に向けた新規市場への取り組みや製品の研究開発を積極的に展開しました。また、合弁会社としての事業を開始した蓄電システム製品の取組みも強化しました。
2020年10月１日予定の持株会社化に向けた計画の中で、グループ各社の事業展開の自律性を高めつつ、グループ生産機能の共通プラットフォーム強化、共通部材調達の統合強化に努めました。
一方、販売面においては、コロナ禍の中で営業活動の停滞等が発生しましたが、IT活用の営業様式など、その影響回避に取組みました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は2,179百万円（前年同期比24.6%減）、損益面では経常利益150百万円（前年同期比21.4%減）、親会社株主に帰属する四半期純利益85百万円（前年同期比30.0%減）となりました。
当社グループは単一セグメントであるため、営業の分野別で記載しております。
≪電子計測制御分野≫
電子計測制御分野では、インピーダンス測定器が増加したものの、信号発生器、周波数特性分析器などが減収となり、全体としては減収となりました。
以上の結果、電子計測制御分野の売上高は178百万円（前年同期比24.8%減）となりました。
≪電源システム分野≫
電源システム分野では、電力用試験器、汎用直流電源が増加したものの、蓄電システム製品、表面処理用電源などが減収となり、全体としては減収となりました。
以上の結果、電源システム分野の売上高は1,505百万円(前年同期比29.1%減)となりました。
≪電子デバイス分野≫
電子デバイス分野では、鉄道・船舶向け、航空宇宙関連分野が横ばい推移する一方、大学・研究機関向けが減収となり、全体として減収になりました。
以上の結果、電子デバイス分野の売上高は202百万円（前年同期比3.0%減）となりました。
≪応用システム分野≫
応用システム分野では、航空宇宙・自動車関連が弱含みとなったものの、電子部品関連・環境エネルギー関連が堅調に推移し、全体としては増収となりました。
以上の結果、応用システム分野の売上高は188百万円（前年同期比5.1%増）となりました。
≪その他分野≫
その他分野は、校正・修理および機器仕入商品の売上が主で、売上高は104百万円（前年同期比24.9%減）となりました。
(2) 財政状態の状況
当第１四半期連結会計期間の総資産は、たな卸資産などが増加したものの、現金及び預金、売上債権などが減少したことにより、前連結会計年度と比較して761百万円減少し、17,493百万円となりました。
負債は前連結会計年度と比較して691百万円減少し、5,699百万円となりました。
純資産は前連結会計年度と比較して69百万円減少し、11,794百万円となりました。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) （会社の支配に関する）基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりであります。
①会社の支配に関する基本方針について
当社は、当社の株主の在り方については、市場取引を通じて決せられるものであり、大規模買付行為への対応も、最終的には株主の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、近時、わが国の資本市場における株式の大規模買付の中には、その目的等からみて、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない例も発生しております。当社は、このような不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社は、「独創的な製品開発を通じて社会に貢献し、信頼される企業となること」を目指して、株主の皆様やお客様を始め、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに取り組んでおります。
持続的な成長・発展を実現するためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題という認識のもと、倫理行動規範の制定や内部監査などによる法令違反行為の未然防止、社外取締役・社外監査役の選任による取締役会・監査役会の機能強化等により健全な企業活動を推進しております。
③会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2020年６月25日開催の定時株主総会決議に基づき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現プラン」といいます。）を継続導入しており、その概要は以下のとおりです。
イ．当社株式の大規模買付行為等
現プランにおける当社株式への大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
ロ．大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
ハ．大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案について反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復しがたい損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置を取ることがあります。
ニ．独立委員会の設置
現プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。
ホ．現プランの有効期間等
現プランの有効期限は2023年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。以降、現プランの継続（一部修正した上での継続を含む。）については定時株主総会の承認を経ることとします。ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により現プランは廃止されるものとします。
④上記②および③の取り組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記②の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みであり、また、上記③の取り組みは、イ）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、ロ）株主共同の利益を損なうものではないこと、ハ）株主意思を反映するものであること、二）独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、ホ）デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策でないこと等から、いずれも、会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(6) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間の研究開発費の総額は143百万円であります。
なお、当期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において行った経営上の重要な契約等の決定又は締結等は以下のとおりであります。
（吸収分割契約）
当社は、2020年５月15日開催の取締役会にて、2020年10月１日を効力発生日として、当社を吸収分割会社、当社の完全子会社である株式会社エヌエフ回路設計ブロック準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割に係る吸収分割契約を締結することを決議し、同日、両社間で吸収分割契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年８月７日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,782,000 | 6,782,000 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,782,000 | 6,782,000 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2020年８月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月30日 | ― | 6,782,000 | ― | 3,044,385 | ― | 825,487 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年６月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | 51,000 | ― | 権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式 |
| （相互保有株式） 普通株式 | 4,400 | ― | 同上 | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,719,000 | 67,190 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,600 | ― | 同上 |
| 発行済株式総数 | 6,782,000 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 67,190 | ― | |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式32株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社エヌエフ回路設計ブロック | 神奈川県横浜市港北区綱島東六丁目３番20号 | 51,000 | ― | 51,000 | 0.75 |
| （相互保有株式）株式会社ファルコン | 神奈川県横浜市神奈川区西神奈川一丁目13番12号 | 4,400 | ― | 4,400 | 0.06 |
| 計 | － | 55,400 | ― | 55,400 | 0.82 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 7,094,744 | 6,475,281 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 3,738,826 | 3,026,879 | |||||||||
| 商品及び製品 | 800,489 | 879,778 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,003,459 | 1,261,951 | |||||||||
| 原材料 | 1,001,980 | 1,235,851 | |||||||||
| その他 | 200,162 | 176,908 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △12,283 | △12,283 | |||||||||
| 流動資産合計 | 13,827,379 | 13,044,368 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 1,949,105 | 1,949,105 | |||||||||
| その他（純額） | 1,501,039 | 1,498,100 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 3,450,144 | 3,447,205 | |||||||||
| 無形固定資産 | 62,751 | 55,750 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 914,791 | 946,568 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,427,687 | 4,449,524 | |||||||||
| 資産合計 | 18,255,066 | 17,493,892 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,261,785 | 919,641 | |||||||||
| 電子記録債務 | 1,706,603 | 1,518,436 | |||||||||
| 短期借入金 | 293,200 | 220,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 299,746 | 45,017 | |||||||||
| 賞与引当金 | 318,833 | 129,860 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 43,051 | － | |||||||||
| 製品保証引当金 | 26,535 | 26,242 | |||||||||
| その他 | 642,246 | 510,807 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,592,001 | 3,370,006 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 410,000 | 410,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,143,600 | 1,670,000 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 128,096 | 130,466 | |||||||||
| 長期未払金 | 76,362 | 77,986 | |||||||||
| 資産除去債務 | 27,562 | 27,596 | |||||||||
| その他 | 13,629 | 13,438 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,799,250 | 2,329,487 | |||||||||
| 負債合計 | 6,391,251 | 5,699,493 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年６月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,044,385 | 3,044,385 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,040,218 | 1,040,218 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,630,311 | 6,513,606 | |||||||||
| 自己株式 | △23,395 | △23,395 | |||||||||
| 株主資本合計 | 10,691,520 | 10,574,815 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △54,631 | △7,005 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △54,631 | △7,005 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,727 | 2,727 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,224,197 | 1,223,860 | |||||||||
| 純資産合計 | 11,863,814 | 11,794,398 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 18,255,066 | 17,493,892 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,889,362 | 2,179,651 | |||||||||
| 売上原価 | 2,091,147 | 1,450,821 | |||||||||
| 売上総利益 | 798,215 | 728,830 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 610,777 | 591,857 | |||||||||
| 営業利益 | 187,437 | 136,973 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 77 | 84 | |||||||||
| 受取配当金 | 6,535 | 11,599 | |||||||||
| その他 | 1,803 | 9,212 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,416 | 20,896 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,837 | 3,562 | |||||||||
| 創立費 | － | 2,976 | |||||||||
| その他 | 191 | 643 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,029 | 7,182 | |||||||||
| 経常利益 | 191,824 | 150,687 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 17 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 17 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 4 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 4 | 0 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 191,819 | 150,704 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 14,807 | 24,043 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 55,300 | 24,974 | |||||||||
| 法人税等合計 | 70,108 | 49,017 | |||||||||
| 四半期純利益 | 121,711 | 101,686 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － | 16,463 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 121,711 | 85,223 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 121,711 | 101,686 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △7,102 | 47,626 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △7,102 | 47,626 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 114,609 | 149,313 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 114,609 | 132,850 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | 16,463 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
当第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社エヌエフ回路設計ブロック準備会社を連結の範囲に含めております。
(追加情報)
(持株会社体制への移行に向けた準備会社設立及び吸収分割契約締結）
当社は、2020年４月28日開催の取締役会において、2020年10月１日を目途に持株会社体制へ移行すべく、その準備を開始すること、および移行準備として当社の100%子会社である株式会社エヌエフ回路設計ブロック準備会社（以下「準備会社」といいます。）を設立することを決議し、2020年４月30日に設立いたしました。また、2020年５月15日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、準備会社との間で、吸収分割契約を締結することを決議し締結いたしました。持株会社体制への移行に伴い、当社は、2020年10月１日（予定）付で商号を「株式会社エヌエフホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更することを決議いたしました。なお、持株会社体制への移行につきましては、2020年６月25日開催の当社定時株主総会において関連議案が承認可決されました。
会社分割による持株会社体制への移行
１．持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、家電・自動車・航空宇宙から電力などの社会インフラにいたる幅広い産業分野を対象に事業を展開しております。環境・エネルギー関連事業やクルマの自動運転化・電動化の普及、省人化のための設備投資、AIやIoT関連事業の活発化等が期待される一方で、海外企業参入等による業界内の競争激化もあり、環境変化のスピードは一段と速く、かつ大きくなっていくことが予想されます。
かかる状況下、各事業において環境変化への対応力を高め、時代の変化に柔軟に対応できる体制を通じてグループ全体の企業価値拡大を図るためには、持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
目的は以下のとおりです。
①事業競争力の強化
当社における事業会社としての機能とグループ事業管理会社（持株会社）としての機能を分離することで双方の権限と責任を明確にし、事業会社としての自律と自立を図ることにより、既存事業の更なる強靭化、新規事業の創出を俊敏に行える体制とします。
②グループ運営管理力およびグループ事業管理力の強化
持株会社は、エヌエフグループ全体のマネジメントに集中し、円滑なグループ運営管理やグループ全体を鳥瞰したより高度なグループ事業管理を行える体制とします。
２．持株会社体制への移行の要旨
(1)本件吸収分割の日程
準備会社の設立 2020年４月30日
吸収分割契約承認 取締役会決議 2020年５月15日
吸収分割契約締結 2020年５月15日
吸収分割契約承認 株主総会決議 2020年６月25日
吸収分割の効力発生日 2020年10月１日（予定）
(2)本件吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、準備会社を吸収分割承継会社とする会社分割（吸収分割）により、当社が営む電子計測制御、電源システム、電子デバイス、応用システムの各事業を承継いたします。
また、当社は持株会社として引続き上場を維持いたします。
(3)本件吸収分割に係る割当の内容
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件吸収分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
(4)本件吸収分割に伴う新株予約権に関する取扱い
当社が発行する新株予約権について、本件吸収分割による変更はありません。
(5)本件吸収分割に伴う増減する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、効力発生日において当社事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務につき、吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
(7)債務履行の見込み
当社は、本件吸収分割後に予想される当社及び承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、本件吸収分割後の当社及び承継会社が負うべき債務につき、履行の確実性に問題はないものと判断しております。なお、承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとしております。
(8)分割当事会社の概要
| 分割会社（当社）(2020年３月31日現在) | 承継会社（2020年４月30日現在） | ||
| ①名称 | 株式会社エヌエフ回路設計ブロック | 株式会社エヌエフ回路設計ブロック準備会社 | |
| ②所在地 | 横浜市港北区綱島東六丁目３番20号 | 横浜市港北区綱島東六丁目３番20号 | |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長 高橋 常夫 | 代表取締役社長 今田 悟 | |
| ④事業内容 | 電子計測制御機器、電源システム機器、電子デバイス、応用システム機器等の開発・製造・販売等 | 電子計測制御機器、電源システム機器、電子デバイス、応用システム機器等の開発、製造、販売等 | |
| ⑤資本金 | 3,044百万円 | 400百万円 | |
| ⑥設立年月日 | 1959年４月27日 | 2020年４月30日 | |
| ⑦発行済株式数 | 6,782,000株 | 2,000,000株 | |
| ⑧決算期 | ３月31日 | ３月31日 | |
| ⑨大株主及び持株比率 | エヌエフ回路取引先持株会 | 9.2% | 当社 100％ |
| 東京中小企業投資育成株式会社 | 4.4% | ||
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 3.3% | ||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 3.1% | ||
| エヌエフ回路設計ブロック社員持株会 | 2.7% | ||
| 高橋 常夫 | 2.4% | ||
| 田村 哲夫 | 2.2% | ||
| 北崎 哲也 | 2.0% | ||
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 1.8% | ||
| 明治安田生命保険相互会社 | 1.5% | ||
| ⑩直前事業年度の（2020年３月期）の個別経営成績及び財政状態 | |||
| 売上高 | 10,801百万円 | ― | |
| 営業利益 | 1,095百万円 | ― | |
| 経常利益 | 1,391百万円 | ― | |
| 当期純利益 | 986百万円 | ― | |
| １株当たり当期純利益 | 147円16銭 | ― | |
| 純資産 | 9,551百万円 | 400百万円 | |
| 総資産 | 16,029百万円 | 400百万円 | |
| １株当たり純資産 | 1,418円62銭 | 200円 | |
(注)承継会社については、2020年４月30日現在の数字を記載しております。
(9)分割する事業部門の内容
①分割する事業部門の内容
電子計測制御機器、電源システム機器、電子デバイス、応用システム機器等の開発、製造、販売等
②分割する事業部門の経営成績
| 対象事業(a) | 2020年3月期実績(b) | 比率(a/b) | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 5,709百万円 | 10,801百万円 | 52.9％ |
※（a）と(b)の差額は、年度内に会社分割により子会社に承継した蓄電システム事業分になります。
③分割する資産、負債の項目及び金額(2020年３月31日現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格 |
| 流動資産 | 5,071百万円 | 流動負債 | 3,526百万円 |
| 固定資産 | 216百万円 | 固定負債 | 61百万円 |
| 合計 | 5,287百万円 | 合計 | 3,587百万円 |
(注)実際に承継させる資産、負債の金額は、上記金額に効力発生日までの増減が反映されたものになります。
(10)本件吸収分割後の状況
| 分割会社（当社） | 承継会社 | |
|---|---|---|
| ①名称 | 株式会社エヌエフホールディングス（2020年10月１日付で、株式会社エヌエフ回路設計ブロックより商号変更予定） | 株式会社エヌエフ回路設計ブロック（2020年10月１日付で、株式会社エヌエフ回路設計ブロック準備会社より商号変更予定） |
| ②所在地 | 横浜市港北区綱島東六丁目３番20号 | 横浜市港北区綱島東六丁目３番20号 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長 高橋 常夫 | 代表取締役社長 今田 悟 |
| ④事業内容 | グループ会社の管理、グループ会社への不動産賃貸事業等 | 電子計測制御機器、電源システム機器、電子デバイス、応用システム機器等の開発、製造、販売等 |
| ⑤資本金 | 3,044百万円 | 400百万円 |
| ⑥決算期 | ３月31日 | ３月31日 |
(11)実施予定の会計処理の概要
本件吸収分割は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理する予定です。
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
(連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用)
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 58,152千円 | 54,816千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月25日定時株主総会 | 普通株式 | 234,469 | 35 | 2019年３月31日 | 2019年６月26日 | 利益剰余金 |
（注）１株当たり配当額には創立60周年記念配当10円が含まれております。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2019年６月25日の定時株主総会の決議に基づき、2019年６月26日付で、繰越利益剰余金620,035千円を減少し、資本金に組み入れを行いました。
この結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金が3,000,000千円になっております。
なお、株主資本の合計金額には、著しい変動はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月25日定時株主総会 | 普通株式 | 201,929 | 30 | 2020年３月31日 | 2020年６月26日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 18円17銭 | 12円66銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 121,711 | 85,223 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 121,711 | 85,223 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 6,699 | 6,730 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
２０２０年８月７日
株式会社エヌエフ回路設計ブロック
取 締 役 会 御 中
E Y 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 由 良 知 久 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 川 端 孝 祐 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エヌエフ回路設計ブロックの２０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（２０２０年４月１日から２０２０年６月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（２０２０年４月１日から ２０２０年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エヌエフ回路設計ブロック及び連結子会社の２０２０年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと 信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。