| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月６日 |
| 【四半期会計期間】 | 第95期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
| 【会社名】 | サンデンホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | SANDEN HOLDINGS CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 社長執行役員 西 勝也 |
| 【本店の所在の場所】 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 |
| 【電話番号】 | 伊勢崎(0270)-24-1211 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 執行役員 財務経理本部長 秋間 透 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区外神田１丁目18番13号 秋葉原ダイビル10F、11F |
| 【電話番号】 | 東京(03)-5209-3341 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 執行役員 財務経理本部長 秋間 透 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第94期第１四半期連結累計期間 | 第95期第１四半期連結累計期間 | 第94期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年６月30日 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 64,792 | 20,915 | 204,880 |
| 経常損失（△） | (百万円) | △1,781 | △6,803 | △9,735 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (百万円) | △1,959 | △7,474 | 2,287 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △1,695 | △7,784 | 335 |
| 純資産額 | (百万円) | 21,843 | 14,945 | 22,699 |
| 総資産額 | (百万円) | 249,763 | 170,124 | 187,559 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △70.78 | △269.35 | 82.54 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 7.0 | 7.9 | 11.1 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．第94期第１四半期連結累計期間及び第95期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失（△）であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第94期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．１株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出にあたり、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式数を控除する自己株式数に含めております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
なお、文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループの業績は、前連結会計年度において、流通システム事業の主要子会社であったサンデン・リテールシステム株式会社（以下「SDRS」といいます。）の発行済株式の全てを売却したことや、自動車機器事業における欧州・中国市場を中心とした車両販売減や新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響を受け、売上高は2019年３月期対比△25%の204,880百万円となり、営業損失は3,401百万円、経常損失は9,735百万円となりました。前連結会計年度末における借入金及び社債の合計金額は100,252百万円であり、手元流動資金23,711百万円に比して高い水準にあるとともに、流動負債が流動資産を超過しておりました。
当第１四半期連結累計期間においても、SDRS株式の売却や自動車機器事業における新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響を受け、売上高は前年同期比△67%の20,915百万円となり、 営業損失は4,710百万円、経常損失6,803百万円となりました。当第１四半期会計期間末における借入金及び社債の合計金額も99,144百万円であり、手元流動資金20,339百万円に比して高い水準にあるとともに、流動負債が流動資産を超過しております。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が引き続き存在しております。
このような厳しい経営状況を踏まえ、当社ら（以下、総称して「当社ら」といいます。）は、2020年６月30日で受理された産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）につきまして、2020年７月14日に、事業再生ADR手続の対象債権者となる全てのお取引金融機関様の出席の下、同手続に基づく事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議（第1回債権者会議）を開催し、対象債権者となる全てのお取引金融機関様から一時停止通知について同意を得るとともに、一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議（会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日）の終了時まで延長することにつきご承認いただきました。
また、当社は、主要取引金融機関からつなぎ融資を含む資金支援を頂くこととなるため、当該資金支援を頂くこと及び当該資金支援に係る債権について対象債権者の債権よりも優先的取扱いを認めること等についても、対象債権者となる全てのお取引金融機関様からご承認いただきました。
事業再生ADR手続の内容等については、第４経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項 （継続企業の前提に関する注記）をご参照ください。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、上述の対応によっても、今後の当社グループの事業の状況及び事業再生ADR手続の進捗状況によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１） 経営成績の状況
当社グループは、顧客の環境指向を的確に捉えた最先端の商品開発を進め、小型・軽量化、省動力化を軸に価値ある製品を提供してまいります。現在は、2023年度を最終年度とする中期経営計画（名称：ＳＣＯＰＥ２０２３）に掲げた「生産体制の抜本的見直し」、「基盤収益力の向上」、「積極的な『協創』による成長」、「資産改革によるキャッシュフロー創出」、「実行のための仕組み改革」の５つの改革プランに日々取り組んでおり、特に前年度よりグローバルでの生産見直しを進める中で人員最適化の実施および協創戦略の１つである電動車両向けの共同開発を加速し、統合熱マネジメントの取組み強化を進めています。
当第１四半期連結累計期間の世界経済は、新型コロナウイルスの感染拡大により世界同時不況に陥っており、今後、第２波等のリスク要因もあり、極めて不透明な見通しになっております。
新型コロナウイルス感染症の当社への当第１四半期連結累計期間の影響としては、３月に発生した欧州やアジアでの顧客及び当社生産拠点のシャットダウンが４月以降も続きました。その後、５月以降は順次生産を再開したものの販売・生産量は前年から大幅に減少することとなりました。日本・米国等においては、４月以降に一時帰休を行い、操業を部分停止したこともあり、同様に販売・生産量が落ち込みました。また、中国においては、比較的収束が早く、４月以降は前年並に回復しておりますが、当第１四半期連結累計期間は、当社の中国拠点は12月決算の為、春節前から２月中旬まで操業を停止した影響を受けております。そのため、全地域において、大幅な減収となりました。
加えて、流通システム事業の中核を担っていたSDRSが前連結会計年度の第３四半期会計期間から当社グループの連結対象外となった影響で、当第１四半期連結累計期間において、前年同期比で３割以上の減収要因となっています。
その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は、20,915百万円（前年同期比67.7％減）となりました。
そのような環境下において、当社グループは前連結会計年度に実施した構造改革による効果を着実に創出したことに加え、更なる変動費改善及び固定費削減施策等を実施しましたが、新型コロナウイルス感染症による大幅な需要減少を打ち返すには至らず、営業損失は4,710百万円（前年同期は営業利益752百万円）となりました。
経常損失は営業損失に加え、為替差損及び持分法投資損益の悪化により6,803百万円（前年同期は経常損失1,781百万円）となりました。親会社株主に帰属する四半期純損失は、主に新型コロナウイルス感染症影響による固定費の特別損失計上の影響で、7,474百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期損失1,959百万円）となりました。
なお、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを「自動車機器事業」「流通システム事業」の２区分から、「自動車機器事業」のみに変更したため、セグメント別の記載を省略しております。
（２） 財政状態の状況
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、新型コロナウイルス影響による売上の減少を受け、預金、売上債権などの減少を主因に、前連結会計年度末に比べて17,435百万円減少し、170,124百万円となりました。
負債については、買掛金、長期借入金の減少を主因に、前連結会計年度末に比べて9,680百万円減少し、155,178百万円となりました。
純資産については、親会社株主に帰属する四半期純損失の影響により、前連結会計年度末に比べて7,754百万円減少し、14,945百万円となりました。
（３） 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
（４） 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、1,346百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（５） 生産、受注及び販売の実績
当第１四半期連結累計期間において、生産、受注および販売の実績が著しく減少しております。
これは主に、流通システム事業の主要子会社であったSDRSの発行済株式の全てを売却したことや、自動車機器事業における新型コロナウイルス感染症の世界的な影響によるものです。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１） 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 79,200,000 |
| 計 | 79,200,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年８月６日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 28,066,313 | 28,066,313 | 東京証券取引所市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 28,066,313 | 28,066,313 | ― | ― |
（２） 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４） 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年４月１日～2020年６月30日 | ― | 28,066,313 | ― | 11,037 | ― | 4,453 |
（５） 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６） 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年６月12日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| (2020年６月30日現在) | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 | 12,900 | ― | ― |
| (相互保有株式)普通株式 | 103,200 | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 27,875,600 | 278,756 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 74,613 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 28,066,313 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 278,756 | ― | |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権の数４個)含まれております。
② 【自己株式等】
| (2020年６月30日現在) | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) | |||||
| サンデンホールディングス株式会社 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | 12,900 | ― | 12,900 | 0.046 |
| (相互保有株式) | |||||
| 株式会社三和 | 群馬県伊勢崎市長沼町224番地１ | 103,200 | ― | 103,200 | 0.368 |
| 計 | ― | 116,100 | ― | 116,100 | 0.414 |
(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
（１） 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 26,440 | 22,629 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 45,344 | 37,424 | |||||||||
| 商品及び製品 | 16,193 | 13,916 | |||||||||
| 仕掛品 | 8,699 | 9,394 | |||||||||
| 原材料 | 7,514 | 8,107 | |||||||||
| その他のたな卸資産 | 2,932 | 2,946 | |||||||||
| 未収入金 | 4,570 | 3,703 | |||||||||
| 未収消費税等 | 3,780 | 2,240 | |||||||||
| その他 | 8,153 | 7,268 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △17,842 | △18,200 | |||||||||
| 流動資産合計 | 105,787 | 89,431 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 16,144 | 15,837 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 16,671 | 16,269 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,359 | 3,087 | |||||||||
| 土地 | 10,610 | 10,625 | |||||||||
| リース資産（純額） | 6,764 | 7,049 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 4,971 | 4,917 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 58,522 | 57,785 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 13 | 9 | |||||||||
| リース資産 | 141 | 129 | |||||||||
| その他 | 3,956 | 3,845 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,111 | 3,985 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 15,903 | 15,570 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 99 | 99 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,743 | 2,068 | |||||||||
| その他 | 3,165 | 2,478 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,774 | △1,295 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 19,138 | 18,922 | |||||||||
| 固定資産合計 | 81,772 | 80,693 | |||||||||
| 資産合計 | 187,559 | 170,124 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 29,983 | 21,325 | |||||||||
| 短期借入金 | 47,497 | 47,343 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 1,985 | 1,985 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 20,984 | 20,980 | |||||||||
| 未払金 | 6,341 | 5,817 | |||||||||
| リース債務 | 2,627 | 2,706 | |||||||||
| 未払法人税等 | 238 | 233 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,475 | 1,807 | |||||||||
| 売上割戻引当金 | 169 | 168 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 1,736 | 1,745 | |||||||||
| その他 | 8,131 | 8,790 | |||||||||
| 流動負債合計 | 121,170 | 112,901 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 3,847 | 3,847 | |||||||||
| 長期借入金 | 25,938 | 24,987 | |||||||||
| リース債務 | 7,610 | 7,582 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 476 | 382 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 3,491 | 3,358 | |||||||||
| 環境費用引当金 | 198 | 187 | |||||||||
| 株式報酬引当金 | 153 | 137 | |||||||||
| その他 | 1,972 | 1,793 | |||||||||
| 固定負債合計 | 43,689 | 42,277 | |||||||||
| 負債合計 | 164,859 | 155,178 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 11,037 | 11,037 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,377 | 3,377 | |||||||||
| 利益剰余金 | 12,772 | 5,297 | |||||||||
| 自己株式 | △704 | △674 | |||||||||
| 株主資本合計 | 26,482 | 19,038 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △46 | △28 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △50 | △34 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,986 | △4,069 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △1,648 | △1,507 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △5,732 | △5,639 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,949 | 1,547 | |||||||||
| 純資産合計 | 22,699 | 14,945 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 187,559 | 170,124 | |||||||||
（２） 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 64,792 | 20,915 | |||||||||
| 売上原価 | 52,289 | 19,917 | |||||||||
| 売上総利益 | 12,503 | 998 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 11,751 | 5,709 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 752 | △4,710 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 56 | 149 | |||||||||
| 受取配当金 | 9 | 5 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 6 | 193 | |||||||||
| その他 | 139 | 73 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 212 | 422 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 674 | 485 | |||||||||
| 為替差損 | 1,580 | 528 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 116 | 932 | |||||||||
| その他 | 375 | 569 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,746 | 2,515 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,781 | △6,803 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 29 | 6 | |||||||||
| その他 | 3 | 12 | |||||||||
| 特別利益合計 | 32 | 19 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産処分損 | 185 | 1 | |||||||||
| 操業休止関連費用 | － | ※1 957 | |||||||||
| その他 | 9 | 119 | |||||||||
| 特別損失合計 | 195 | 1,078 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,944 | △7,863 | |||||||||
| 法人税等 | 240 | △40 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △2,185 | △7,822 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △226 | △347 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,959 | △7,474 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △2,185 | △7,822 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △44 | 16 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △10 | 16 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △161 | △11 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 67 | 141 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 638 | △125 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 489 | 37 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,695 | △7,784 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,528 | △7,382 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △167 | △402 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループの業績は、前連結会計年度において、流通システム事業の主要子会社であったSDRSの発行済株式の全てを売却したことや、自動車機器事業における欧州・中国市場を中心とした車両販売減や新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響を受け、売上高は2019年３月期対比△25%の204,880百万円となり、営業損失は3,401百万円、経常損失は9,735百万円となりました。前連結会計年度末における借入金及び社債の合計金額は100,252百万円であり、手元流動資金23,711百万円に比して高い水準にあるとともに、流動負債が流動資産を超過しておりました。
当第１四半期連結累計期間においても、SDRS株式の売却や自動車機器事業における新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響を受け、売上高は前年同期比△67%の20,915百万円となり、 営業損失は4,710百万円、経常損失6,803百万円となりました。当第１四半期会計期間末における借入金及び社債の合計金額も99,144百万円であり、手元流動資金20,339百万円に比して高い水準にあるとともに、流動負債が流動資産を超過しております。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が引き続き存在しております。
このような厳しい経営状況を踏まえ、当社らは、2020年６月30日に、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、事業再生実務家協会（同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より特定認証紛争解決事業者としての認定を受けている団体です。）に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日付で受理されました。
その後、当社らは、2020年７月14日に、事業再生ADR手続の対象債権者となる全てのお取引金融機関様の出席の下、同手続に基づく事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議（第1回債権者会議）を開催し、対象債権者となる全てのお取引金融機関様から一時停止通知について同意を得るとともに、一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議（会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日）の終了時まで延長することにつきご承認いただきました。
また、当社は、主要取引金融機関からつなぎ融資を含む資金支援を頂くこととなるため、当該資金支援を頂くこと及び当該資金支援に係る債権について対象債権者の債権よりも優先的取扱いを認めること等についても、対象債権者となる全てのお取引金融機関様からご承認いただきました。
当社らは、今後、事業再生ADR手続の中で、お取引金融機関様と協議を進めながら、公平中立な立場にある事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定いたします。同計画案の内容等につきましては、当社らの自助努力による経営改善策に加え、複数のスポンサーとの資本業務提携を鋭意検討しており、対象債権者となる全てのお取引金融機関様の同意による成立を目指してまいります。
事業再生ADR手続に関する今後のスケジュールは以下のとおりです。
第2回債権者会議 （事業再生計画案の協議のための債権者会議） 2020年11月６日予定
第3回債権者会議 （事業再生計画案の決議のための債権者会議） 2020年12月11日予定
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、上述の対応によっても、今後の当社グループの事業の状況及び事業再生ADR手続の進捗状況によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、見積実効税率を用いて計算すると著しく合理性を欠く場合には、「中間財務諸表等における税効果会計に関する実務指針」第12項(法定実効税率を使用する方法)に準じて計算しております。なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。 |
(追加情報)
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
（新型コロナウイルスの感染拡大の影響について）
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルスの感染拡大の影響について）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
（役員報酬ＢＩＰ信託に係る取引について）
当社は、取締役並びに当社と委任契約を締結している執行役員及び参与（海外居住者、社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、役員報酬ＢＩＰ信託（以下「本制度」という。）を導入しております。
2018年６月21日開催の第92期定時株主総会において、本制度の継続に関する議案の承認を受け、2018年８月８日開催の取締役会において第三者割当による自己株式の処分を決議しました。
信託に関する会計処理につきましては、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年３月26日)に準じております。
(１) 取引の概要
本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、毎事業年度における業績目標の達成度及び役位に応じて、対象取締役等に当社株式が交付される株式報酬制度です。ただし、取締役等が当社株式の交付を受けるのは、原則として取締役等退任時となります。
(２) 信託に残存する自己株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度450百万円、206,494株、当第１四半期連結会計期間419百万円、192,639株であります。
(四半期連結貸借対照表関係)
１．偶発債務
（１）連結会社以外の会社の金融機関からの借入金に対して下記のとおりの債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年６月30日) | |
|---|---|---|
| SANPAKENGINEERINGINDUSTRIES(PVT)LTD. | (650,000千パキスタンルピー)429百万円 | (430,300千パキスタンルピー)279百万円 |
| 計 | 429百万円 | 279百万円 |
（２）その他
前連結会計年度(2020年３月31日)
米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟（集団訴訟）等が提起されております。このうち一部の訴訟等については既に和解が成立しております。その他の係争中の訴訟等の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点においてその金額を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響は明らかではありません。
当第１四半期連結会計期間(2020年６月30日)
米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟（集団訴訟）等が提起されております。このうち一部の訴訟等については既に和解が成立しております。その他の係争中の訴訟等の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点においてその金額を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響は明らかではありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 操業休止関連費用
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、各国政府や地方自治体による要請や声明等を受け、各国の生産拠点における操業停止や一時帰休の対応に起因する費用（主に人件費、減価償却費等の固定費）を計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) | |||
| 減価償却費 | 2,698 | 百万円 | 2,116 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
配当金支払額
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
配当金支払額
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
「Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
当社グループの報告セグメントは「自動車機器事業」のみであるため、記載を省略しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
当社グループでは、従来、「自動車機器事業」及び「流通システム事業」を報告セグメントとしておりましたが、前連結会計年度において「流通システム事業」の主要子会社であったSDRSの発行済株式の全てを売却したことに伴い、「流通システム事業」の重要性が乏しくなったことから、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを「自動車機器事業」のみに変更しております。
この変更により、当第１四半期連結累計期間及び前第１四半期連結累計期間のセグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △70円78銭 | △269円35銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円) | △1,959 | △7,474 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円) | △1,959 | △7,474 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 27,677,106 | 27,750,649 |
(注) １．当第１四半期連結累計期間及び前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失（△）であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．「役員報酬ＢＩＰ信託」として保有する当社株式を「１株当たり四半期純損失（△）」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前第１四半期連結累計期間273,961株、当第１四半期連結累計期間199,567株）
(重要な後発事象)
当社らは、2020年６月30日付で受理された事業再生ADR手続につきまして、2020年7月14日に、事業再生ADR手続の対象債権者となる全てのお取引金融機関様の出席の下、同手続に基づく事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議（第1回債権者会議）を開催し、対象債権者となる全てのお取引金融機関様から一時停止通知について同意を得るとともに、一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議（会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日）の終了時まで延長することにつきご承認いただきました。
また、当社は、主要取引金融機関からつなぎ融資を含む資金支援を頂くこととなるため、当該資金支援を頂くこと及び当該資金支援に係る債権について対象債権者の債権よりも優先的取扱いを認めること等についても、対象債権者となる全てのお取引金融機関様からご承認いただきました。
事業再生ADR手続の内容等については、第４経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項 （継続企業の前提に関する事項）をご参照ください。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月６日
サンデンホールディングス株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 根 洋 人 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 會 田 浩 二 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサンデンホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サンデンホールディングス株式会社及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2020年４月１日から2020年６月30日までの四半期連結累計期間において売上高が著しく減少し、営業損失4,710百万円を計上しており、2020年６月30日現在において四半期連結貸借対照表上の流動負債が流動資産を超過している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。