2130 メンバーズ 四半期報告書－第26期第1四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１)業績の状況

・経営成績に関する経営者の説明および分析

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大による世界的な経済活動の停滞および景気の急速な悪化を受け、先行きの不透明感が一層強まりました。

　当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症拡大防止について、リモート環境を活用した提案・採用活動、全社的な在宅勤務の推奨等、グループ会社一丸となって取り組んでおります。

＜新型コロナウイルス感染症の当社グループ事業に対する影響および今後の方針について＞

　当社グループは以前よりリモート環境を前提とした業務推進の取り組みを進めていたため、現在も特段の問題なくサービスの提供を継続しております。また、今後は在宅勤務を中心としたリモートワーク主体の勤務体系に働き方を大きく変えることとし、オフィススペースの大幅な削減及びより円滑なリモートワーク実現に向けた設備投資を進め、リモートワーク先進企業を目指してまいります。

　当第１四半期連結累計期間においては、EMC事業、デジタル人材事業ともに、顧客企業の在宅勤務によって新規案件の商談に遅延が多く発生し、受注状況にマイナスの影響が発生していますが、緊急事態宣言解除をもって徐々に回復しております。

　新型コロナウイルス感染症における社会情勢の変化は、顧客企業がデジタルシフト、デジタルトランスフォーメーションを本格的に推進する契機となり、当社グループにとって強い追い風になると考えております。前述のとおり、上半期においては新規商談にやや遅れが生じておりますが、採用活動は予定通り行い、下半期からの追い風を享受できるよう先行投資を実施してまいります。

　昨今、AI、IoT、シェアリングエコノミー、個人間決済などデジタルテクノロジーの著しい進歩により、あらゆるビジネスのデジタル化がさらに加速しております。また、2019年には初めてインターネット広告費がテレビメディア広告費を上回り（株式会社電通グループ 2019年 日本の広告費、2020年３月11日発表）、消費者と企業をつなぐデジタルメディアの重要性が一層高まっています。そのような環境下において、デジタル革命を牽引するネットベンチャーが次々と台頭し、そして大企業においてもデジタル時代に経営戦略を適応させるデジタルトランスフォーメーション（DX）が最重要課題となってきています。こういった企業のデジタルトランスフォーメーション、デジタルマーケティングの本格化に伴い、IT人材は2030年に約60万人が不足する調査データが発表されるなど（経済産業省 IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果、2016年６月10日発表）、今後、さらにデジタルクリエイターの人材不足は激しさを増していくと予測されています。

　このような背景のもと、当社グループはデジタルクリエイターの価値を尊重し、その幸せを追求し、デジタルクリエイターが活躍する会社を作ることを基本戦略に据え、デジタルクリエイターの価値創造がより求められる領域ごとに、最適なサービスを開発し提供しています。

　第一の柱として、株式会社メンバーズを中心に主力サービスであるEMC事業（※１）を展開しております。本事業領域においては、大手企業向けにデジタル時代のビジネス成果とユーザー体験をカイゼンし続けるデジタルマーケティング支援専任チーム“EMC（Engagement Marketing Center）”を編成し、大企業のデジタルマーケティング支援やデジタルトランスフォーメーション支援サービスを提供しています。このサービスの提供を通して、大量生産大量消費社会を牽引してきた大企業のマーケティングのあり方を持続可能な社会の実現へと変えるため、顧客企業に対してCSV経営（社会課題解決と営利活動の両立経営）の導入支援および啓発活動を進めています。

　また、第二の柱としてデジタル人材事業を展開し、社会課題を解決するソーシャルイノベーションベンチャーが１社でも多く発展するべく、CSVプランニング力を身につけたクリエイターを１人でも多く輩出し、持続可能な社会創造に貢献してまいります。デジタルクリエイターの幸せな働き方、幸せな生き方を追求することで優秀な人材を確保し、デジタル革命を牽引するベンチャー企業へ継続的にデジタルクリエイター人材を提供しております。

　なお、デジタル人材事業領域においては、以下のサービスを展開しております。

・インターネット企業向けの正社員派遣サービス（メンバーズキャリアカンパニー）

・リモートワーク環境から首都圏のインターネット企業向けにWebエンジニアリング業務を提供（メンバーズエッジカンパニー）

・自立したフリーランスの活躍と幸せな働き方を支援（メンバーズシフトカンパニー）

・データサイエンティストに特化した正社員派遣サービス（メンバーズデータアドベンチャーカンパニー）

・UX（※２）（ユーザーエクスペリエンス）デザインスキルを保有する正社員派遣サービス（メンバーズユーエックスワンカンパニー）

・地方中堅企業にクリエイター人材を時間単位かつリモートで提供し、DX推進を支援（メンバーズルーツカンパニー）

・プロジェクトマネジメントスキルを保有する人材の正社員派遣サービス（メンバーズブリッジカンパニー）

　当社グループは、今後のデジタル経済の急拡大、それに伴うデジタルクリエイターの大幅な不足を予測し、仙台、北九州の各拠点を活用した地方人材の採用、美術・芸術系大学、高等専門学校・Webクリエイティブ関連の専門学校といった、スキル向上意欲が高いクリエイターの採用に加え、大学・大学院卒のプロデューサー採用を積極的に行いました。その結果、2020年４月には当社グループ合計で前年より63名増の236名の新卒社員を採用（地方拠点を含む。）いたしました。

　なお、当社グループは2020年４月１日付で連結子会社７社（株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズユーエックスワン、株式会社メンバーズメディカルマーケティング）を吸収合併消滅会社、株式会社メンバーズを吸収合併存続会社とする合併を行い、各社の事業を社内カンパニーとして再編し、経営基盤の強化を行うことといたしました。

　これは営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。

　以上の取組みの結果、当第１四半期連結累計期間において、EMC事業において新型コロナウイルスによる新規獲得案件の停止等による影響がみられ、EMC事業に所属するデジタルクリエイター数が678名(前期末比▲15名)と微減となりました。しかしながら前期に獲得した運用案件等の拡大により、EMC事業全体の売上は、1,850百万円（IFRS ※参考値：前年同期比3.6％増）と微増しております。また、マーケティングオートメーションツールの運用など提供サービス領域を積極的に拡大しました。

　一方、デジタル人材事業においても、デジタルクリエイター数は437名（前期末比変わらず)と横ばいとなりましたが、デジタル投資の拡大を背景に、デジタル人材事業全体の売上は、795百万円（IFRS ※参考値：前期比55.1％増）となり、EMC事業を大幅に上回る伸び率で拡大しております。企業のデジタルクリエイター人材に対するニーズが高まっている一方で、スキルの高いデジタルクリエイターの採用は非常に難しい状況にあります。そのような状況下でも、デジタルクリエイターの正社員派遣を手がけるメンバーズキャリアカンパニーでは「派遣の常識を変える」ことをテーマとし、社員紹介制度の拡充や健全な就労環境の整備等を積極的に行った結果、採用および売上が順調に増加しております。また、メンバーズエッジカンパニーでは、「エンジニアの幸せな働き方・生き方」をテーマに、地方在住者の里山など遠隔による就労を可能とし、北海道札幌市に新オフィスを開設する等、エンジニアが豊かに就労できる環境を整え、順調に拡大しております。当事業全体では高い成長性を保持し、グループ全体の成長を牽引しております。

　また、上記２事業に加えて、株式会社メンバーズギフテッドにおいて企業の障がい者雇用を支援するなど、企業のニーズ、クリエイターの多様な働き方にあわせ事業を拡大しております。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上収益は2,489百万円（前年同四半期比13.2％増）、営業損失は58百万円（前年同四半期は19百万円の営業損失）、税引前四半期損失は59百万円（前年同四半期は21百万円の税引前四半期損失）、親会社の所有者に帰属する四半期損失は11百万円（前年同四半期は28百万円の親会社の所有者に帰属する四半期損失)となりました。

　なお、当第１四半期連結累計期間は新卒社員の採用および研修等による販売管理費の増加により、前第１四半期連結累計期間と同様の営業損失となりましたが、先行して発生する人件費は通期において十分収益に寄与する想定であり、企業のデジタル投資への拡大を背景に、引き続き積極的に人材の確保を行ってまいります。人材の育成および収益化は計画通り進捗しており、積極採用した人材は将来にわたり大きな収益貢献を果たす見込みです。

　当社は、新たに策定した長期ビジョンであるVISION2030（https://www.members.co.jp/ir/pdf/20200508\_04.pdf）の達成に向け、重要KPIであるソーシャルクリエイター（※３）10万人、ソーシャルエンゲージメント（※４）総量100億、社員数１万人、営業利益100億円の達成を目指して取組みを推進してまいります。

(※１)EMC事業には、EMCサービスの提供を主力事業とする株式会社メンバーズ EMCカンパニー、EMCサービスとの業務関連性の高いサービスを展開するメンバーズメディカルマーケティングカンパニー、株式会社ポップインサイト、株式会社マイナースタジオが含まれます。

(※２)UX（ユーザーエクスペリエンス）：製品やサービスなどを利用するにあたって得られる「体験・経験」のこと。

(※３)ソーシャルクリエイター：デザイン思考を持ち、ビジネスの推進や制度設計、アウトプットを通じて社会課題の解決を図ろうとするクリエイター（職人）志向性の高い人材のこと。

(※４)ソーシャルエンゲージメント：社会課題解決施策としてメンバーズグループが手がけたコンテンツ・プロダクト・サービスに対する接触回数のこと。

　なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループの業績への影響は、現時点においては上半期の業績に及ぶものと見込んでおりますが、今後、新型コロナウイルス感染症の収束時期やその他の状況の経過により、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性がある場合は、改めてお知らせいたします。

なお、当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(２)財政状態の分析

資産、負債及び資本の状況

当第１四半期連結会計期間末の資産合計は6,139百万円（前連結会計年度末比1,270百万円の減少）となりました。これは主として、繰延税金資産が54百万円、棚卸資産が47百万円増加したものの、営業債権及びその他の債権が810百万円、現金及び現金同等物が396百万円、使用権資産が152百万円減少したことによるものです。
　負債合計は、2,463百万円（前連結会計年度末比756百万円の減少）となりました。これは主として、営業債務及びその他の債務が383百万円、未払法人所得税が194百万円減少したことによるものです。
　資本合計は、3,675百万円（前連結会計年度末比513百万円の減少）となりました。これは主として、資本剰余金が254百万円、利益剰余金が191百万円減少したことによるものです。

(３)キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末より396百万円減少し、2,719百万円となりました。当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間において営業活動の結果獲得した資金は、173百万円（前年同期は64百万円の支出）となりました。収入の主な内訳は、営業債権及びその他の債権の減少額812百万円によるものであり、支出の主な内訳は、営業債務及びその他の債務の減少額376百万円、法人所得税の支払額183百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は、1百万円（前年同期比2百万円の減少）となりました。収入の主な内訳は、投資の売却による収入5百万円によるものであり、支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出6百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間において財務活動の結果使用した資金は、568百万円（前年同期比373百万円の増加）となりました。支出の主な内訳は、非支配持分の取得による支出322百万円、配当金の支払額175百万円、リース負債の返済による支出70百万円によるものです。

(４)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(５)研究開発活動

該当事項はありません。

(６)従業員数

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は246名増加し1,490名、臨時従業員数（平均雇用人員）は21名となりました。これは主に業務拡大に伴う採用によるものであります。

(７)主要な設備

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2020年５月22日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社マイナースタジオを吸収合併することを決議いたしました。

合併の概要は、次のとおりであります。

（１）合併の目的

　営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制及び管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。

（２）合併の方法

　当社を存続会社、株式会社マイナースタジオを消滅会社とする吸収合併方式であります。

（３）合併の日程

取締役会決議日             2020年５月22日

吸収合併契約締結日         2020年５月22日

合併契約承認株主総会開催日 2020年６月18日

効力発生日（効力発生日）   2020年10月１日（予定）

（４）吸収合併に係る割当ての内容

　当社の完全子会社との合併であり、本合併による対価の交付はありません。

（５）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

　本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。

（６）引継資産・負債の状況

　当社は、効力発生日をもって、株式会社マイナースタジオの資産・負債およびその他の権利義務の一切を承継いたします。

（７）合併後の状況

　本合併による、名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

   ※　新株予約権証券の発行時（2020年７月17日）における内容を記載しております。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2020年７月１日から2020年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が1,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,327千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（３）【要約四半期連結持分変動計算書】

前第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

当第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

（４）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社メンバーズ（以下、「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（https://www.members.co.jp/）で開示しております。2020年６月30日に終了する３ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）により構成されております。

　当社グループの事業内容は、ネットビジネス支援事業であります。

２．作成の基礎

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

　要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

　本要約四半期連結財務諸表は、2020年８月４日に代表取締役社長剣持忠及び最高財務責任者髙野明彦によって承認されております。

３．重要な会計方針

　要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

　以下に記載する会計上の見積り変更を除き、要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

（会計上の見積りの変更）

　当社グループは、当第１四半期連結会計期間において、今後は在宅勤務を中心としたリモートワーク主体の勤務体系に働き方を変えることとし、オフィススペースを削減するため、当社グループが賃借するオフィスの一部を解約することを決定いたしました。

　解約通知に伴い、将来のリース料、解約オプションの行使に関する判定等について変動が生じるため、当第１四半期連結累計期間においてリース負債の再測定を行っております。その結果、リース負債が81,100千円、使用権資産が80,460千円減少するとともに、営業損失及び税引前四半期損失が639千円減少しております。

５．事業セグメント

　当社グループは、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

６．企業結合

前第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

非支配持分の取得

　2020年４月１日に、当社は連結子会社である株式会社ポップインサイトの株式412株を非支配株主から追加取得いたしました。その結果、株式会社ポップインサイトに対する当社の持分は51.0％から100.0％に増加いたしました。取得対価は現金及び現金同等物322,618千円であり、追加取得に伴い非支配持分が67,513千円減少し、資本剰余金が255,104千円減少いたしました。

７．棚卸資産

　棚卸資産の評価減の金額及び評価減の戻入金額は以下のとおりであります。

８．有形固定資産、のれん及び無形資産

　有形固定資産、のれん及び無形資産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。

９．資本及びその他の資本項目

(1）授権株式数及び発行済株式総数

　授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。

（注）ストック・オプションの行使による増加であります。

(2）自己株式

　自己株式数の増減は以下のとおりであります。

10．配当金

　配当金の支払額は以下のとおりであります。

前第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

当第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

11．売上収益

収益の分解

※グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。

　当社グループは、ネットビジネス支援事業を主たる業務としております。当該事業は主にWeb制作および広告の二つのサービスにより構成されており、主な収益を下記のとおり認識しております。

　Web制作サービスにおいて、当社グループは契約に基づき制作物を顧客へ納品する義務を負っております。当該履行義務は顧客の検収時に充足されるものであることから、当該一時点において顧客との契約に基づき収益を計上しております。

　広告サービスにおいて、当社グループは契約に基づき広告枠の仕入販売およびプロモーション支援を行う義務を負っております。広告枠の仕入販売については当社グループの履行義務は広告掲載を手配することであるため、広告枠の仕入対価を控除した純額を収益として認識しております。広告サービスにおける履行義務は広告が掲載されるのに応じて充足されることから、契約で定められた広告掲載量のうち当会計期間中に掲載された量に応じて収益を計上しております。

12．１株当たり利益

（注）前第１四半期連結累計期間および当第１四半期連結累計期間においては、新株予約権の行使が１株当たり四半期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。

13．金融商品の公正価値

(1) 公正価値の算定方法

　金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）

　短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（その他の金融資産）

　上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。上場株式以外の投資の公正価値については、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産価値に基づく評価技法等により算定しております。

(2) 償却原価で測定される金融商品

　償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。

(3) 公正価値で測定される金融商品

　公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

①　公正価値のヒエラルキー

　　公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

前連結会計年度（2020年３月31日）

当第１四半期連結会計期間（2020年６月30日）

　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。前連結会計年度及び当第１四半期連結会計期間において、公正価値レベル１とレベル２の間の重要な振替は行われておりません。

②　評価プロセス

　レベル３に分類された金融商品については、経営管理部門責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は経営管理部門責任者によりレビューされ、承認されております。

③　レベル３に分類された金融商品に関する定量的情報

　レベル３に分類した上場株式以外の投資は、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産に基づく評価モデル等により、公正価値を測定しております。この評価モデルにおいて、観察可能でないインプットを用いているため、レベル３に分類しております。

　レベル３における公正価値測定に関し、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に見込まれる公正価値の増減は重要ではありません。

④　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高までの変動は以下のとおりであります。

（注）要約四半期連結損益計算書の「金融費用」に含まれております。

14．後発事象

株式会社ポップインサイトの合併契約の締結

　当社は、2020年７月16日開催の取締役会において、2020年10月１日（予定）を効力発生日として、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社ポップインサイトを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、両社間で合併契約書を締結いたしました。

1. 取引の概要

①　被合併企業の名称及びその事業の内容

　被合併企業の名称：株式会社ポップインサイト

　事業の内容：マーケティングリサーチシステム運営

②　合併の日程

　取締役会決議日　　　　　　　　　2020年７月16日

　吸収合併契約締結日　　　　　　　2020年７月16日

　合併日（効力発生日）　　　　　　2020年10月１日（予定）

③　合併の方法

　当社を存続会社とし、株式会社ポップインサイトを消滅会社とする吸収合併とします。

④　その他取引の概要に関する事項

　当社は、営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。

　なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。

2. 業績に与える影響

　本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メンバーズの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社メンバーズ及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上