| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月４日 |
| 【四半期会計期間】 | 第95期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ロイヤルホテル |
| 【英訳名】 | THE ROYAL HOTEL, LIMITED |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 蔭 山 秀 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市北区中之島５丁目３番68号 |
| 【電話番号】 | (06)6448―1121(大代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財務部長 坊 傳 康 真 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市北区中之島５丁目３番68号 |
| 【電話番号】 | (06)6448―1121(大代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財務部長 坊 傳 康 真 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第94期第１四半期連結累計期間 | 第95期第１四半期連結累計期間 | 第94期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年６月30日 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | 自 2019年４月１日至 2020年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 9,714 | 2,201 | 37,601 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | 178 | △3,561 | △465 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (百万円) | 2,296 | △3,423 | 727 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 2,399 | △3,453 | 841 |
| 純資産額 | (百万円) | 21,742 | 16,731 | 20,184 |
| 総資産額 | (百万円) | 66,244 | 62,407 | 62,890 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 224.17 | △334.23 | 71.02 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 122.08 | － | 38.68 |
| 自己資本比率 | (％) | 32.7 | 26.8 | 32.0 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第95期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性のあると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、国内外で新型コロナウイルスの感染が拡大する中、政府の緊急事態宣言下における事業者への休業要請や個人の外出自粛などにより、個人消費が大幅に落ち込んだことに加え、輸出も大幅に減少するなど、大きな減速を余儀なくされました。５月25日の緊急事態宣言全面解除により、足元では経済活動再開の動きがみられておりますが、感染拡大第２波への警戒から、経済活動の全面再開は依然見通せない状況にあります。
ホテル業界においては、各国政府による新型コロナウイルス対策の本格化以後、国内外の旅行需要が激減し、自粛要請による宴会、レストラン利用者の減少等、業界環境に深刻な影響を及ぼしました。
こうした環境下、当社グループは、多くのお客様の来館が見込まれるホテル催事を中止した他、2020年４月７日の政府の緊急事態宣言発出以後、一部のレストラン・文化教室などの営業時間の短縮・内容変更、臨時休業を余儀なくされるなど、極めて厳しい状況下での営業活動となりました。
営業活動にあたっては、お客様の安全、安心を第一に考え、パブリックスペースでの定期的な消毒実施、レストランでの三密防止を徹底したテーブルセッティング、フロントカウンター、レストラン・バーのレジスターカウンターへのアクリル板の設置等を徹底し、感染予防に努めております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大の影響は大きく、当第１四半期連結累計期間の売上高は、2,201百万円と前年同期比7,513百万円（77.3％）の減収となりました。
損益面では、営業損失3,575百万円（前年同期は営業利益242百万円）、経常損失3,561百万円（前年同期は経常利益178百万円）となり、親会社株主に帰属する四半期純損失は3,423百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益2,296百万円）となりました。
生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
（部門別売上実績）
| 部門 | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) | |
| 金額(百万円) | 前年同期比(％) | |
| 客室 | 432 | △83.7 |
| 宴会 | 424 | △87.4 |
| 食堂 | 488 | △76.5 |
| その他 | 856 | △47.2 |
| 合計 | 2,201 | △77.3 |
(注) 受注生産は行っておりません。
(2) 財政状態の状況
当社グループホテルは、2019年度を初年度とする３ヵ年の中期経営計画を策定し、当第１四半期連結会計期間においても、ＣＳ・ＥＳ・Ｎo.1ホテルの実現に向け、経営基盤の強化に取り組んでまいりました。
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ483百万円減少し62,407百万円となりました。
内訳では流動資産が同342百万円減少し4,576百万円となりました。これは売上高減少に伴い、売掛金が349百万円減少したこと等によります。固定資産は同141百万円減少し57,830百万円となりました。これは設備投資の減少に伴い、有形固定資産が213百万円減少したこと等によります。
当第１四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,970百万円増加し45,675百万円となりました。これは借入金が、3,709百万円増加したこと等によります。
当第１四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ3,453百万円減少し16,731百万円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純損失の計上等によります。これにより自己資本比率は、前連結会計年度末の32.0％から26.8％になりました。
(3) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループホテルは、事業活動のための適切な資金確保及び健全な財政状況を目指し、安定的な営業キャッシュ・フローの創出とシンジケートローンの組成により長期安定資金の確保に取り組んでおります。
また、当社グループホテルの成長を維持するために必要な運転資金及び設備投資は、主に手元資金と営業キャッシュ・フローに加え、金融機関からの借入などにより調達しております。
資金計画につきましては、基本的に営業活動により得られた資金を有効活用し、設備投資に充当することや有利子負債の削減を図り、金融機関からの借入によって安定資金を確保しております。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
特記事項はありません。
(6) 生産、受注及び販売の実績
当第１四半期連結累計期間において、売上実績が著しく変動いたしました。その内容については、「(1) 経営成績の状況」をご覧ください。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 200,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 300,000 |
| 計 | 20,300,000 |
（注）当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は200,300,000株となりますが、上記の「計」の欄では、当社定款に定める発行可能株式総数20,300,000株を記載しております。なお、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数の一致については、会社法上要求されておりません。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年８月４日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,271,651 | 10,271,651 | 東京証券取引所(市場第二部) | 単元株式数は、100株であります。 |
| Ａ種優先株式 | 300,000 | 300,000 | ― | （注） |
| 計 | 10,571,651 | 10,571,651 | ― | ― |
（注）Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(Ａ)優先配当金
当社は、Ａ種優先株式（以下「本優先株式」という。）を有する株主（以下「本優先株主」という。）又は本優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、本優先株式１株につき、下記①に定める額の剰余金（以下「本優先配当金」という。）を配当する。
但し、下記(Ｂ)に定める優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。
①優先配当金
イ．本優先配当金の額は、本優先株式１株当たりの払込金額（５万円）にそれぞれの事業年度ごとに下記ロで定める配当年率を乗じて算出した金額とする。但し、2013年３月31日に終了する事業年度までの本優先配当金の支払いについては、その上限を1,000円とする。
ロ. 配当年率は、2006年７月７日（払込期日）以降、翌年の３月31日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）＋０．７５％
日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）は、2007年３月31日までは2006年７月７日及び同年10月１日の２時点、それ以降は、各年４月１日及びその直後の10月１日の２時点において、午前11時における日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）として、全国銀行協会によって公表される数値の平均値を指すものとする。2006年７月７日、各年４月１日または10月１日に日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）が公表されない場合は、同日、ロンドン時間午前11時におけるユーロ円ＬＩＢＯＲ（６ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）に代えて用いるものとする。
日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）又はこれに代えて用いる数値は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。各年４月１日及び10月１日当日が銀行休業日の場合は、直前営業日に公表される数値を用いるものとする。
②累積条項
ある事業年度において本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して支払う１株当たりの期末配当金の額が本優先配当金に達しない場合においても、その差額は翌事業年度に累積しない。
③非参加条項
本優先株主又は本優先登録株式質権者に対しては、本優先配当金を超えて配当を行わない。
(Ｂ)優先中間配当金
イ．当社は中間配当を行うときは、本優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式１株当たりの払込金額にそれぞれの事業年度ごとに下記ロで定める中間配当年率を乗じて算出した金額の２分の１に相当する金額（以下「本優先中間配当金」という。）を支払う。但し、2013年３月31日に終了する事業年度までの本優先中間配当金の支払いについては、その上限を500円とする。
ロ．中間配当年率は、2006年７月７日（払込期日）以降、翌年の９月30日までの各半期事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
中間配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）＋０．７５％
日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）は、2006年９月30日までは2006年７月７日の時点、それ以降は、各年４月１日時点において、午前11時における日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）として、全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。
その他の規定については、上記(Ａ)優先配当金①ロに準じるものとする。
(Ｃ)残余財産の分配
残余財産を分配するときは、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式１株につき５万円を支払う。本優先株主又は本優先登録株式質権者に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。
(Ｄ)単元株式数
本優先株式の単元株式数は、1,000株とする。
(Ｅ)議決権
本優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(Ｆ)種類株主総会
本優先株式については、会社法第322条第１項各号の決議を要しないことを定款に定めている。
(Ｇ)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためである。
(Ｈ)取得請求権
①償還請求
本優先株主は、当社に対して、2016年７月８日（払込期日後10年を経過した日）以後いつでも（①により取得請求をされる日を、以下「償還日」という。）、本優先株式１株につき５万円及び取得日の属する事業年度における本優先配当金額（取得日が４月１日から９月30日の場合、優先中間配当金額）に相当する額の合計額をもって、その有する本優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。
②転換予約権
本優先株主は、当社に対して、下記に定める条件により、その有する本優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は当該本優先株主に対して、本優先株式を取得することと引換えに、下記に定める条件で、当社の普通株式（以下「当社普通株式」という。）を交付するものとする。
イ．本優先株式を取得することを請求することができる期間
2013年７月８日（払込期日後７年を経過した日）から2031年７月６日までとする。
ロ．本優先株式を取得することと引換えに交付する株式の種類及び数の算定方法
(イ) 本優先株式を取得することと引換えに交付する株式の種類
当社普通株式
(ロ) 本優先株式を取得することと引換えに交付する株式の数の算定方法
本優先株式を取得することと引換えに交付する株式の数は、次の算式により算出されるものとし、本優先株式１株の取得と引換えに交付すべき当社普通株式の数は、次の算出式により算出される「取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数」を本優先株主が取得請求に際して提出した本優先株式の数で除した数とする。
| 取得と引換えに交付すべき普通株式数 | ＝ | 優先株主が取得請求に際して提出した優先株式の払込金額の総額 | ÷ | 交付価額 |
|---|
交付すべき株式数の算出にあたって１株未満の端数を生じたときは、会社法第167条第３項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額にその端数を乗じて得た額に相当する金銭を交付する。
ハ．交付価額
(イ) 交付価額
交付価額は、1,734円とする。
(ロ) 交付価額の修正
2014年４月１日以降2031年４月１日までの毎年４月１日（以下「決定日」という。）以降、交付価額は、決定日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下「決定日価額」という。）に修正される（なお、上記45取引日の間に、下記（ハ）で定める交付価額の調整事由が生じた場合には、修正後の交付価額は、下記（ハ）に準じて調整される。）。但し、かかる算出の結果、決定日価額が1,734円（以下「下限交付価額」という。但し、下記（ハ）による調整を受ける。）を下回る場合には、修正後の交付価額は下限交付価額とし、決定日価額が6,936円（以下「上限交付価額」という。但し、下記（ハ）による調整を受ける。）を上回る場合には、修正後の交付価額は上限交付価額とする（下限交付価額は当初交付価額（346円80銭）の50％、上限交付価額は当初交付価額の200％とそれぞれ定められていた価額を、2017年10月１日付の当社普通株式10株を１株とする株式併合に伴い調整したもの。）。
(ハ) 交付価額の調整
（ａ）交付価額（上記（ロ）の下限交付価額及び上限交付価額を含む。）は、当社が本優先株式を発行後、次の（ⅰ）から（ⅴ）までのいずれかに該当する場合には、次の算式（以下「交付価額調整式」という。）により調整される。但し、次の（ⅰ）から（ⅴ）が適用される時点で、下記（ｃ）に定める時価が存在しない場合は、時価を調整前交付価額と置き換えて交付価額調整式を適用するものとする。
| 調整後交付価額 | ＝ | 調整前交付価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 新規発行・処分普通株式数 | × | １株当たり払込金額・処分価額 |
| １株当たり時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋新規発行・処分普通株式数 | ||||||||
調整後交付価額は円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（ⅰ）下記（ｃ）に定める時価（上記（ａ）但書の場合は、調整前交付価額。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（但し、本号（ⅲ）又は（ⅳ）に記載の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他の証券の転換、交換又は行使により当社普通株式が交付される場合を除く。）
調整後交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日。以下同様とする。）の翌日以降、また、当社普通株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合には当該割当てにかかる基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当社普通株式の株式分割をする場合
調整後交付価額は、株式分割によって増加する普通株式数（但し、株式分割の基準日において当社の有する当社普通株式にかかる増加株式数を除くものとする。）をもって新発行・処分株式数とした上で交付価額調整式を準用して算出するものとし、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅲ）当社普通株式の交付を請求できる株式、新株予約権又は新株予約権付社債その他の証券を発行する場合
調整後交付価額は、発行される新株予約権若しくは新株予約権付社債又はその他証券の全てが当初の条件で転換、交換又は行使されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その当社普通株主に当該証券又は権利の割当てを受ける権利を与える場合には当該割当てにかかる基準日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、行使に際して交付される当社普通株式の対価が当該証券又は権利が発行された時点で確定していない場合は、調整後交付価額は、当該対価の確定時点で残存する証券又は権利の全てが当該条件で行使されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
（ⅳ）下記（ｃ）に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式に交換される取得条項付株式（但し、本号（ⅲ）に該当するものを除く。）を発行する場合
調整後交付価額は、発行された取得条項付株式の全てがその時点での条件で当社普通株式に交換されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、取得事由の発生日の翌日以降これを適用する。
（ⅴ）上記（ⅰ）乃至（ⅳ）の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記（ⅰ）乃至（ⅳ）にかかわらず、調整後交付価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本優先株式の取得に換えて当社普通株式を交付する取得請求権の行使をなした者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加して交付するものとする。
| 株式数 ＝ | (調整前交付価額－調整後交付価額) | × | 調整前交付価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後交付価額 | |||
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に調整後の転換価額を乗じた金額を支払う。但し、１円未満の端数は切り捨てる。
（ⅵ）上記（ⅲ）及び（ⅳ）における対価とは、当該株式又は新株予約権の発行に際して払込みがなされた額から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
（ｂ）当社は、上記（ハ）（ａ）に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な交付価額の調整を行うものとする。
（ⅰ）合併、資本の減少又は普通株式の併合等により交付価額の調整を必要とする場合
（ⅱ）その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により交付価額の調整を必要とする場合
（ⅲ）交付価額を調整すべき事項が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき
（ｃ）交付価額調整式で使用する１株当たり時価は、調整後交付価額を適用する日（但し、上記（ａ）(ⅴ)の場合には基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、上記（ａ）又は（ｂ）に定める交付価額の調整事由が生じた場合には、上記平均値は上記（ａ）又は（ｂ）に準じて調整される。
（ｄ）交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。
（ｅ）交付価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日が定められている場合はその日、基準日が定められていない場合は調整後交付価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数（当該日における当社が有する当社普通株式数を除く。）とする。また、上記（ａ）（ⅱ）の場合には、交付価額調整式で使用する新規発行・処分普通株式数は、基準日における自己株式に係り増加した当社普通株式数を含まないものとする。さらに、上記（ａ）（ⅰ）乃至（ⅳ）のいずれかにより交付価額の調整を算出するにあたり（以下「現調整時」という。）、当該調整式における調整前交付価額が当社の普通株式、当社の普通株式が交付される取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債を含む。）並びに当社の普通株式が交付される取得条項付株式、取得条項付新株予約権若しくは新株予約権付社債（取得条項付新株予約権が付されているものに限る。）の交付により調整されている場合（又は当該調整が下記（ｆ）但書により考慮されたものである場合）、当該調整を算出するために交付されたものとみなされた当社の普通株式数が、現調整時において実際に交付された当社の普通株式を上回る限りにおいて、当該交付価額調整式の既発行普通株式数を確定するため、現調整時において交付されていない当社の普通株式は、交付されたものとみなすものとする。
（ｆ）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満にとどまるときは、交付価額の調整はこれを行わない。但し、その後交付価額の調整を必要とする事由が発生し、交付価額を算出する場合には、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて調整前交付価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(Ｉ)取得条項
①強制償還
当社は、いつでも当社取締役会において定める日（以下「取得日」という。）に、下記の価額をもって、本優先株式の全部又は一部を取得することができる。本優先株式の一部を取得する場合は、抽選による。
2006年７月７日から2013年７月７日まで本優先株式１株につき
５万円 × １０２％
2013年７月８日以降本優先株式１株につき
| ５万円 | × | 取得日における当社普通株式の時価 | × | ９３％ |
| 取得日における交付価額 | ||||
但し、以下に定める金額を下限とする。
５万円 × （１＋取得日における配当年率（取得日が４月１日から９月30日の場合は中間配当年率）（それぞれ、２％を下限とする。））
②強制転換
当社は、2031年７月６日までに取得請求が行われなかった本優先株式については、2031年７月７日（以下「一斉取得日」という。）をもって、そのすべてを取得するものとする。
当社は、本優先株式を取得するのと引換えに、当該本優先株式の優先株主に対して、各優先株主の有する本優先株式の払込金相当額を、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（但し、終値のない日数は除き、その計算は円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）で除して得られる数の普通株式を交付するものとする。但し、当該平均値が、下限交付価額を下回るときは、各優先株主の有する本優先株式の払込金相当額を当該下限交付価額で除して得られる数、又は、当該平均値が上限交付価額を上回るときは、各優先株主の有する本優先株式の払込金相当額を当該上限交付価額で除して得られる数の普通株式となる。上記の普通株式の数の算出に当たって１株未満の端数が生じたときは、会社法第234条の規定に基づきその端数に応じた金銭を交付する。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 2020年６月30日 | ― | 普通株式 | ― | 13,229 | ― | ― |
| 10,271,651 | ||||||
| Ａ種優先株式 | ||||||
| 300,000 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年６月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | Ａ種優先株式 | ― | ― | ||
| 300,000 | |||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 28,900 | 普通株式 | 28,900 | ― | ― |
| 普通株式 | 28,900 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 10,217,000 | 普通株式 | 10,217,000 | 102,170 | ― |
| 普通株式 | 10,217,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 25,751 | 普通株式 | 25,751 | ― | ― |
| 普通株式 | 25,751 | ||||
| 発行済株式総数（普通株式） | 10,271,651 | ― | ― | ||
| 発行済株式総数（Ａ種優先株式） | 300,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 102,170 | ― |
(注) １ 「無議決権株式」欄のＡ種優先株式の内容については、第３〔提出会社の状況〕 1〔株式等の状況〕(1)〔株式の総数等〕 ②〔発行済株式〕の（注）に記載しております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権３個)含まれております。
② 【自己株式等】
2020年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) | |||||
| 株式会社ロイヤルホテル | 大阪市北区中之島５丁目３番68号 | 28,900 | ― | 28,900 | 0.27 |
| 計 | ― | 28,900 | ― | 28,900 | 0.27 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,572 | 2,603 | |||||||||
| 売掛金 | 1,063 | 714 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 431 | 440 | |||||||||
| その他 | 851 | 819 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,919 | 4,576 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 60,754 | 60,847 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △46,462 | △46,713 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 14,292 | 14,133 | |||||||||
| 土地 | 27,000 | 27,000 | |||||||||
| リース資産 | 1,102 | 1,051 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △710 | △690 | |||||||||
| リース資産（純額） | 391 | 360 | |||||||||
| その他 | 5,465 | 5,453 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △4,158 | △4,170 | |||||||||
| その他（純額） | 1,307 | 1,283 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 42,991 | 42,778 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 137 | 129 | |||||||||
| その他 | 63 | 60 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 201 | 190 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 12,068 | 12,068 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,337 | 2,434 | |||||||||
| その他 | 383 | 369 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11 | △11 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 14,778 | 14,861 | |||||||||
| 固定資産合計 | 57,971 | 57,830 | |||||||||
| 資産合計 | 62,890 | 62,407 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 653 | 271 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,010 | 6,082 | |||||||||
| 賞与引当金 | 443 | 230 | |||||||||
| その他 | 3,272 | 3,199 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,379 | 9,783 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 27,158 | 26,795 | |||||||||
| 長期預り金 | 3,233 | 3,210 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 5,418 | 5,414 | |||||||||
| 商品券回収損引当金 | 182 | 183 | |||||||||
| その他 | 333 | 286 | |||||||||
| 固定負債合計 | 36,326 | 35,891 | |||||||||
| 負債合計 | 42,705 | 45,675 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 13,229 | 13,229 | |||||||||
| 利益剰余金 | 7,127 | 3,704 | |||||||||
| 自己株式 | △60 | △60 | |||||||||
| 株主資本合計 | 20,295 | 16,872 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 12 | 12 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △175 | △153 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △163 | △141 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 52 | - | |||||||||
| 純資産合計 | 20,184 | 16,731 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 62,890 | 62,407 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 9,714 | 2,201 | |||||||||
| 売上原価 | 2,240 | 467 | |||||||||
| 売上総利益 | 7,474 | 1,733 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 水道光熱費 | 529 | 295 | |||||||||
| 人件費 | 3,430 | 2,838 | |||||||||
| 諸経費 | 3,272 | 2,175 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 7,231 | 5,309 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 242 | △3,575 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 2 | |||||||||
| 受取配当金 | 2 | 1 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | - | 63 | |||||||||
| 債務勘定整理益 | 2 | 2 | |||||||||
| その他 | 8 | 11 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 13 | 81 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 62 | 62 | |||||||||
| その他 | 14 | 3 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 77 | 66 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 178 | △3,561 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 受取保険金 | ※1 97 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 97 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 81 | 4 | |||||||||
| 減損損失 | 41 | 5 | |||||||||
| 特別損失合計 | 122 | 9 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 153 | △3,570 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 22 | 3 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △2,180 | △103 | |||||||||
| 法人税等合計 | △2,158 | △100 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 2,311 | △3,470 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 15 | △46 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 2,296 | △3,423 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 2,311 | △3,470 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3 | 0 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 84 | 16 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 87 | 16 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 2,399 | △3,453 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 2,382 | △3,401 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 17 | △52 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
| 当第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
|---|
| (新型コロナウイルスの感染拡大の影響に関する会計上の見積りについて) 新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、2020年度の上期中に収束し下期から回復に向かい、2021年度には例年並の需要が見込まれることを前提として、繰延税金資産を計上しています。なお、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）(繰延税金資産の追加計上について）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。 (連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用について)当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 受取保険金
前第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
2018年９月に発生した台風の影響に伴う損害保険金の受取額であります。
当第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 370百万円 | 360百万円 |
(株主資本等関係)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
当社グループは、内外顧客の宿泊・料理飲食・貸席等を中心とするホテル経営及びホテル附帯業務を事業内容としております。商品やサービスの内容、商品の販売方法、サービスの提供方法、販売市場が類似しており、経営資源の配分の決定及び業績評価は当社グループ全体で行っていること等から判断して、事業セグメントが単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
当社グループは、内外顧客の宿泊・料理飲食・貸席等を中心とするホテル経営及びホテル附帯業務を事業内容としております。商品やサービスの内容、商品の販売方法、サービスの提供方法、販売市場が類似しており、経営資源の配分の決定及び業績評価は当社グループ全体で行っていること等から判断して、事業セグメントが単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） | 224.17円 | △334.23円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に 帰属する四半期純損失（△）(百万円) | 2,296 | △3,423 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又 は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円) | 2,296 | △3,423 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,242,846 | 10,242,704 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 122.08円 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 8,565,555 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月４日
株式会社ロイヤルホテル
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 野 友 之 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 田 徹 雄 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ロイヤルホテルの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ロイヤルホテル及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。