7238 曙ブレーキ工業 有価証券報告書－第124期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第120期及び第123期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第120期及び第123期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を第123期の期首から適用しており、第122期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第120期及び第123期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第120期及び第123期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。 

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を第123期の期首から適用しており、第122期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社24社及び関連会社２社で構成されております。営んでいる主な事業内容は、自動車及び産業機械用ブレーキ並びに鉄道車両用ブレーキの製造・販売であり、さらに事業に関連する研究開発・物流・サービス等を展開しております。

なお、次の６区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

(1) 日本……………主要な事業内容は、当社が販売、研究開発を行うほか、曙ブレーキ岩槻製造㈱、曙ブレーキ山形製造㈱、曙ブレーキ福島製造㈱、曙ブレーキ山陽製造㈱の各社でディスクブレーキ、ディスクパッド、ドラムブレーキ、シューアッシー、ブレーキライニング、産業機械用ブレーキ、鉄道車両用ブレーキ等の製造を行っております。また、㈱アロックスが物流、㈱曙ブレーキ中央技術研究所が基礎研究開発、㈱曙アドバンスドエンジニアリングが高性能ブレーキシステムの研究開発を行っております。

(2) 北米……………主要な事業内容は、Akebono Brake Corporationがディスクブレーキ、ディスクパッド、ドラムブレーキ、コーナーモジュール、ローター等の製造、販売、研究開発を行い、Akebono Brake Mexico S.A. de C.V.がディスクブレーキ、ドラムブレーキ等の製造及び販売を行っております。

(3) 欧州……………主要な事業内容は、Akebono Europe S.A.S.がディスクパッドの製造、販売、研究開発を行い、Akebono Brake Slovakia s.r.o.がディスクブレーキの製造及び販売を行っております。

(4) 中国……………主要な事業内容は、曙光制動器(蘇州)有限公司がディスクパッドの製造、販売、研究開発を行い、広州曙光制動器有限公司がディスクブレーキ及びドラムブレーキの製造、販売を行っております。

(5) タイ……………主要な事業内容は、Akebono Brake (Thailand) Co., Ltd.がディスクブレーキの製造、販売を行い、A&M Casting (Thailand) Co., Ltd.が自動車用鋳鉄部品の製造及び販売を行っております。また、Akebono Cooperation (Thailand) Co., Ltd.は管理、販売促進等の支援サービスを行っております。

(6) インドネシア…主要な事業内容は、PT. Akebono Brake Astra Indonesiaがディスクブレーキ、ディスクパッド、ドラムブレーキ、マスターシリンダー等の製造、販売を行い、Akebono Brake Astra Vietnam Co., Ltd.が二輪用ディスクブレーキ、マスターシリンダーの製造、販売を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合(　)内は、間接所有割合で内数であります。

３　特定子会社に該当しております。

４　持分は50％であるが実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５　資本金に準ずる金額として資本準備金(またはそれに準ずる金額)を資本金欄において≪　≫で表示しております。

６　Akebono Brake Corporationは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。その主要な損益情報等(決算日：2019年12月31日)は以下のとおりであります。

Akebono Brake Corporation

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

３　臨時従業員数には、期間工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員数を含み、派遣社員数を除いております。

４　前連結会計年度末に比べ従業員数が1,026名減少しておりますが、これは主として自己都合及び海外事業拠点の構造改革として人員の適正化を実施したことによるものです。

(2) 提出会社の状況

  2020年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

３　臨時従業員数には、期間工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員数を含み、派遣社員数を除いております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　セグメントは日本のみであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループは、曙ブレーキ工業労働組合及びアロックス労働組合で、曙関連企業労働組合協議会を組織しており、曙ブレーキ工業労働組合は、上部団体として全日本自動車産業労働組合総連合会(自動車総連)の下部組織である日本自動車部品産業労働組合連合会(部品労連)に加盟しております。

また、当社の子会社である曙ブレーキ山陽製造㈱は、曙ブレーキ山陽製造労働組合を組織しており、上部団体として全三菱自動車・三菱ふそう労働組合連合会に加盟しております。

労使関係は、相互の信頼を基礎として安定した協調関係にあります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものでありますが、予測しえない経済状況の変化等さまざまな要因があるため、その結果について、当社が保証するものではありません。

(1) 経営方針

当社は企業理念を、『私達は、「摩擦と振動、その制御と解析」により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。』と定め、経営方針である『お客様第一・技術の再構築・グローバルネットワークの確立』に基づき、独創的な発想・アプローチで社会に貢献し、ボーダーレス社会における不可欠な存在としての他に類を見ない地位の確立を目指しております。

21世紀を通じて当社グループが指向する姿として、「akebono21世紀宣言」すなわち『akebonoは曙の理念の基に21世紀を通して価値の創造を続けます。』のスローガンのもと、私達の提供する価値を正しく認識し、スピードとこだわりをもって新たな価値を創造し、ひとりひとりが誇りをもって夢を実現することを宣言いたしました。

曙の理念及び従業員自らの理解を深めるために策定した当社グループのブランドスローガン『さりげない安心と感動する制動を』をガイドとしつつ、「akebono21世紀宣言」に謳われた取り組み姿勢で、「企業理念」の基に、21世紀での勝ち残りのため、当社グループの継続的な構造改革を進めていきます。

(2) 対処すべき課題

①事業再生計画の状況と今後の取り組み

当社は、2019年９月18日付「『事業再生計画』の株式会社東京証券取引所への提出に関するお知らせ」にて公表したとおり、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下、「事業再生ADR手続」といいます。)の中で全てのお取引金融機関からご同意いただいた事業再生計画に沿って、事業再構築のための各施策に取り組んでおり、全ての拠点・事業部門において、聖域なき構造改革を実行し、黒字化の実現を目指しております。各地域での構造改革の状況は以下のとおりとなります。

(日本)

日本においては、生産性改善、合理化及び経費削減等のコスト削減、工場の縮小・閉鎖及び低採算製品・不採算取引の改善、並びに設備投資、開発費、親子ローン等の支出項目について、厳格な承認プロセスの再構築を進めております。

計画しておりましたとおり、本社間接系従業員の早期退職措置を実施し、応募人数は154名、当期間中の自己都合退職者32名を含めると、事業再生計画における人員削減計画は概ね達成いたしました。また、当社の日本橋本店の売却代金を原資とする21億33百万円の元本返済を３月末に実行いたしました。

国内生産拠点においては、山陽製造の段階的な縮小・閉鎖及び福島製造の縮小を当初計画しておりましたが、国内４工場の縮小に計画を変更し、調達した資金の資金使途及び支出予定時期を変更しております(2020年３月26日付「日本における事業構造改革施策の変更並びに第三者割当によるA種種類株式発行に関する資金使途及び支出予定時期の変更に関するお知らせ」にて公表)。今後は、変更後の計画に沿った国内４工場の縮小を進めてまいります。

(北米)

北米においては、工場の閉鎖及び売却、資金管理面での承認プロセスの遵守並びにその他コスト改善を進めております。売上減少に合わせた、米国テネシー州及びサウスカロライナ州の生産２拠点の閉鎖を決定し、これに合わせた生産終了の前倒しや早期転注交渉を進めてきております。生産終了・閉鎖時期は、テネシー州の工場は2020年８月、サウスカロライナ州の工場は2020年９月と予定どおりに進んでおります。

(欧州)

欧州においては、事業及び拠点再編を含む構造改革を計画しており、フランスのアラス工場及びスロバキア工場について、当社に損失が生じない形での提携又は売却を実施いたします。これが実現できない場合は、新規受注及び新規設備投資・開発を停止させ、既存製品の生産終了まで生産を継続し、閉鎖してまいります。新型コロナウイルス感染症の影響により、提携先又は売却先との交渉が一時中断したものの、現在は交渉を再開しております。

②新型コロナウイルス感染症への対応

新型コロナウイルスの世界的な感染拡大にともない、当社グループでは、全ての地域において生産拠点の一時的な稼働停止等の影響が生じております。

国内では、政府の緊急事態宣言発令を受け、本社間接系従業員を対象に休業日や有給休暇奨励日を設定、勤務形態を原則テレワーク(在宅勤務)とする等の対策を行い、出勤者８割減に努めてまいりました。政府による緊急事態宣言全面解除後も、休業日の設定や、出勤時の感染防止対策徹底を引き続き行うとともに、今後も時差出勤やテレワーク(在宅勤務)を奨励し、新しい働き方の定着に取り組んでおります。国内生産拠点では、完成車メーカーの稼働状況に応じて稼働停止日を設ける等の対応を引き続き行ってまいります。

海外の拠点では、各国の政府及び地方自治体の指示・指導に基づき、オフィスの閉鎖や間接系従業員のテレワーク(在宅勤務)の実施、生産拠点の稼働停止等の対応を行ってまいりました。今後は完成車メーカーの稼働状況に応じて、製品供給に支障が生じないよう稼働してまいります。

なお、資金繰りの状況につきましては、事業再生ADR手続が成立し、2019年９月30日にジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合から出資を受けたこともあり、直近の資金繰りに支障は生じておりません。また、上記のとおり、北米及び欧州において事業再生計画における構造改革の実行に一部遅延が発生しておりますが、現段階で構造改革の内容に変更はなく、資金使途にも変更はありません。

今後も影響を最小限に抑えるため動向を注視しながら、事業再生計画の達成に向けて構造改革を進めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業において、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある主要なリスクは、次のようなものがあると考えており、会社運営にあたり注意を払っております。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの事業、業績及び財政状態に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

(特に重要なリスク)

１) 技術革新・新製品開発に関するリスク

当社グループは、真のグローバリゼーションの中での事業拡大を目指し、将来のニーズを予測し、必要な経営資源を技術革新・新製品開発に投入しておりますが、市場、お客様ニーズ及び業界の技術の急激な変化等により、お客様の必要とする新技術・新製品がタイムリーに開発できなかった場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

今後、急速な普及拡大が予想される電動パーキングブレーキについては当社の独自技術を活かした商用車等の高出力発生可能な重車両向け、高性能車両をターゲットとした軽量、コンパクトな電動パーキングブレーキの開発に取り組んでおります。電動サービスブレーキについては競合他社に先行した市場投入を図るべく開発を進めております。これからの自動運転開発の加速も見据え、応答性の速さ、コントロール性の良さ、小型・軽量化を重点課題として電動化開発の推進を図っております。

また、次世代製品として開発を進めているMR流体ブレーキは従来の摩擦ブレーキと全くメカニズムを変え、磁力を活用した当社独自のブレーキとなります。自動運転対応と共に摩耗粉を発生せず、音振動がないという低環境負荷、快適性をコンセプトとして現在、実用化に向けた評価に入っております。加えて、ブレーキの基本構造から新たに開発した新構造ブレーキ開発も進めております。従来製品に対して、ブレーキが安定するほか、大幅な軽量化も狙っております。xEVへのシフトに対応した製品として開発を進めてまいります。

摩擦材開発については銅フリー摩擦材のシェア拡大に向けた取り組みと共に積極的な持続可能資源の活用のもと、昨今、着眼されてきている摩耗粉抑制、回生ブレーキとの協調も含めた小型・軽量化、鉄道分野での先行した次世代摩擦材の開発を推進しております。

当社はこのような将来の環境対応を軸として、お客様ニーズに沿った開発を進めることで、新技術、新製品で他社に先行されるというリスクを抑制しながら社会貢献を図ってまいります。

２) 生産技術・設備に関するリスク

当社グループは、事業再生計画に基づく生産拠点の再編を進めており、その基盤となっているのは最適生産への取り組みです。余剰設備の有効活用、工場間及び工場内での寄せ止め、生産設備の稼働率向上を進めており、国内は専門工場化へシフトすることになりますが、その結果として工場間での補完はできないことになります。

具体的には、岩槻から山陽へのドラムブレーキ移管と福島から山形へのブレーキパッド移管を実施することによる専門工場化により、生産補完ができなくなります。国内での補完はできなくとも海外工場との補完は以下のように可能となっております。ただし補完関係にある工場が海外にありBCMのリードタイムが長くなることから、タイムリーな対応・お客様の要望に応える事が出来ずにビジネスチャンスを失い、その結果当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

海外補完体制

３) 品質に関するリスク

当社グループでは、安全・安心を支える上で品質は最も重要であると考え、常に、より高度な品質保証体制の構築を目指しております。自工程での品質保証、過去の不具合に学び失敗を繰り返さないなどの活動の浸透を進め、万全の体制をもって製品の生産に努めております。これから電動化による構成部品等が高度で複雑な技術を利用したものが増え、また、部品等を外部のサプライヤーから調達することにより、品質確保へのコントロールが低下する恐れがあり信頼に悪影響を及ぼす可能性が有ります。

また、品質保証契約及び社内規程による規格やルール等でデータ改ざん等の不適切な行為を行った場合など、当社グループの製品は直接安全に関わる製品であり、万が一、製品の欠陥・信頼失墜等が発生し、お客様への流出が防止できなかった場合、多大な費用の発生と社会的信用の低下により、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。これに対しては当社グループでは品質保証部門により定期監査等を実施し、リスクの低減を図っています。

４) 災害等に関するリスク

当社グループは、国内外に多くの拠点を有しており、地震、台風、洪水等の自然災害や、今般の新型コロナウイルス感染症のパンデミックのように操業を停止せざるを得ないような事態に備え、事業継続マネジメント(BCM)を行っています。

しかしながら、想定を超える規模の災害や疫病が発生した場合、人的資源への影響、建屋や設備の損壊、ライフラインや情報インフラの寸断などにより生産活動が困難となり、顧客への製品供給に遅延や不能が生じることで当社グループの財政状態や業績、ひいては事業の継続に悪影響を及ぼす可能性があります。

対応策として当社グループでは、危機管理マニュアルの整備、従業員の安否確認方法の整備、BCMの啓蒙活動とこれらに基づいた防災訓練、更に、災害の未然防止や早期復旧を目的とした建屋の耐震補強、生産設備の転倒防止などを、安全・BCM推進部署として独立した組織で行っています。危機が発生した場合は、安全・BCM推進部署が中心となって関係する国内外の拠点を網羅して速やかに対策本部を立ち上げ、必要な措置を実行しています。

５) コンプライアンスに関するリスク

当社グループでは、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準やコンプライアンス規定等の整備によりコンプライアンス推進体制を構築するとともに、各事業部門・製造拠点が自ら施策を立案し、コンプライアンス委員会において承認されたそれぞれの年間活動計画に沿ってコンプライアンス活動を推進することを中心に、ハラスメントや長時間労働防止のための労務研修、下請法違反防止・インサイダー取引防止を目的とした各種研修を行うなど、社員のコンプライアンス意識向上のための各種施策を実施しております。

また、内部通報制度としての社外相談窓口の設置とともに社内相談窓口を設置しており、それぞれの窓口に寄せられた相談については、適宜必要な調査を実施し、適切に対応しております。また、コンプライアンス活動状況と相談窓口への相談内容については、定期的に取締役会に報告しております。しかしながら、こうした対策によってもコンプライアンス上のリスクを完全に回避することまで保証できるものではなく、法令違反を含むコンプライアンス上の問題が発生した場合には、法令による処罰や訴訟の提起、損害賠償請求、ステークホルダーからの信頼低下などにより、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

６) 情報セキュリティに関するリスク

当社グループは製品開発や製造、経営等に関わる機密情報や個人情報を保有しており、サイバー攻撃や情報機器の盗難・紛失、社内における誤操作・管理ミス等による情報漏洩のリスクがあります。これら情報が漏洩した場合、会社の信用失墜、損害賠償・法的罰則・競争力低下等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティ・個人情報保護について、ハード面・ソフト面(規則遵守・啓蒙活動)から漏洩防止等の情報管理の徹底に努めております。

また、想定を超える災害、その他事象によるシステムの誤動作や停止により、正常な事業の継続が困難になり、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。これらに対しては、強固な外部データセンターにサーバー等を集約し備えると同時に、メール等の主要な情報伝達・情報共有システムをクラウド化する事でリスクを最小化するための基盤を構築しています。

７) 為替・金利変動に関するリスク

当社グループの事業は、各地域毎に原材料・部品の輸入、製品等の輸出の取引があります。また、当社グループの資産及び負債の一部は外貨建てであり、適宜、為替バランスの監視を行っておりますが、全てのリスクをヘッジすることは難しく、その変動は当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の海外関係会社財務諸表は現地通貨で作成されておりますが、当社グループの連結財務諸表作成時においてこれらの財務諸表は円換算されるため、現地における通貨金額が変わらない場合においても、換算時の為替レートにより円換算後の連結財務諸表上の金額が影響を受けることがあります。また、金利情勢や証券市場の変動が当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(重要なリスク)

８) 市場に関するリスク

当社グループにおける営業収入は当社グループが製品を生産・販売している国または地域の経済状況の影響を受けます。現在、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、当社グループの主要市場においても景気が後退しており、一部地域では収束に向かいつつも、従来通りの需要まで回復するのに長期間要した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、今後「CASE」への取り組みに向けた完成車メーカーを含めた業界の構図の変化による、国内外の競合他社との競争の激化等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

９) 環境・安全に関するリスク

当社グループでは、地球環境保全の見地から環境問題への対応は企業としての重要な社会的責任であると考えており、持続可能な企業活動と、持続可能な社会の実現両立に向けて、環境に配慮した製品の開発、CO2排出量削減を始めとして様々な環境対策を進めております。

また、当社グループが事業を展開する各国における環境に関する規制及び自動車の安全性への規制は強化される傾向にあり、これらの規制を遵守するための技術的課題に適応する投資が必要になると予測しております。環境・安全規制への適応が難しい場合、当社グループへの社会的信頼が損なわれる可能性も想定され、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

10) 原材料等の調達に関するリスク

当社グループは多数の外部取引先から原材料・鋼材・部品等を調達しておりますが、市況変化による価格の高騰や品不足、取引先が製造した製品の欠陥、経営状態の悪化、不慮の事故、自然災害等に伴う原材料・鋼材・部品等の供給停滞によって、当社グループの製造コストの上昇、生産遅延・停止が起こり、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、市場における電動化の促進に伴い、より高度で複雑な技術を利用する部品の取引が増えることによるサプライチェーンの複雑化や製造コストの上昇などによって当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

11) 人財に関するリスク

当社グループにとって人財は経営の基盤であり、競争力を維持・向上し続けるためには、高度な専門技術に精通した人財、経営のマネジメント能力に優れた人財を採用し、高齢化に対する技術を伝承する人財を計画的に育成することが重要であると考えております。特に近年、グローバルな事業活動を一層進めるなかで、それらの環境で活躍できる人財の育成・確保が急務であり、国内外での積極的な採用活動、研修・教育の充実、コア人財の流出の防止などの施策を講じています。これらの施策にもかかわらず、当社グループの人財育成・確保、適材適所の配置が計画通り進まなかった場合、長期的視点から当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

12) 知的財産に関するリスク

当社グループは、他社製品と差別化できる技術を保有しております。これらの技術は今後の当社グループの発展に不可欠なものであり、これらの技術については、積極的に特許出願をする等して権利確保に努めています。しかし、当社グループが事業を遂行する上で自社が保有する権利以外の知的財産権の権利が必要とされる場合があります。この時、当該権利の保有者よりライセンス等を受けられず、その結果特定の技術、製品またはサービスを提供できなくなる可能性があります。

また、当社グループの事業が他者の知的財産権を侵害したとして、損害賠償を受ける可能性があります。いずれの場合も当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

13) 継続企業の前提に関する重要事象について

当社グループは、米系完成車メーカーの乗用車生産からの撤退や、生産混乱に起因して次期モデル用ブレーキ製品の受注を逃したこと等の新たな北米事業の課題が生じ、前連結会計年度において、多額の減損損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は183億円、連結貸借対照表の株主資本は△55億円となりました。また、第１四半期連結累計期間においても、リコール関連損失を計上したことから、親会社株主に帰属する四半期純損失は89億円、四半期連結貸借対照表の株主資本は△144億円となっており、「継続企業の前提に関する注記」を記載しておりました。

このような厳しい経営状況を踏まえ、当社は、事業再生ADR手続の下で事業再生に取り組んでまいりました。2019年７月18日には、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下、「JISファンド」といいます。)との間で出資契約書を締結し、９月18日開催の事業再生計画案の決議のための債権者会議の続会では、JISファンドとの協議を経て策定した事業再生計画案が、全てのお取引金融機関からの同意により成立し、事業再生ADR手続が終了いたしました。

また、９月27日開催の臨時株主総会では、JISファンドから第三者割当増資による出資を受けるために必要な各議案が承認可決されるとともに、総額560億円の金融機関による債務免除の効力が発生いたしました。９月30日にはJISファンドから総額200億円のA種種類株式の払込手続が完了しております。

以上により、お取引金融機関からの金融支援をいただき、またJISファンドからの払込手続が完了し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しなくなったことを踏まえ、第２四半期連結累計期間において、「継続企業の前提に関する注記」の記載を解消いたしました。

しかしながら、A種種類株式には普通株式を対価とする取得請求権が付されており、これにより既存株主の皆様が保有する普通株式について希薄化が生じる可能性があります。

また、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)対処すべき課題」に記載のとおり、全ての拠点・事業部門において、聖域なき構造改革を実行し、黒字化の実現を目指しておりますが、構造改革が予定どおりに進捗しない場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 

なお、上述した将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

当連結会計年度(注)における当社グループの業績は、北米の主要な完成車メーカーにおいて当社製品採用車のモデルチェンジにともない受注を逃したことにより、北米の売上高は前期に比べ約３割減と大幅に減少いたしました。これに加え、日本及び中国における主要な完成車メーカーからの受注が減少したこと、また、当社製品採用車の生産打ち切りなどの影響もあり、売上高は1,933億円(前期比20.7％減)となりました。利益面では、北米及び中国での受注減少による影響があったものの、日本での固定費削減、北米での人員適正化・経費削減の効果が大きく寄与し、営業利益は37億円(前期は営業利益２億円)、経常利益は11億円(前期は経常損失28億円)となりました。

特別損益については、日本橋本店ビルの売却などによる固定資産売却益59億円や、お取引金融機関からの債務免除益560億円などの特別利益を計上した一方で、リコール関連損失78億円を計上したことに加え、固定資産の減損損失250億円や事業構造改善費用31億円などの特別損失を計上いたしました。これにより親会社株主に帰属する当期純利益は249億円(前期は183億円の損失)となりました。

なお、新型コロナウイルス感染拡大による当連結会計年度の業績への影響につきましては、北米・アジアは会計年度が2019年１月～12月であり、業績への影響は出ておりません。日本・欧州は会計年度が2019年４月～2020年３月ですが、売上高への減少影響は軽微です。

地域セグメントごとの業績は次のとおりです。

①日本

主要なお客様である完成車メーカーの主力車種の販売不振や補修品事業でのスペアパーツなどの売上減少により、売上高は721億円(前期比6.6％減)となりました。

利益面では、受注減少による影響はありましたが、事業再生に向けた施策として、労務費や経費削減による収益改善努力に加え、開発テーマ絞り込みによる効率化により固定費を削減したことや、年度後半からの原材料市況価格の下落、生産性向上、材料スクラップ率改善といった生産や調達の合理化効果があり、27億円の営業利益(前期は営業損失６億円)となりました。

②北米

完成車メーカーの新車販売不振に加え、主要車種の新規モデルへの切り換えにともない受注を逃したことが大きく影響し、売上高は783億円(前期比34.5％減)と大幅な減収になりました。

利益面では、大幅な受注の減少による影響はあったものの、原材料市況価格の下落による影響、前期に行った固定資産の減損損失計上による減価償却費の負担減少や、人員の適正化及び生産性改善による効果が出ており、35億円の営業損失(前期は営業損失40億円)に留まりました。

③欧州

高性能量販車用製品の受注増加があったものの、摩擦材ビジネスやグローバルプラットフォーム(全世界での車台共通化)車用製品の受注が減少し、売上高は142億円(前期比10.3％減)となりました。

利益面では、受注減の影響があったものの、スロバキア工場における生産性改善と品質の向上によるスクラップ費用の大幅削減や、基幹部品を欧州現地調達に切り替えるなど材料費の購入価格低減に取り組んだ結果、営業利益は１億円(前期は営業損失７億円)となりました。

④中国

中国においては、米中貿易摩擦・新エネルギー車補助金減額などにより、国内販売台数・生産台数とも減少しました。当社においては、主要なお客様からの受注が減少したこと及び海外輸出向け製品の生産が減少したことにより、売上高は162億円(前期比26.0％減)と大幅な減収になりました。

利益面では、生産性向上などの合理化活動や経費削減による効果が出ているものの、大幅な受注の減少や、利益率の高い製品の受注減少による構成変化の影響が大きく、営業利益は11億円(前期比53.0％減)となりました。

⑤タイ

鋳物製品の生産移管により海外向けの売上増加があったものの、一部製品でモデルチェンジを控え在庫調整が行われた影響などもあり、売上高は75億円(前期比5.5％減)となりました。

利益面では、生産性改善による合理化効果や減価償却費の負担減少などがありましたが、受注の減少や労務費の増加といった減益要因もあり、営業利益は６億円(前期比3.4％増)となりました。

⑥インドネシア

欧州向けグローバルプラットフォーム車用製品の受注減少がありましたが、自動二輪車用新規製品の受注増や、前期に立ち上がったＭＰＶ(多目的乗用車)用製品の受注好調により、売上高は205億円(前期比0.6％増)となりました。

利益面では、生産性改善や購入部品の内製化・現地調達への切り替えなどの合理化効果があったものの、賃金率が上がったことによる労務費の増加、IoT導入費用などの経費増があり、営業利益は24億円(前期比0.2％増)となりました。

※特別損益の主な内訳

(注)当連結会計年度とは

(1) 北米・中国・タイ・インドネシア：2019年１月～2019年12月

(2) 日本・欧州                    ：2019年４月～2020年３月　となります。

(2) 財政状態

当期末の総資産は、前期末比196億円減少の1,490億円となりました。

　(3) キャッシュ・フローの状況

当期末の現金及び現金同等物は、前期末比139億円増加の327億円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

主な要因として、減価償却費87億円及び仕入債務の減少額△40億円があった一方で、リコール関連損失の支払57億円などにより、資金が減少となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

主な要因として、有形及び無形固定資産の売却による収入75億円があった一方で、日本やインドネシアを中心とした設備投資により有形及び無形固定資産の取得による支出97億円などにより、資金が減少となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

主な要因として、長期借入金の返済による支出19億円及びファイナンス・リース債務の返済による支出13億円があった一方で、株式の発行による収入199億円などにより、資金が増加となりました。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

(注) １　金額は、販売価格によるものであります。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間の取引については相殺消去しております。

３　前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先への販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。なお、本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものでありますが、予測しえない経済状況の変化等さまざまな要因があるため、その結果について、当社が保証するものではありません。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、固定資産の減損、有価証券の減損、繰延税金資産の計上、引当金の計上等の重要な会計方針に沿った見積りを行い、継続して評価を実施しています。なお、実際の結果は、見積りによる不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。

また、新型コロナウイルス感染症に拡大に伴う会計上の見積りの一定の仮定については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　追加情報」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)財務諸表　追加情報」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度は、売上高は1,933億円と対前期比504億円(△20.7％)の減少となりました。北米での412億円の減収、中国での57億円の減収が主な要因です。

売上原価は1,727億円と対前期比489億円(△22.1％)の減少となり、販売費及び一般管理費は169億円と対前期比50億円(△22.7％)の減少となりました。北米や中国での大幅な減収に対して、固定費削減・人員適正化・経費削減の施策が大きく寄与し、営業利益は37億円と対前期比35億円の大幅な増益となりました。

営業外損益については、支払利息が対前期比４億円減少したことなどにより、経常利益は対前期比39億円改善し、11億円となりました。特別損益については、債務免除益560億円等を計上した一方で、減損損失250億円や事業構造改善費用31億円等を計上いたしました。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は273億円(対前期比404億円の改善)、親会社株主に帰属する当期純利益は249億円(対前期比431億円の改善)となりました。

(3) 財政状態の分析

(資産)

当期末の資産は1,490億円と前期末比196億円の減少となりました。

流動資産は801億円と前期末比93億円の増加となりました。これは主に、北米での売上減少などにより売上債権が21億円減少した一方で、現金及び預金が139億円増加したことによるものです。固定資産は689億円と前期末比289億円の減少となりました。これは、日本セグメントを中心とした固定資産の減損損失を計上したことなどにより、有形固定資産が296億円減少したことによるものです。

(負債)

当期末の負債は951億円と前期末比656億円の減少となりました。

流動負債は356億円と前期末比744億円の減少となりました。これは主に、債務免除により短期借入金が323億円、１年内返済予定の長期借入金が357億円減少したことによるものです。固定負債は594億円と前期末比88億円の増加となりました。これは、元本残高の維持など返済スケジュールの見直しにより長期借入金が95億円増加したことなどによるものです。なお、有利子負債残高は、上述の債務免除により、前期末の1,137億円から当期末は540億円と597億円減少しております。

(純資産)

当期末の純資産は539億円と前期末比460億円の増加となりました。これは主に、A種種類株式の発行により資本剰余金が199億円増加したことに加え、債務免除益等の計上による最終損益の大幅な黒字により利益剰余金が274億円増加したことによるものです。なお、自己資本比率は、前期末の1.7％から当期末は32.5％へ大幅に改善しております。

(4) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を資金調達の基本としております。当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は540億円、現金及び現金同等物の残高は327億円となっております。有利子負債残高から「現金及び預金」を控除したネット有利子負債残高は213億円と前期末と比べ736億円減少しました。

なお、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大に伴い、当社グループでは生産拠点の一時的な稼働停止などの影響が生じておりますが、資金繰りにつきましては、事業再生ADR手続が成立し、2019年９月末にJISファンドから出資を受けたこともあり、直近の資金繰りに支障は生じておりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年７月18日開催の取締役会において、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合との間で出資契約書を締結し、第三者割当の方法により総額200億円のA種種類株式を発行することを決議いたしました。これを受けて、同日付で当社は同組合との間で出資契約書を締結しております。A種種類株式の内容は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおりであります。なお、A種種類株式の払込手続は2019年９月30日に完了しております。

５ 【研究開発活動】

当社グループでは、コア技術である音・振動解析技術を活かし、自動車のみならず、あらゆる交通機関、産業機械の各種ブレーキ製品を担う摩擦材・ブレーキの開発を進めております。また製品開発を支える基礎技術、解析の深化を重点的に行うための研究開発への投資と開発体制の充実を図っております。

開発戦略としては、音・振動に対する知見をさらに深化させ、低引き摺り化・軽量化・グリーン材料化などの環境対応技術開発、電動ブレーキ開発を始めとした自動運転対応技術開発、高性能車両向けのブレーキ開発を継続し、推進してまいります。これらの開発は日本・米国・欧州・中国・タイの開発拠点を中心として、地産地消を基本に現地開発、現地調達を更に促進し、グローバル拠点それぞれの特長を活かしながら、必要な技術を駆使してグローバル競争力を高めた次期製品開発に注力しております。

(日本)

ブレーキ摩擦材開発については、環境対応技術開発を軸に取り組みを進めております。グローバルなニーズ及び米国ワシントン州を含む複数の州で条例化された銅に関する環境規制に対応する銅フリー摩擦材開発を中心に、高性能で音・振動特性に優れ、かつ昨今着目されてきているホイールダストの制御に挑戦しながら、環境に配慮した摩擦材原材料を使用した高品質な製品の開発を進めております。同時に、低コスト化についても、性能や環境へ配慮しながら開発を進めております。また、xEV車のブレーキ特性にあわせた摩擦材の開発を進めております。

ディスクブレーキの開発においても、高性能車両向け、環境対応、自動運転への対応、更には新構造ブレーキの開発取り組みを軸に開発に注力しております。

高性能車両向けアルミ合金製対向型ブレーキにおいては、Ｆ１用ブレーキ開発で培った技術を盛り込み、製品化を実現しております。コスト競争力を向上させつつ、新規開発へのリソースの配分を確保する事によって、差別化製品を提供してまいります。

環境に配慮した製品開発に対しても、車の燃費向上の観点から革新的な軽量化と引き摺り低減に取り組んでおります。自動運転に対応する為の電動化技術として、パーキングブレーキ機構を電動化した電動パーキングブレーキ製品及びサービスブレーキ機構も電動化した電動サービスブレーキ製品の技術開発を進めております。また、電動パーキングブレーキにおいては、量産立上げに向けた事業化準備も併せて展開しております。

ブレーキの基本構造を新たに開発した新構造ブレーキ開発も進めております。従来製品に対して、ブレーキが安定するほか、大幅な軽量化も狙っております。この開発を軸に低燃費車や電気自動車(ＥＶ)へのシフトに対応してまいります。

次世代コンセプトブレーキ開発として、摩擦ブレーキとは大きく異なる構造を持つＭＲ流体(Magneto Rheological Fluid)を用いた新発想のブレーキの開発を展開しております。応答性、コントロール性向上、摩耗粉ゼロ・鳴き振動制御による低環境負荷・快適性の追求、構造設計・軽量素材による小型・軽量化を研究開発戦略として取り組んでおります。

また、グローバルでの供給を更に強化させる為、技術面とコスト面のベンチマークを徹底して行い、使用地域の独自性や使用状況に応じた製品造りへの技術開発を進めております。

㈱曙ブレーキ中央技術研究所においては、低環境負荷物質削減、脱枯渇資源・戦略物資、安全・快適性向上技術などの追求を中長期主要課題と捉え、課題解決技術の研究/開発に取り組んでいます。

環境負荷低減、脱枯渇資源に関してはセルロース、リグニン等の植物由来材料の利用拡大、安全・快適性向上に関しては有機、無機機能性材料の創製技術をベースとした摩擦材の機能向上、ブレーキの鳴き、振動抑制に向けた要素技術開発、過去の評価や特性データを活用したAIによる製品開発などに取り組んでおります。

今後も中長期を見据えた研究開発に取り組み、他社との差別化、優位性確保を図っていきます。

(北米)

北米自動車メーカー向けはもとより、グローバルなニーズに対応できる製品開発に取り組んでおります。日系自動車メーカー向けにおいても、開発から量産までの現地完結型開発を展開しております。国内開発拠点との緊密な連携により、グローバルでの連携を一段と進めております。米国ワシントン州を含む複数の州で条例化された環境規制に対応した、乗用車からピックアップトラック用まで高性能で音・振動特性に優れた材料開発を行っております。ブレーキの機構開発に関しては、新構造ブレーキ開発、電動ブレーキ開発を日本と連携しながら進めております。

(欧州)

欧州における摩擦材開発に関しては、フランスの研究開発拠点を中心に、高速でのブレーキ特性に対応する高性能(効き、ジャダー)及び、音・振動特性など、環境規制の厳しい欧州市場に適合する摩擦材から日米市場向け輸出欧州車に適合する摩擦材まで幅広いお客様ニーズに対応できる開発を行っております。日系のお客様のみならず、欧州市場でのお客様に対する摩擦材の開発、生産の供給体制を整えております。現地調達原材料による材料の共通化により、コスト競争力の強化を目的とした開発も進めております。

上記のほか、ドイツに開発機関(現地法人)を置き、よりお客様に密接したディスクブレーキ適用開発を進めております。

(中国)

新興国市場のニーズに合わせた製品を提供するため、現地のお客様の声を反映させた製品の開発・設計を進めております。摩擦材においては、部品・原材料の現地調達化と現地の環境に適したつくり方により、新興国市場で通用するコストと性能特性を有する製品開発を行っております。ディスクブレーキにおいては、中国市場のお客様の要求や使われ方を調査・分析し、必要な機能・性能を低コストで提供できる製品の開発と提案を行っております。

(タイ)

タイのブレーキ開発拠点を軸に、成長著しいＡＳＥＡＮ諸国のニーズを的確につかむためのブレーキ評価を基軸とした開発活動を推進してまいります。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は2,991百万円であり、この他に日常的な改良に伴って発生した研究開発関連の費用は4,981百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施いたしました設備投資(無形固定資産を含む)は、総額で9,746百万円となりました。その内訳は、日本4,807百万円・北米2,190百万円・欧州142百万円・中国341百万円・タイ537百万円・インドネシア1,729百万円であります。それぞれの主な投資内容は、日本では岩槻製造での新規立上げ投資、福島製造と山形製造でのインフラ投資、海外鉄道向け製品の開発投資、北米での新規立上げ投資、中国では中国資本の会社向けの新規立上げ投資、タイは鋳物工場の生産能力増強投資、インドネシアでは工場移転のための用地取得であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３　従業員数の(　)は臨時従業員数を外書しております。

４　従業員数には、提出会社からの出向者が含まれております。

(2) 国内子会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３　従業員数の(　)は臨時従業員数を外書しております。

(3) 在外子会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３　従業員数の(　)は臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度後１年間の設備投資(新設・拡充)は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大にともなう影響により、当社グループを取り巻く事業環境は先行き不透明な状況であることから未定とさせていただきます。

(2) 重要な設備の除却等

2019年12月19日開催の取締役会において、Akebono Brake, Clarksville Plant(アメリカ　テネシー州)及びAkebono Brake, Columbia Plant(アメリカ　サウスカロライナ州)の２工場の生産を終了・閉鎖することを決議しております。

なお上記並びに経常的な設備の更新のための除却及び売却を除き、重要な設備の除却及び売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) １　2019年９月27日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より103,000,000株増加し、543,000,000株となっております。

２　当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は543,020,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数543,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上要求されておりません。

② 【発行済株式】

(注) １　「提出日現在発行数」欄には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２　完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。

３　A種種類株式の内容は、以下のとおりです。

1．種類株式に対する剰余金の配当

(1) A種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」といいます。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」といいます。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」といいます。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」といいます。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) A種優先配当金の金額

A種優先配当金の額は、配当基準日が2020年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」といいます。)に、4.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2020年４月１日以降に開始し2021年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、4.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2021年４月１日以降に開始し2022年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2022年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.5％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2020年３月末日に終了する事業年度に属する場合、2019年９月30日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」といいます。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」といいます。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2020年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.0％の利率で、当該事業年度が2020年４月１日以降に開始し2021年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.5％の利率で、当該事業年度が2021年４月１日以降に開始し2022年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率5.0％の利率で、当該事業年度が2022年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率5.5％の利率で、１年ごと(但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金相当額」といいます。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。

2．残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「A種残余財産分配額」といいます。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」といいます。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」といいます。)。

3．議決権

A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

A種種類株主は、2019年10月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」といいます。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」といいます。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本4.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

(3) 当初取得価額

当初取得価額は80円とする。

(4) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」といいます。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」といいます。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③　その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」といいます。)の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(5) 普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

(6) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A 種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5．金銭を対価とする取得請求権

(1) 金銭対価取得請求権

A種種類株主は、2019年10月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める額の金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「金銭対価取得請求」といいます。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、下記(2)に定める額の金銭を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。但し、金銭対価取得請求に基づきA種種類株主に対して交付される金銭のうちA種種類株式１株当たりの払込金額相当額に金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じた額の合計額が、累計で66億円を超える場合には、A種種類株主はかかる金銭対価取得請求を行うことはできない。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める金銭対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額とする。なお、本5.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。

「金銭対価取得プレミアム」とは、金銭対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

(3) 金銭対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

(4) 金銭対価取得請求の効力発生

金銭対価取得請求事前通知の効力は、金銭対価取得請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。金銭対価取得請求の効力は、当該金銭対価取得請求事前通知に係る金銭対価取得請求日において発生する。

6．金銭を対価とする取得条項

当社は、2019年10月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」といいます。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することができる(以下、「金銭対価償還」といいます。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。

「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

7．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

8．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9． 優先順位

(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2) A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10．種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年６月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

 ※　当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年６月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2017年６月16日開催の第116回定時株主総会決議による資本準備金4,993百万円の取崩しによる減少

２　第三者割当増資

３　2019年９月27日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、2019年12月31日を効力発生日として、資本金10,000百万円及び資本準備金10,000百万円を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

普通株式

(注) １　自己株式2,433,575株は、「個人その他」に24,335単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

なお、自己株式2,433,575株は株主名簿上の株式数であり、2020年６月19日現在の実質的な所有株式数は2,432,575株であります。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が35単元含まれております。

A種種類株式

(6) 【大株主の状況】

所有株式数別

(注)上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式が2,432千株あります。

所有議決権数別

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,500株(議決権35個)含まれております。また、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質所有していない株式1,000株(議決権10個)は、株式数の欄には含まれておりますが、議決権の数の欄には含まれておりません。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式75株が含まれております。

３　A種種類株式の内容は、「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

② 【自己株式等】

（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使であります。

２　当期間における保有自己株式数には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡請求による売渡は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけております。業績及び配当性向、持続的な成長のための投資資金としての内部留保などを総合的に考慮しながら、長期的に安定した配当を維持していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

しかしながら、当期の普通株式の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念を、「私達は、『摩擦と振動、その制御と解析』により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。」と定めています。この企業理念の下、経営方針である「お客様第一」、「技術の再構築」、「グローバルネットワークの確立」に基づき、モノづくりを通じた新たな価値の創出と、企業価値・株主価値のさらなる向上を目指すとともに、重要保安部品メーカーとして、お客様、株主様、お取引先様、社員、地域社会を含むすべてのステークホルダーと、健全で良好な関係を維持・促進し、持続可能な成長、発展を遂げていくことが重要だと考えております。

これらのビジョンの実現を目指す上で、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の一つと認識しており、当社にとっては監査役会設置会社がふさわしい形態と判断し、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

また、当社では、株主を含む投資家との建設的かつ継続的な対話を通して、その指摘に耳を傾け経営に反映することが重要と考えており、双方向のコミュニケーションを一層推進していく所存です。

②　企業統治の体制の概要

イ．会社の機関の基本説明

当社は、会社法の規定する株主総会、取締役会、監査役会に加え、重要な経営課題について十分な事前審議を経るなど経営の効率化の仕組みを構築するため、経営会議、執行役員会などの重要会議体を設置しております。また、取締役会の機能を補完し、経営の透明性・健全性を強化するため、任意の機関として役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置しております。

なお、各機関の構成員の氏名については「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。

ロ．取締役会

取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規定に従い、重要事項を決定するとともに、職務執行を監督します。代表取締役社長が議長を務め、当社の業務内容に精通する社内取締役２名と社外取締役３名により取締役会を構成することで、経営の監視体制を整備しております。

取締役会には代表取締役を含む取締役と監査役の全員が出席し、原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

ハ．監査役会

監査役会は、「監査役会規則」等に則り、取締役の職務執行の適正性を監査します。常勤監査役が議長を務め、元経理部長と元法務知的財産部長・開発出身者で当社の業務に精通する社内監査役２名と、大学教授、公認会計士を経験した独立性の高い社外監査役２名により監査役会を構成することで、専門的見地からより独立した立場からの監査体制を確保し、経営に対する監督機能の強化を図っております。

原則月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

ニ．経営会議

経営会議は、重要な経営方針に関する事項、経営方針に基づく経営計画の審議、その他取締役会に付議される重要事項のうち事前審議を必要とする事項を審議し、決定又は承認します。ただし、経営会議において決定としたものは、取締役会に上程し、承認をとるものとします。

議長は社長が指名する者がこれにあたり、副社長以上の執行役員及びＣＦＯをもって経営会議を構成し、常勤監査役は出席して意見を述べることができます。原則として月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

ホ．執行役員会

執行役員会は、「執行役員規定」の定めに基づく執行役員の担当業務の執行状況についての報告及び説明、取締役会において承認された事項の執行役員内での共有及び業務執行にあたって必要となる事項の協議及び確認、経営に関する重要事項に係る情報の共有及び、取締役会又は経営会議で承認された事項の進捗報告を行います。

議長は社長が指名する者がこれにあたり、代表取締役、執行役員全員及び議長の指名する者をもって構成し、監査役は出席して意見を述べることができます。原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

ヘ．役員指名諮問委員会

役員指名諮問委員会は、社外を含む取締役・監査役及び執行役員の選任基準の策定や候補者の指名、ならびに最高経営責任者等の後継候補者の選定・育成計画についての適切な審議及び取締役会への答申を行います。

委員会は社内取締役２名、社外取締役３名の合計５名で構成されており、委員長は委員の互選で決定します。原則半期に１度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

ト．役員報酬諮問委員会

役員報酬諮問委員会は、取締役(執行役員含む)の報酬体系、報酬水準、報酬決定のプロセス(評価基準・配分含む)等の設定検証及び取締役会への答申を行います。

委員会は社内取締役２名、社外取締役３名の合計５名で構成されており、委員長は委員の互選で決定します。原則半期に１度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年５月８日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針について決議(最終改定は2018年５月８日)しており、内部統制は、当社においては、リスク管理、法令等の遵守(コンプライアンス)、業務の効率化、適正な財務報告などの目的を達成するために当社及びグループ企業の役員及び従業員の行動を方向づけ、推進する仕組みであり、企業経営がリスクを伴うものである以上、経営管理上不可欠なものと認識しております。

内部統制システムは、企業価値・株主価値の維持・向上と不正の防止を目指すものであり、内部統制システムを構築して、継続的に見直しながらその機能を高めていくことは、当社グループの目標・方針を実現して、永続的成長を実現するために絶対不可欠なものであり、経営の根幹と考えております。

当社及び当社グループ企業のコンプライアンスの考え方は、当社の理念及び、代表取締役社長からのメッセージ、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準などからなる「グローバル・コンプライアンス・マニュアル」を基本としております。当社は、コンプライアンス活動を推進していくために、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備しております。コンプライアンスの活動状況については、コンプライアンス委員会から適宜、取締役・監査役に報告されます。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制を構築するため、リスク管理の推進組織として、代表取締役社長を委員長とし、委員長が選んだメンバーによるリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、企業活動に潜在する様々なリスクに対処するため、定期的にリスクの洗い出しを行い、重点リスクとその対処方針の決定、対処策の指示及び対処策の実行状況とその有効性の監視などを行います。

④　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、2007年６月21日開催の第106回定時株主総会において、株主の皆様からご承認いただき買収防衛策を導入し、その後の定時株主総会においても継続のご承認をいただいてまいりました。しかしながら、当社を取り巻く経営環境の変化や買収防衛策をめぐる近時の外部環境の変化を総合的に勘案し、継続の必要性が相対的に低下したものと判断し、2020年５月19日開催の取締役会において、買収防衛策の非継続を決議いたしました。

⑤　責任限定契約

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　その他

(取締役の定数)

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

(取締役の選任及び解任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(自己株式の取得)

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

(中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(種類株式)

普通株式の単元株式数は100株であり、A種種類株式の単元株式数は１株であります。

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

(注) １　当社では、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応するため執行役員制度を導入しております。

執行役員は下記の通り10名となっております。

２　取締役丹治宏彰、廣本裕一及び三代洋右は、社外取締役であります。

３　監査役高橋均及び板垣雄士は、社外監査役であります。

４　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

５　就任の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

６　2020年７月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

７　2018年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８　2017年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社における社外取締役は３名であり、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役の廣本裕一氏は、A種種類株式の割当先であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合の業務執行組合員（無限責任組合員）であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社の代表取締役社長を兼職しております。

社外取締役及び社外監査役は、学識者としての専門的見地を持つ者、公認会計士など法律や会計に関する専門的知識及び経験を持つ者並びに金融や企業経営に関する高い見識と経験を持つ者の中から、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を勘案し、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に貢献できる方々を招聘しております。なお、当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出を行っております。

社外取締役及び社外監査役との連携と、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目指し、代表取締役と社外取締役、また代表取締役と社外取締役、社外監査役との間で意見を交換する会合を定期的に開催しております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役会は、常勤監査役２名及び社外監査役２名によって構成され(有価証券報告書提出日現在)、適切な経験・能力及び必要な会計財務、法律、企業実務に関する専門性を有する者が選定されております。常勤監査役２名のうち１名は、財務経理部署での経験も豊富な財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役です。社外監査役２名のうち１名は、公認会計士です。また、監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、１名の専任のスタッフを配置しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会は、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務等を主な検討事項としており、会計監査人の選解任又は再任の適否に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。常勤監査役からは重要な会議の内容、月次の監査内容、ホットライン(社外を窓口とした内部通報)の内容等を報告しており、社外取締役とは取締役会議題の事前確認を行っております。その他、会計監査人、内部監査部署とは定期的に意思疎通及び情報交換を実施しております。

監査役の活動としては、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要会議体に出席するとともに、経営上の重要事項に関する説明を聴取し、必要に応じて意見を述べ、取締役の職務執行について監査を行っております。

なお、常勤監査役は、取締役会以外の重要会議体である経営会議、執行役員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等にも出席しております。また、年間の監査計画に基づき、代表取締役との意見交換や、執行役員、部門長、子会社の社長等と面談を行い、社内の情報収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視しております。

②　内部監査の状況

内部監査室は５名の専任スタッフによって構成され、グループ企業を含めた各組織の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、適法性、合理性、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の立場で、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、助言や勧告を行っております。

内部監査室と監査役及び監査役会は、それぞれの監査の実効性を高めるため、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、相互の業務監査結果の確認及び合同監査などの連携を行っております。また、内部監査室と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、定期的及び必要に応じて随時ミーティングを実施しております。

監査役及び監査役会は、会計監査人から監査内容について、適宜、説明を受けるとともに、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うなど連携を行っております。また、監査体制、監査計画、監査実施状況について、会計監査人と定期的にミーティングを実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

15年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　丸地　　肖幸(継続監査年数２年)

指定有限責任社員　業務執行社員　　大和田　貴之(継続監査年数７年)

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等３名、その他21名となっております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社では、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考にして、「会計監査人の評価に係る基準」及び「会計監査人の選定に係る基準」を定めており、その基準に基づき、執行部署より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選定(選任・再任)の議案内容を決定しております。

また、当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、監査能力・監査品質等を総合的に勘案し会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると監査役会が判断する場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社では、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考にして、「会計監査人の評価に係る基準」を定めており、その基準に基づき、執行部署から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、会計監査人から監査体制、監査計画、監査の実施状況等の報告聴取を行い、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性等を把握し、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト・トウシュ・トーマツグループ)に対する報酬(a.を除く)

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるAkebono Brake Slovakia s.r.o.及びPT. Akebono Brake Astra Indonesiaを含む４社は、KPMG及びPwCのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として22百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるAkebono Brake Slovakia s.r.o.及びPT. Akebono Brake Astra Indonesiaを含む６社は、KPMG及びPwCのメンバーファーム等に対して、監査証明業務に基づく報酬として21百万円を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人及び社内関係部署より必要な資料及び情報を入手し、会計監査人の監査計画の内容、監査報酬見積の算出根拠、及び非監査業務の内容とその報酬額などが適切であるかどうかについて検証を行った上で、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では役員報酬決定の基本方針を下記のように定めております。

１．優秀人財の確保と啓発

２．企業業績と企業価値の持続的な向上の動機づけ

３．公正かつ合理性の高い水準

取締役の報酬は、客観性かつ公平性の高い報酬制度とするため、役員報酬諮問委員会を設置して、同委員会での役員報酬に関する基本事項についての審議に基づき、株主総会において承認された総額の範囲内で、各人への配分を行っております。

社外取締役を除く取締役の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から構成され、固定報酬は取締役としての責務に対する基本的な報酬で役位ごとに決定されますが、その総額は株主総会において承認されております。

業績連動報酬は前年度の会社業績(連結純利益、連結営業利益及びＥＶＡ)及び個人(担当部門)業績等に応じて決定いたします。業績連動報酬の最高額は固定報酬の100％とし、その内訳は短期業績連動報酬を40％(金銭)、中期業績連動報酬を20％(新株予約権)、長期業績連動報酬を40％(新株予約権)としております。

当該指標を選択した理由は、その報酬と株価や業績との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有する立場に置くことにより、適正な会社経営を通じた株価上昇及び業績向上への意欲や士気を高めることになるものと考えるためであります。

なお、当事業年度の業績連動報酬につきましては、近年の業績不振を踏まえ、役員報酬諮問委員会において、支給しないこととしております。

社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されております。

監査役の報酬は、株主総会において承認された範囲内で、監査役の協議に基づき各人への配分を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　上記の支給人員には、2019年６月27日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び同年９月30日に退任した取締役３名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人員は、取締役５名及び監査役５名であります。

２　株主総会決議に基づく取締役及び監査役の報酬限度額(年額)

(1) 取締役(2008年６月19日開催の第107回定時株主総会で決議)

固定報酬　　　　　300百万円

短期業績連動報酬　120百万円(社外取締役を除く)

中期業績連動報酬　 60百万円(社外取締役を除く)

長期業績連動報酬　120百万円(社外取締役を除く)

(2) 監査役(2002年６月21日開催の第101回定時株主総会で決議)

固定報酬　　　　　 60百万円

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社が行う事業において、事業戦略上、協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の既存ビジネスにおける競争力の強化と新規ビジネス領域の拡大による持続的な成長と当社の中長期的な企業価値向上に資する場合を除き、原則として他社株式を取得・保有しません。

個別の政策保有株式については、保有の目的や当該企業の株式の取得・保有によって得られる当社の経済価値などを踏まえ、毎年、取締役会において中長期的な観点から継続的に精査、検証し、保有合理性のない株式については縮減を進めていく方針です。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の最新情報の把握に努めております。
　また、会計処理基準等の新設・改廃に関する情報は専門誌の購読、外部セミナーへの参加などでも入手しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　24社

主要な連結子会社の名称は、曙ブレーキ山形製造㈱、曙ブレーキ福島製造㈱、曙ブレーキ岩槻製造㈱、曙ブレーキ山陽製造㈱、Akebono Brake Corporationであります。

なお、新たにAkebono Cooperation (Thailand) Co., Ltd.を設立し、連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　0社

なお、大和産業㈱は保有株式の一部を売却したことにより、持分法適用の範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用していない関連会社(トーワ金属㈱ほか１社)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法適用の範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

Akebono Brake Corporationほか在外連結子会社８社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を基礎とし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日前１ヶ月の市場価格等の平均価格に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　デリバティブ

時価法

ハ　たな卸資産

当社及び国内連結子会社……総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

在外連結子会社………………主に先入先出法による低価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～60年

機械装置及び運搬具　２～22年

ロ　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

ハ　リース資産

リース期間を耐用年数とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の見込額のうち、当連結会計年度の末日において負担すべき見積額を計上しております。

ハ　役員退職慰労引当金

一部の国内連結子会社については、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主として給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として５年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として13～15年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は在外子会社の事業年度に基づく期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。 (6) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を、金利通貨スワップについて一体処理(特例処理、振当処理)の要件を満たしている場合は一体処理を採用しております。また、為替予約については原則的な処理方法を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ａ．ヘッジ手段…為替予約、通貨オプション

ヘッジ対象…外貨建資産・負債

ｂ．ヘッジ手段…金利スワップ、金利オプション

ヘッジ対象…借入金利息

ｃ．ヘッジ手段…金利通貨スワップ

ヘッジ対象…外貨建借入金及び借入金利息

ハ　ヘッジ方針

当社グループは、デリバティブ取引に関し「社内規定」に従い、将来の為替変動リスク及び金利変動リスク回避のためにヘッジを行っております。

ニ　ヘッジ有効性の評価

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を四半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。  (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

ロ　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

(営業外収益)

前連結会計年度において、「雑収入」に含めていた「受取賃貸料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「雑収入」に表示していた188百万円は、「受取賃貸料」59百万円、「雑収入」129百万円として組み替えております。

(営業外費用)

前連結会計年度において、「雑支出」に含めていた「資金調達費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「減価償却費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「減価償却費」12百万円および「雑支出」662百万円として表示しておりましたが、「資金調達費用」239百万円および「雑支出」435百万円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、独立掲記していた投資活動によるキャッシュ・フローの「有形固定資産の取得による支出」及び「無形固定資産の取得による支出」は、明瞭性の観点から表示科目の見直しを行い、当連結会計年度より「有形及び無形固定資産の取得による支出」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローの「有形固定資産の取得による支出」△12,305百万円及び「無形固定資産の取得による支出」△316百万円は、「有形及び無形固定資産の取得による支出」△12,621百万円として組み替えております。

また、同様の理由により、前連結会計年度において独立掲記していた投資活動によるキャッシュ・フローの「有形固定資産の売却による収入」及び「無形固定資産の売却による収入」は、当連結会計年度より「有形及び無形固定資産の売却による収入」として表示しております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローの「有形固定資産の売却による収入」119百万円及び「無形固定資産の売却による収入」944百万円は、「有形及び無形固定資産の売却による収入」1,063百万円として組み替えております。

(追加情報)

新型コロナウイルス感染症の広がりは、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、主要なお客様である完成車メーカーにおいても世界各地で生産休止等の影響が出ており、当社グループにおいても、全ての地域において生産拠点の一時的な稼働停止等の影響が生じております。

当該感染症の収束時期及び当社グループの業績に与える影響を合理的に予測することは困難でありますが、お客様からの足元の受注情報・業績の見通し等の外部情報を踏まえ、2020年４～６月を底に、年末まで徐々に回復し、来年年明け以降、元の水準にほぼ回復するとの一定の仮定のもと、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１　関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産および担保付債務

　　　担保に供している資産および担保付債務は次のとおりであります。

３　偶発債務

(1) 債務保証

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

※４　土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第５号に定める鑑定評価及び第２条第４号に定める路線価により算出しております。

・再評価を行った年月日

2002年３月31日

※５　国庫補助金等による固定資産圧縮記帳額

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内訳

※４　固定資産除売却損の内訳

※５　減損損失

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当社グループは、製品カテゴリを資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングを行っており、海外事業の採算悪化を受けて、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(注) １　回収可能価額は、正味売却価額により算定しており、不動産鑑定評価額で評価しております。

２　回収可能価額は、使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローを８％で割り引いて評価しております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当社グループは、製品カテゴリを資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングを行っており、主に国内事業の売上高が、今後、中長期的に減少する見込みであることから、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(注) １　回収可能価額は、使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローを８％で割り引いて評価しております。

２　回収可能価額は、正味売却価額により算定しており、不動産鑑定評価額で評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の自己株式の株式数の増加１千株は、単元未満株式の買取等による増加であります。

２　普通株式の自己株式の株式数の減少30千株は、新株予約権の行使による自己株式の処分等による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　A種種類株式の発行済株式の株式数の増加20千株は、2019年９月30日付で、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合から第三者割当増資による払込みによる増加であります。

２　普通株式の自己株式の株式数の増加２千株は、単元未満株式の買取り等による増加であります。

３　普通株式の自己株式の株式数の減少317千株は、新株予約権の行使による自己株式の処分等による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

主に、機械装置及び運搬具であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円)

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入や社債発行によっております。デリバティブは、外貨建て債権債務の為替変動リスク及び借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、各営業管理部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として外貨建ての営業債務をネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。

投資有価証券は、主に取引上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。また、投資有価証券は、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建ての営業債務があり為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として外貨建ての営業債権をネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。

借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達や手元流動性の確保を目的としたものであります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、金利スワップ取引をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。また、借入金の一部は、外貨建て変動金利であるため、金利及び為替の変動リスクに晒されておりますが、金利通貨スワップ取引を利用してヘッジしております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

また、営業債務や借入金及び社債は流動性リスクに晒されておりますが、当社では、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により手元流動性を確保しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２参照)。

前連結会計年度(2019年３月31日)

(*)　負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

当連結会計年度(2020年３月31日)

(*)　負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

(注) １　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

株式の時価については、取引所の価格によっております。

(4) 支払手形及び買掛金、(5) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6) 社債、(7) 長期借入金及び(8) リース債務

これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金(外貨建てを含む)の一部は、金利スワップの特例処理または金利通貨スワップの一体処理の対象とされており(下記(9)参照)、当該デリバティブ取引と一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

(9) デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定し、正味の債権・債務は純額で表示しております。なお、金利スワップの特例処理によるもの及び金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております(上記(7)参照)。

(注) ２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(注) ３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

(注) ４　長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2019年３月31日)

(注)　非上場株式等(連結貸借対照表計上額46百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2020年３月31日)

(注)　非上場株式等(連結貸借対照表計上額76百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2020年３月31日)

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度(2019年３月31日)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2020年３月31日)

該当事項はありません。

金利通貨関連

前連結会計年度(2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2020年３月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の国内連結子会社は、確定給付企業年金制度及び確定拠出年金制度を設けており、一部の在外連結子会社は確定拠出型企業年金制度または確定給付型企業年金制度を設けております。従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(注)　年金資産には退職給付信託が含まれております。

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(注)　年金資産には退職給付信託が含まれております。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３　確定拠出制度

確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度は841百万円、当連結会計年度は765百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2020年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳