6890 フェローテックホールディングス 有価証券報告書－第40期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高又は営業収益には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．第37期の１株当たり配当額には、持株会社移行記念配当２円を含んでおります。

３．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第38期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

５．当社は、2017年４月１日付で持株会社体制へ移行しました。これにより、第38期以降の経営指標等は第37期以前と比較して変動しております。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と子会社等54社（連結子会社47社、持分法適用関連会社６社、持分法非適用非連結子会社１社）により構成されております。

　当社グループの主な事業内容は、半導体やＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）の製造装置等に使用される真空シール、石英製品、セラミックス製品、ＣＶＤ－ＳｉＣ製品、坩堝、温調機器等に使用されるサーモモジュールの他、シリコン製品、磁性流体およびその応用製品などの開発、製造、販売であります。

　次の２部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　当社および主要な子会社等の事業にかかる位置付けならびに各セグメントとの関連は、概ね次のとおりであります。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

[事業系統図]

  以上の当社グループについて、主要な会社の構成図を図示すると次の通りであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．連結子会社であった株式会社アドマップは、2020年１月１日付で株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ(同日付で株式会社フェローテックセラミックスから商号変更しております。)を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．子会社の議決権に対する所有割合の(　)は間接所有で内数であります。

６．杭州大和熱磁電子有限公司および、Ferrotec (USA)Corporation、上海申和熱磁電子有限公司は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の就業人員であります。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、嘱託社員（５名）を含めております。

　　　　２．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与の算出に当たり、嘱託社員は含めておりません。

　　　　３．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社には労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しており特記すべき事項はありません。また、当社グループ各社においても、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、エレクトロニクス産業に限らず、ものづくりにおける要素技術を拡充し、高品質の製品を国際競争力のある価格で世界に送り出すグローバル企業を目指しております。

企業活動のあらゆる面で企業理念である「顧客に満足を」「地球にやさしさを」「社会に夢と活力を」に基づき、環境保全活動とグループガバナンスを積極的に推進するとともに、ステークホルダーの皆様にとって「成長する楽しみが持てる企業」であり続けることに努めております。

半導体用マテリアル製品をはじめとする新素材及び生産技術の開発に注力し、世界での市場シェアを高め、安定的な収益体質の企業集団を形成することを経営の基本方針としております。

（2）経営戦略等

当社グループの属する主な市場は、エレクトロニクス産業でありますが、高度情報化の進展や新興国の経済発展に伴い、今後も市場規模の拡大が期待されます。同時に技術革新のスピードが早く、国際競争の激しい市場です。このような環境の中で当社グループが安定的に成長するためには、「顧客に満足を」の念頭に既存製品の拡充とともに新たな製品事業の育成を遂行する必要があります。

中期的な会社の経営戦略の具体的な項目は、以下の通りです。

①　半導体分野では、シリコンウエーハの量産をはじめ、製造装置メーカーからの需要が強いマテリアル製品（石英・セラミックス等）に関し、製造ラインの増設を進めてまいります。デバイスメーカーやＦＰＤメーカーが保有する製造装置の部品洗浄サービスを拡充してまいります。また、パワー半導体分野では、ロボット、工作機械、家電製品などに使用されるＩＧＢＴパワー半導体用ＤＣＢ基板の増産を計画しております。

②　バイオ・メディカル分野では、当社の熱電素子サーモモジュールを利用したＤＮＡ増幅装置（ＰＣＲ検査装置）や血液分析装置、再生医療装置などへ拡販してまいります。遠隔医療機器に使用されているセラミックス製品は継続して提供してまいります。

③　通信分野では、移動通信システムの通信機器、中継器、アンテナ内部の熱対策として熱電素子が採用されており、超高速・大容量化・多数端末接続など第５世代通信の本格稼働を目前に需要拡大を見込んでおります。

④　自動車分野では、プラグインハイブリッド車やＥＶ車向けのパワー半導体用ＡＭＢ基板の販売や熱電素子を採用した温調シート、ヘッドアップ・ディスプレイなど応用製品の用途開発に取り組んでまいります。磁性流体は、サスペンションやオーディオスピーカー向けの採用を広げてまいります。

⑤　受託製造分野は、半導体市場の回復に対応し、当社グループの真空技術と精密メタル加工を組合せ、各種半導体製造装置メーカーからの受託製造を拡充してまいります。

⑥　業務提携やＭ＆Ａを視野に入れ、既存製品のシェア拡大のほか、新規事業への参入も重要と考えております。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2019年５月に発表しました「中期経営目標」において、収益性を向上するとともに、ビリオンダラーカンパニーとして次のステージへ向け、2022年３月期に連結売上高1,250億円、連結営業利益は利益率10％の125億円を目標としておりましたが、今般の新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延の影響により事業環境が大きく変化し、現状では新型コロナウイルスの収束時期および今後の当社グループに与える影響を見通すことは極めて困難な状況であることから、2020年６月26日に「中期経営目標」を今後見直すことを公表いたしました。見直し後の中期経営目標につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が収束していく中で、新たな定量目標を策定次第、速やかに公表いたします。

当社グループは、企業価値を図る客観的な経営指標として、株主資本利益率（ＲＯＥ）及び１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）を採用しております。ＲＯＥは８％超とし、ＥＰＳは110円超を目指しております。

（4）経営環境

当社グループの属するエレクトロニクス産業は、米中貿易摩擦の長期化に加え、新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延により、極めて不透明な事業環境となっています。半導体業界では、設備立上げ人員の入国禁止措置等が各国で継続されており、半導体デバイスメーカーの設備投資がやむなく延期されております。一方、移動通信システム業界では、2020年の本格運用を目指す第５世代通信（５Ｇ）が一部で開始され、超高速・大容量化・多数端末接続により、段階的な自動運転や遠隔医療のほか、４Ｋ・８Ｋ動画配信やリモートワークの拡大など各種サービスの拡充が予想されます。５Ｇ通信によりクラウド上のデータセンター用サーバーの増設、自動車搭載用のセンサーやパワー半導体などの需要増も期待されております。

（5）事業上及び財務上の対処すべき課題

対処すべき課題は、安定的な収益力の確保と成長のための設備投資計画の柔軟な対応です。

当社グループが属するエレクトロニクス産業では、半導体業界の設備投資が徐々に回復し、設備稼働率も一定の水準にあるものの、当面、保守的な成長となる見通しです。当社グループの課題は、「顧客に満足を」の企業理念のもと、顧客要求仕様の高品質な製品を指定期間で納められる生産体制の確立を実現することです。そのために人材育成とコストの抑制ならびに生産設備の自動化を進めることが課題です。

今後の設備投資、運転資金等に必要な資金は、営業キャッシュ・フローから得られる資金のほか、金融機関からの借入れ、社債の発行、投資先である中国市政府からの補助金や政府系ファンドからの出資金などで賄う予定であり、資金調達の多様化を進めてまいります。

事業運営面では、半導体業界向けのシリコンウエーハの増産や装置部品洗浄サービスの拡充に努めてまいります。電子デバイス事業のサーモモジュールは、自動車分野のほか、景気に左右されにくい通信、家電、医療分野向けに製品を供給してまいります。

環境保全面では、各国の高まる環境規制を遵守し、低炭素社会に貢献すべく国内および中国工場に再生エネルギーとなる太陽光発電パネルを設置しており、順次増設してまいります。

また、当社グループでは、業務の適正を確保する体制整備に努め、Ｊ-ＳＯＸに対応した内部統制システムの運営をグループ各社で実施しており、適正な財務諸表の作成を保証する体制の強化を目指し、適切な運営の実施と監査を継続的に行っております。

２【事業等のリスク】

　当社グループは、現事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項については、内部統制委員会に加え、2020年１月にリスク管理委員会を設置し、可能な限りリスク要因の排除、事故等の原因究明等の対応を行っております。その活動内容は随時、代表取締役に報告されるとともに、必要に応じて取締役会に報告されます。

　当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスク要因は以下のとおりです。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（エレクトロニクス産業の製品需給動向及び設備投資動向について）

①当社グループの半導体等装置関連セグメントの主力製品である真空シールは、液晶製造装置や半導体製造装置用の部品として販売されており、石英製品並びにセラミックス製品等は、ICやメモリの製造プロセスに利用される消耗部品のものが多く、エレクトロニクス産業における製品需給動向及び設備投資動向の影響を受ける傾向にあります。

②リスクが顕在化する可能性

エレクトロニクス産業の半導体業界では、シリコンサイクルと呼ばれるある種の景気循環が見受けられます。ある周期で設備投資の抑制、在庫調整や生産調整などが発生し、業績への影響が顕在化するものと認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

これまでの経験則から、概ね前年と比べ15％前後の影響があるものと予想されます。

④リスクへの対応策

製品需給動向及び設備投資動向の対応策として、対象となる製品を製造設備部品グループと消耗製品グループに区分してリスクを分散しております。また、客先保有の製造設備の洗浄・メンテナンスサービスを行っており、さらにリスクを分散し対応策としております。

（自動車産業における新車販売台数の影響について）

①電子デバイスセグメントの主力製品であるサーモモジュールは、主に自動車温調シートに使用されており、自動車産業における新車販売台数の影響を受ける傾向にあります。

②リスクが顕在化する可能性

自動車産業は成長産業として捉えておりますが、原油価格や各国の金利状況により自動車販売に影響があります。エコカーやEV車など新たな技術の導入により、新車販売台数に影響があるものと認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

これまでの経験則から、概ね前年と比べ数％の影響があるものと予想されます。

④リスクへの対応策

自動車販売台数の対応策はありませんが、他の産業への販売を拡大します。景気に左右されにくい医療・バイオ・美容家電向けの販売を行っており、移動通信機器向けの販売を強化しリスクを低減しております。

（原材料の市況状況について）

①当社グループの製品の原材料は、市況価格の上昇や需要量が供給量を大きく上回り、調達が困難となる可能性があります。市況価格の暴騰等、市況の急変動があった場合に影響を受ける可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

原材料の原産国の政局不安や輸出方針の変更に伴いリスクが顕在化する可能性があり、需給バランスの変動による材料販売先の価格変更や企業買収・組織再編に伴う変動の可能性があります。顕在化する時期については見通しが出来ません。

③リスクが顕在化した際の影響度

これまでの経験則から、概ね前年と比べ５%から10％前後の影響があるものと予想されます。

④リスクへの対応策

当社グループでは調達先の多様化のため世界中から供給先を選定しており、当社グループの新たな製造拠点の竣工式典に各取引先を招待し、コミュニケーションを図り良好な関係を維持しております。

（中国における事業展開について）

①当社グループの製品の大半は、主に製造コストを低減するための戦略に基づき、現地法人である中国子会社にて製造しております。これらの現地法人においては、今後とも製造能力増強に向けた設備投資を計画しておりますが、中国における事業展開においては、投資・税制・通貨管理・貿易・環境・労働に関する法令や規制等の変更、政治的、経済的リスク、その他社会的リスクが存在しており、これらが顕在化した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

米中貿易摩擦にみられるように中国単独の要因だけではなく、世界各国と中国の関係により顕在化する可能性があります。中国政府の政策等に対しても顕在化の可能性があるものと認識しており、発生する時期は随時と認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

発生するリスクの事態により影響度合いが異なるため、単一での影響額の見積もりは出来ません。

④リスクへの対応策

法令遵守や規制に適合した施策を着実に実施しております。現地法人の所属する各地方政府との関係を友好的に保ち、早期の情報収集、対策に係る指導を受けるよう努めております。

毎月、リスク管理委員会を開催し、中国子会社よりリスク情報の報告を受けております。

（債権回収について）

①当社グループは、与信管理には十分な注意を払っておりますが、景気後退等により、想定を超える水準で倒産や債務不履行が発生し、債権回収が困難となった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

当社グループは、顧客を定量・定性の両面及び回収状況を定期的にレビューしております。しかしながら、顧客の信用状態の悪化、経営破綻等により、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

③リスクが顕在化した際の影響度

発生するリスクの事態により影響度合いが異なるため、単一での影響額の見積もりは出来ません

④リスクへの対応策

貸倒リスク顕在化の影響を一定限度にとどめるべく、定期的に評価し、必要な引当金を計上しております。

（為替相場の変動について）

①当社グループは、主に米国ドル、人民元など外貨建ての製品の輸出及び原材料の輸入を行っており、また、外貨建ての借入金等を有していることから、為替相場の変動は、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

連結財務諸表作成に際し、在外連結子会社・在外持分法適用関連会社の財務諸表項目（現地通貨金額）を円換算する際に、為替相場の変動の影響を認識しております。

②リスクが顕在化する可能性

米中貿易摩擦問題や新型コロナウイルス拡大など、世界各国の情勢により為替相場が変動した場合に顕在化するものと認識しております。為替相場の変動は随時発生する可能性があると認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

ドル円相場で１円の変動に付き、売上高は約10億円、営業利益で約80百万円の影響があるものと予想されます。

④リスクへの対応策

現在、為替予約は行っておりませんが、為替変動の兆しが見えた場合に機動的にドル預金の円転換などを実施し対応しております。

（株価及び金利の変動について）

①当社グループは、株式等の有価証券を保有しており、これらの有価証券の価格の下落は、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、借入金の一部には財務制限条項が付加されており、この条項に抵触した場合には借入利率の上昇や期限の利益を喪失する等、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

米中貿易摩擦問題や新型コロナウイルス感染拡大の長期化など世界各国の情勢により、株価の下落が予想されます。そのため各国の中央銀行からゼロ金利政策の発表がなされており、その後の景気回復時に金利の変動は顕在化する可能性があると認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

当社が保有する有価証券は、コーポレートガバナンス・コードに基づき７銘柄に縮減しており、保有株式数も少ないことから影響は限定的です。支払金利は年間10数億円程度であり、影響は限定的と認識しています。

④リスクへの対応策

金利の変動対策として借入金の返済に努めてまいります。

（減損会計について）

①当社グループの保有している固定資産に、地価の下落やこれらの資産を利用した事業の収益性に低下があった場合、減損会計により当該固定資産に対する減損処理が必要となり、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

各製品の販売先業界で長期に渡る生産調整や在庫調整が発生した場合や、価格急落により著しく収益の低下を招く場合、昨今の新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により当局からの操業停止命令等が長期に及んだ場合・当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼす様な事象が発生し、結果として当社グループの生産活動に影響を受ける場合は、当該製品の製造設備に対し、減損処理を行う可能性が顕在化すると認識しております。当社グループの製品は多岐にわたっており、発生時期は業界特有の事由や調整サイクルにより異なります。

③リスクが顕在化した際の影響度

当社グループでは製品別に管理しており、不採算製品となった製造設備等に対し減損処理を行います。保有する固定資産に対する減損処理が製品毎に異なるため見積もることができません。

④リスクへの対応策

当該製品業界動向の把握、販売促進は勿論のこと、在庫圧縮や在庫処分などコスト圧縮で収益を確保し、スピード感をもって施策を打ち出します。

（技術革新について）

①当社グループにおいては、磁性流体応用製品、サーモモジュール、石英製品など高度な技術を必要とする製品の開発、製造及び販売を行っており、当該事業における技術は重要な要素であります。日々、研究開発に取り組んでおりますが、技術の陳腐化に至る場合は、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

エレクトロニクス産業では、新たな技術が次々と開発されています。今後、革新的な技術や製品が登場し、代替技術等が誕生することにより、当社グループの技術面の優位性が失われリスクが顕在化する可能性を認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

革新的な技術や製品の登場により、影響度が製品毎に異なるため具体的な定量数値は示せませんが、軽微なものから商品寿命が尽きるほどの影響度があるとして認識しております。

④リスクへの対応策

技術開発の継続に尽きますが、技術の内容によってはライセンス契約による二次使用権の取得などを検討します。アライアンスやＭ＆Ａも対応策として考えられます。

（知的財産権等について）

①当社グループは、開発・設計・製造の各プロセスにおいて蓄積した技術等については特許権の取得により保護を図っております。一方、当社グループは第三者の知的財産権に抵触する事が無きよう調査しておりますが、当社グループの認識外でこれに抵触し、第三者より損害賠償・対価の支払等を求められた場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

弁理士と相談し第三者の知的財産権に抵触することがないよう努めていますが、警告を受ける場合があります。

③リスクが顕在化した際の影響度

損害賠償が発生した場合により、影響度は異なるため測定できません。

④リスクへの対応策

慎重に調査を行い、弁理士からの意見を聴収し、設計・製造の各プロセスを行うべきと考えております。

（人材確保について）

①当社グループの事業拡大に必要な人材の採用が困難となった場合、または、重要な人材が社外流出した場合には、当社グループの事業拡大に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

当社グループは事業をグローバル展開しており、海外拠点の経営者及び部門責任者は現地採用が多いため、海外特有のヘッドハンティングやジョブホップなどが常時行われる環境である旨を認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

補佐する人材が複数いるため一時的な影響はあるものの限定的と考えております。

④リスクへの対応策

当社及び子会社の役員及び従業員に対し、士気の向上を目的にインセンティブとなるストックオプションの付与を実施しております。また、国内外の大学に対し奨学金を寄付しており、優秀な人材確保に努めております。

（自然災害・新型コロナウイルス等感染症等について）

①当社グループでは、主たる生産拠点は中国子会社に置いておりますが、これらの生産拠点において、大規模な地震や洪水等の自然災害・新型コロナウイルス等感染症が発生し、工場の操業に影響を及ぼすような損害を被った場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

自然災害・新型コロナウイルス等感染症等の収束時期の予測はできないため、可能性は随時あるものと認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

具体的な影響度は測定できません。

④リスクへの対応策

当社グループでは、ＢＣＰに関する規程を策定しており、大地震マニュアルや安否確認システムの配備等、災害時に適応すべく備えております。また、製造拠点は同一製品毎に複数存在しており、リスクの分散化を実施しております。

新型コロナウイルス等感染症の予防対策としては、各拠点においてリモートワークのほか、時差出勤の実施、事務所・工場内でのマスク着用、飛沫防止のアクリル板の設置、定期的な検温、手洗い、アルコール消毒、換気の実施などを徹底しております。

（法令違反リスクについて）

①当社グループは、全社的なコンプライアンス体制の構築に注力し、法令遵守の徹底に取り組んでおりますが、当社グループの役員または従業員が法令に違反する行為を行い、当社グループまたはこれらの者の事業活動が制限された場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

性悪説を前提とするならば、顕在化する可能性はあるものと認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

法令違反の内容により影響度は異なることから具体的に測定できません。

④リスクへの対応策

当社グループでは、法令遵守を旨とする「行動規範」を制定しており、日本語・英語・中国語に翻訳した上でグループ各社に配布し、イントラネット上や事務所、食堂等、従業員が目にする場所に掲げております。また、コンプライアンスガイドラインを策定しており、グループ各社において周知徹底に努めています。

（訴訟に関するリスクについて）

①当社グループが現在関与している訴訟、または将来訴訟が提起され、当社グループに不利な判決結果が生じた場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

現在、海外企業から製造設備に係る知的財産権に抵触する旨の損害賠償の訴えを受けております。

また、海外工場建設において不当な追加工事の未払いに関する損害賠償の訴えを受けております。

③リスクが顕在化した際の影響度

現在、裁判中のため詳細は割愛いたしますが、軽微な影響と考えております。

④リスクへの対応策

当社の主張を申し述べる所存です。一方では反訴を提起しております。

今後の再発防止策として、これまで以上に慎重な調査を行い、多方面からの意見を聴収し意思決定を行うべきと考えております。

（環境に関するリスクについて）

①当社グループは工場を多数有しており、その所在国・所在地域毎の環境基準を遵守する必要がありますが、これを遵守できていなかった場合は、設備等の変更によるコストの増加やこれに関連して工場の操業制限が行われる場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

中国において環境規制強化に伴う関係法令等が変更され、新規設備への投資や排気・排水対策、廃棄物処理方法の変更を要求された場合に顕在化する可能性があります。

③リスクが顕在化した際の影響度

対象となる現有設備、配管交換工事等で数億円の見積もり額を認識しております。

④リスクへの対応策

主たる製造拠点である中国製造子会社に環境対策専門部門を設立しました。常にモニタリング状況をオンラインで環境規制当局と接続し、適切な指導を受けております。また外部のコンサルタントとの契約を行い新たな規制等の情報提供を得ております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　①財政状態及び経営成績の状況

　a．経営成績

当連結会計年度における世界経済状況は、米国経済は、緩やかな景気拡大が続きましたが、年明けからの新型コロナウイルス感染症拡大を受け、米国政府は、経済対策として政策金利の利下げや景気後退に陥らぬよう追加の景気刺激策を打ち出しております。中国経済は、米中の貿易摩擦の長期化に加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響から景気減速に至り、四半期ベースで初のマイナス成長と報じられ、不透明感を強めています。我が国では、政府の緊急事態宣言の発令により経済活動に影響が出始めており、今後の経済見通しは不透明な状況です。為替相場は、やや円高方向で推移しました。

当社グループの属するエレクトロニクス産業では、半導体メモリや液晶・有機ＥＬパネルなどの設備投資の調整局面が続いておりましたが、年末にかけてメモリ需給バランスの改善からデバイスメーカーの設備投資再開の声も聴かれ、設備稼働率は一年を通して一定水準で推移しました。

このような事業環境のなか、当社グループの半導体等装置関連事業におきましては、製造装置向けの機能部品や受託製造等が減少し、半導体製造プロセスに使用されるマテリアル製品の販売も最終ユーザーの在庫調整のため需給はやや弱含みの一年となりました。

電子デバイス事業におきましては、主力のサーモモジュールは、北米・中国の自動車販売台数の減少により温調シート向けが軟調な展開となりましたが、次世代通信システム機器向けを中心に伸長し、バイオ・医療機器向けは底堅く推移しました。一方、パワー半導体用基板は売上を伸ばしました。

また、その他の事業におきまして、不採算の表面処理事業等の事業用資産について減損処理を実施しました。

この結果、当連結会計年度につきましては、売上高は81,613百万円（前期比8.8％減）、営業利益は6,012百万円（前期比31.5％減）、経常利益は4,263百万円（前期比47.1％減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は1,784百万円（前期比37.3％減）となりました。

当連結会計年度のセグメントの経営成績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を次のとおり変更しております。

当社では、取扱い製品を製品用途の類似性と販売先業種により区分し、従来、「半導体等装置関連事業」「太陽電池関連事業」および「電子デバイス事業」の３区分を報告セグメントとして分類しておりましたが、「太陽電池関連事業」は自社製品販売から撤退し、太陽電池向けシリコン製品のＯＥＭ受託製造のみ行っていることから量的な重要性が低下したため、報告セグメントから除外し、「その他」に含めております。また、従来、「太陽電池関連事業」に属する製品として管理していた「石英坩堝」は製品用途・販売先業種が変化したため「半導体等装置関連事業」に含めて管理する事といたしました。

このため、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

　(半導体等装置関連事業)

当該事業の主な製品は、真空シール及び各種製造装置向け金属加工製品、石英製品、セラミックス製品、ＣＶＤ－ＳｉＣ製品、シリコンウエーハ加工、装置部品洗浄、石英坩堝などです。

主力の真空シールは、半導体および有機ＥＬパネルなどの製造装置内に装着され、密封空間を保持する機能部品です。半導体や有機ＥＬパネルメーカーの設備投資の調整局面が続いた結果、同製品と受託加工の売上は前期比で減収となりました。また、半導体のウエーハプロセスに使用されるマテリアル製品（石英・セラミックス等）は、各種メモリの価格が需給バランスにより下落し、デバイスメーカー各社が在庫調整を継続したため、需要は弱いものとなりました。シリコンウエーハ加工は、一定の水準で推移しました。半導体製造装置、有機ＥＬパネル製造装置などの部品洗浄の売上は、新工場の稼働により伸長しました。

当該事業は、半導体製造装置の設備投資及び稼働率に連動します。

この結果、当該事業の売上高は52,880百万円（前期比7.2％減）、営業利益は4,192百万円（前期比54.2％減）となりました。

　(電子デバイス事業)

当該事業の主な製品は、サーモモジュール、パワー半導体用基板、磁性流体などです。

主力のサーモモジュールは、自動車温調シート向けが北米市場および中国市場での自動車販売台数の前年割れにより、軟調な展開が続きました。５Ｇ用の移動通信システム機器、ＰＣＲ等の医療検査装置向けは概ね計画のとおりに推移しましたが、その他の産業用途は、米中貿易摩擦の長期化の影響で、顧客の在庫調整が発生し、前期比で減収となりました。パワー半導体用基板は、ＤＣＢ基板が成長著しく、順調に売上を伸ばし、新開発のＡＭＢ基板は、数多くの顧客において認定取得中です。磁性流体は、スピーカー向けとスマートフォン用途の需要がやや減少となりました。

当該事業の各製品は、景気に左右されにくい業種への販売を進めております。

この結果、当該事業の売上高は13,489百万円（前期比4.6％増）、営業利益は2,768百万円（前期比17.0％増）となりました。

　b．財政状態

　　1) 資産

当連結会計年度末の資産は前連結会計年度末と比べ26,911百万円増加し、190,010百万円となりました。これは主に現金及び預金7,846百万円、無形固定資産3,057百万円が減少した一方、有形固定資産34,683百万円の増加によるものであります。

　　2) 負債

負債は、前連結会計年度末と比べ26,612百万円増加し、139,862百万円となりました。これは主に社債（1年内返済予定を含む）9,467百万円、長期設備関係未払金7,194百万円、転換社債型新株予約権付社債3,734百万円の増加によるものであります。

　　3) 純資産

純資産は、前連結会計年度末と比べ299百万円増加し、50,147百万円となりました。これは主に為替換算調整勘定2,158百万円が減少した一方、利益剰余金908百万円、非支配株主持分1,355百万円の増加によるものであります。

　②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ7,846百万円減少し、23,709百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は8,902百万円（前連結会計年度比2,563百万円減）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益3,540百万円、減価償却費7,600百万円によるものであります。支出の主な内訳は、その他の資産の増加額3,495百万円、法人税等の支払額1,880百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は34,472百万円（前連結会計年度比2,590百万円減）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出33,795百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は17,996百万円（前連結会計年度比16,511百万円減）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出9,538百万円、社債の償還による支出2,583百万円の一方、長期借入れによる収入10,852百万円、社債の発行による収入11,941百万円、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入3,707百万円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

　a．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前年同期比については前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。

　b．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．電子デバイス事業のサーモモジュールは見込み生産を行っております。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前年同期比については前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。

　c．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前年同期比については前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　　a．財政状態の分析は「(1) 経営成績等の状況概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　　b．経営成績の分析

　　　当連結会計年度の当社グループの売上高は81,613百万円（前連結会計年度比8.8％減）、営業利益は6,012百万円（前連結会計年度比31.5％減）、経常利益は4,263百万円（前連結会計年度比47.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,784百万円（前連結会計年度比37.3％減）となりました。

経営成績の状況に関する認識及び分析等は、「(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりであります。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大による当連結会計年度における経営成績への影響は軽微でありましたが、今後の経済見通しは極めて不透明な状況となっております。当社グループの属するエレクトロニクス産業の半導体業界では、設備立上げ人員の入国禁止措置等により、半導体デバイスメーカーは設備投資の延期を余儀なくされております。

かかる状況の中、移動通信システム業界では、2020年の本格運用を目指す第５世代通信（５Ｇ）が一部で開始され、超高速・大容量化・多数端末接続により、段階的な自動運転や遠隔医療のほか、４Ｋ・８Ｋの動画配信やリモートワークの拡大による各種サービスの拡充が予想されます。

その一方で、自動車業界においては、前年比２割近い販売減となる市場調査予測もあることや、ホテル向けリネン業界も旅行者の減少等によるホテル稼働率の低下から厳しい状況となっており、当社グループの製品も影響を受けるものと考えております。

　　1) 売上高

連結売上高の概要は「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりであります。

　　2) 売上原価

売上原価は54,685百万円（前連結会計年度比12.3％減）となり、売上高に対する売上原価率は2.7ポイント低下の67.0％となりました。これは主に太陽電池用シリコン製品を含むその他事業の減収によるものであります。

　　3) 販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は20,915百万円（前連結会計年度比14.0％増）となりました。これは主に人件費、研究開発費の増加によるものであります。

　　4) 営業外損益

営業外収益1,612百万円（前連結会計年度比53.0％増）の主な内容は、補助金収入802百万円、持分法による投資利益420百万円によるものであります。また、営業外費用3,361百万円（前連結会計年度比89.2％増）の主な内容は、支払利息1,316百万円、為替差損898百万円によるものであります。

　　5) 特別損益

特別利益523百万円（前連結会計年度比19.3％減）の内容は、受取保険金412百万円、固定資産売却益53百万円によるものであります。また、特別損失1,246百万円（前連結会計年度比59.4％減）の主な内容は、減損損失812百万円、災害による損失334百万円によるものであります。

　　6) 法人税等合計

法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合わせた法人税等合計は1,897百万円（前連結会計年度比32.7％減）となりました。

　　　セグメントごとの経営成績等の認識及び分析・検討内容は、「(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりであります。

　②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　　1) キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。また、キャッシュ・フロー関連指標の推移は、以下のとおりであります。

キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち、短期借入金、社債（１年内償還予定を含む）、転換社債型新株予約権付社債、長期借入金（１年内返済予定を含む）を対象としております。

　　2) 当社グループの資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金、設備資金等に必要な資金は、営業キャッシュ・フローから得られる資金のほか、主に銀行等の金融機関からの借入金、社債、リースからの資金調達などで賄っており、加えて、子会社への第三者割当増資により資金調達する場合もあります。

　当連結会計年度末の有利子負債（リース債務を除く）は、前連結会計年度末と比べ17,397百万円増加の78,473百万円となりました。有利子負債から現金及び預金を控除したネット有利子負債は、前連結会計年度末と比べ25,243百万円増加し、54,764百万円となりました。当社グループは、構築した事業基盤に基づき安定的なキャッシュ・フロー創出力を有することから、金融機関等から、必要な運転資金、設備資金を安定的に確保しております。また、当連結会計年度末では、現預金23,709百万円のほか、取引銀行６行との間で総額2,000百万円のシンジケート方式によるコミットメントライン（借入未実行残高2,000百万円）契約を締結しており、資金の流動性を確保できているものと認識しております。

　今期の設備投資金額は現時点では294億円を予定していますが、金融機関からの資金調達約95億円、中国半導体ウエーハ子会社の現地借入約95億円、中国半導体ウエーハ投資補助金約30億円、中国再生ウエーハ事業子会社増資約40億円及び手許現預金等により賄う予定です。

　③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

　　この連結財務諸表作成に当たり、必要となる見積りに関しては、過去の実績や現在の状況等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性により、見積りと異なる結果となる可能性があります。当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識している特に重要な会計上の見積りは以下のとおりです。

　（固定資産の減損）

　　　当社グループは、内部管理上採用している区分を基礎として、独立してキャッシュ・フローが把握可能な単位での資産のグルーピングを行っております。また、遊休資産は、個別物件単位でグルーピングを行っております。このうち、時価が著しく下落した資産および収益性が著しく低下した資産などの減損の兆候がある資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として計上しております。

　　経営環境の悪化等による将来キャッシュ・フロー等の回収可能価額の前提条件に変更が生じた場合は、減損処理が必要になる可能性があります。

　（繰延税金資産の回収可能性）

　　　当社グループは、将来の事業計画に基づく課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。

　　　経営環境の変化、事業計画の見直しなどにより将来の課税所得の見積りに変更が生じ、繰延税金資産の回収可能性がないと判断された場合は、繰延税金資産の取り崩しに伴う税金費用を計上する可能性があります。

　　　なお、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（追加情報）及び２財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（追加情報）」をご参照ください。

　④経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２　事業の状況　２事業等のリスク」に記載したとおりであります。

　⑤経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2019年５月に発表しました「中期経営目標」において、収益性を向上するとともに、ビリオンダラーカンパニーとして次のステージへ向け、2022年３月期に連結売上高1,250億円、連結営業利益は利益率10％の125億円を目標としておりましたが、今般の新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延の影響により事業環境が大きく変化し、現状では新型コロナウイルスの収束時期および今後の当社グループに与える影響を見通すことは極めて困難な状況であることから、2020年６月26日に「中期経営目標」を今後見直すことを公表いたしました。見直し後の中期経営目標につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が収束していく中で、新たな定量目標を策定次第、速やかに公表いたします。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　研究開発につきましては、技術革新と市場環境変化の激しい半導体、ＦＰＤ、ＬＥＤ業界にあって、各ユーザーとの情報交換・技術交流を通して今後の技術発展動向とユーザーニーズを先取りすることを重視し、研究開発をすすめております。

　現在の研究開発は、当社の技術担当部門が中心となり、日本・米国・欧州・アジアの各拠点で進めております。

　当連結会計年度の研究開発費は4,187百万円であります。なお、研究開発費については、セグメント別に表示することは困難であるため総額で表示しております。

　その主な成果は次のとおりであります。

(1)半導体等装置関連事業

①真空シール

　新磁性流体の評価及びデバイスの改良設計を行い、従来品と比較してシール性能の長寿命化及び低トルク化に取り組んでおります。さらに、耐薬品性能にも着目し、シール性能が大幅に向上するように製品設計を行っており、顧客より好評を得ております。さらなる顧客満足度を向上させるべく、顧客の要望を取り入れた設計にも積極的に取り組んでおります。

②セラミックス製品

　ファインセラミックス事業につきましては、大手半導体製造装置メーカー向けの高性能素材の開発に取り組んでおり、顧客の認定取得に結び付いております。また、マシナブルセラミックス事業では、半導体検査装置部品用素材の高性能化、レーザー加工技術の高度化を推進、国内外のユーザーから高い評価を得て着実に受注量を増やしております。

③CVD-SiC

　CVD-SiC事業におきましては、半導体製造装置用部品の開発を進め、大手顧客での実機評価を推進中です。あわせて製造プロセス技術の高度化と合理化を進め、高性能かつコスト競争力のある製品の開発を推進中です。

④真空蒸着装置

　Temescal事業においては、あらたに開発した大型装置でのプロセスに対応するため、蒸着材料を装填する100cc×14ポケットを装備したXLシリーズを開発しました。従来型は25cc×６ポケットでしたが、これにより、大型装置で蒸着材料補充のためのプロセス中断回数を大幅に削減し、生産性の向上に飛躍的に寄与させることが出来ます。

⑤石英坩堝製品

　石英坩堝については、半導体用途に使用できるよう品質を安定化させるため、積極的な改善を実施しております。さらに、半導体向け大口径型の石英坩堝の需要に対応するため、引き続き上工程及び下工程の製造設備の改善作業にも取り組んでおります。

⑥シリコンウエーハ事業

　半導体向けシリコンウエーハを単結晶インゴットからウエーハ加工まで一貫した製造を行なうための試作開発と量産技術開発に取り組んでいます。特に12インチ大口径シリコンウエーハについては、さらに再生ウエーハ加工も同様、試作開発と量産技術開発を行なっており、ウエーハ品質の重要な項目である結晶欠陥制御、平坦度、清浄度などの品質向上を目指します。顧客が取り扱うバイポーラIC用・ディスクリート用・MEMS用などの量産品に向けた供給体制を築くための技術開発に取り組んで貢献してまいります。

(2)電子デバイス事業

①サーモモジュール

　熱電材料の性能改善を引き続き実施しており、モジュール接合技術にも取り組みました。さらに、当社サーモモジュール製品にファンやフィンを組み合わせたアッセンブリ商品の開発を実施しており、医療分野、オートモビル分野の市場にて評価を頂いております。これまで販売してまいりましたモジュールについても、引き続きアジア各国市場向けに堅調に推移しており、品質維持と技術改良に積極的に取り組んでおります。

②磁性流体

　真空シールやスマートフォンの振動デバイス等に使用されている既存製品の次世代改良版の開発を進め、実用化に向けた実地試験が開始されております。また中長期の当社事業成長を支えるため、自動車・医薬・精密機器等に関連する新たな応用ついて、学術機関との共同研究を含め研究開発を推進し、積極的に成果を公開しています。

③パワー半導体用基板

　日本及び欧州の顧客の要求仕様を満たすため、パワーデバイス用アルミナＤＣＢ基板の性能向上及び品質改善に取り組んでおり、顧客より好評を得ております。さらに、より信頼性の高いＡＭＢ基板の新製品を立ち上げるため、顧客要求を十分に満たすレベルの性能に向けて、日々積極的に改善に取り組んでおります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は33,919百万円で、中国子会社での生産設備の購入が主なものであります。

なお、セグメントの区分に関連付けるのは困難であるため、包括的に記載しております。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社及び連結子会社の主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

　　　　２．本社の建物は賃借です。上記の表中の建物及び構築物の金額は、賃借中の建物に施した建物付帯設備の金額です。なお、年間賃借料は85百万円であります。

　　　　３．千葉県匝瑳市の建物及び構築物・土地の一部は、連結子会社へ賃貸しております。

　　　　４．岡山県玉野市の賃貸設備はすべて連結子会社へ賃貸しております。

(2）国内子会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．連結子会社であった株式会社アドマップは、2020年１月１日付で株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ(同日付で株式会社フェローテックセラミックスから商号変更しております。)を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

(3)在外子会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．杭州大和熱磁電子有限公司の建物及び構築物・リース資産の一部は、連結子会社へ賃貸しております。

３．上海申和熱磁電子有限公司の建物及び構築物・リース資産の一部は、連結子会社へ賃貸しております。

４．当連結会計年度より、IFRS第16号「リース」を適用していることから、リース資産を計上しております。

５．土地は連結会社以外から賃借しており、面積は[ ]で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　　　　当社グループは、多種多様な事業を国内外で行っており、期末時点ではその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定しておりません。そのためセグメントごとの数値を開示する方法によっております。

　当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は、29,400百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）重要な設備の除却等

　　　　2020年３月31日現在において、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　第４回新株予約権

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りでない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することになる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権1個未満の行使は認めない。

⑤　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

　　２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

　以下のa、b、c、d又はeの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　a．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　b．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

　c．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

　d．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　e．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

　上記（注）１に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

（注）１．当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

（１）本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

（２）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

（３）各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、949円とする。なお、転換価額は以下、①乃至④に定めるところに従い調整されることがある。

　①　転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

　②　転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)時価（③(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)株式の分割により普通株式の発行をする場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

　③　(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、②(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅲ)転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に②又は④に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、②(ⅴ)の場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ⅳ)転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

　④　②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　⑤　②乃至④により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権を行使することができる期間

（１）本新株予約権の新株予約権者は、2020年２月６日から2025年１月31日（本社債が全額繰上償還される場合には、当該償還日の２営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

・当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

・振替機関が必要であると認めた日

・組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

（２）当社が割当先との間で2020年１月17日付で締結した引受契約において、本新株予約権の行使について以下の場合を除き、2020年２月６日から2021年２月４日までの期間は、本新株予約権を行使しないことを合意しております。

　①　当社の2020年３月期以降の各年度の半期の決算に係る連結の損益計算書に記載される営業損益が２期間連続で損失となった場合

　②　当社の2020年３月期以降の各年度の半期の決算の末日における連結の貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額が、当該半期の決算の直前の決算期の末日又は2020年３月期に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％を下回った場合

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継

当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の組織再編行為による繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、以下(１)乃至(10)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

（１）交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

（２）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

（３）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は（注）３．（３）①乃至④と同様の調整に服する。

　①　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

　②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

（４）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

（５）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、（注）４．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、（注）４．に準ずる制限に服する。

（６）承継会社等の新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

（７）承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

（８）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（９）組織再編行為が生じた場合

（注）６の規定に準じて決定する。

（10）その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価額　　　841円

資本組入額　　421円

割当先　　　　当社取締役６名、当社監査役１名

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式93,568株は、「個人その他」に935単元及び「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。

２．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　　　（注）1. 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

野村信託銀行株式会社（投信口）　　　　　　　　　　　700千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　418千株

三井住友信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　　　400千株

2．各表の所有株式数、保有株券等の数は、千株未満の端数を切り捨てて記載しております。

3．各表の発行済株式の総数に対する所有株式数の割合、株券等保有割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

4．2019年７月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者であるウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッドが2019年６月28日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認はできませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

5．2020年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2020年１月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認はできませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

6．2020年２月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アイエックスジーエス・インクが2020年２月５日現在で以下の新株予約権付社債券を保有している旨を記載しております。

また、提出者は、IXGS Investment I, L.Pのジェネラルパートナーとして保有している旨、提出者は、当社との間で株式会社フェローテックホールディングス第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（目的となる株式数3,935,600）に係る引受契約を締結している旨、提出者は以下の場合等を除き、2020年２月６日から2021年２月４日までの期間は、新株予約権を行使しないことを合意している旨を記載しております。

(i)  当社の2020年３月期以降の各年度の半期の決算に係る連結の損益計算書に記載される営業損益が２期間連続で損失となった場合

(ii) 当社の2020年３月期以降の各年度の半期の決算の末日における連結の貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額が、当該半期の決算の直前の決算期の末日又は2020年３月期に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%を下回った場合

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　（注）当期間における保有自己株式数には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、エレクトロニクス産業に限らず、ものづくりにおける要素技術を拡充し、高品質の製品を国際競
争力のある価格で世界に送り出し、社会に貢献できるグローバル企業を目指しております。企業活動のあらゆる面で「企業理念」に基づき、環境保全活動とグループガバナンスを積極的に推進するとともに、株主の皆様にとって「成長する楽しみが持てる企業」であり続けることに努めております。
　半導体用マテリアル製品をはじめとする新素材および生産技術の開発に注力し、世界での市場シェアを高め、安定
的な収益体質の企業集団を形成することを経営の基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　当社は、経営の基本方針に基づき、将来の事業展開に必要な設備投資などに備え、内部留保の充実により企業体質
の強化を図りながら、同時に株主の皆様に対する安定的な利益還元を継続して行うことを経営の重要施策の一つと考
えております。
　このような考え方に基づき、業績およびグループ各社での業容拡大のための設備投資を継続して行っておりますことを勘案し、当期の期末配当金は１株につき、普通配当12円といたしました。これにより年間配当は、実施済みの中間配当12円を含め、1株当たり年24円といたしました。
　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの状況

1. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値を高め、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会などステークホルダーに信頼され支持される企業となるべく、経営の健全性を重視し、併せて経営環境の急激な変化にも迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが重要であると考えております。

2. 企業統治の体制の概要

　当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

i) 取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長賀賢漢が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役会長山村章、代表取締役副社長山村丈、取締役若木啓男、取締役鈴木孝則、取締役宮永英治、社外取締役中村久三、社外取締役柳澤邦昭の８名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、重要案件が生じたときは、機動的にその都度、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう取締役の任期は１年としております。

ii) 監査役会

　当社は、監査役会制度を採用しております。常勤社外監査役樋口隆昌、社外監査役藤本豪、監査役吉田勝の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、監査役会規則において年８回以上開催することを定められており、原則毎月１回開催し、必要に応じて随時監査役会を開催しております。なお、監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。常勤監査役は、取締役会のほか、執行役員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的にミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

iii) 執行役員会

　業務執行につきましては、現在、執行役員９名［内、男性８名、女性１名／内、取締役４名（内、男性４名）］をそれぞれ担当職務・部門責任者として配置し、業務執行上の役割分担を明確にしており、毎月執行役員会を開催し、取締役会付議事項を含む重要案件について審議しております。

3. 当該体制を採用する理由

　当社が採用する監査役会設置会社においては、経営環境や内部の状況に深い知見を有する取締役、豊富な経験・実績・見識を有する社外取締役、銀行及び公益財団法人の業務執行者として幅広い知見を有する常勤社外監査役、法務等の専門的な知見を有する社外監査役、内部の状況に深い知見を有する監査役の相互作用により、経営意思決定プロセスの透明性、遵法性が確保されるものと考えております。当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

② 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況

　当社では、内部統制システム構築の基本方針を定め、全業務に係る「コンプライアンスガイドライン」「職務権限規程」「業務分掌規程」「内部情報管理規程」「内部通報規程」「営業秘密管理規程」「取引先等秘密情報管理規程」「個人情報保護基本規程」「反社会的勢力への対応方針」「災害時事業継続管理規程」「安全保障輸出管理規程」「リスク管理規程」等各種規程を制定し、各組織の業務の役割及び責任を明確にしております。また、2015年５月１日施行の会社法改正に伴い、内部統制システム構築の基本方針を改訂し、業務執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制に基づき内部牽制を実施し、リスク管理体制の整備を行っております。また、当社は、後藤法律事務所との法務顧問契約に基づき、業務上必要に応じて法務に関わる助言を受けております。会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、監査契約に基づき会計監査を受けており、監査の過程及び監査終了後において指摘等に関する報告を受けております。

　当社の内部統制システム構築の基本方針は、以下のとおりです。

＜内部統制システム構築基本方針＞

1. 当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

i)  当社の企業理念と行動規範に基づき、コンプライアンス体制に係る規定を制定し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

ii) その徹底を図るため、経営管理組織の協力を得てコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、経営管理組織を中心に役職員教育等を行う。

iii)内部監査室は、経営管理組織と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は必要に応じ取締役会及び監査役に報告される。

iv) 法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

i)  文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。

ii) 取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。

3. 当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

i)  コンプライアンス、市場、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの主管部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。

ii) リスク状況の監視及び全社的対応は経営管理組織が行う。また、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

4. 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

i)  取締役会は、当社及びグループ会社の取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限を含めた効率的な達成の方法を定める。

ii) 経営に関する重要事項は、取締役及び執行役員を含む経営戦略会議で審議された後、取締役会に付議され決定する。

iii)全社的な目標は、取締役会が月次及び四半期毎に進捗状況をレビューし、改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現する。

5. 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制

i)  取締役会は、関係会社管理規程に基づきグループ会社に対し、重要事項についての報告及び決裁を求めるとともに、グループ会社に関して責任を負う役員を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。

ii) 取締役及び経営管理組織並びに内部監査室は、これらを横断的に管理・監督する。

6. 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

i)  監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役と協議して配置される。

ii) 監査役の職務を補助すべき使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、人事考課は監査役の同意を得る。

7. 当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

i)  当社及びグループ会社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスのホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を構築する。

ii) 報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定する方法による。

iii)当社は、前号に定める方法に従い、監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役、使用人に対して、不利益な扱いを行うことを禁じる。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

i)  監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

ii) 監査役がその職務について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門の審議のうえ、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

9. 財務報告の信頼性を確保するための体制

  財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価かつ内部統制報告書の適切な提出に向け内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行う。

10. 反社会的勢力排除に向けた体制

  当社及びグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求に対しては、所轄警察と連携し断固としてこれを拒否する。

③ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況

　当社は、執行役員会、当社執行役員及び当社子会社代表者等により構成される経営戦略会議を設置し、業務執行上の基本方針その他重要事項を討議すると同時に、内部及び当社グループの管理体制の充実を図っております。その運用状況は次のとおりです。

1. 当社グループの企業理念、行動規範を日本語、英語、または中国語で事業所内への掲示及びイントラネットへ掲示するなどグループ役職員へ周知徹底しております。

2. 当社のコンプライアンス・ガイドラインに準拠したコンプライアンス方針を、当社グループ各社にて制定し、当社グループの役職員への周知徹底を指導しております。また、2019年4月1日付「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」の一部施行にあたり、当社において時間外労働時間削減、有給休暇取得促進、フレックスタイム労働制の導入などの諸施策を実施し、役職員に対する説明会を実施するなど、周知に努めております。

3. 当社取締役会議事録につきましては、永久保存とし、原本を厳重に保管しております。また当社役員が常時閲覧できるよう、当社の重要会議議事録、子会社の取締役会・董事会議事録は、当社イントラネットに掲示しております。

4. 当社定款、取締役会規則、就業規則、その他諸規程類につきましては、当社役職員が、常時閲覧できるよう各事業所に備置するとともに、イントラネットに掲示し、常時閲覧できるようにしております。

5. 当社は、取締役会の実効性を評価するため、2018年３月に取締役・監査役全員を対象とするアンケート並びに社外取締役・社外監査役を対象とするヒアリングを実施しました。今後は取締役会全体の分析・評価を行い、取締役会の実効性の維持・向上に取り組んでまいります。

6. 当社は、関係会社管理規程に基づき子会社の事業運営に関する報告を受けるとともに、経営上の重要な意思決定についての事前承認を求める等により、子会社業務のモニタリングを実施しており、また、主要な子会社には、当社役職員を取締役及び監査役として派遣し、子会社の取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。

7. 当社は、リスク管理規程に基づきリスク管理委員会にて、リスク管理に関する必要事項を定め、もって会社及び会社が経営権を有するグループ会社のリスクの防止及び会社損失の最小化を図っております。子会社のリスク・事故に関する報告を受け、予防、再発防止のため協議を行っております。

8. 当社は、不測の事態が発生した場合に備え、災害時事業継続管理規程に基づく、災害対策本部の活動要領・事業継続手順書・演習計画書の検討など、災害対策の強化を進めたほか、主要な事業及び部門における事業継続計画の取りまとめを推進しております。本年発生した新型コロナウイルスに対応するため、先ず、中国において、次に日本にて対策本部を設置し、従業員の安全確認、各事業所における感染予防、事業継続のための措置を実施しております。

9. 監査役は、当事業年度中に開催された取締役会に原則として全員出席し、取締役による職務執行状況を監査しております。また、常勤監査役は、執行役員会、経営戦略会議に出席し、また、業務執行における重要事項について他の監査役にその内容を報告しておりますほか、取締役会にて子会社等への往査の結果について報告しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条及び当社定款の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

1. 非業務執行取締役との責任限定契約

　非業務執行取締役が、当社の取締役として責任限定契約締結後にその任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項の規定及び定款の定めに基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。同契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

2. 監査役との責任限定契約

　監査役が、当社の監査役として責任限定契約締結後にその任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項の規定及び定款の定めに基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。同契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤ 取締役の定数

　当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役選任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑦ 取締役の任期

　当社の取締役の任期は、１年とする旨定款に定めております。

⑧ 監査役選任の決議要件

　監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とし、機動的に行えるようにするためであります。

⑩ 中間配当

　当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株式会社の支配に関する基本方針について

　該当事項はありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

　（注）１．代表取締役山村　丈は、代表取締役山村　章の長男であります。

  　　　２．取締役中村久三及び取締役柳澤邦昭は、社外取締役であります。

　　　　３．常勤監査役樋口隆昌及び監査役藤本　豪は、社外監査役であります。

　　　　４．2020年６月26日開催の定時株主総会選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

　　　　５．2019年６月27日開催の定時株主総会選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

        ６．2020年６月26日開催の定時株主総会選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

　　　　７．当社が定める基準に則り、社外取締役２名、社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　　　　※所有株数は、千株未満の端数を切り捨てて表示しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役は、取締役会に加え、執行役員会及び経営戦略会議等にオブザーバーとして出席し、取締役の業務執行の妥当性、事業等におけるリスクの可能性などを追求し、高度な知見に基づく発言をしており、また、社外監査役との協議を適宜行っております。

　社外取締役中村久三は、当社の取引先であります株式会社アルバックの元代表取締役であります。同社グループへの当社グループの当期中の売上高は、当社連結売上高の１％未満であり、また、当社グループの同社グループからの当期中の仕入高は、同社連結売上高の１％未満であり、独立性に影響はありません。同氏は当社の株式16,300株を保有しております。

　社外取締役柳澤邦昭は、当社の取引先であります富士電機株式会社の元執行役員であります。同社グループへの当社グループの当期中の売上高は、当社連結売上高の１％未満であり、また、当社グループの同社グループからの当期中の仕入高は、同社連結売上高の１％未満であり、独立性に影響はありません。同氏は当社の株式15,000株を保有しております。

　社外監査役樋口隆昌は、株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の元業務執行者であり、公益財団法人の元事務局長であります。同行を退職して14年経過しており独立性に影響はありません。

　社外監査役藤本　豪は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の弁護士であります。当社と同事務所とは取引関係はありません。

　当社の社外監査役２名と当社との間には、取引関係はありません。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査については、内部監査室が業務活動に関して運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役と連携を取っており、監査役は内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

　監査役会は、会計監査人と連携し、監査の品質管理基準の聴取及び適切性・妥当性の評価及び監査計画を聴取し、適宜監査に立ち会い、監査の方法及び結果について説明を受け、意見交換を図っております。

④　社外取締役及び社外監査役の選定基準及び独立性の基準

　当社は、社外取締役及び社外監査役候補の選定に関して、会社法に定める社外性の要件を満たすだけではなく、実質的に当社の経営者及びあらゆるステークホルダーから独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方として以下の基準に基づき選任しております。

1）社外取締役候補の選定基準

　取締役のうち原則として2名以上は、社外取締役候補者として選定するものとする。当該候補者については、企業統治の観点から以下の条件を満たすものを候補者として選定する。

(i)  他の企業等で経営にあたり、取締役及び同等の経営幹部を歴任したことがあること。または、弁護士・会計士などの有資格者であること。

(ii) 代表取締役及び他の取締役または主要な使用人との特別な利害関係をもたない独立性の確保に問題がないこと。

(iii)社外取締役として中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して客観的に意見を表明することができること。

(iv) 取締役の業務執行の監督にあたることができること。

2）社外監査役候補の選定基準

　監査役の内、半数以上は社外監査役候補者として選定するものとし、当該候補者については当社との関係について特に以下の事項を勘案の上、候補者を選定する。

(i)  代表取締役、その他の取締役または主要な使用人との関係等を勘案し、独立性の確保に問題ないこと。

(ii) 社外監査役としての中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問を行い、客観的に監査意見を表明することを期待される者。

(iii)必要な情報の入手を心がけ、他の監査役と情報共有に努め、他の監査役と協力して監査にあたることを期待される者。

　また、当社は、一般株主保護のため、株式会社東京証券取引所の規則を参考に、当社の独立役員選任基準を定め、社外取締役２名及び社外監査役２名の全員を独立役員として指定しております。

＜当社独立役員選任基準の概要＞

1. 当社社外取締役または社外監査役であること。

2. 当社グループと重大な利害関係がない者であること。

3. 以下の（i）から（v）に掲げる者のいずれにも該当しない場合は、当社グループと重大な利害関係のない独立役員であるとみなす。

(i) 当社グループの内部従事者・内部出身者。

(ii) 当社グループに対する専門的サービス提供者。

(iii)当社グループの主要顧客、主要取引先(仕入先、借入先等)、または、発行済株式10％以上を保有する株主としての関係を有する者。

(iv) 当社グループと「取締役の相互兼任」の関係を有する者。

(v)  当社グループの業務執行者とその他の利害関係を有する者。

上記（i）から（v）に掲げる者に関する内部詳細基準

(i) 当社グループの内部従事者・内部出身者に該当する場合

①本人が、会社法上の社外取締役（会社法第2条第15号）または社外監査役としての要件（会社法第2条第16号）を満たさない場合。

②本人が、「対等な合弁会社」の「経営幹部」（＊1）である場合又は過去3年以内にそうであった場合。

③本人の「家族」（＊2）が、現在、当社グループの「経営幹部」である場合。

(ii) 当社グループに対する現在の専門的サービス提供者に該当する場合

①本人またはその「家族」が、当社グループに会計監査業務を提供し、若しくは就任時点から遡り３年以内に提供していた場合、または、当社グループに会計監査業務を提供していた監査法人に現在所属し、若しくは就任時点から遡り３年以内に所属していた場合。

②本人またはその「家族」が、就任時点から遡り３年以内に当社グループに会計監査業務以外の次の業務を提供し、且つ、700万円（若しくはこれに相当する外貨）以上の報酬を受けていた場合。

（i）弁護士、（ii）税理士、（iii）弁理士、（iv）司法書士、（v）経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタント

(iii)主要顧客、主要取引先（仕入先、借入先）、または、発行済株式10％以上を保有する株主としての関係を有する者に該当する場合

①本人が、当社グループの現在の「主要な顧客・取引先・大株主」（＊3,4）である国内外の会社その他営利団体の取締役（これに準ずる「経営幹部」に独立役員就任時点に従事している、または、就任時点から遡り10年以内に従事していた場合）。

(iv) 当社グループの大口債権者との利害関係を有する者

①当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人。

②最近３年以内に、当社グループの現在の大口債権者等またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。

(v)  当社グループと「取締役の相互兼任」に該当する場合

①社外取締役または社外監査役本人が取締役に就任している国内外の会社または取締役に相当する役員に就任している営利団体において、当社グループの取締役もしくは監査役が、その取締役もしくは監査役またはこれらに相当する役員に就任している関係にある場合。

(vi) 当社グループとその他の利害関係を有する者に該当する場合

①本人が、現在、当社グループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。

②本人の「家族」が、現在、当社グループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。

③本人または「家族」が、現在、当社グループのいずれかから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている国内外の会社その他の営利団体の取締役（これに準ずる「役員・上級幹部」を含む）に就任している、若しくは就任していた場合。

上記における用語の定義は以下のとおり。

*1：「経営幹部」とは、取締役、監査役、執行役、執行役員、部長を超えるその他の重要な使用人、及び相談役・顧問

*2：「家族」とは、配偶者、子供及び同居している２親等以内の血族・姻族

*3：「主要な顧客・取引先」とは、過去３期内において売買を含む全ての年間取引総額が、連結売上高の２％を超えるもの。

*4:「大株主」とは、就任時点で当社議決権行使総数の10％以上の株式を保有すると判明しているもの。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

社外監査役２名及び業務執行経験者で業務に精通した社内監査役１名の計3名で構成される監査役会は、原則年８回以上開催され、監査方針・監査計画、常勤監査役の職務執行に関する状況報告、内部統制システムの整備・運用状況、内外子会社への往査結果の共有、会計監査人の評価・再任可否判断・報酬同意、会計監査の相当性、監査報告の作成、および活動年間レビュー等々につき検討しております。

具体的な活動として、監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会、経営戦略会議等への出席、各事業所・内外子会社への往査等を実施のほか、代表取締役、その他の業務執行取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告、説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査部門の監査実施状況について報告、説明を受けるほか、適宜意見交換を行い、また、必要に応じて社外取締役と協議するなど取締役の職務執行における監督の強化を図っております。更に、独立監査人から定期的に監査報告を受けるほか適宜協議を行うなど連携の強化にも努めております。なお、これら監査役の監査を補助すべく、補助人１名を置いております。

当事業年度においては、当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。なお、監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。

　監査役吉田勝は、2019年６月27日の第39期定時株主総会において選任されたため、監査役会の開催回数が他の監査役と異なり、就任後の開催回数は10回であります。

②  内部監査の状況

　当社では、社長直属の組織として内部監査室（人員２名）を設けており、当社及びグループ各社の業務監査を行なっており、法令及び内部規程を厳守させる機能を有しております。

③  会計監査の状況

1. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

2. 継続監査期間

８年間

3. 業務を執行した公認会計士

花藤則保氏

諸冨英之氏

4. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士９名、その他27名であります。

なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

5. 監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することを決定いたしましたので、新たな選任はありません。再任に際して考慮した事項は以下のとおりです。

(i)  2017年3月に金融庁より公表された「監査法人のガバナンス・コード」に準拠した体制をいち早く整備し、全ての原則を適用しているほか、監査品質管理体制もしっかり構築していること。

(ii) 現在の当社担当監査チームのメンバーは、当社事業の概要、および内外に亘る当社グループ全体の状況を理解し、内部統制や事業関連リスクを把握、常に職業的懐疑心を保持しながら監査に当たっており、当該監査チームについては、これまで品質管理に疑義を抱かせるような兆候はなかったこと。

(iii)経理部門や内部監査部門の担当者だけでなく、経営者や監査役との日頃のコミュニケーションも良好であり、忌憚のない意見交換が行われていることから、関連部門からも再任について特段問題なしと評価されていること。

なお、当社は、以下のとおり会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。

(i)  監査役会は、会計監査人が次のいずれかに該当する場合は、その会計監査人を解任することができる。

①会社法第340条第1項に掲げる、以下解任事由に該当すると判断される場合。

a.職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。

b.会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。

c.心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

②会社法、金商法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や、監督官庁からの業務停止等の重大な処分を受けた場合、等。

(ii) 監査役会は、会計監査人が次のいずれかに該当する場合は、その会計監査人を再任しないことができる。

①会計監査人の独立性、監査品質等の確保体制が著しく不十分であると判断される場合。

②会計監査人の監査品質の管理、監査活動が著しく不十分と判断される場合。

③以上の点を含めた監査の体制及び実施状況を総合的に勘案して、会計監査人の信頼性や有効性に強い疑義があると判断される場合、等。

(iii)本方針の改廃

本方針の改廃は監査役会が行う。

6. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、「会計監査人の評価基準項目」を策定し、これに基づき会計監査人を総合的に評価しております。

④  監査報酬の内容等

1. 監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　非監査業務に基づく報酬の該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　　非監査業務の内容は、連結アカウンティングポリシー策定に関する指導・助言等に係る業務を委託しております。

2. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

（前連結会計年度）

　非監査業務の内容は、国際会計基準（IFRS）に関する影響調査等に対する報酬であります。

（当連結会計年度）

　非監査業務の内容は、国際会計基準（IFRS）に関する影響調査等に対する報酬であります。

3. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

4. 監査報酬の決定方針

　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬は、業務量を見積もった上で監査法人と協議し、監査役会の承認を経て決定しております。

5. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、取締役は企業活動を通じて企業価値を継続的に向上させることがその使命であることを鑑み、役員の報酬については、短期及び中長期的な業績向上に対するインセンティブを高めることができる報酬体系とすることを基本方針としております。

　当社の役員報酬は、固定報酬、連結当期純利益（指標）に連動した業績連動報酬及び中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬の３種類で構成されております。

　当事業年度中の報酬委員会は、代表取締役会長山村　章、社外取締役中村久三、社外取締役柳澤邦昭の３名で構成され、６回開催されております。報酬の額や配分の決定は、報酬委員会において審議され、取締役会に報告されており、公正性・透明性を十分に確保しております。

　取締役の固定報酬と業績連動報酬の割合は、役職位によって異なりますが、概ね固定報酬７割、業績連動報酬が３割となっております。

（取締役固定報酬）

　取締役の報酬額の総額は、2007年６月26日開催の当社第27期定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役20百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人報酬は含まない。）として決議しております。

　提出会社の取締役の個々の月額報酬については、報酬委員会において、常勤・非常勤の区分、会社への貢献度などを勘案の上決定し、取締役会へ報告しております。

（監査役固定報酬）

　監査役の報酬額の総額は、2007年６月26日開催の当社第27期定時株主総会において、年額60百万円以内として決議しております。

　監査役については、適切な企業統治体制を確保するために取締役の職務の執行を監督する独立機関としての性格に鑑み、固定報酬を基本としております。監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び監査役の報酬等の額については、上記株主総会の決議の範囲内において監査役会で協議し決定しております。

（取締役業績連動報酬）

　代表取締役を含む取締役の会社業績に対するインセンティブとして、株主還元を重視する観点から、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する当期純利益（連結）を採用しており、ＥＰＳ（１株あたりの利益）の向上を目指しております。

　業績連動報酬の算定方法は以下のとおりです。

1）40期業績連動報酬の支給条件：

業務を執行する取締役に支給する業績連動報酬の総額は、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する当期純利益（連結）に３％を乗じた額とし、その上限は100百万円とする。

各取締役への支給額は、支給総額に代表取締役社長1.8、代表取締役副社長1.6、取締役1.0の役職位別の係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した額とする。

但し、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動報酬は支給されないものとする。

また、取締役が事業年度途中に退任した場合の業績連動報酬は、40期業績連動報酬支給額の個別支給額に在籍月数を12で除した数を乗じたものとする。

なお、監査役会より当事業年度における業績連動報酬の算定方法は適正である旨の報告を受けております。

2）40期業績連動報酬の実績：

40期業績については、当該期間の指標の目標を2,500百万円とし、実績は1,784百万円となりました。年間の配当支払額は890百万円であり、上記支給条件を満たしたため、社外取締役を除く取締役に対する業績連動報酬として55百万円を計上しております。

3）41期業績連動報酬の支給条件：

業務を執行する取締役に支給する業績連動報酬の総額は、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する当期純利益（連結）に３％を乗じた額とし、その上限は100百万円とする。

各取締役への支給額は、支給総額に代表取締役会長1.8、代表取締役社長1.8、代表取締役副社長1.6、取締役1.0の役職位別の係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した額とする。

但し、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動報酬は支給されないものとする。

また、取締役が事業年度途中に退任した場合の業績連動報酬は、41期業績連動報酬支給額の個別支給額に在籍月数を12で除した数を乗じたものとする。

（譲渡制限付株式報酬）

　2019年６月27日開催の第39期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）及び監査役（社外監査役を除く。）に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。当該決議に係る取締役の員数は６名（社外取締役２名を除く）、監査役の員数は１名（社外監査役２名を除く）であります。

　譲渡制限付株式報酬は、対象取締役及び対象監査役が当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度です。本制度に基づき対象取締役並びに監査役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、それぞれ年額200百万円以内、年額10百万円以内とし、対象取締役並びに対象監査役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は、それぞれ１事業年度200,000株以内、１事業年度10,000株以内としております。但し、当社の普通株式の株式分割又は株式併合等、１株当たりの株式価値に影響を及ぼす行為が行われた場合、譲渡制限付株式の総数を合理的に調整します。また、取締役会は、当該株式に対して、割当日から30年間の譲渡制限期間を定め、第三者に対して譲渡、担保権の設定等、一切の処分をすることができない期間を設けております。（但し、任期満了をもって制限解除）

　本決議に基づき、2019年８月２日付で、譲渡制限付株式を取締役６名に対して39,000株（32百万円相当）、監査役１名に対して3,000株（2百万円相当）を割り当てました。なお、対象取締役及び対象監査役と当社の間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）譲渡制限付株式報酬は、当事業年度に係る費用計上額であります。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（注）在外連結子会社からの役員報酬に関しては、現地通貨建て年額を、期中平均レート（米ドル：109.24円、人民元：15.82円、香港ドル：13.94円で換算しております。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする場合を純投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社はその事業内容から、純投資目的の新規株式の保有については、保有することの十分な合理性と効果が判断できる場合を除き、原則保有しない方針としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について保有していく方針です。一方で、当社の株式を保有する政策保有株主から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げることは一切行っておらず、適切に売却等に対応しております。なお、議決権の行使については、原則として当該株式発行会社の取締役会の判断を尊重し、当該議案が当社グループとの関係・取引に悪影響を及ぼす場合、または明らかに株主共同の利益を損なうと考えられる場合を除いては肯定的に判断して行使しております。

　保有の適否の検証方法としては、資本コストを踏まえ、配当、総利回り、ＲＯＥ、信用リスク、事業上の関係等を総合的に勘案し、保有継続の可否を判断しております。

　個別の政策保有株式については当事業年度においては、2019年７月17日開催の取締役会において、資本コストに見合っているか等の検証を行いました。その結果、１銘柄について総利回り及びＲＯＥの面で資本コストを下回ったため、売却検討対象となりましたが、総合的に判断した結果、継続保有としました。なお、前事業年度で売却方針を決定した１銘柄（㈱ユーシン）については、当事業年度で全て売却しております。

2. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

3. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果は、記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法は、「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

３．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

（みなし保有株式）

　 該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 　該当事項はありません。

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応する事ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入、監査法人等の研修への参加、会計専門誌の定期購読等による情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

当連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　　47社

主要な連結子会社の名称

㈱フェローテック（日本）

㈱フェローテックマテリアルテクノロジーズ（日本）

㈱アサヒ製作所（日本）

杭州大和熱磁電子有限公司（中国）

杭州大和江東新材料科技有限公司（中国）

杭州中欣晶圓半導体股份有限公司（中国）

上海申和熱磁電子有限公司（中国）

上海漢虹精密機械有限公司（中国）

上海新欣晶圓半導体科技有限公司（中国）

安徽富楽徳科技発展股份有限公司（中国）

四川富楽徳科技発展有限公司（中国）

寧夏銀和新能源科技有限公司（中国)

寧夏富楽徳石英材料有限公司（中国)

寧夏銀和半導体科技有限公司（中国）

江蘇富楽徳半導体科技有限公司（中国）

江蘇富楽徳石英科技有限公司（中国）

香港第一半導体科技股份有限公司（香港）

台湾飛羅得股份有限公司（台湾）

Ferrotec (USA) Corporation（米国）

Ferrotec Europe GmbH（ドイツ）

FERROTEC CORPORATION SINGAPORE PTE LTD （シンガポール）

Ferrotec Nord Corporation （ロシア）

上海富楽徳智能科技発展有限公司、上海新欣晶圓半導体科技有限公司、安徽富楽徳長江半導体材料股份有限公司、杭州之芯半導体有限公司、上海芯為咨詢管理有限責任公司、上海祖貞企業管理中心（有限合夥）、上海澤祖企業管理中心（有限合夥）は、当連結会計年度に新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、Ferrotec Korea Corporationは、重要性の観点から連結の範囲に含めております。

当連結会計年度において、杭州晶鑫科技有限公司は、連結子会社である杭州大和江東新材料科技有限公司を存続会社とする吸収合併により消滅したため、また、株式会社パシャデリックジャパンは、当連結会計年度に清算したため、連結の範囲から除外しております。

なお、連結子会社であった株式会社アドマップは、2020年１月１日付で株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ（同日付で株式会社フェローテックセラミックスから商号変更しております。）を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

(2)主要な非連結子会社の名称等

FERROTEC QGT CORPORATION（米国）

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数　6社

主要な会社の名称

アリオンテック㈱（日本）

東洋刃物㈱（日本）

上海三造機電有限公司（中国）

KSM FerroTec Co.,Ltd.（韓国）

当連結会計年度より、Ferrotec Korea Corporationは、持分法適用の子会社から連結子会社となったため、持分法適用の範囲から除外しております。

(2)持分法を適用していない非連結子会社（FERROTEC QGT CORPORATION）は、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち株式会社フェローテックの決算日は３月31日であり、その他の連結子会社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

②デリバティブ

時価法

③たな卸資産

当社及び国内連結子会社は、主に移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっており、連結子会社のうち米国子会社は、先入先出法による低価法、他の連結子会社は、主として移動平均法による低価法によっております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

・当社及び国内連結子会社

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

・在外連結子会社

定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法

③リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法を採用しております。

④長期前払費用

定額法

(3)重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与支給に充当するため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③役員退職慰労引当金

国内連結子会社は役員について、退職慰労金の支給に備えるため、会社内規による連結会計年度末必要額の100％を計上しております。

④訴訟損失引当金

訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額を計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

当社及び国内連結子会社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき当連結会計年度に発生していると認められる額を計上しております。数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により発生した翌連結会計年度から、また、過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により発生時からそれぞれ費用処理しております。

(5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6)重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　金利スワップ

ヘッジ対象　借入金の利息

③ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避することを目的として、金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④ヘッジ有効性の評価方法

特例処理を採用している金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7)のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって定額法により規則的に償却しております。ただし、金額的に重要性が乏しい場合には、発生時にその全額を償却しております。

(8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（IFRS第16号「リース」の適用）

　国際財務報告基準を適用している在外子会社において、当連結会計年度の期首から国際財務報告基準第16号「リース」（以下「IFRS第16号」という。）を適用しております。これにより、リースの借手は、原則としてすべてのリースについて使用権資産及びリース債務を認識するとともに、使用権資産の減価償却費とリース債務に係る支払利息を計上しております。

　IFRS第16号の適用については、経過的な取扱いに従って、リース債務は、適用開始日現在の借手の追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で測定しており、使用権資産はリース債務と同額を計上する方法を採用しております。

　この結果、当連結会計年度の期首において、有形固定資産の「リース資産（純額）」が5,367,466千円、流動負債の「リース債務」及び固定負債の「リース債務」の合計が2,420,139千円増加しており、無形固定資産の「その他」が2,932,782千円、投資その他の資産の「その他」が14,544千円減少しております。

　なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

　・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

３．会計上の見積りの開示に関する会計基準

　・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

　企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

　2021年３月期の年度末から適用します。

４．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

　・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

　なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

　2021年３月期の年度末から適用します。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めていた「長期設備関係未払金」は、負債及び純資産の総額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた10,256,526千円は、「長期設備関係未払金」5,450,117千円、「その他」4,806,408千円として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

　新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延により、今後の経済見通しは極めて不透明な状況となっております。

　当社グループの属するエレクトロニクス産業の半導体業界では、設備立上げ人員の入国禁止措置等により、半導体デバイスメーカーは設備投資の延期を余儀なくされております。

　かかる状況の中、移動通信システム業界では、2020年の本格運用を目指す第５世代通信（５Ｇ）が一部で開始され、超高速・大容量化・多数端末接続により、段階的な自動運転や遠隔医療のほか、４Ｋ・８Ｋの動画配信やリモートワークの拡大による各種サービスの拡充が予想されます。

　その一方で、自動車業界においては、前年比２割近い販売減となる市場調査予測もあることや、ホテル向けリネン業界も旅行者の減少等によるホテル稼働率の低下から厳しい状況となっており、当社グループの製品も影響を受けるものと考えております。

　このような事業環境の中で、新型コロナウイルスの収束時期および今後の当社グループに対する影響を見通すことは極めて困難でありますが、当社は、新型コロナウイルス感染症の影響が2020年度上期中は継続すると仮定して、当連結会計年度の固定資産の減損および繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

　なお、将来の経済状況によって、見積りと異なる結果となる可能性があります。

（重要な訴訟）

１．　当社の連結子会社である杭州中欣晶圓半導体股份有限公司（以下「FTHW」という。）は、中国建築第八工程局有限公司より、2019年４月10日付（訴状送達日は2019年５月28日）で、建物基礎工事代金等総額48百万元（約7億67百万円）についての支払を求める訴訟を浙江省杭州市蕭山区人民法院に提起されました。

２．　当社の連結子会社であるFTHWは、亜翔系統集成科技（蘇州）股份有限公司（以下「亜翔」という。）より、2019年６月６日付（訴状送達日は2019年６月27日）で、クリーンルーム設置工事代金等総額1億28百万元（約20億11百万円）についての支払を求める訴訟を浙江省杭州市中級人民法院に提起されました。

　これに対し、FTHWは、亜翔に対して、2019年６月13日付で、クリーンルーム設置工事契約履行違反による違約金69百万元（約10億81百万円）の損害賠償請求を浙江省杭州市中級人民法院に提起し、現在係争中であります。

３．　当社の連結子会社であるFTHWは、中建一局集団建設発展有限公司（以下「中建一局」という。）から2019年11月６日付（訴状到達日は2019年12月19日）で、半導体ウエーハ工場建設工事の追加・変更工事代金等総額3億86百万元（約60億49百万円）についての支払いを求める訴訟を浙江省杭州市中級人民法院に提起されました。

　これに対し、FTHWは、中建一局に対して、2020年４月16日付で、工場建設工事遅延に伴う工事請負契約に基づく違約金、未完成工事の他業者への工事代金等として1億88百万元（約29億55百万円）の損害賠償請求を浙江省杭州市中級人民法院に提起し、現在係争中であります。

　また、中建一局は、本件起訴と併せて、FTHWの財産に対し仮差押えを申請し、裁判所から2019年12月18日付で財産保全事項通知書がFTHWに送達され、FTHWの工場の土地使用権等の仮差押えの保全措置がとられておりましたが、土地使用権については2020年４月８日付で、当社の連結子会社である杭州大和熱磁電子有限公司（以下「FTH」という。）の工場の土地使用権へ仮差押え物件の変更を行いました。これによるFTHの事業運営への支障はありません。

　当社は、今後、これらの訴訟について、当社側の正当性を主張してまいります。なお、当連結会計年度末時点の当社グループの債務を合理的に見積り、連結貸借対照表の長期設備関係未払金に計上しておりますが、訴訟の進展等により、当社負担額が変動する可能性があります。

　また、今後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。

（連結貸借対照表関係）

※１　減損損失累計額

減損損失累計額は、当該資産の減価償却累計額に含めて表示しております。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

４　保証債務

連結会社以外の会社の金融機関からのリース債務に対し、債務保証を行っております。

５　貸出コミットメント

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行とのシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結しております。

貸出コミットメントの総額および借入未実行残高は次のとおりであります。

６　実行可能期間付タームローン契約

当社は、設備資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と実行可能期間付タームローン契約を締結しております。

実行可能期間付タームローンの総額および借入未実行残高は次のとおりであります。

７　財務制限事項

前連結会計年度（2019年３月31日）

　当社が締結している取引銀行６行とのシンジケート方式によるコミットメントライン契約及び取引銀行10行とのシンジケート方式によるタームローン契約等については下記の主な財務制限条項が付加されております。

・シンジケート方式によるコミットメントライン契約

①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2016年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

・シンジケート方式によるタームローン契約

①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2018年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

③各年度の決算期に係る連結損益計算書上の当期純損益に関して、それぞれ２期連続して当期純損失を計上しないこと。

当連結会計年度（2020年３月31日）

　当社が締結している取引銀行６行とのシンジケート方式によるコミットメントライン契約及び取引銀行10行とのシンジケート方式によるタームローン契約等については下記の主な財務制限条項が付加されております。

・シンジケート方式によるコミットメントライン契約

①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2016年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

・シンジケート方式によるタームローン契約

①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2018年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

③各年度の決算期に係る連結損益計算書上の当期純損益に関して、それぞれ２期連続して当期純損失を計上しないこと。

・社債

①各事業年度の末日における連結貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2019年３月期決算期末日における連結貸借対照表に示される純資産の部の金額の75％、または直前の決算期末日における連結貸借対照表に示される純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持しなければならない。

②各事業年度に係る連結損益計算書に示される経常損益及び当期純損益につき、各事業年度に係る連結損益計算書に示される当該損益が２期連続して損失とならないように維持しなければならない。

・転換社債型新株予約権付社債

①2020年３月期以降の各年度の決算期に係る連結損益計算書に記載される営業損益が２期間連続で損失となった場合。

②2020年３月期以降の各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額が、当該決算期の直前の決算期の末日又は2020年３月期に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％を下回った場合。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　営業外費用に計上されている「支払手数料」には、取引銀行との間に設定されたシンジケートローンに関するアレンジメントフィー及びエージェントフィー等の手数料を計上しております。

※５　訴訟損失引当金戻入額

　　 前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当社の連結子会社である上海漢虹精密機械有限公司で前連結会計年度より係争中の訴訟案件が、当連結会計年度において和解の合意に至りましたので、前連結会計年度に計上していた引当金と和解費用との差額を戻入額として特別利益に計上しております。

　　 当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

※６　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。