8119 三栄コーポレーション 有価証券報告書－第71期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年2月16日）等を第70期の期首から適用しており、第69期に係る金額は、遡及適用した後の金額で表示しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年2月16日）等を第70期の期首から適用しており、第69期に係る金額は、遡及適用した後の金額で表示しております。

３　最高株価および最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

　当社（1946年10月1日創業）は、株式の額面金額を500円から50円に変更する目的のため、1950年2月20日設立の㈱大産商店（1971年12月株式会社三栄コーポレーションに商号変更）を形式上の存続会社として、1971年12月1日を合併期日に吸収合併いたしました。

　従って、以下の記載は、実質上の存続会社について記載しております。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社および子会社17社で構成されており、国内・海外拠点ともに生活関連用品事業を主たる業としております。
　セグメントごとの主な事業内容ならびに当該事業の位置づけは、次のとおりであります。

（1）報告セグメント

（2）その他のセグメント

　以上を事業系統図によって示すと、次のとおりとなります。

４【関係会社の状況】

　（注）１　主要な事業の内容欄は、セグメント別に記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

５　㈱Ｌ＆Ｓコーポレーションは、債務超過会社で、債務超過の額は2019年12月時点で1,497百万円となっております。

６　TRIACE LIMITEDおよび㈱ベネクシーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７　当社連結子会社であった㈱エス・シー・テクノおよび㈱mhエンタープライズは、2020年1月1日付で合併し、商号を㈱ゼリックコーポレーションに変更しております。その結果、当連結会計年度末（2020年3月31日）における連結子会社の数は17社となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は（　）内に平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数（契約社員等）は（　）内に平均人員を外数で記載しております。

　　　　２　従業員（臨時従業員を除く）の平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労使関係について特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）企業理念・経営ビジョン

＜企業理念＞：「随縁の思想」

　当社グループは、企業理念として創業以来「随縁の思想」を掲げております。「随縁」とは、「縁に随（したが）い縁を活かす」ことであり、人と人との出会い、そこから生まれる絆を大切に思い、互いに尊重し合い、助け合い、発展し合う、という思想のことを言い表したものです。

＜経営ビジョン＞：「三栄コーポレーションは真に優れた生活用品を提供します。『健康と環境』をテーマに健やかで潤いのあるくらしを創造します。」

　当社グループはこの経営ビジョンの下、皆様がそれを選ぶことで幸せを感じる「くらしに良いもの」を提供することで、当社グループが永続的に存続し続け、ステークホルダーの皆さまを始めとする社会全体の利益となることを経営の基本方針としております。

（２）中長期的な経営戦略

　当社グループは長期的に安定した収益を確保する経営基盤の確立が、永続的な企業存続やステークホルダーの皆さまの利益に資するとの考えから、7％程度の経常利益率を目標として掲げています。しかしながら2020年度（2021年3月期）は、期初より新型コロナウイルス感染症拡大の影響が大きく、先行きが不透明な状況が続いております。

　このような状況ではありますが、私共といたしましては、100年企業を目指す上で、以下の重点施策の実現に向けて引続き注力してまいります。

（重点施策）

①サプライチェーンの高度化・マーケティング能力向上・プロ集団の育成

②ブランディング実践によるブランド力の強化・新ブランドの市場投入促進

③果敢なチャレンジの継続

④投下資本効率重視・PDCAの実践

⑤人材強化

⑥新しい業務基盤の活用促進

⑦ローコストオペレーションの推進

⑧グローバル管理態勢の深化によるグループシナジー効果の発揮

⑨攻めと守りのガバナンス推進

（３）経営環境

　当社グループは、お客様のブランド製品を製造・品質管理・物流まで一貫して提供するOEM事業と、OEM事業で培ってきた海外ビジネスの知識と経験を活用し、自社ブランドや海外の秀逸なブランドを販売するブランド事業という二つの事業の相乗効果を追求するビジネスモデルを展開しています。

　OEM商品は、高い品質が求められる一方で厳しい価格競争に晒されており、専門性の一層の向上とともに、消費者ニーズを先取りした緻密な商品戦略が求められます。一方、ブランドビジネスは、自社ブランドの場合、商品がヒットすればするほど市場に競合商品が出回り、価格競争に陥りやすい傾向が有るため、価格以外の面で消費者にとっての魅力を開発し保持する必要があると考えています。また、海外の秀逸なブランドについては、日本での認知度が低いケースも多く、日本市場において一定の成果をあげるために、相応の時間と綿密な販売戦略を講じる必要があります。一方、日本で既に一定の知名度のあるブランドの場合でも、内外価格差を利用した並行輸入品との競合に陥るリスクがあり、有効な並行輸入品対策が求められます。なお、既に十分な知名度とともに当社グループにおいて相応の販売実績を挙げているブランドにつきましては、将来のより安定した収益体質を確保するための施策を講じることが求められます。

　当社は事業の特性上、「事業等のリスク」でも記載しておりますとおり、国内外に複雑かつ長大なサプライチェーンを構築しております。今般の「コロナ禍」では、そのサプライチェーンが分断されるなど、これまで直面したことのないリスクに晒されるなど、経営の舵取りが益々難しい状況となってきております。しかしながら、当社の長い歴史の中で、幾多の難局を乗り越えてきたように、今後も柔軟な発想や高度な専門性を武器に目の前の難局を乗り切り、更なる成長を目指します。

（４）対処すべき課題

(新型コロナウイルス感染症の影響と課題)

　新型コロナウイルス感染症が世界規模で蔓延し、各国政府は都市封鎖、外出自粛、休業要請などの様々な感染症拡大防止措置を行っております。世界規模で人、物の動きが鈍化したことにより、世界経済全体が長期間に亘り停滞し、消費が大きく落ち込んだことで、当社グループの事業も大きな影響を受けています。営業面では、消費の落ち込みに伴う販売の鈍化に加え、中国を含む海外各地の自社工場や提携工場で製品を製造している当社の特性上、グループ全体のサプライチェーン(供給体制)も大きな影響を受けています。新型コロナウイルス感染症はいまだ終息の目途が立っておらず、2021年3月期における通期の経営成績への影響の大きさは把握困難な状況ですが、相当程度の大きさになるものと推測しております。新型コロナウイルスへの管理面での対応として、当社は事業継続計画(BCP)を発動し、社長以下の危機対策本部会議メンバーが定期的に会議を開催、従業員の安全確保のための在宅勤務や時差出勤の推進、本社ビル内での感染リスク軽減施策、運転資金の確保など、コロナ禍で必要なリスク低減施策を講じております。また、感染症蔓延が長期化することも視野に、新しい生活様式に合わせた働き方を模索、改革を進めることも課題と認識しております。

(営業面の強化に関わる課題)

①OEM事業の対処すべき課題

　OEM事業では、お客様のブランド製品を、当社グループが有する世界規模のサプライチェーンを駆使して適切な価格でタイムリーにお届けしていますが、昨今のご要望の多様化・高度化に対応すべく、当社グループのサプライチェーンの精度・効率を一層進化させることが課題となります。さらに、マーチャンダイザー(企画営業担当者)の商品専門性やマーケティング能力を向上させ、単にお客様の設計や仕様に沿うだけではなく、健やかで潤いのあるくらしを創造する製品となるよう、企画立案からパッケージング、ロジスティックサポートに至るまで、積極的に関わることができるプロ集団となることを心掛けております。そしてこれこそが「健康と環境」をテーマに真に優れた生活用品を提供する当社グループの経営ビジョンに通じていくものと考えております。

②ブランド事業の対処すべき課題

　ブランド事業では、「健康と環境」をテーマとした、当社グループ独自のブランドあるいは海外の秀逸なブランドを主に日本市場において展開しております。ブランドが市場に受け入れられ、さらに浸透するには長い年月を経て共感とご満足をいただく必要があります。そのため、緻密な市場分析や消費動向分析、的確なセグメンテーション、効果的な販売促進や広報活動など、一貫したブランディングの実践により顧客満足度を向上させ、事業の安定化を盤石にしていくことが最重要課題となります。また、消費者の世界観と価値観が絶えず大きく変化することから、新たなブランドを継続的に市場投入することで新陳代謝を促すことも、サステナビリティの観点から重要な課題です。ブランド店舗運営に当たっては、ここ数年人材確保も課題であり、また、昨今のコロナ禍では多くの店舗が一時休業に追い込まれるなど、小売り事業固有の課題の克服も急務となります。

③新規事業へのチャレンジ

　当社グループは、長年に亘り様々な外部環境の変化に巧みに順応し、事業内容を柔軟に変化・対応させていくことで、幾多の困難も克服してまいりました。これからも激しく変動する外部環境に対処・順応して持続的に成長するため、果敢なチャレンジを継続することも重要課題となります。

④安定的な収益基盤の強化

　将来に亘り、安定した収益基盤を確立するためには、採算性を重視した事業を追求することが重要課題と認識しております。現在当社では、当社グループ全体を管理できる新基幹システムの導入を進めており、それにより各種経営情報・指標を容易に捕捉できる体制を構築中です。これをフル活用することで、ROIC（投下資本利益率）を重視した経営方針に準じた営業施策の導入と、そのPDCAサイクルの活性化に積極的に取り組むことが課題となります。

(管理面の強化に関わる課題)

①個人のパフォーマンスを最大化するマネジメント

　企業理念として掲げられた「随縁(縁に随(したが)い縁を活かす)の思想」の下、当社は人材を重要な資産と捉えています。今後とも、優秀な人材の安定的な確保に努めるとともに、教育・研修制度を充実させて社員教育・研修機会の創出・拡大を図ることで、経営環境の変化にも柔軟に対応できる次世代リーダーの人材育成に積極的に取り組んでまいります。

②経営管理の高度化

　経営判断の迅速化を可能とする付加価値の高い経営情報を提供するため、刷新した業務基盤システムの機能をフル活用し、経営指標算出の簡素化やリアルタイムで経営計数を共有できる体制の構築が課題です。さらに、業務の標準化・効率化により、ローコストオペレーションの推進に取り組みます。

③グローバル管理態勢の深化

　グローバルベースでのグループシナジー効果を最大限発揮し、経営効率を高めるため、レポート・決裁ラインの明確化、適材適所への人材配置の実現、現場への適切な権限委譲に取り組んでまいります。

④攻めと守りのガバナンス推進

　持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、議論活性化を図るために取締役会に従来の「報告」と「決議」に加えて新たに導入した「審議」事項を活用し、高度化・複雑化した経営課題に迅速・果断に取り組みます。また、攻めと守りが高い次元でバランスのとれたコーポレート・ガバナンスを実現するため、コーポレートガバナンス・コードへの積極的な対応に取組みます。

　なお、本項には将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

２【事業等のリスク】

当社グループは、日本国内および海外において、生活用品を中心に多岐に亘る商品を提供するOEM事業と、主に日本市場において、自社ブランドあるいは本質にこだわった海外の秀逸なブランドの卸売および小売事業を展開しております。こうした事業活動の性質上、先行き予測が困難で不確実性の高い様々なリスクが内在しており、世界の政治経済情勢の変化や大規模な自然災害の発生、感染症の拡大等に起因して、これらのリスクが顕在化した場合には、将来の当社グループの事業活動や経営成績、財政状態などに大きく影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクを完全に排除することは困難ですが、当社グループではリスクマネジメント規程を制定し、それに基づき設立された組織横断的な各種の特定リスク小委員会を定期的に開催、リスクの適切な認識、迅速な対応を図ることで、リスクの極小化を図っています。

①サプライチェーンに関するリスク

当社グループは、世界各地で製造した生活用品を様々な国や地域で販売しているため、原料・資材の調達から輸出入通関手続を含めたロジスティックまで複雑かつ長大なサプライチェーンを構築しています。これは、当社グループが最も得意とするところではありますが、感染症の世界的な蔓延など事前に想定しにくい事態が発生した場合にサプライチェーンが滞り、売上高に相応な影響を与える可能性があります。

このリスクを回避・低減するため、平時から製品の調達側、販売側双方の分散化を進めるとともに、万が一、リスク事象が顕在化したときには、リスクマネジメント委員会傘下のカントリーリスク小委員会が営業本部と共同して、世界各地の拠点と連携してリスク事象の対応を行う体制を運用しています。

②海外ブランド品の取扱いに関するリスクについて

当社グループでは、正規の販売代理店契約に基づいて、本質にこだわった海外の秀逸なブランドの卸売および小売事業を展開しております。海外ブランドの取扱いにあたっては、正規の販売代理店契約の条件内容の変化や、同契約を継続することに懸念が生じた場合、あるいは、新規に取り扱うこととなったブランドが様々な理由から計画通り進まなかった場合は、当該ブランドの事業活動は元より、当社グループの経営成績に多大な影響を与える可能性があります。

このリスクを回避するため、日本におけるブランド力の強化はもとより、精緻な販売計画の策定及びその計画の達成、ブランドホルダーとの良好な関係の維持に努めています。

③事業継続リスク

当社グループは、わが国だけでなく世界各地で事業活動を営んでいるため、大規模自然災害や感染症の拡大など、様々なリスクに晒されております。事業活動地域において重大なリスクが顕在化した場合は、当社グループの事業活動、ひいては事業継続に重大な影響を与える可能性があります。

このリスクを回避・低減するため、危機管理基本マニュアルや事業継続計画(BCP)に基づいて、リスクマネジメント委員会傘下の危機対策本部が即応する体制を整備するだけでなく、平時においても危機対策本部事務局会議を定期開催して、潜在リスクに関する情報収集やリスクが顕在化した際の対応策について検討を行っております。

④市場リスクについて

(為替変動リスク)

当社グループは、輸出入取引に付随し様々な為替相場の変動リスクに晒されおり、円相場の大幅な変動により輸入商品の価格競争力が大幅に失われた場合には、当社グループの経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

こうしたリスクを回避・低減するため、為替決済が生じる日本への輸入商流の比率を相対的に引き下げることを進めるとともに、定期的に開催される市場リスク小委員会が為替相場の変動状況をチェックしています。また、基本的に輸入製品には為替を予約してリスクヘッジを行っています。

(金利変動リスク)

当社グループは、おもに運転資金に充当するため、円建ておよび米ドル建ての借入が発生します。いずれも金利変動リスクに晒されており、特に短期市場金利が急騰した場合は、金利負担の急増により、当社グループの経営成績や財務状態に大きく影響を与える可能性があります。

このリスクを回避・低減するため、円建て借入については、CMS(キャッシュ・マネジメント・サービス)を利用したグループベースでの借入金残高の圧縮や、長期固定金利借入や実需の範囲内で金利スワップなどのリスクヘッジ手段を適宜導入することにより、金利変動リスクの抑制を図っております。

(流動性リスク)

当社グループは、仕掛品や製品在庫、設備投資などの運転資金ニーズに加え、危機管理下における事業継続のための資金繰りを支える流動性の確保も必要と考えています。事業継続等の観点から急激な増加資金需要にも耐えうる安定的なキャッシュフローを確保するため、取引金融機関との関係強化や資金調達手法の多様化に取り組んでいます。外貨流動性については、主取引銀行との間で中長期多通貨コミットメントラインを設定することにより、日本国内における米ドル資金調達時の流動性リスクをヘッジしています。

⑤信用リスクについて

当社グループでは、国内外の取引先に対し、必要に応じて、売掛金、前渡金、保証等の信用供与を行っております。こうした信用リスクに対しては、売掛債権を補償する取引先信用保険の付保や、過去の実績を基にした引当金の設定を行っておりますが、取引先の財政状態の悪化などにより、回収遅延や債務不履行が発生した場合には、結果として、想定以上の金銭的損失が発生する可能性があります。

このリスクを回避・低減するため、与信管理規程に基づいた適切な与信限度額の設定、定期的な与信限度額見直の体制を運用するとともに、与信リスク小委員会において与信状況を定期的に監督しています。また、リスク低減には、販売市場の分散にも取り組む必要があると考えています。なお、万が一に備えて取引信用保険や輸出保険の付保により、リスク移転措置も講じております。

⑥コンプライアンス(法令遵守)に関するリスクについて

当社グループは、生活関連用品を中心に多岐に亘る商品を国内外で提供しており、わが国を含む世界各国で制定、施行されている各種法令および規制などを遵守することに努めております。しかしながら、複数の当事者を介して行う取引も多く、予防的措置を講じているにも関わらず、結果として法令や規制などに違反する事態に至るなど、場合によっては、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。また、これからの法令や規制などが大きく変更された場合には、取引の継続が困難となる可能性や必要な対策に多額の費用を要する可能性があります。
こうしたリスクを回避するため、法務リスク小委員会において法改正情報の入手や法令遵守の状況を監督しています。また、情報管理委員会小委員会を定期開催し、個人情報の管理体制を監督する体制を整えています。

⑦商品の品質問題に関するリスクについて

当社グループは、提供している生活関連用品を中心とした商品の品質管理を徹底するとともに、製造物賠償責任保険に加入しております。しかしながら、万が一、重大な製造物賠償責任が発生した場合は、信用、ブランド・イメージが大幅に低下する可能性があり、さらに、製造物賠償責任保険の付保金額を大幅に超える賠償金支払義務が発生した場合には、当社グループの事業活動や経営成績、財政状態などに大きく影響を及ぼす可能性があります。
このリスクを回避するため、製造販売部門に専門の知識経験を有する品質管理担当(QA)を配置して品質管理を徹底することはもちろんのこと、万が一に備えて製造物賠償責任保険(PL保険)を付保してリスク移転措置を講じております。

　なお、本項には将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概況ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(１）経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、底堅く推移している企業業績を背景として雇用・所得環境の改善傾向が持続するなど、概ね緩やかな景気回復基調を辿りました。しかしながら、第4四半期に入ってから新型コロナウイルス感染症が世界的に急拡大したことで、内外経済に直接的な影響を与えており、日本経済を取り巻く環境は極めて厳しい状況となりました。

当社グループは、お客様のブランド商品を製造・品質管理・物流まで一貫して提供する「OEM事業」と、OEM事業で培ってきた海外ビジネスの知識と経験を活用し、自社ブランドや海外の秀逸なブランドを販売する「ブランド事業」という二つの事業とその相乗効果を追求するビジネスモデルを展開しております。

当連結会計年度のOEM事業は、服飾雑貨事業セグメントで売り上げが増加しましたが、家具家庭用品事業セグメントおよび家電事業セグメントの売り上げが減少したことにより事業全体では減収となりました。ブランド事業につきましては、服飾雑貨事業セグメントの売り上げが減少しましたが、家具家庭用品事業セグメントおよび家電事業セグメントの売上増加を主因に、事業全体で増収となりました。

この結果、当連結会計年度の連結売上高につきましては、前期比3.0%減少の412億1千7百万円となりました。利益面につきましては、売上高は減少したものの、顧客ポートフォリオの見直しにともない売上総利益率が改善したことにより、売上総利益は前期比1億1千5百万円増加の122億4千4百万円となりました。営業利益につきましては、売上総利益の増加に加え、販管費削減が進んだことにより前期比5億6千3百万円増加の13億1千5百万円となりました。経常利益につきましては、前期比5億1千4百万円増加の13億4千2百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、子会社小売店舗の固定資産の減損損失等の特別損失の計上や、子会社の繰延税金資産の取崩しによる法人税等調整額の計上により、前期比3百万円減少の1億9千1百万円となりました。

セグメント別の業績は次のとおりです。

（家具家庭用品事業）

当報告セグメントの売上高は、前期比6.7%減少の185億2百万円となりました。OEM事業では、欧米向け家庭用品の売り上げが大幅に減少したことを主因に減収となりました。ブランド事業においては、「MINT（ミント）」などの家具・インテリアのネットショップの売上増加により増収となりました。

セグメント利益につきましては、売上高は減少しましたが、採算性の観点から北米ビジネスを大幅に縮小したことにより売上総利益率の改善と販管費の削減が進んだことから、前期比5億8千4百万円増加の10億3千6百万円となりました。

（服飾雑貨事業）

当報告セグメントの売上高は、前期比2.1%減少の144億8千8百万円となりました。OEM事業では、トラベル商材を中心に国内向け売り上げが増加しました。ブランド事業においては、ドイツのコンフォートシューズブランド「BIRKENSTOCK（ビルケンシュトック）」等を販売する㈱ベネクシーおよびベルギーのプレミアム・カジュアルバッグブランド「Kipling（キプリング）」を販売する㈱L&Sコーポレーションの売り上げが減少しました。

セグメント利益につきましては、売上高の減少を主因に、前期比2千1百万円減少の5億7千3百万円となりました。

（家電事業）

当報告セグメントの売上高は、前期比3.6%増加の60億3千2百万円となりました。OEM事業では、中国国内向けの売り上げが増加しましたが、日本向けが減少したことにより、減収となりました。ブランド事業においては、理美容家電・調理家電などを取扱う㈱ゼリックコーポレーションにおいて、理美容家電の国内向け売り上げが好調に推移したことに加え、全体として海外向け売り上げも伸長しました。なお、2020年1月1日付で、当社子会社であった㈱mhエンタープライズと㈱エス・シー・テクノは合併の上、商号を㈱ゼリックコーポレーションに変更し、家電事業セグメントにおけるブランド事業の更なる発展を目指し活動を開始しております。

セグメント利益につきましては、売上高が増加したことから、前期比9千4百万円増加の5億3千1百万円となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①生産実績

　当連結会計年度におけるセグメントごとの生産実績は、次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②受注実績

　当連結会計年度におけるセグメントごとの受注状況は、次のとおりであります。

　（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③販売実績

　当連結会計年度におけるセグメントごとの販売実績は、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。なお、金額には、消費税等は含まれておりません。

　（注）　上記販売額には、㈱良品計画ならびに同社の子会社への売上高を記載しております。

次期連結会計年度の見通し

新型コロナウイルス感染症が世界規模で蔓延し、各国政府の感染拡大防止措置により、世界規模で企業活動が制約されたため、世界経済全体が長期間に亘り停滞し、各国の様々な市場での消費が大きく落ち込む状況が継続しております。そのため、当社グループが日本を含む世界各国で製造、卸売・小売販売している製品の販売数量にも大きな影響が出ており、また、当社グループは、中国を含む海外各地の自社工場や提携工場で製造した製品を調達している関係で、当社グループのサプライチェーン(供給体制)も大きな影響を受けております。

今後も第2波、第3波への懸念もあり、極めて厳しい状況が継続するものと思われますが、本邦での5月25日の緊急事態宣言解除により、外出制限が段階的に解かれ経済活動が再開したことから、現時点で入手可能な情報や予測等に基づき、以下のように業績予想を算定しております。なお、業績予想の算定は、6月までの実績値に7月前半の受注状況や販売状況を踏まえ、売上高を前期比20％程度の減少と見込んでおります。

売上高につきましては、4月の緊急事態宣言発出によって、全国的に店舗休業を含む営業時間の短縮が行われたこと、当社グループにおいても同様に店舗休業等を行ったことから、各報告セグメントにおいて、OEM事業における受注減やブランド事業における販売機会の喪失がありました。緊急事態宣言解除後、店舗等徐々に再開しましたが、未だ消費者の購買意欲上昇は見られないことから、大幅な減収と予想しております。

利益面につきましても、サプライチェーンの高度化、Eコマースの強化や一貫したブランディングの実践、ローコストオペレーションの推進など、重点施策に取り組んでいくものの、売上減少予想により、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益は、大幅減益を見込んでおります。

このような状況の下、次期の業績につきましては、売上高310億円（前期比24.8％減少）、営業損失15億円、経常損失15億円、親会社株主に帰属する当期純損失16億円を予想しております。

なお、通期の業績見通しの前提となる為替レートは１米ドル110.00円としております。

（業績予想に関する留意事項）

本資料における業績予想および将来の予測等に関する記述は、当連結会計年度末現在で入手した情報に基づき判断した予想であり、潜在的なリスクや不確実性が含まれております。

従いまして、実際の業績は様々な要因により、これらの業績予想とは異なることがありますことをご承知おきください。

(２)財政状態

①流動資産

「現金及び預金」や「商品及び製品」などが増加しましたが、「受取手形及び売掛金」が18億7千3百万円減少したことにより、当連結会計年度末の流動資産は前連結会計年度末と比べて17億8千万円減少の165億6千1百万円となりました。

②固定資産

「有形固定資産」が増加しましたが、「投資有価証券」が減少したことを主因に、当連結会計年度末の固定資産は前連結会計年度末と比べて12億5千7百万円減少の56億3千2百万円となりました。「投資有価証券」は13億4千9百万円減少しましたが、これは主に、政策保有株式の時価評価が下落したことによるものです。

③流動負債

「短期借入金」や「1年内返済予定の長期借入金」などの減少により、当連結会計年度末の流動負債は前連結会計年度末と比べて47億4千2百万円減少の69億1千3百万円となりました。「短期借入金」は36億1百万円の減少となりましたが、これは、前連結会計年度末が金融機関の休日と重なったことから大口の売掛金の回収が当期初にずれ込んだため期末超えのつなぎ資金として運転資金を調達していたことと、新規での長期固定金利借入（社債発行を含む）の実行により、20億円を返済したことによります。また「1年内返済予定の長期借入金」は9億5千万円の減少となりましたが、期日到来での借り換えにより、固定負債の「社債」および「長期借入金」に振り替わっております。

④固定負債

主に「繰延税金負債」の減少と「社債」および「長期借入金」の増加により、当連結会計年度末の固定負債は前連結会計年度末と比べて27億5千4百万円増加の38億6千2百万円となりました。「社債」および「長期借入金」はそれぞれ19億5千万円、10億円、増加しましたが、このうち20億円は新規の長期固定借入（社債発行含む）によるもので、9億5千万円は期日到来での借り換えにより「1年内返済予定の長期借入金」から振り替わっております。「繰延税金負債」は4億1千9百万円の減少となりましたが、これは「投資有価証券」の時価評価が下落したことに伴うものです。

⑤純資産

主に「その他有価証券評価差額金」の減少により当連結会計年度末の純資産は前連結会計年度末と比べて10億5千万円減少の114億1千7百万円となりました。「その他有価証券評価差額金」は9億2千万円の減少となりましたが、これは「投資有価証券」の時価評価が下落したことに伴うものです。

この結果、自己資本比率は51.0％、1株当たり純資産は4,792円88銭となりました。

(３)キャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて3億1百万円増加の50億7千5百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は、29億2千3百万円（前期は5億7千6百万円のキャッシュイン）となりました。

税金等調整前当期純利益は、売上総利益、営業利益および経常利益が増加となったことを主因に、前期比2億8千1百万円増加となる10億6千6百万円となりました。

　非資金費用である減価償却費は、新基幹システム導入により前期比8千2百万円増加の5億6千9百万円となりました。また、子会社小売店舗の固定資産について減損損失を計上し、減損損失は前期比2億7百万円増加の2億1千5百万円となりました。

　売上債権につきましては、北米向けOEMビジネスを抜本的に見直ししたことや、前連結会計年度末が金融機関の休日と重なった影響で大口の売掛金の回収が当期初にずれこんだことから、17億9千9百万円の減少となりました。

　法人税等の支払額は、前期比2千7百万円増加の6億4千9百万円となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、6億円(前期は6億3千8百万円のキャッシュアウト)となりました。これは主に、ブランド販売子会社による店舗網拡充や、新商品の金型投資などの有形固定資産の取得として4億7千9百万円を支出したことや、新基幹システムに関わるソフトウエアの取得として1億5千8百万円を支出したことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により使用した資金は、19億8千万円(前期は3億1千5百万円のキャッシュイン)となりました。

　短期借入金が36億1百万円減少しましたが、これは、前連結会計年度末は金融機関の休日と重なったことから大口の売掛金の回収が当期初にずれ込んだため期末超えのつなぎ資金として運転資金を調達していたことと、新規での長期固定金利借入（社債発行を含む）の実行により、20億円を返済したことによります。

　なお、社債の発行による収入が19億5千万円、長期借入れによる収入が10億円ありましたが、うち9億5千万円は1年内返済長期借入金の期日到来による借り換え、20億円は新規での長期固定金利借入（社債発行を含む）の実行によるものです。

　また、配当金の支払額は3億7千6百万円となりました。

(参考)キャッシュ・フロー関連指標の推移

　（注）１　各項目における算出式は、以下のとおりであります。

　　　　　　　自己資本比率：自己資本／総資産

　　　　　　　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　　　　　　　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

　　　　　　　インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

　　　　２　いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

　　　　３　株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

　　　　４　キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

　　　　５　有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としてお

 　　 　　　ります。

　　　　６　利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

資金需要

当社グループの主要な資金需要は、たな卸資産の購入のほか、人件費、販売費及び一般管理費等の費用ならびに当社グループの設備の新設および改修等に係る投資となります。また、今後、当社グループの新たな収益源となり、企業価値向上に資するとの判断から、M&Aを含む新規事業への投資も資金需要の対象となります。

財務政策

資金需要の財源といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フローおよび自己資金のほか、主要取引銀行から供与された円資金借入枠に基づく借入金となります。なお、当社および国内関係会社との間でCMS（キャッシュ・マネジメント・サービス）を導入しており、これにより、各社における余剰資金を当社へ集中し一元管理することで、資金効率の向上に努めています。また、「流動性の確保」「金利上昇リスクのヘッジ」等を目的に社債の発行および長期借入金の実行もしております。

一方、当社では、為替相場変動リスクのヘッジ方法の一貫として、国内OEM取引先との間で商品代金等の決済を米ドル建てで行う契約を締結しています。このため、短期のつなぎ資金として米ドル資金が必要となりますが、その調達源として、当社では、主要取引銀行との間で中長期多通貨コミットメントラインを締結しております。これにより、今後、本邦において米ドル資金調達リスクが想定外に顕在化した場合でも、米ドル資金の流動性を確保することができます。

(４)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、以下の重要な会計方針が、当社の連結財務諸表の作成において使用される当社の重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすものと考えております。

当該判断や見積りにおいては、従来の方法に加えて、新型コロナウイルス感染症の今後の影響を考慮する必要がありますが、「第５　経理の状況」の（追加情報）に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の終息時期やその拡大にともなう事業活動への影響について見通すことは困難であるため、当社グループでは足元の業績状況を踏まえ、2021年3月期中に概ね収束するものと仮定して、各種判断や見積りを行っております。

なお、当該見積りは、新型コロナウイルス感染症の収束時期および経済環境への影響が変化した場合には、当該見積りの結果に影響し、翌連結会計年度以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

①貸倒引当金

当社グループは、顧客の支払不能時に発生する損失として過去の貸倒実績率により、貸倒引当金を見積り計上しております。顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要になる可能性があります。

また、当社においては子会社への貸付金等債権があり、子会社の支払能力について毎期検討をしております。支払能力が低いと判断した場合には追加引当が必要な可能性があります。

②投資の減損

当社グループは、特定の顧客および金融機関に対する株式を所有しております。これらの株式には価格変動性が高い公開会社の株式と株価の決定が困難である非公開会社の株式が含まれます。当社グループは投資価値の下落が一時的ではないと判断した場合、一定の基準に基づいて投資の減損処理をしております。将来の市況悪化または投資先の業績不振により現在の帳簿価額に反映されていない損失または帳簿価額の回収不能が発生した場合は、評価損の計上が必要になる可能性があります。

また、当社においても子会社への投資について、1株当たり純資産額と取得価額とを比較して1株当たり純資産が取得価額の50％以下となる場合は減損処理の要否を検討し回収不能と判定した場合は評価損の計上が必要になる可能性があります。

③繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産を計上する場合に将来の課税所得を合理的な予想に基づき回収可能性を検討しておりますが、繰延税金資産の一部を将来回収できないと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産の一部を費用として計上する可能性があります。

④固定資産の減損損失について

当社グループは、経営環境の変化や収益性の低下等により、事業等に供する土地、建物や小売店内装等の投資額の回収が見込めなくなった場合には、固定資産の減損損失を追加計上が必要になる可能性があります。

⑤棚卸資産の評価について

当社グループが取り扱う商品は特性上、陳腐化など発生しにくいものとなりますが、顧客需要の減少などによる滞留在庫や過剰在庫の発生に備え、一定のルールで滞留期間や過剰割合を算出し、一定の割合で簿価切り下げを行っておりますが、見込みを超える経済環境の変化等が発生した場合は、評価損の追加計上が必要になる可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

特記事項はありません。

５【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資額は637百万円で、この主たるものは、情報システム投資、新店舗内装工事、工場関連投資および金型投資であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社および連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。

２　建物の一部を賃借しております。年間賃借料は、32,010千円であります。

３　［　］内は外数で平均臨時従業員数を記載しております。

(2）国内子会社

　（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。

２　建物の一部を賃借しております。年間賃借料は、44,110千円であります。

３　建物の一部を賃借しております。年間賃借料は、900,163千円であります。

４　［　］内は外数で平均臨時従業員数を記載しております。

(3)海外子会社

　（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。

２　建物の一部を賃借しております。年間賃借料は、79,498千円であります。

３　建物の一部を賃借しております。年間賃借料は、23,127千円であります。

４　［　］内は外数で平均臨時従業員数を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ(当社および連結子会社)の設備投資計画については、各社が個別に策定していますが、当社において予算統制などグループ全体の調整を図っております。当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等の計画は以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の譲渡

該当事項はありません。

(3）重要な設備の改修

　　　　該当事項はありません。

(4）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）  「提出日現在発行数」欄には、2020年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年6月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

２　2013年10月1日付で普通株式5株につき1株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権1個につき200株とする。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年6月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

２　2013年10月1日付で普通株式5株につき1株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権1個につき200株とする。

※  当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年6月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

２　2013年10月1日付で普通株式5株につき1株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権1個につき200株とする。

※  当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年6月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

２　2013年10月1日付で普通株式5株につき1株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権1個につき200株とする。

※  当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年6月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

２　2013年10月1日付で普通株式5株につき1株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権1個につき200株とする。

※  当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年6月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

２　2013年10月1日付で普通株式5株につき1株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権1個につき200株とする。

※  当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年6月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

２　2013年10月1日付で普通株式5株につき1株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権1個につき200株とする。

※  当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年6月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

２　2013年10月1日付で普通株式5株につき1株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権1個につき200株とする。

※  当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年6月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

２　2013年10月1日付で普通株式5株につき1株の株式併合を行った。株式併合に伴い、新株予約権の目的となる株式数を新株予約権1個につき200株とする。

※  当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年6月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

※  当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年6月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

※  当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年6月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

※  当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年6月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2013年10月1日付で普通株式5株につき1株の株式併合を行っております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式193,614株は、「個人その他」に1,936単元および「単元未満株式の状況」に14株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、当社は自己株式を193,614株所有しており、発行済株式総数に対する割合は7.6％であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が14株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

〔株式の種類等〕 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

・利益配分に関する基本方針
当社グループは、株主の皆様に対する適切な利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。また、将来の事業展開や不測の事態に備えて、内部留保による財務体質の充実に努め、経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆様に対する配当につきましては、当社グループの財政状態、今後の業績動向や資金需要などを総合的に判断し決定することとしています。

・配当決定に関する基本方針
当社グループは、100年企業を目指すため、取締役会において、『随縁の思想』を新たに企業理念として決議いたしました。『随縁の思想』とは、縁に随って出会った人々がお互いに助け合うことを大切にする考え方で、当社創業時からの経営思想でもあります。この企業理念の下、当社との縁を紡がれた株主の皆様への配当は、株主の皆様が安心して当社株式を長期保有していただけるよう、可能な限り継続的に実施することとしています。
なお、剰余金の配当等の決定機関は、定款に定めるとおり取締役会に授権されております。
(2020年7月21日改定)

2020年3月期の期末配当につきましては、2020年6月15日に発表したとおり、1株当たり普通配当50円とし、この結果、2020年3月期の年間配当は、中間配当1株当たり60円と併せて、1株あたり110円となります。

次期、2021年3月期の配当につきましては、新型コロナウイルス感染拡大という急激な経営環境の変化、当期の連結業績予想を勘案し、誠に遺憾ではございますが、中間配当は1株当たり10円、期末配当は同10円とし、年間配当は1株当たり20円を予定しております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「三栄コーポレーションは真に優れた生活用品を提供します。『健康と環境』をテーマに健やかで潤いのあるくらしを創造します。」を経営ビジョンとしています。

また、会社の永遠の発展を追求し、適正な利益を確保することにより、株主、取引先、従業員と共に繁栄する企業を目指して豊かな社会づくりに貢献してまいります。これを実践するために、すべての企業活動において企業倫理を確立し、法令を遵守するコンプライアンス経営を推進いたします。

①企業統治の体制

○企業統治の体制の概要

当社は、業務執行の意思決定機関として取締役会を設置しています。取締役会は、取締役の職務の執行を監督します。さらに、複数の社外取締役を含む「監査等委員である取締役」が業務執行取締役を監督することを通じて、取締役会の監督機能の充実を図っております。また、全般的な経営執行方針に係る社長の協議機関として、エグゼクティブコミッティ（ＥＣ）を設けております。ＥＣに付議された事項のうち、重要な事項については取締役会に報告され、特に重要な場合は、取締役会規定に則って取締役会で決定しますが、慎重な議論が必要な場合は新たに設けた審議事項によって複数回の取締役会での議論を経て決めることができます。監査機能を担うのが監査等委員会です。監査等委員は、取締役会およびＥＣなどの経営執行における重要な会議に出席することを通じて、重要な書類を閲覧し、取締役の職務の執行を監査しております。内部監査組織としては、社長直属の機関である内部監査室を設置しています。指名・報酬委員会（任意）は、取締役会の諮問機関として、取締役の選任・解任に関する事項と、取締役の報酬等に関する事項を審議し答申しております。

○企業統治の体制を採用する理由

ガバナンス体制の強化を求める昨今の状況を背景に、2015年5月に施行された会社法の一部を改正する法律案により、監査等委員会設置会社という新たな機関設計が創設されました。当社といたしましては、当社および当社を取り巻く環境に鑑みれば、新しい機関構成として、社外監査役に代わって、複数の社外取締役を置くことで、取締役会の監督機能を強化することができる監査等委員会設置会社へ移行することが最も適切であると判断したものであります。

○会社の機関の内容

・取締役会

当社の業種・業態、規模等に鑑み、社外取締役2名を含む9名の体制をとっております(提出日現在)。

・取締役会の体制　監査等委員でない取締役　6名
　　　　　　　　　監査等委員である取締役　3名(社内1名(常勤)、社外2名)

・開催頻度　毎月1回定時取締役会を開催、そのほか必要に応じて臨時取締役会を開催、もしくは書面決議を実施。※2019年度は、取締役会を14回開催しました。

・主な検討事項　当社グループの経営方針、法定および定款に定める事項、経営に関する重要事項など。

・取締役の出席状況　全取締役が全ての取締役会に出席しています。

・監査等委員会

3名（提出日現在）の監査等委員（うち2名は社外取締役）は、取締役会その他重要な会議へ出席することを含め監査等委員でない取締役の職務執行を監査しております。なお、監査等委員については、当社定款において員数4名以内と定めております。

・指名・報酬委員会（任意）

取締役会の諮問を受けて、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容、株主総会に提出する取締役の報酬等に関する議案の内容、および取締役の個人別の報酬等の内容を審議し、答申します。メンバーは4名で、取締役会の決議で選任された社内取締役2名と社外取締役2名で構成されています。

・エグゼクティブコミッティ（ＥＣ）

業務上の重要案件の決定機関たる経営会議として設置しており、メンバーは社長、役付取締役、営業本部長、管理本部長および社長より指名を受けた取締役によって構成されております。また、監査等委員も出席し、意見を述べることができます。

・コンプライアンス委員会

法令、定款その他社内規定および企業倫理等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その周知徹底と遵守の推進を図るための常設委員会であり、代表取締役社長（委員長）、取締役、コンプライアンス担当役員（チーフ・コンプライアンス・オフィサー／ＣＣＯ）によって構成されております。

・リスクマネジメント委員会

当社をとりまくリスクを適切に認識し管理することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しており、代表取締役社長（委員長）、取締役、本部長や副本部長など社長が指名した者によって構成されております。また、あらゆるリスク事象の顕在化による危機の発生あるいは発生する恐れがある場合において、当該危機に対応した損害軽減、損害防止、応急対策、復旧・復興に必要な施策を実施するため、委員会の下部組織として危機対策本部を設置し、代表取締役社長（対策本部長）、営業本部長、管理本部長、総務・人事本部長、副本部長、本部長補佐、統括、総務部長、対策本部長が指名する者によって構成されております。

・内部統制委員会

当社グループの業務執行が適切かつ健全に行われるため、実効性のある内部統制システムの構築および継続的な整備・運用に係る実務面の管理を目的として内部統制委員会を設置しており、管理本部長（委員長）、財務部長、総務部長、情報システム部長、内部監査室長、及び委員長が指名した者によって構成されております。

機関ごとの構成員は以下の通りです（◎は議長、委員長を指します）。

・内部監査

内部監査につきましては、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部統制の基本的要素の一つであるモニタリングの一環として、内部監査室が内部監査規定に従い内部統制の整備および運用状況を検討、評価し、必要に応じて、その改善を促す職務を担っております。

・外部監査

外部監査につきましては、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく内部統制監査を受けております。その他、法務上の適切なアドバイスを受けるために弁護士と顧問契約を締結、税務上のアドバイスを受けるために税理士と顧問契約を締結、労務関連につきましては社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。

○会社の機関・内部統制の関係

当社コーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。

○内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社は、当社およびその子会社等の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会が企業統治を一層強化する観点から、代表取締役が、遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、実効性のある内部統制システムの体制整備に必要とされる基本方針を定めております。

○当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、コンプライアンス経営（法令遵守および企業倫理の確立等）を基本とし、当社の取締役および使用人、子会社の取締役および使用人（以下、「当社グループの従業者」という。）が法令、定款その他の社内規定および企業倫理等を遵守した行動をとるための規範や行動基準として「三栄コーポレーショングループ企業行動指針」を定めております。その目的を達成するためグループ全体を対象とするコンプライアンス規定を制定、同規定に基づき当社にコンプライアンス委員会を設置するとともに、その周知徹底と遵守の推進を図ります。また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（ＣＣＯ）を置き、コンプライアンス体制の構築、維持向上を積極的に推進しております。なお、コンプライアンスに関する知識を高め、企業倫理を尊重する意識を醸成するため、計画的にコンプライアンス研修を行うこととしております。

当社グループの従業者は、法令・定款違反、社内規定違反、企業倫理に反する行為等が行われていること、または行われていることを知ったときは、職制またはコンプライアンスヘルプラインを通じて当社の代表取締役に報告することにより、コンプライアンス違反に対し適切な措置を講じます。なお、コンプライアンスヘルプラインの通報者については、通報に基づく一切の不利益を排除する等の通報者保護を社内規定に明記し、透明性を維持しつつ的確な対処ができる体制を維持しております。

○取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を取締役会規定、文書管理規程その他の社内規定およびそれに関する運用管理マニュアルに従い適切に保存し、管理しております。

各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供します。

○損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメント規程を定め、同規程に基づきリスクマネジメント委員会を設置して、顕在化しうるリスクを適切に認識し、リスクの顕在化防止のための管理体制の維持向上を行います。

当社の経営成績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、対応が必要なものを特定リスクとして指定し、それに対応する小委員会を設置し、常時当該リスクを監視するとともに、リスク低減やリスク回避などの具体的対策を実施します。

リスク事象の顕在化による危機の発生あるいは発生する恐れがある場合においては、危機管理基本マニュアルに従って危機対策本部を設置し、危機に即応した損害軽減、応急対策等の必要な施策を実施します。なお、危機対策本部事務局は、突然急変する自然災害などの危機事象に対して迅速に対応するために常設機関として設置されます。

○取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、職制規定に基づき職務分掌および職務権限・責任を明確化し、取締役会規定、EXECUTIVE COMMITTEE規定、稟議規程等の意思決定ルールを整備し、適正かつ効率的に職務が執行される体制としております。

業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画および年度計画に基づき各業務ラインにおいてその目標達成に向けて具体策を立案し実行します。

当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために、業務執行機能を担う執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を担う監査等委員でない取締役との役割分担を明確にしております。執行役員は、要請に応じて取締役会において適宜業務報告を行うとともに、監査等委員でない取締役との経営情報および業務運用方針の共有化を図っております。

○当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、内部監査室等の機関において、当社グループの企業集団に内在する諸問題および重大なリスクを伴う統制事項を取り上げ、グループ全体の利益の観点から協調して調査および監査を行い、管理本部等所管部門と連携し企業集団における情報の共有および業務執行の適正を確保することに努めております。

○子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の取締役等の職務の執行に係る重要な事項については、関係会社管理規則および協議事項規程の定めに基づき、国内子会社は会社ごとに選任された管掌役員に、海外子会社は管理本部に報告あるいは協議を求める態勢としております。

監査等委員会が選定した監査等委員は、監査等委員会規則の定めにより、監査等委員会の職務を執行するため必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求めることができます。

○子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の内部監査室等の機関の調査および監査の結果により子会社に損失の危険が発生または予測される場合には、遅滞なく取締役会、監査等委員会および担当部門へ報告される体制としております。

子会社は、子会社の決裁区分を定められた協議事項規程に基づき、一定以上の重要な経営事項の決定については、事前に当社の承認を得る体制としております。

監査等委員会が選定した監査等委員は、監査等委員会規則の定めにより、監査等委員会の職務を執行するため必要があるときは、子会社の業務および財産の状況の調査をすることができる体制としております。

○子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社の職制規定に基づき、管掌役員が国内子会社、管理本部が海外子会社の経営管理全般を統括することを通じて、子会社の業務執行を管理・監督するとともに、適宜必要な助言指導を行う体制を確保しております。

また、各子会社の経営には、その自主性を尊重しつつも、当社が定めた関係会社管理規則や協議事項規程等の意思決定ルールの遵守を通じて、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制としております。

○監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、内部監査室に専従者および専門知識を有する兼務者を配置し、監査等委員の求めに応じて、これら使用人に監査等委員の職務を補助させます。

○監査等委員会の職務を補助すべき使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

内部監査室の専従者の異動は、監査等委員会の事前の同意を必要とします。

○監査等委員会による補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会を補助すべき使用人が監査等委員会の職務を行う際は、内部監査規定に従い、監査等委員会からの指揮命令に直接服するものとします。

○取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役および使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、コンプライアンス規定に基づき、遅滞なく監査等委員会に報告します。

取締役および使用人は、当社の事業・組織に重大な影響を及ぼす決定および内部監査の実施結果を遅滞なく監査等委員会に報告します。

○子会社の取締役および使用人その他これらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

当社は、コンプライアンス規定に基づき、子会社の取締役および使用人その他これらの者から以下に掲げる事項に関する報告を受けた者は、職制を通じて、国内子会社は管掌役員経由、海外子会社は管理本部経由で監査等委員会に報告する体制としております。

また、職制を通じた報告が難しい場合には、コンプライアンスヘルプラインを用いて当社の代表取締役に報告することができる体制としております。

①当社および当社グループに関する重要な事項

②当社および当社グループに損害を及ぼす恐れのある事項

③法令・定款等の違反事項

④経営状況として重要な事項

⑤内部監査の結果

⑥上記のほか、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

○当社グループの従業者その他これらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告したことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、コンプライアンス規定において、当社グループの従業者に前項に掲げた事項に係る報告をすること（通報）を義務付けするとともに、報告したこと（通報）を理由として不利な取扱いを行わないことを明確に定める体制としております。

○監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が、自己の職務執行に係る費用の前払い等の請求を求めたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用あるいは債務が当該監査等委員の職務の執行に必要と認められるものについては、速やかに処理するものとしております。

当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用等を支弁するために必要な予算を毎年設けるものとしております。

○その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、代表取締役が監査等委員と可能なかぎり会合を持つことで経営情報の共有化を深めるとともに、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思疎通を図る体制としております。

監査等委員は、取締役会のほか、重要な経営事項の決定がなされる会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて監査等委員でない取締役または使用人に説明を求めることができます。

監査等委員会と内部監査室および会計監査人は、相互緊密に連携を保ち、定期的に情報交換を行うなど、効率的な監査体制を確保する体制としております。

○反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

・基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは毅然として対決します。

・整備状況

当社グループは、上記基本的な考え方を「三栄コーポレーショングループ企業行動方針」に定めており、当社グループ役職員全員に周知徹底するとともに、平素から本社総務部を主管部門として弁護士や警察、また「社団法人警察庁管内特殊暴力防止対策連合会」等の外部専門機関とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を構築しております。

○責任限定契約の内容の概要

取締役として適切な人材の継続的な確保と、選任された取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにする
ため、会社法第426条に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することがで
きる旨を定款に定めております。また、取締役のうち社外取締役に対しては、会社法第427条に基づき、当社との
間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、締結をしております。

〇取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

〇取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

〇株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１　今井靖容および水上洋は、社外取締役であります。

２　2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

３　2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

４　取締役（社外）今井靖容および水上洋は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出しております。

５　当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　清水誠二、委員　今井靖容、委員　水上洋

なお、清水誠二は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由として、より実効

性のある監査・監督体制を確保するためであります。

６　当社は、効率化と迅速化による経営体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であります。

今井靖容氏は、公認会計士として、会計・税務等の豊かな経験と高い見識を有しており、広範かつ高度な視点

と、客観的かつ中立的な立場から当社の経営全般に対して様々な提言をいただくことにより、当社のコーポレー

ト・ガバナンス強化が期待できるものと判断したため、社外取締役への就任を依頼いたしました。

水上洋氏は、弁護士として、法務等に関する豊かな経験と高い見識を有しており、広範かつ高度な視点と、客

観的かつ中立的な立場から当社の経営全般に対して様々な提言をいただくことにより、当社のコーポレート・

ガバナンス強化が期待できるものと判断したため、社外取締役への就任を依頼いたしました。

当社は、2名の社外取締役を両名とも独立役員として届出しております。両名とも東京証券取引所が定める独

立性基準はもとより、2015年5月に施行された改正会社法が定める社外性の要件にも抵触しておらず、一般株

主との利益相反の生じる恐れはないと判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

会計監査は、太陽有限責任監査法人に委嘱しております。監査等委員会は、会計監査人より監査計画の報告を

受け、会計監査人の往査に立会い、監査報告を受けるほか、経営者に対する監査講評会に立ち会っております。

また、経営上あるいは監査上の重要事項が発生する都度、対応策等について会計監査人と適宜協議する等、連

携を図り監査の実効性があがるように努めております。当社は内部監査部門として、代表取締役社長直属の機

関である内部監査室を設けており、内部統制規定および内部監査規定に従って、当社および関係会社の監査を

行っております。監査の結果については、都度社長および監査等委員会に報告しております。監査等委員会は、

内部監査室より監査計画および監査結果の報告を受けるほか、随時、内部監査室との情報交換、意見交換を実

施することで、相互の連携強化を図っております。なお、内部監査規定により、監査等委員から、監査等委員

の職務の補助の依頼を受けたときは、内部監査室の業務の遂行に支障がない限り、監査等委員の職務の補助を

行うこととなっています。

（３）【監査の状況】

１．監査等委員会監査の状況

1－1．監査等委員会監査の組織、人員および手続

①組織・人員

・当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役は定款により4名以内と定めています。現状、監査等委員会は常勤監査等委員1名と独立社外取締役である非常勤の監査等委員2名で構成されています。

・当社では、取締役の選任・指名の方針として、監査等委員である取締役は、経営の監視・監督機能を担う役割を果たすとともに、会社の企業活動に助言を行うことができる人物と定めており、また、社外取締役については、法律・財務・会計・会社経営などの専門的知識や経験があり、高い人格・識見を有する人物から2名以上選ぶこととしています。

②監査の手続き及び役割分担

・監査の手続き及び役割分担については、期初に策定する監査方針・監査計画・役割分担に基づき、常勤監査等委員は取締役会を始めとする各種の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、関係会社を含む各部署の業務執行状況や内部統制の整備・運用状況に関するヒアリングや往査、棚卸への立会いを含む四半期・期末決算監査等を担っており、非常勤監査等委員は取締役会や指名報酬委員会など特定の重要な会議への出席のほか、監査法人による関係会社への往査や棚卸への立会い、常勤監査等委員による業務監査記録の内容確認などを分担しています。

③監査等委員である取締役の経験及び能力

1－2．監査等委員会の活動状況

①監査等委員会の開催状況

・監査等委員会は監査等委員会規定により、原則として月1回開催し、必要があるときは随時開催できます。第71期（2019年4月～2020年3月）における監査等委員会の開催回数と各監査等委員の出席回数については、次の通りです。

②第71期（2019年4月～2020年3月）の監査等委員会には、主に、次のような決議事項・報告事項を取扱いました。

決議事項：取締役の選任及び報酬に係る諮問案に対する意見決定の件、監査等委員の月額報酬決定の件、事業報告承認の件、監査報告書作成の件、会計監査人再任・不再任に係る監査等委員会意見決定の件、会計監査人監査報酬への同意書提出の件、監査方針及び監査計画承認の件、社長との意見交換会テーマ決定の件、取締役会のあり方に関する提言（審議事項導入）の件。

報告事項：監査記録（社内稟議内容の検証、棚卸への立会い、半期末決算期末時点の業務及び財務諸表監査結果、本社部門長及び主要国内関係会社社長との面談結果）、常勤監査等委員の月次活動記録、内部監査室との定期連絡会議事録。

1－3．監査等委員の主な活動

①監査等委員会の主な検討事項

・第71期の重点監査項目は次の通りです。

(1)内部統制の整備・運用状況の有効性の検証

(2)国内子会社の資産・負債等の管理状況

・上記の重点監査項目を含む監査等委員会監査の実効性を高めるとともに、三様監査体制の向上を目的として、内部監査室との間で月次の定期連絡会を設けることを提案し、内部監査室との連携関係強化を図りました。

・取締役会の監督機能強化と中長期的な企業価値向上に向けた大局的見地から審議を行うことができる環境作りの一環として、取締役会の付議事項である決議事項と報告事項に加えて、新たに「審議事項」を加えることを取締役会に提言し決議承認を得て「審議事項」の導入が実現しました。

・取締役に求められる善管注意義務・忠実義務、競業避止義務・利益相反取引等の遵守状況の確認を行いました。

②常勤及び非常勤監査等委員の活動状況

（常勤監査等委員）

・取締役会、EC（EXECUTIVE COMMITTEE：経営会議）や監査等委員会等の重要な会議に出席し、上程された議案や報告事項に対して、適宜、意見や助言あるいは問題点の指摘等を行いました。そのほか、傍聴人として指名・報酬委員会等に出席しました。

・会計監査人との四半期レビュー会に出席し、決算に関する情報共有や意見交換を行うとともに、会計監査人の評価に繋がる情報収集の場として活用しました。

・内部監査室との月次の定期連絡会に出席し、内部監査室が把握している内部統制文書の整備・運用状況についての情報共有を行うとともに、必要に応じて課題の指摘や助言を行いました。

・取締役会・EC資料、決算短信・四半期報・有価証券報告書・事業報告など、重要な文書の内容及び様式について検証を行い、必要に応じて指導・助言を行いました。

・内部統制システムの整備・運用状況の検証の一貫として、改正労基法・改正会社法・改正内閣開示布令等に関する法令順守状況の検証を行いました。

（常勤監査等委員・非常勤監査等委員）

・監査等委員会独自の業務監査として、国内関係会社を含む業務執行部門の責任者に業務執行の状況及び内部統制の整備・運用状況等について、監査等委員から直接ヒアリングを行う監査手法を採用して検証を進めました。

・会計監査人との四半期報告会に出席し、KAM取扱いの方向性や決算に関する情報共有及び意見交換を行いました。

・次期経営計画や今後の事業の方向性などをテーマとして、社長との意見交換会を2回開催しました。

（非常勤監査等委員）

・監査等委員である社外取締役として取締役会に出席し、専門的見地から適宜質問や提言・提案、注意喚起等の発言をしたほか、監査等委員会への出席を通じて監査記録の内容確認と検証結果を共有しました。

・指名・報酬委員会規定に基づき、社外取締役である非常勤監査等委員は２名共、任意の指名・報酬委員会の委員に就任しました。

③新型コロナウイルス感染症の影響

・当社は、2020年3月25日の東京都知事による新型コロナウイルス感染拡大防止のための要請を受けて、3月26日から5月末日まで全従業員を原則「在宅勤務」とし、当社の会計監査人も同様の対応としたため、期末監査はリモートにより行う必要が生じました。

・当社は、これまでリモート監査を行っておらず、執務時間についても従業員の安全確保及び健康維持を優先したため、決算作業および会計監査人による期末監査に予定以上の日数が掛かりましたが、監査等委員会の監査については、代替的な対応等を実施することなく、必要な監査手続を結了しました。

２．内部監査の状況等

・内部監査の組織、人員および手続

内部監査室は、代表取締役社長直属の機関と位置づけられています。現在の人員は3名(内補助者1名)で、いずれも専属専任者です。なお、内部監査室への異動については、監査等委員会の事前同意を必要とし、適切な人員を配置できる仕組みとしております。

・内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携、これらの監査と内部監査部門との関係

監査等委員会は、会計監査人から監査計画の報告を受け、高品質な監査を可能とする十分な監査日程が確保されているかを確認するとともに監査等委員会は、会計監査人の往査に立会い、監査報告を受けるほか、経営者に対する監査講評会に立ち会っておりますので、その際に検知された、経営上あるいは監査上の重要事項の発生に対する対応策等について会計監査人と適宜協議する等、連携を図り監査の実効性があがるように努めております。

会計監査人は、期末決算（必要に応じて中間期や四半期決算）において、直接社長に報告を行う機会を設けており、また、財務会計の責任者である管理本部長は、適宜会計監査人とディスカッションを実施し、十分な連携を確保しております。

社外取締役全員が監査等委員であり、監査等委員会と会計監査人のミーティングを実施することで十分な連携を確保しております。また、内部監査室も、会計監査人と十分な連携を確保しております。

会計監査人からの不正発見、不備・問題点の指摘を受けた場合は、財務会計の責任者である管理本部長と協議して、具体的な対応を進めることになります。また、万が一、重大なコンプライアンス違反が発生した場合は、コンプライアンス規定に基づいて、取締役会の諮問機関として設置されたコンプライアンス委員会で是正措置などを協議して対応を進めます。また、コンプライアンス委員会は、事実関係を調査するための調査員を指名することができます。なお、監査等委員会は、監査等委員会監査等基準に基づいて、企業不祥事に対して、必要に応じて調査委員会の設置を求めることができます。

３．会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

11年間

c.業務を執行した公認会計士

鶴見　寛

石上　卓哉

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、公認会計士試験合格者等7名、その他4名です。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、会計監査人の適格性、監査計画および監査実施状況の妥当性及び監査の方法および実施状況の適切性等を判断した上で選定しており、太陽有限責任監査法人は、これらの観点において十分に評価できるものと考え、監査法人に選定いたしました。
なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記のほか、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は監査等委員は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の選定あるいは再任・不再任を判断するための手続きの一環として、品質管理の状況、監査チームの独立性・職業倫理、監査報酬の合理性、監査の有効性・効率性、コミュニケーションの状況などについて、会計監査人及び内部監査室や財務部等の社内関係部署へのヒアリング、あるいは必要に応じて要請した書面での報告等も踏まえて、それぞれの整備・運用状況を個別に検証した上で、総合的に評価を行っています。当事業年度は、上記検証を行った結果、再任することに懸念はないと評価しました。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　前々連結会計年度及び前々事業年度　優成監査法人

　前連結会計年度及び前事業年度　　　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　当該異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

　　存続する監査公認会計士等の概要
　　　名称　　太陽有限責任監査法人
　　　所在地　東京都港区元赤坂一丁目2番7号

　消滅する監査公認会計士等の概要
　　　名称　　優成監査法人
　　　所在地　東京都千代田区丸の内一丁目8番1号
　　　　　　　丸の内トラストタワーN館9階

　当該異動の年月日
　　2018年7月2日

　消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日
　　　2018年6月28日

　消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

　当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
　当社の会計監査人である優成監査法人(消滅監査法人)が、2018年7月2日付で、太陽有限責任監査法人（存続監査法人）と合併したことに伴うものであります。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は太陽有限責任監査法人となります。

　上記の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はないとの申し出を受けております。

４．監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、企業規模および監査日数等を勘案した上、定めております。

e.監査等委員会が会計監査人の監査報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署からの資料の入手及び報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、報酬見積もりの算出根拠等について検討した結果、いずれも適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

○役員報酬制度の基本方針

当社の企業理念を実践できる多様で優秀な人材を確保するために競争力のある報酬水準を目指します。

また、透明性や公正性の高い決定プロセスとするため、取締役会の諮問機関として設置された任意の指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定しております。

○監査等委員でない取締役の役職ごとの報酬方針

(ⅰ)社長の固定報酬

基礎報酬に、短期の業績連動報酬としての「短期インセンティブ１」(後述)を加算して月の固定報酬とします。

(ⅱ)社長の業績連動報酬　(短期)

短期の業績連動報酬として、「短期インセンティブ2」(後述)で算出した金額を役員賞与とします。

(ⅲ)社長以外の監査等委員でない取締役の報酬

社長以外の監査等委員でない取締役の報酬については、月額報酬、役員報酬ともに、社長の金額を100%として、その職責に応じた掛け目を掛けた金額を目処としています。

○方針の決定権限を有する者の名称、権限の内容

役員報酬の方針の決定権限を有する機関は、取締役会です。取締役会は、指名・報酬委員会の意見を踏まえ、役員報酬に関する基本的な考え方や構成、業績連動報酬に係る指標等を決定します。

○役員報酬の決定に関与する委員会

監査等委員でない取締役の報酬については、指名・報酬委員会に上記の考え方に基づいて算出された個人別の諮問案が提出され、当該諮問案に対する同委員会の答申書等を踏まえて、取締役会で決定されます。

○業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針

取締役の報酬は、基本報酬となる月額報酬および単年度の業績連動報酬となる役員賞与に加えて、中長期インセンティブとして、役位毎に定めた定額の報酬テーブルに見合う特定譲渡制限付株式の交付制度を採用しております。

なお、業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合を定める特段の方針は設定しておりません。

○短期の業績連動報酬に係る指標

短期の業績連動報酬に係る指標は、単年度の連結経常利益とします。なお、短期の業績連動報酬は、「短期インセンティブ１」と「短期インセンティブ2」で構成されます。

(ⅰ)短期インセンティブ1は、当該事業年度業績連動報酬の一部を12等分して月額報酬に加える部分です。

(ⅱ)短期インセンティブ２は、当該事業年度業績連動報酬の残りが該当し、役員賞与として支給します。

○指標を選択した理由

短期の業績連動報酬の指標は、単年度の業績を反映するものとして、グループ全体の経営成績が反映するよう当該年度の連結経常利益とします。

○業績連動報酬の額の決定方法

取締役会の諮問機関として設置された任意の指名・報酬委員会の答申、および監査等委員会の意見を踏まえて取締役会において決定します。

○監査等委員である取締役の報酬

・監査等委員である取締役の報酬は、業務執行役員である監査等委員でない取締役の基礎報酬から、業務執行責任部分や勤務形態（常勤・非常勤）、社外性相当分を加減した固定月額報酬を原則とします。

・手続の概要は以下のとおりです。

取締役会は、監査等委員会に提案する監査等委員である取締役の月額報酬案の策定を、社長に一任します。

監査等委員は、代表取締役から提案された月額報酬案を参考にして、監査等委員である取締役の月額報酬を協議の上、決定し、結果を社長に報告します。

・なお、取締役としての責務に鑑み、中長期インセンティブとして、監査等委員でない取締役と同等の特定譲渡制限付株式を交付します。

○最近事業年度における業績連動報酬に係る目標、実績

・2019年度  期初の業績予想：連結経常利益10億円

・2019年度　　　　　　　　　連結経常利益13億円

○役員報酬等に関する株主総会決議

・監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第66回定時株主総会において年額2億円以内（ただし、使用人兼務取締役に対する使用人部分の給与は含まない）と決議いただいており、また、当該報酬限度額とは別枠として、特定譲渡制限付株式の交付に関しては、当該株式交付のために支給する報酬は金銭債権とし、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当該株式の交付を受けることになりますが、その金銭債権の総額の上限金額は、2018年6月28日開催の第69回定時株主総会において、年額2千5百万円以内と決議いただいております。

・また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第66回定時株主総会において年額4千万円と決議いただいております。なお、監査等委員である取締役に対する特定譲渡制限付株式交付に関しては、監査等委員でない取締役の場合と同様、当該株式交付のために支給する報酬は金銭債権とし、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当該株式の交付を受けることになりますが、その金銭債権の総額の上限金額は、2018年6月28日開催の第69回定時株主総会において、年額1千万円以内と決議いただいております。

○直近年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会、委員会等の活動内容

2019年2月22日、取締役会において、代表取締役が、指名・報酬委員会に諮問する報酬案を策定することを決議しました。

2019年4月17日、指名・報酬委員会において、代表取締役が策定した報酬案について協議し、監査等委員会に答申書を提出しました。

2019年4月17日、監査等委員会は、指名・報酬委員会の答申に基づいて協議し、取締役会に意見書を提出しました。

2019年6月27日、取締役会は、指名・報酬委員会の答申書および監査等委員会の意見書を踏まえて、役員報酬を決議しました。

2019年6月27日、取締役会は、規定に基づいて、特定譲渡制限付株式交付を決議しました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注)1．役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

2．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まれておりません。

（５）【株式の保有状況】

①保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）の区分の基準や考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的で株式を取得し保有することは原則として行いませんが、純投資目的以外の目的として、政策保有株式を通じた企業間連携等が当社の事業上の利益に繋がるとの基本的な考えの下、政策保有株式を取得し保有することがあります。なお、当初、政策保有株式として取得した株式でも、毎年実施する検証の結果、政策保有株式として継続保有に適さないと判断した場合には縮減を進めます。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（政策保有株式に関する方針）

　当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められる企業の株式を政策的に取得・保有することを政策保有株式の方針とします。政策保有株式については、株式を安定的に保有することにより取引関係の強化が図られることを通じて、当社の企業価値向上に寄与する場合のほか、発行企業への経営参画を通じた企業価値向上を企図する場合があります。なお、保有による便益や経済合理性あるいは資本効率の観点から、保有の妥当性を総合的に判断するため、毎年、取締役会で個別銘柄毎に定性的・定量的な検証を行います。検証の結果、継続保有に適さないと判断した政策株式については縮減を進めます。

（政策保有株式の保有の合理性を検証する方法）

銘柄毎に保有の合理性を検証するプロセスについては、保有目的が適切かどうかを判定するための定性項目として、当社が適切と考える保有目的に該当しているかどうかを確認すること、定量面では、財務面の便益の有無を確認することに加えて、財務面の便益が資本コストに見合っているかどうかを確認します。さらに、こうした定性面、定量面での検討に加えて、保有を継続した場合、あるいは縮減した場合の両面で、将来顕現化する恐れのあるリスクについても勘案した上で、総合的な見地から継続保有の適否の判断を行います。

〔定性面〕で該当の有無を確認する適切な保有目的と考えるものは、以下の通りです。

・安定株主を確保するため

・製造、仕入、販売、物流、金融、保険サービス等の取引先として、安定的な関係や良好な取引条件、利便性等を確保するため

・協力関係先や業務提携先との間の利便性や融通性の向上、さらにはシナジー効果を高めるため

・業界等の関連情報の収集をしやすくするため

・将来、取引関係を構築するため

・将来、提携・協力関係を構築するため

〔定量面〕での検討事項は、以下の通りです。

・財務面の便益（キャピタルゲイン＋インカムゲイン＋取引に起因する利益(営業利益)）の有無の確認

・財務面の便益が資本コスト※を上回っているかどうかを確認

※資本コストについては、当社の資金調達方法に鑑み、加重平均資本コスト（WACC）を使用します。WACCを構成する株主資本コストの算出にはCAPMを使用します。CAPMに代入するデータについては、政策保有株式の継続保有の適否の検証を年1回各年度末の保有状況に対して実施することを勘案して、当該年度の実績を使用します。負債コストについても同様に当該年度の加重平均借入コストを使用します。この結果、定量面での検討項目については、過去の実績に基づいて、これから1年間の保有適否の判断基準とすることから、そもそも判断基準としての限界がありますが、これを補強することを目的として、最終的に継続保有の適否を判断する際には、保有を継続した場合あるいは縮減した場合の両面で、将来、顕現化する恐れのあるリスクについても勘案することとしています。

（政策保有株式について、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証の内容）

当社は、年に1回、3月末の連結決算期末に保有している株式を個別銘柄毎に、継続保有の適否を上記の検証プロセスを用いて検証する議案を取締役会に上程します。

　b. 銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）１ 2019年9月1日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。

２ 個別銘柄毎の具体的な保有目的や保有効果については、秘密保持の観点から具体的に記載することはできませんが、② a. に記載のとおり、2020年5月に開催された取締役会で、保有の合理性を検証しております。

③保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2019年4月1日から2020年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年4月1日から2020年3月31日まで）の財務諸表について太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための取組みとしては、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同基準機構等が主催するセミナーに参加しています。また、セミナー以外に毎週発刊される専門書籍を購読し、担当部署に所属する全員が会計基準の変更等について共有する体制を構築しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）

当連結会計年度（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　18社

  主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

なお、3 連結子会社の事業年度に関する事項 に記載のとおり、当連結会計年度の連結財務諸表を作成する上での連結子会社の数は18社ですが、2020年1月1日付で㈱エス・シー・テクノと㈱mhエンタープライズは合併し、商号を㈱ゼリックコーポレーションに変更しておりますため、当連結会計年度末（2020年3月31日）における連結子会社の数は17社となっております。

２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

（イ）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

期末決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

（ロ）デリバティブ

時価法

（ハ）たな卸資産

商品、製品、原材料、仕掛品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しておりますが、一部の商品につきましては総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

（イ）有形固定資産（リース資産を除く）

当社および国内連結子会社は定率法によっております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

在外連結子会社は所在地国の会計基準の規定に基づいて、一部の子会社を除いて定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

（ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用しております。

（ハ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

（イ）賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額を計上しております。

（ロ）役員賞与引当金

当社および国内連結子会社は役員賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。

（ハ）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

（ニ）役員退職慰労引当金

国内連結子会社は役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

（ホ）商品自主回収関連損失引当金

商品自主回収に関する損失について、合理的に見積もられる損失額を商品自主回収関連損失引当金として計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

当社および連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産および負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および非支配株主持分に含めております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

（イ）ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。

（ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象

  ヘッジ手段・・・為替予約取引

  ヘッジ対象・・・外貨建債務および外貨建予定取引

（ハ）ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する社内規定に基づき、外貨建の輸入および輸出契約における為替変動リスクをヘッジするため、実需原則の範囲内で為替予約取引を行うものとしております。

（ニ）ヘッジ有効性評価の方法

上記のヘッジ方針に加え、為替予約取引についてはヘッジ対象と同一通貨建のものを締結しており高い有効性があることから、有効性の評価を省略しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金および取得日から3ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

    消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（たな卸資産の評価方法の変更）

　当社グループにおける商品の評価方法は、従来、総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）によっておりましたが、一部のたな卸資産について、当連結会計年度から移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）に変更しております。

　この変更は、当社グループ全体を一つのサーバーで管理するという業務基盤システムの高度化を目的とした新基幹システムの導入プロジェクトを契機として評価方法の見直しを行ったものであります。

　なお、過去の連結会計年度につきましては、移動平均法による単価計算を行うことが実務上不可能であるため、前連結会計年度末の帳簿価額を当連結会計年度の期首残高として、期首から将来にわたり移動平均法を適用しております。

　当該会計方針の変更による影響額は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準委員会）

(１）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(２）適用予定日

　2022年3月期の期首より適用予定です。

(３）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準委員会）

(１）概要

　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

(２）適用予定日

　2022年3月期の期首より適用予定です。

(３）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

３．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)

(１）概要

　関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続きの概要を開示することを目的としています。

(２）適用予定日

　2021年3月期の年度末より適用予定です。

４．会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)

(１）概要

　当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的としています。

(２）適用予定日

　2021年3月期の年度末より適用予定です。

（追加情報）

（会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響について）

　新型コロナウイルス感染症の終息時期やその拡大にともなう事業活動への影響について見通すことは困難であるため、当社グループでは足元の業績状況を踏まえ、2021年3月期中に概ね収束するものと仮定して、固定資産の減損会計及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

　なお、当該見積りは、新型コロナウイルス感染症の収束時期および経済環境への影響が変化した場合には、当該見積りの結果に影響し、翌連結会計年度以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　担保資産

　　  担保に供している資産は、次のとおりであります。

       上記に対応する債務の額は、次のとおりであります。

※３　土地再評価

　「土地の再評価に関する法律」（1998年3月31日公布法律第34号）および「土地の再評価に関する法律を改正する法律」（2001年3月31日公布法律第19号）に基づき、事業用土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。

　・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」（1998年3月31日公布政令第119号）第2条第1号に定める

　　　　　　　　　標準地の公示価格に合理的な調整を行って算定しております。

　・再評価を行った年月日…2002年3月31日

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益

　　　前連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）における固定資産売却益4,048千円は、TRIACE LIMITEDの車両運搬具の売却によるものであります。

　　　当連結会計年度（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）における固定資産売却益4,058千円は、TRIACE LIMITEDの車両運搬具の売却によるものであります。

※３　固定資産売却損

　　　当連結会計年度（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）における固定資産売却損439千円は、三發電器製品(東莞)有限公司の機械装置の売却によるものであります。

※４　固定資産除却損

　　　前連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）における固定資産除却損16,600千円の主たるものは、㈱ベネクシーおよび㈱Ｌ＆Ｓコーポレーションの店舗改装・移転・閉鎖に係る建物附属設備等の除却であります。

　　　当連結会計年度（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）における固定資産除却損13,804千円の主たるものは、㈱ベネクシーおよび㈱Ｌ＆Ｓコーポレーションの店舗改装・閉鎖や㈱ベネクシーの本社移転に係る建物附属設備等の除却であります。

※５　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれており

　　　ます。

※６　減損損失

　　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　前連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）

当社グループは、原則として、事業用資産については事業部または営業店舗を基準としてグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、営業店舗資産については、同業他社との競合による収益性低下により投資額の回収が困難と見込まれるため、回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失に計上しております。

営業店舗資産の回収可能価額は使用価値により算定しており、回収可能価額はゼロとして算定しております。

また、電話加入権については、将来の使用見込みがないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失に計上しております。

電話加入権の回収可能価額は使用価値により算定しており、回収可能価額はゼロとして算定しております。

　当連結会計年度（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）

当社グループは、原則として、事業用資産については事業部または営業店舗を基準としてグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、営業店舗資産については、同業他社との競合による収益性低下により投資額の回収が困難と見込まれるため、回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失に計上しております。

営業店舗資産の回収可能価額は使用価値により算定しており、回収可能価額はゼロとして算定しております。

また、当社連結子会社保有のゴルフ会員権について、帳簿価額を市場価額まで減損しております。（139千円）

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年4月１日　至　2019年3月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の増加株式数は、東京証券取引所における信託方式による市場買付50,000株および単元未満株の買取り97株であり、減少株式数は、特定譲渡制限付株式報酬制度の導入によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当連結会計年度（自　2019年4月１日　至　2020年3月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の増加株式数は、単元未満株の買取り201株であり、減少株式数は、特定譲渡制限付株式報酬制度の導入6,900株および新株予約権の行使8,000株によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

前連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については主に短期的な預金等とし、基本的には借入金の返済を第一に考え、財務内容の健全性を図っています。また、資金調達については、銀行借入を基本としています。デリバティブは、外貨建ての輸入および輸出契約における為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引を行なわない方針です。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　当社は、リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメント規程を定め、同規程に基づきリスクマネジメント委員会を設置して顕在化しうるリスクを適切に認識し、リスクの顕在化防止のための管理体制の維持向上を行っています。当社の経営成績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、対応が必要なものを特定リスクとして指定し、金融商品については、市場リスク小委員会により、常時当該リスクを監視するとともに、リスク低減やリスク回避などの具体的対策を実施しています。

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、当該リスクに関しては、与信リスク小委員会により、常時当該リスクを監視するとともに、当社の稟議規程および与信管理規程に従い、与信枠見直しが実施され、取引先の信用状況を把握しています。また、投資有価証券である株式は、市場リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価評価を実施し、経営者に報告しています。営業債務である支払手形及び買掛金は、すべて1年以内の支払期日です。また、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達ですが、長期借入金は「流動性の確保」「金利上昇リスクのヘッジ」を主な目的に短期借入金からシフトしたものです。通貨関連のデリバティブ取引の実行および管理は財務部が市場リスク管理規定に従って実施しています。また、デリバティブ取引の契約先は信用度の高い銀行とのみ取引を行っています。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(6)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照ください。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

（４）信用リスクの集中

　当連結会計年度末における営業債権のうち、52.5％が特定の大口顧客（㈱良品計画）に対するものであります。当社といたしましては、品質・付加価値の高い商品の提供を通じて、引き続き同社との取引拡大を目指してまいりますが、国内外で新たな取引先の開拓や新規成長事業を積極的に追求し売上高全体の底上げを図りたいと考えております。

２．金融商品の時価等に関する事項

2019年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません。

（※）負債で計上されているものについては、（　）で示しております。また、デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

（1）現金及び預金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

 (2）受取手形及び売掛金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）有価証券及び投資有価証券

株式の時価は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。

（4）支払手形及び買掛金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（5）短期借入金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（6）未払金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（7）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（8）デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

（注２）非上場株式等（連結貸借対照表計上額206,210千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額並びに有利子負債の返済予定額

当連結会計年度（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については主に短期的な預金等とし、基本的には借入金の返済を第一に考え、財務内容の健全性を図っています。また、資金調達については、銀行借入を基本としています。デリバティブは、外貨建ての輸入および輸出契約における為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引を行なわない方針です。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　当社は、リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメント規程を定め、同規程に基づきリスクマネジメント委員会を設置して顕在化しうるリスクを適切に認識し、リスクの顕在化防止のための管理体制の維持向上を行っています。当社の経営成績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、対応が必要なものを特定リスクとして指定し、金融商品については、市場リスク小委員会により、常時当該リスクを監視するとともに、リスク低減やリスク回避などの具体的対策を実施しています。

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、当該リスクに関しては、与信リスク小委員会により、常時当該リスクを監視するとともに、当社の稟議規程および与信管理規程に従い、与信枠見直しが実施され、取引先の信用状況を把握しています。また、投資有価証券である株式は、市場リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価評価を実施し、経営者に報告しています。営業債務である支払手形及び買掛金は、すべて1年以内の支払期日です。また、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達ですが、社債および長期借入金は「流動性の確保」「金利上昇リスクのヘッジ」を主な目的に短期借入金からシフトしたものです。通貨関連のデリバティブ取引の実行および管理は財務部が市場リスク管理規定に従って実施しています。また、デリバティブ取引の契約先は信用度の高い銀行とのみ取引を行っています。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(6)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照ください。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

（４）信用リスクの集中

　当連結会計年度末における営業債権のうち、42.2％が特定の大口顧客（㈱良品計画）に対するものであります。当社といたしましては、品質・付加価値の高い商品の提供を通じて、引き続き同社との取引拡大を目指してまいりますが、国内外で新たな取引先の開拓や新規成長事業を積極的に追求し売上高全体の底上げを図りたいと考えております。

２．金融商品の時価等に関する事項

2020年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません。

（※）負債で計上されているものについては、（　）で示しております。また、デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

（1）現金及び預金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

 (2）受取手形及び売掛金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）有価証券及び投資有価証券

株式の時価は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。

（4）支払手形及び買掛金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（5）短期借入金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（6）未払金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（7）社債

元利金の合計額を残存期間および信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（8）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（9）デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

（注２）非上場株式等（連結貸借対照表計上額205,007千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額並びに有利子負債の返済予定額

（有価証券関係）

前連結会計年度（2019年3月31日現在）

１．その他有価証券