6444 サンデン 有価証券報告書－第94期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等(消費税及び地方消費税をいう。以下同じ)は含まれておりません。

２．第90期、第92期及び第94期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第91期及び第93期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり純資産額の算定上、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

４．2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第90期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第93期の期首から適用しており、第92期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第90期、第92期、第93期及び第94期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第91期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり純資産額の算定上、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

４．2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第90期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第92期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第93期の期首から適用しており、第92期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社39社及び関連会社９社で構成され、自動車機器及びその他の製品の製造販売を主な事業内容とし、さらに関連する物流、研究及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。なお、2019年10月１日に当社の連結子会社であるサンデン・リテールシステム株式会社の発行済株式の全てをSDRSホールディングス株式会社に譲渡したことに伴い、サンデン・リテールシステム株式会社及びその子会社を連結の範囲から除外し、その関連会社を持分法適用の範囲から除外しております。

当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。

事業の系統図の概要は次のとおりであります。                                  (2020年３月31日現在)

４ 【関係会社の状況】

(１) 連結子会社

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。

５．連結子会社のうち、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社は下記のとおりです。

(２) 持分法適用関連会社

(注) １．「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

(2020年３月31日現在)

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．執行役員６名は、従業員数に含めておりません。

３．前連結会計年度に比べて従業員数が3,119名減少しております。主な理由は、下記のとおりです。

・流通システム事業を営んでいたサンデン・リテールシステム株式会社及びその子会社を連結の範囲から除外しております。

・中期経営計画ＳＣＯＰＥ２０２３の基本方針である経営基盤再構築へ向けた構造改革を推進する中で、生産体制を抜本的に見直し、グローバルでの最適人員体制の構築を進めています。

(２) 提出会社の状況

(2020年３月31日現在)

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．嘱託８名が上記臨時雇用者数に含まれております。

３．執行役員６名は、従業員数に含めておりません。

４．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．提出会社の従業員数は全てセグメント「全社共通」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

(３) 労働組合の状況

提出会社の労働組合は、ジェイ・エイ・エム サンデン労働組合と称し、サンデングループ組合員数は1,102名（うち提出会社組合員数25名）であり、メキシコにおける連結子会社であるSANDEN MANUFACTURING MEXICO S.A. DE C.V.、フランスにおける連結子会社であるSANDEN MANUFACTURING EUROPE S.A.S.、ポーランドにおける連結子会社であるSANDEN MANUFACTURING POLAND SP.Z O.O.、中国における連結子会社である天津三電汽車空調有限公司、蘇州三電精密零件有限公司及び重慶三電汽車空調有限公司、マレーシアにおける連結子会社であるSANDEN AIRCONDITIONING(MALAYSIA)SDN.BHD.において労働組合を設置しております。なお、労使関係は円満に推移し、現在特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループが今後も持続的な成長を遂げていくためには、さらなる構造改革の実行、事業収益力の改善、事業成長、資本強化も含めて財務基盤の再構築を図ることが、重要な経営課題であると認識しております。こうした課題認識のもと、「経営基盤再構築へ向けた『構造改革の実行』と、持続的成長を実現するための『協創』により新生サンデンを実現する」を基本方針とした、2023年度を最終年度とする中期経営計画「SCOPE2023」を策定しています。本中期経営目標を達成するために、「生産体制の抜本的見直し」「基盤収益力の向上」「積極的な『協創』による成長」「資産改革によるキャッシュフロー創出」「実行のための仕組み改革」の５つの改革プランに取り組んでおります。

尚、2019年５月に公表した中期経営計画をベースに、2019年10月に実施した流通システム事業の譲渡を加味した中期経営計画の見直しを公表する予定でしたが、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響により先行きが不透明となっており、現時点では適切な情報収集は困難な状況にあります。

さらに現在、当社及び一部の当社子会社（以下、総称して「当社ら」といいます。）は、2020年６月30日に、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「事業再生ADR手続」といいます。）を利用して関係当事者である金融機関の合意のもとで、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すことといたしました。

当社らは、今後、全てのお取引金融機関様と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただいて、全てのお取引金融機関様の同意に基づく事業再生計画案の成立を目指してまいります。事業再生計画の詳細につきましては、同計画案が成立次第お知らせいたします。

このような状況を鑑み、中期経営計画の見直しの公表を延期させて頂くことといたしました。

（１）生産体制の抜本的見直し

この基本的な考え方は、製品ライフサイクルのステージに応じ、生産体制を見直し、及び、中期的な生産数量の変動に対応する、最適人員体制構築への取組みとなります。

日本においては、先進モデルへ注力するための人員体制の見直しを実施し、その一環として希望退職を実施しました。

欧米においては、将来の生産移管に備えた人員体制の効率化を実施しております。

加えて、中国・アジアにおいては、エアコンアジア生産拠点再編を推進し、それに伴う各国の人員の見直しを実施しました。

中国・インド拠点は成長鈍化に適合した体制へのシフトを推進しています。

これらの体制見直しに加え、新型コロナウイルス感染症に呼応した、追加の体制見直しを行い、2019年度は合計で△2,000人規模の効率化を実施しました。

（２）基盤収益力の向上

熱マネジメントに対応した、環境新製品の生産開始については、グローバルの開発拠点や主力工場で技術開発など、様々な取組みを行っておりますが、群馬のグローバル・マザー工場では、最先端の技術開発を行い、環境新製品の生産を開始しております。

熱マネジメント領域での、環境新製品として、電動コンプレッサー、水加熱ヒーター、ヒートポンプシステムがあります。電動コンプレッサーの製造ラインについては、センシング技術や画像解析技術、自動化技術の導入により、作業者の人数を現行ラインに対して１／３化を実現させ、2020年10月より稼働し、収益力向上を図ってまいります。

また、水加熱ヒーター（ECH）につきましては、生産ラインの最適化を行っております。

ヒートポンプシステムにつきましては、モジュール生産を取り込み、最適な供給体制を整えております。電気自動車への対応を加速する中で重要となる、電子部品やモーター等については、協創という考えのもと、新たな調達を行っております。

マザー工場における生産技術の革新については、熱交換器の生産において、Ｉｏｔ、ＡＩ活用による、ろう付け技術構築により、従来のバッチ生産から製品個々での可視化と温度管理システムによる、熱交ＱＣＤ改革を計画通りに進め、世界初の技術として2021年末の実用化に目途をつけております。

また、水加熱ヒーターを構成する主要な部品である、カートリッジヒーターについては、その内製化を、この７月より稼働させ、製品開発スピードの向上を図るとともに収益力向上を図ります。

現在主力であるＰＸコンプレッサー及びクラッチについて、採算性改善、およびグローバル最適調達に取り組んでおります。

具体的には、2019年度下期より、現行のＰＸに対し、高効率、製品ロバスト性の向上、そして部品原価低減を実現した、Ｅ－ＰＸを上市しました。このＥ－ＰＸは、高効率、コストダウンを実現するとともに、特に米州においては自動車メーカーによるＥＰＡクレジットの取得、欧州においては排出ガス規制ＥＵＲＯ６（ユーロ・シックス）に対応するなど、お客様にとっても非常に付加価値の高い製品となっています。

さらには、2021年度下期より、Ｅ－ＰＸの高効率を維持しつつ、さらなる原価低減を実現したＫ－ＰＸコンプレッサーを上市します。

（３）積極的な「協創」による成長

当社は、2030年の社会のありようを見据え、「人の生活を豊かにする快適な空間を実現すること」が、当社の使命だと考え、積極的な「協創」成長を果たしてまいります。

特にEV（電気自動車）における、統合熱マネジメント領域は、当社技術が最も貢献できる分野であり、自動車空調を軸に、EVの航続距離を左右する研究開発として、

①モーター、インバーターの排熱回収による省エネ化の促進、

②最適な冷却/加温によるバッテリー性能の向上、

③高効率ヒートポンプと小型軽量水加熱ヒーター、

④空調その他冷熱機器全体の最適な熱制御と快適性の提供

など、統合熱マネジメントをプロデュースしてまいります。

積極的な協創による成長に関するロードマップです。

コンプレッサーや熱交換器に代表されるデバイス、デバイスの組合せによるエアコンシステムやヒートポンプシステム、これらのシステムを高度化した次世代システム開発、新たな価値を生み出すCASE、Maas対応の３つ領域が、当社の成長を支えます。

システム分野では新コンセプトカー空調への参入などを企図し、新たな開発を進めております。

統合熱マネジメント領域では、日本電産株式会社様との協創などにより、加速を図ります。

これらの全てを最適に制御することにより、現在課題となっている電気自動車の航続距離を延ばすことができるなど、環境にやさしい技術の開発を通じて、社会に貢献してまいります。

当社が目指すのは「統合熱マネジメント」のソリューションを提供できる企業です。

（４）資産改革によるキャッシュフロー創出

統合熱マネジメントシステム領域に注力し、その成長を加速させるためには、経営資源の投入を行い、必要な知見を得ることで競争力を強化する必要があります。

現在の当社グループにおける経営資源に鑑みると、自動車機器事業と流通システム事業、車両販売事業全てに対して、その成長を加速させるために十分な経営資源を投入することは難しい状況であり、そのため、流通システム事業と車両販売事業をそれらの将来に向けた成長を一段と加速させることができると判断した相手先に譲渡することにいたしました。これにより356億円の売却収入を得ております。

本件譲渡で得た資金を加え、自動車機器事業に全ての経営資源を集中し、次の時代に向けた成長のための投資を実行していきます。

また、不動産の流動化については、価値の最大化を目的に検討を行い、生産体制の見直しなどの戦略と合わせて、国内外不動産の流動化を進め、54億円の売却収入を得ています。

（５）実行のための仕組み改革

当社は、変化し続ける市場にスピードをもって対応するため、組織改革を進めております。

2019年度より、本部機能の改革を継続的に進めております。

特に、全社の経営管理機能、技術管理機能を集約するなど、より効果的な組織改革を進めております。

当社のビジョンは、「環境と快適が調和する豊かな社会の実現のために時代を切り開き続け、すべての人々から信頼される企業になる」です。

事業を通じたSDGsの貢献として、

・技術開発を通じた社会課題の解決と顧客満足度の向上

・働き方改革の実施展開による事業活動の活性化

を掲げています。

特に技術開発については、統合熱マネジメントシステムを供給することで社会貢献を果たしてまいります。

また、働き方改革においては、企業理念である、社員のゆとりと豊かさの実現と安全衛生と健康に配慮した働きやすい環境の確保への取組みが評価され、健康経営優良法人への認定を受けております。

サンデンフォレストは2002年の竣工以降、産業と環境の矛盾なき共存を進め、2008年にSEGES Stage3を取得。以降、継続した活動を進め、2020年には最高評価ランクである「緑の殿堂」に認定をされました。

サンデンフォレストの理念はESG経営そのものであるとの評価を頂いております。

なお、上記の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は次のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を充分認識したうえで、リスクの回避及び発生した場合に最小限にすべく対処しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループの当連結会計年度における業績は、親会社株主に帰属する当期純利益2,287百万円を計上いたしましたが、当社グループの主力事業である自動車機器事業においては、2019年後半以降、自動車機器事業の事業環境において、欧州・中国市場を中心に車両販売が減少したことに加え、2020年に入り、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響により、中国・欧州・アジアを中心に当社グループ主要工場の休業等が発生し、営業損失及び経常損失を計上しております。

また、当社グループの当連結会計年度末における借入金及び社債は、手元流動資金及び当連結会計年度の営業キャッシュ・フローに比して高い水準にあるとともに、流動負債が流動資産を超過している状況となっております。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

このような厳しい経営状況を踏まえ、当社らは、2020年６月30日に、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、事業再生実務家協会（同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より特定認証紛争解決事業者としての認定を受けている団体です。）に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日付で受理されました。事業再生ADR手続の内容等については、第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 注記事項（継続企業の前提に関する注記）をご参照ください。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、上述の対応によっても、今後の当社グループの事業の状況及び事業再生ADR手続の進捗状況によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(２) 自然災害

当社グループでは、グローバル 20か国・地域、49拠点で事業展開しており、不測の大規模地震・大雨・洪水等の自然災害や感染症の蔓延等による社員や事務所・生産設備に対する被害、製品輸送・外部倉庫保管中の事故や従業員出社率の大幅低下による操業停止等、不測の事態が発生するリスクが考えられます。

これらの事象は、工場の操業や顧客への供給に支障が生じることで当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすおそれがあり、さらには顧客への製品供給に対する支障となり、当社グループの社会的評価の低下を招く可能性があります。

当社では、発災時の初動対応計画やサプライチェーン事業継続管理標準策定、社員安否確認システムの構築、耐震対策、防災訓練などの対策を講じており、新型コロナウイルス感染症等の感染拡大に対しては、グローバルで迅速に対応できる体制を構築し、すべてのステークホルダーの健康や安全、感染拡大の防止に努めることを最優先とし、その上で事業活動を継続して行っておりますが、想定を超えた自然災害・感染症蔓延等による被害を完全に排除できるものではなく、当社グループの経営成績と社会的評価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(３) 経済状況

当社グループは、全世界に主要製品であるカーエアコンシステム及びカーエアコン用コンプレッサーを販売しておりますが、その需要は、製品を販売している国や地域のさまざまな市場における経済状況の影響を受けます。

特に、当社の自動車機器事業は主として北米、欧州、アジア、中国に事業展開しており、それぞれの地域における自動車市場の動向が、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 為替相場の変動

当社グループは、全世界で事業を展開しており、多通貨取引が発生します。特に、主要取引通貨である米ドル及びユーロの為替変動やアジア及び中国地域等における通貨変動が起きた場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。外貨通貨建て取引については、為替予約等により業績に対する影響を軽減する努力をしています。

また、在外連結子会社及び持分法適用会社の財務諸表は、当社の連結財務諸表として円換算しておりますが、換算時の為替レートによっては、財務諸表を構成する資産の価値に影響を及ぼす可能性があります。

(５) 原材料・部品の市況変化

当社グループは、製品、システムの製造・販売等を行っておりますが、調達においては、アルミ、銅、樹脂、電子部品等の原材料及び部品の市況の上昇が製造コストを引き上げ、供給逼迫の場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 価格競争

当社グループを取り巻く事業環境の価格競争は大変厳しくなっており、自動車メーカーから価格引下げ要請が年々強くなってきております。

当社グループの商品は、品質・コスト・技術等において競争優位に立つものと考えておりますが、このような事業環境の中で資材、部品の供給も含め、常に競争優位に立てるという保証はなく、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 販売先の業績依存

当社グループは、世界中の自動車メーカーに販売しております。そのため、販売先の業績等の、当社の管理が及ばない理由により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(８) 国際的活動及び海外進出に潜在するリスク

当社グループは、北米、欧州、アジア、中国の19カ国・地域に進出し、開発、生産及び販売拠点を有し、事業活動を実施しております。各国、各地域での事業活動において次のようなリスクが内在しており、事象として発生した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社らはリスク管理規定を制定し、カントリーリスクを伴う取引に対しては、リスク管理項目の一つとしてモニタリングしております。

〔各国の法規制の改正や変更、政治情勢及び経済状況の変化、戦争その他の不安要因による社会的混乱、労働争議、海運ストライキ等〕

(９) 新製品開発

当社グループは、先進技術を開発し、製品に展開し、世界各拠点で事業展開しておりますが、市場動向やその変化について充分な予測と対応ができず、新製品開発と市場投入が円滑に進まない場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 知的財産保護の限界

当社グループは、創業以来独自に技術を開発し、知的財産権やノウハウとして蓄積すると共に、独自の知財保証制度に基づき第三者の有する知的財産権への対策を行ってまいりました。これら蓄積された知的財産権やノウハウは、事業展開する国、地域で、知的財産制度の適用を受けておりますが、特定の国、地域において、法的制限等により完全には保護できない可能性があります。これにより第三者が、当社の開発した技術を使用した類似製品の製造や販売に対して、完全には抑制できない可能性があります。また、各国の知的財産権公開制度に基づき公表された知財情報を利用した第三者の有する知的財産権への対策を実施しておりますが、特定の国、地域において、環境面の制約により第三者の有する知的財産権を完全には把握できない可能性があります。これにより第三者の知的財産権への抵触有無に対して、完全には判断できない可能性があります。

これら第三者の類似製品の製造や販売による当該地域での売上高の減少や、第三者の有する知的財産権への侵害疑義による係争の発生により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。そのようなリスクを最小化するため、各国の法律、特許事務所との連携を強化し、独自の強み技術の知的財産ポートフォリオを形成すると共に、弊社における第三者が保有する知的財産情報収集能力の更なる拡充を行なって参ります。

(11) 製造物責任

当社グループ独自の全社経営品質改革「Sanden Total Quality Management（ＳＴＱＭ）」に基づく品質管理への取組みを継続的に実施しております。しかしながら、製品の予期できない欠陥等により、大規模なリコールや多額の製造物賠償責任が発生し、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 法的規制等

当社グループは、事業展開する国、地域で、事業や投資に関する許認可、輸出制限、租税、環境規制、独占禁止法・競争法をはじめとする各種の法規制の適用を受けております。当社グループの事業活動がこれらの法規制に抵触した場合、又は新たな法規制が導入された場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、海外の主要拠点に法務担当者を配置することなどにより、当社グループに関係する法規制や法令の改正等を的確に把握し、社内規程の整備や従業員教育など必要な対応を行うことにより、当社グループの事業活動があらゆる法令を遵守して行われるよう努めております。

(13) 訴訟等

当社グループでは、事業活動に関連して、当社グループが当事者となっている、または今後当事者となる可能性のある訴訟及び法的手続によって当社にとって不利な結果が生じた場合、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、事業活動に関する契約内容の適正性の確保などにより紛争の発生を予防するとともに、紛争の兆候につきグループ各社から当社への報告を求めるなどにより紛争の拡大の予防を図っています。また、平素より国内・海外の弁護士事務所と連携し、訴訟事件等において当社の利益を適切に確保するための体制を整備しています。

(14) 従業員のコンプライアンス

当社グループは多くの国、地域に展開しておりますが、当社グループの従業員が各国や地域の法令に抵触する行為を行う可能性は皆無ではなく、これらの事態が生じた場合には、当社の社会的信用が低下し、ひいては業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、その徹底を図っています。具体的には、社内規程による職務権限及び業務執行に関する意思決定プロセスの明確化、各拠点にコンプライアンス責任者と推進担当者を配置したコンプライアンス体制、従業員教育、内部通報制度、内部監査等を内容とする内部統制システムを整備・運用していることに加え、公正で納得性の高い業績評価・人事評価制度、懲戒制度の適切な整備・運用等により、従業員の不正行為等の発生の予防に努めております。

(15) 人財確保に関するリスク

当社グループは、グローバルでの事業目標達成のために多様で優秀な人財の確保に努めています。一方、デジタル革命や少子高齢化、ESG推進といった潮流の中で、雇用情勢の変化、働き方の価値観等が変わりつつあります。

環境変化への対応と各分野で必要とする専門性を持つ人財や、リーダーの確保・育成・配置が計画的に推進できない場合には、事業活動の停滞等により経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１） 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当社グループは、2023年度を最終年度とする中期経営計画（名称：ＳＣＯＰＥ２０２３）を達成するために「生産体制の抜本的見直し」、「基盤収益力の向上」、「積極的な『協創』による成長」、「資産改革によるキャッシュフロー創出」、「実行のための仕組み改革」の５つの改革プランに日々取り組んでおります。

また当社は2019年８月７日の公表の通り、当社の連結子会社であり流通システム事業の中核を担うサンデン・リテールシステム株式会社（以下「SDRS」といいます。）の発行済株式の全ておよび当社がSDRSに対して保有する貸付債権を、インテグラル株式会社が運営するSDRSホールディングス株式会社に2019年10月１日付で譲渡を行い、これにより経営資源を自動車機器事業に集中させました。

自動車機器事業に関しては、当連結会計年度の世界経済および日本経済は、米中貿易摩擦の部分合意による短期的な沈静化傾向やインド地域における景気回復傾向等、景気の底打ち感が出始めていましたが、新型コロナウィルス感染症の流行により、期末にかけて急激に景気が落ち込みました。

新型コロナウィルス感染症の当連結会計年度への影響としては、感染が中国で春節前から拡大し、中国拠点が２月中旬まで操業を停止し、再開後も需要が回復しない状況となりました。それに伴い、日本からの出荷等に影響を受けました。加えて、３月には欧州を始めとした全世界に拡大したことを受け、当社グループの欧州２生産拠点およびアジア４生産拠点が３月中旬から操業を停止し、販売が大きく減少しました。また、他の地域でも通常稼働ながらも顧客の需要減少により販売が減少しました。

その結果、当連結会計年度の売上高は、204,880百万円（前年同期比25.2％減）となりました。

そのような環境下において、当社グループは構造改革の一環として生産体制の抜本的な見直し等を積極的に推し進め、その結果、グローバル各拠点において最適人員配置および生産体制の見直しを実行し、変動費改善及び固定費削減施策等を実行してきました。また、業績回復に向けた変動費改善および固定費削減施策等を着実に進めましたが、新型コロナウィルス感染症による急激な需要減少を打ち返すには至らず、営業損失は3,401百万円（前年同期は営業利益889百万円）となりました。経常損失は営業損失に加え、為替差損および持分法投資損益の悪化により9,735百万円（前年同期は経常利益564百万円）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は構造改革に伴い早期割増退職金および固定資産の減損損失等を計上しましたが、SDRS株式譲渡等の売却益により、2,287百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失23,060百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

Ａ．自動車機器事業

自動車機器事業においては、顧客の環境指向を的確に捉えた最先端の商品開発を進め、小型・軽量化、省動力化を軸に価値ある製品を提供してまいります。またＳＣＯＰＥ２０２３の５つの改革プランに基づきグローバルでの人員最適化を実施し、2019年10月30日に公表した通り協創戦略の１つである電動車両向けの共同開発も加速し、統合熱マネジメントの取組みを強化しております。

しかしながら、電動自動車用向け商品による増収はあるものの、新型コロナウィルス感染症等による世界的な自動車市場の減速影響を受けた主要顧客の需要減により、売上高は前年同期に比べ減収となりました。

利益については、構造改革や原価低減を進めましたが、販売減により、前年同期に比べ減益となりました。

その結果、売上高は153,776百万円（前年同期比20.5％減）、営業損失は5,303百万円（前年同期は営業利益560百万円）となりました。

Ｂ．流通システム事業

2019年10月１日付のSDRS株式譲渡の影響により、売上高は前年同期に比べて減収となりました。利益については第２四半期連結累計期間までの増益により、前年同期に比べて増益となりました。

その結果、売上高は43,275百万円（前年同期比37.7％減）、営業利益は2,297百万円（前年同期比197.1％増）となりました。

当連結会計年度末における総資産は、主に現預金の増加、売上債権、棚卸資産、固定資産等の減少により、前連結会計年度末に比べて58,841百万円減少し、187,559百万円となりました。資産減少額にはSDRS株式譲渡による影響43,388百万円が含まれております。

セグメントごとの資産は、次のとおりであります。

負債については、主に有利子負債等、支払手形及び買掛金、未払金等の減少があり、前連結会計年度末に比べて58,002百万円減少し、164,859百万円となりました。負債減少額にもSDRS株式譲渡による影響31,043百万円が含まれております。

純資産については、親会社株主に帰属する当期純利益による増加がありましたが、非支配株主持分の減少により、前連結会計年度末に比べて839百万円減少し、22,699百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ10,681百万円増加し、23,711百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益、売上債権の減少等により7,219百万円（前年同期比4,175百万円の収入増）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、関係会社株式の売却による収入35,604百万円等により、28,452百万円（前年同期比39,815百万円の支出減）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済及び社債の償還による支出24,923百万円等により、△24,677百万円（前年同期比27,357百万円の支出増）となりました。

③生産、受注及び販売の実績

Ａ. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格によっております。

２．金額には消費税等は含まれておりません。

３．自動車機器事業における主な変動要因は、欧州・中国市場を中心とした車両販売減や、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、中国・欧州・アジアを中心に当社グループ主要工場の休業等が発生した影響によるものです。

４．流通システム事業における主な変動要因は、流通システム事業の主要子会社であるSDRS等の保有株式の全てを売却した影響によるものです。

Ｂ. 商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は実際購入価格によっております。

２．金額には消費税等は含まれておりません。

３．自動車機器事業における主な変動要因は、欧州・中国市場を中心とした車両販売減や、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、中国・欧州・アジアを中心に当社グループ主要工場の休業等が発生した影響によるものです。

４．流通システム事業における主な変動要因は、流通システム事業の主要子会社であるSDRS等の保有株式の全てを売却した影響によるものです。

Ｃ. 受注実績

当社グループ(当社及び連結子会社)は、国内外での受注状況、最近の販売実績及び販売見込等の情報を基礎として、見込生産を行っております。

Ｄ. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

３．自動車機器事業における主な変動要因は、欧州・中国市場を中心とした車両販売減や、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、中国・欧州・アジアを中心に当社グループ主要工場の休業等が発生した影響によるものです。

４．流通システム事業における主な変動要因は、流通システム事業の主要子会社であるSDRS等の保有株式の全てを売却した影響によるものです。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループとしては、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表の作成において使用される見積りと判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

なお、新型コロナウイルス感染拡大にかかる会計上の見積り金額への影響は、第５経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項（追加情報）、第５経理の状況　２財務諸表等　注記事項（追加情報）をご参照下さい。

Ａ．貸倒引当金

当社グループは、金銭債権の貸倒による損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を計上しております。また在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

したがって、顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合には当該引当金の追加処理が必要となる可能性があります。

Ｂ．製品保証引当金

当社グループは、製品の販売後の無償サービス費用に充てるため、売上高に対する過年度の発生率による金額の他、個別に発生額を見積もることができる費用について製品保証引当金を計上しております。

当社グループの製品不良率や保証コストの見積りが実際と異なる場合は、製品保証費用の見積りについて修正が必要となる可能性があります。

Ｃ．投資の減損

当社グループは、保有株式について将来の市況悪化や投資先の業績不振等を勘案して、投資価値の著しい下落が一時的ではないと判断される場合、評価損の計上が必要となる可能性があります。

Ｄ．固定資産の減損

当社グループは、固定資産を保有しており、固定資産の回収可能価額について、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しております。従って、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合、固定資産の減損を実施する可能性があります。

Ｅ．繰延税金資産

当社グループは、将来の課税所得及び実現可能性の高い継続的なタックスプランニングを分析、検討して繰延税金資産を計上しております。

繰延税金資産の全部又は一部を将来にわたり回収できないと判断した場合、当該判断を決定した期間において、繰延税金資産の減額を実施します。一方、今後新たに繰延税金資産を回収できると判断した場合には、法人税等調整額により繰延税金資産の増額を実施します。

Ｆ．退職給付に係る会計処理の方法

当社グループは、従業員の退職給付に備えるため、連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見積額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。

当社グループの退職給付債務の計算における割引率、退職率、昇給率、運用付加金利等の前提条件が将来において変化した場合には、将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼす可能性があります。

・退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

・数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理することとしております。なお、当社については発生年度に一括処理しております。

Ｇ．損害賠償損失引当金

特定の自動車部品の過去の取引についての独占禁止法違反等に関連する和解金等の支払に備えるために、将来に発生しうる損失の見積額を計上しております。

Ｈ．環境費用引当金

米国における連結子会社THE VENDO COMPANYが、その旧工場の所在地や近隣地区の土壌及び水質汚染の浄化に係る費用に充てるため、将来の発生見積額から環境浄化費用に利用できる基金の残高を控除した額を当該引当金として計上しておりますが、浄化作業の進捗状況の如何によっては追加引当もしくは引当の減額が必要となる可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

売上高の主な増減要因

売上高のセグメント別内訳は、以下の通りです。

自動車機器事業が1,538億円で前期に対して397億円の減収、流通システム事業においては、2019年10月１日付でサンデン・リテールシステム株式会社の発行済株式の全てを譲渡したことに伴い、当連結会計年度の売上高が433億円となり、前年同期に比べ261億円の減収となりました。

その他事業については、売上高78億円、前期に対して32億円の減収となっています。主に2017年度の事業ポートフォリオ見直しに基づく「住環境事業の縮小・生産撤退」による減収と車両販売事業の株式譲渡を行った影響です。

自動車機器事業においては、売上高は1,538億円で前期に対し、397億円の減収であり、為替影響62億円を除くと実質的な減収は335億円となりました。

欧州地区では、燃費及び排ガス規制の影響で電動コンプレッサーの販売台数は伸びましたが、市場全体が伸び悩んでいたところに新型コロナウイルス感染症でシャットダウンが発生したことを受け、欧州全体としては減収となりました。

中国・アジア地区につきましては、主に中国・インドの2019年度前半の市場の落ち込みの影響が大きく、また３月末にかけてインドやマレーシア、フィリピンの工場がシャットダウンとなった影響もあり、減収となりました。　また、2018年８月に中東向けビジネスを撤退した影響による減収もあります。

日本地区につきましては、建機等の販売減影響により減収となりました。米州地区につきましては、一部顧客の工場閉鎖による減収要因を2019年度ではカバーしきれず、減収となっています。2019年度のグローバルでのコンプレッサーの販売台数は1,424万台と前年度から12%の減少となりました。

流通システム事業においては、サンデン・リテールシステム株式会社の発行済株式の全てを譲渡したことに伴い、当連結会計年度の売上高は433億円となり、前年同期に比べ261億円の減収となりました。

営業利益の主な増減要因

当期の営業損失は34億円であり前年同期に比べ43億円の減益となりました。その内、自動車機器事業は、営業損失が53億円（前年同期比59億円減）となりましたが、前年同期と比べての主な増減は、構造改革に伴う変動費・固定費削減で44億円、そしてグローバルベースでの原価低減で39億円の増益要因があったものの、新型コロナウイルス感染症影響を始めとする大幅な販売減の影響等で83億円、そして自動車メーカーからの年次値下げで41億円、加えて為替の円高による悪化18億円といった減益要因をカバーするには至りませんでした。

流通システム事業においては、営業利益23億円となり前年同期に比べ15億円の増益となりました。主な増減は、コンビニエンスストア向けコーヒーマシンの新規投入等による売上規模増や生産効率の良化による原価低減によるものです。

資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金は、製品製造のための材料及び部品購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用の支出です。

また、設備投資の主なものは、グローバル生産体制強化に伴う、現地生産化・内製化、及び開発用設備の他、合理化等に伴う設備の維持更新と生産用金型の取得であります。なお、当連結会計年度の主な設備投資は、国内外の自動車機器事業に係わるものであります。

これらの必要資金につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、金融機関からの借入及び社債発行等による資金調達にて対応しておりますが、流動負債が流動資産を超過している状況となっております。

資金調達

当社グループは、資金使途及び資金の必要な時期、期間、地域に応じ資金調達を決定しております。

運転資金については、期限を１年以内とし、グループ各社が運転資金として調達することを基本としておりますが、状況に応じ当社からの貸付を行っております。

当連結会計年度末短期借入金残高47,497百万円の主な通貨は円、ＵＳ＄、ユーロであります。一方、生産設備投資等に必要な長期資金を長期借入金で調達することを基本としております。

当連結会計年度末長期借入金及び社債残高52,755百万円の主たる部分は金融機関からの固定金利による借入金であります。

長期資金の調達手段の判断は、金利条件や市場環境に加え、直接、間接調達の比率、金融機関との取引状況等を総合的に判断し決定しております。

 当社グループの主力事業である自動車機器事業においては、2019年後半以降、自動車機器事業の事業環境にお
いて、欧州・中国市場を中心に車両販売が減少したことに加え、2020年に入り、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響により、中国・欧州・アジアを中心に当社グループ主要工場の休業等が発生し、売上高は前連結会計年度比△21%の153,776百万円にとどまり、セグメント損失5,303百万円（前連結会計年度はセグメント利益560百万円）を計上しております。

当社グループの当連結会計年度末における借入金及び社債の合計金額は100,252百万円（前連結会計年度末：130,495百万円）であり、手元流動資金23,711百万円（前連結会計年度末：13,030百万円）及び当連結会計年度の営業キャッシュ・フロー7,219百万円（前連結会計年度：3,043百万円）に比して高い水準にあります。

このような厳しい経営状況を踏まえ、当社及び一部の当社子会社（以下、総称して「当社ら」といいます。）は、2020年６月30日に、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、事業再生実務家協会（同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より特定認証紛争解決事業者としての認定を受けている団体です。）に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日付で受理されました。

その後、当社らは、2020年７月14日に、事業再生ADR手続の対象債権者となる全てのお取引金融機関様の出席の下、同手続に基づく事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議（第1回債権者会議）を開催し、対象債権者となる全てのお取引金融機関様から一時停止通知について同意を得るとともに、一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議（会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日）の終了時まで延長することにつきご承認いただきました。

また、当社は、主要取引金融機関からつなぎ融資を含む資金支援を頂くことを予定しており、当該資金支援を頂くこと及び当該資金支援に係る債権について対象債権者の債権よりも優先的取扱いを認めること等についても、対象債権者となる全てのお取引金融機関様からご承認いただきました。

事業再生ADR手続の内容等については、第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 注記事項（継続企業の前提に関する注記）をご参照ください。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年８月７日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるサンデン・リテールシステム株式会社（以下「SDRS」といいます。）の発行済株式の全て及び当社がSDRSに対して保有する貸付債権を、インテグラル株式会社が運営する関連事業体の出資により組成されたSDRSホールディングス株式会社（以下「譲受会社」といいます。）に譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）するため、譲受会社との間で株式及び債権譲渡契約（以下「本件譲渡契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で本件譲渡契約を締結いたしました。なお、2019年10月１日付で本件譲渡手続きは完了しております。

　株式譲渡の概要は次の通りであります。

１．株式譲渡の理由

当社グループは、ビジョンとして「環境と快適が調和する豊かな社会の実現のために、時代を切り拓き続け、全ての人々から信頼される企業になる」を掲げ、この実現を目指し、2019年４月に中期経営計画ＳＣＯＰＥ２０２３を策定いたしました。

当社グループは、自動車機器事業及び流通システム事業を主な事業内容としておりますが、現在の当社グループにおける経営資源に鑑みると、双方の事業に対して、その成長を加速させるために十分な経営資源を投入することは難しい状況です。

よって、当社は、譲受会社に流通システム事業を営むSDRSの株式を譲渡することにより、ITGが有する強力なネットワーク及び資金・人材などの経営資源を活用し、また、独立した企業グループとして機動的な経営を行うことで、流通システム事業における将来に向けた成長を一段と加速させることができると判断いたしました。

さらに、本件譲渡は、資本強化及び資金獲得による当社の財務体質の改善に資することから、当社は、本件譲渡を通じて、自動車機器事業に経営資源を集中させ、自動車業界における100年に１度の大変革期の中で、次の時代に向けた成長のための投資を実行することで確実な成長を可能にできるものと判断し、本件譲渡契約を締結いたしました。

２．譲渡する相手会社の名称

SDRSホールディングス株式会社

３．譲渡の時期

2019年10月１日

４．当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

５．譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

５ 【研究開発活動】

当社グループは、「環境と快適が調和する豊かな社会の実現のために、時代を切り拓き続け、全ての人々から信頼される企業になる」を目指す姿に掲げ、従来のコアコンピタンスをベースに外部からのイノベーション技術を積極的に取り込むことによって、「人の生活を豊かにする快適な空間」の実現に向けた研究開発活動を進めております。

当社グループは、環境製品分野へ資源を集中するとともに、積極的な他社連携によるスピード化を進めております。先行開発においては、次世代環境車対応統合熱マネジメントシステム、環境対応衛生管理機器等の環境新製品の研究開発と、それらの基盤となる要素技術の研究開発を行っております。

一方、近年グローバルで多様に変化する市場や、お客さまの求める価値をより確実に製品という形にするために、グローバル４極体制（日本・欧州・北米・アジア／中国）での開発活動、および事業会社の開発部門（日本）が、お客さまへの新製品・新技術提案を軸とした、基本となる新技術開発を主体的かつ積極的に行っております。併せて、材料技術、信頼性技術および生産技術等、グローバルでの技術支援を幅広く展開するグローバル一体開発により、さらなるお客さま価値の向上に努めております。

当連結会計年度の研究開発の概要と成果は下記のとおりです。

自動車機器事業では、電気自動車向け空調システム及びコンポーネントの開発を急務と捉え、日本、中国、米国、及びドイツに所在するサンデンテクニカルセンター及びフランスの開発部門との連携を強化・継続し、グローバルに展開する開発体制を強固なものとしております。

また、環境対応のための次世代製品の開発や省エネ対応を自動車機器事業の最大の課題とし、小型・軽量・高効率コンプレッサー、電動コンプレッサー、自動車用小型・軽量のＨＶＡＣシステム、自動車空調用ヒートポンプシステム等、省動力・低燃費等、環境負荷低減のための開発を進めております。

なお、当連結会計年度の研究開発費用の総額は7,811百万円であり、セグメントで示すと次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、グローバルの生産体制強化及び現地生産化・内製化等を目的に、総額123億円の設備投資を行いました。

自動車機器事業においては、主に現地生産化・内製化のため、日本で53億円、アジア地区で29億円、欧州地区他で21億円、北米地区で７億円の総額110億円の設備投資を実施いたしました。

また、流通システム事業においては、主に部品内製化の合理化を図るためアジア地区、日本を中心に7億円、その他事業において6億円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１) 提出会社

(2020年３月31日現在)

(２) 国内子会社

(2020年３月31日現在)

(３) 在外子会社

(2020年３月31日現在)

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

３．当社は、赤城事業所の建物及び土地の一部を連結会社以外へ賃貸しております。

４．在外子会社のSANDEN INTERNATIONAL(EUROPE)GMBH.は、土地の一部を賃借しております。なお賃借している土地の面積は[　]で外書きしております。

５．国内子会社のサンデン・ビジネスアソシエイト㈱は所有している建物及び土地の一部を連結会社以外へ賃貸しております。

６．当社は国内子会社に対して、土地及び建物の一部を賃借しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループでは、業界動向、設備効率を勘案のうえ、成長のための持続的な設備投資を計画しております。

2020年度については、主に生産体制強化及び現調化・内製化等を目的とした設備投資を中心として総額103億円の設備投資を予定しております。

このうち、日本で43億円、アジア地区で41億円、米州地区で４億円、欧州地区で14億円の設備投資を予定しております。

なお、タイ製造拠点においては、コンプレッサー生産体制強化のために29億円の設備投資の計画をしております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。　

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）株式併合（５：１）によるものであります。

(５) 【所有者別状況】

(2020年６月12日現在)

(注) １．自己株式12,984株は「個人その他」に129単元及び「単元未満株式の状況」に84株含まれております。

２．上記「金融機関」欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）の株式が、1,926単元含まれております。

３．上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。

(６) 【大株主の状況】

(2020年６月12日現在)

(注) １．上記大株主のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の保有株式は全て信託業務に係る株式であります。

２．2019年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びアセットマネジメントＯｎｅ株式会社が2019年６月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社につき、当社として2020年６月12日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

３．2020年５月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が2020年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年６月12日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2020年６月12日現在)

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権の数４個)含まれております。

② 【自己株式等】

(2020年６月12日現在)

(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

(８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員向け業績連動型株式報酬制度の内容

Ａ．役員向け業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、取締役並びに当社と委任契約を締結している執行役員及び参与（海外居住者、社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入しております。

本制度により、取締役等の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」により構成され、取締役等が現に株式の交付を受けるのは、原則として、取締役等の退任時となります。

＜役員向け業績連動型株式報酬制度の概要＞

①当社は本制度の導入に関して2015年６月19日に開催された株主総会において役員報酬の総会承認決議を得て本制度を運用してまいりました。さらに、2018年６月21日開催の第92期定時株主総会においてその内容を一部改定した上での承認決議を得ております。
②当社は本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定しております。
③当社は①の総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（本信託）を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株処分）または株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、毎事業年度における業績目標の達成度及び役位に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。取締役等の退任時に、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該ポイントに応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）が交付及び給付（以下「交付等」という。）されます。
⑧信託期間中の業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。

Ｂ．取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額

　323,800 株

Ｃ．受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当期間における取得自己株式には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した株式数は含めておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式数には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）が所有する当社株式数（当事業年度末206,494株）を含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針の一つとして位置付けており、連結業績に応じた利益配分を基本とし、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。

また、内部留保資金につきましては、株主価値最大化の実現に向け、企業体質を強化しつつ、グローバル事業拡大に向けた商品競争力の強化、次世代の技術開発投資、新規事業分野の開拓などの先行投資への活用を予定しております。

2020年3月期決算においては、SDRS株式譲渡の売却益の影響等もあり、親会社株主に帰属する当期純利益は2,287百万円となりましたが、依然として厳しい財務体質であり、内部留保により財務基盤強化を進める必要があるため、2020年3月期の期末配当金につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

2021年3月期の配当につきましても、新型コロナウィルス感染症により厳しい経営環境が続くことが予想されることから、株主の皆様には大変申し訳なく存じますが、無配とさせていただく予定です。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループにおいては、1943年の創立以来、創業の精神である「知を以て開き 和を以て豊に」が、企業文化として脈々と受け継がれています。また、2003年に制定した「国際社会の中で共感する普遍の価値観」及び「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」は、当社グループ全体に浸透されており、この「企業理念」のもと、経営の公正性、透明性、効率性等の経営品質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりました。

当社グループは“ビジョン”である「環境と快適が調和する豊かな社会の実現のために、時代を切り拓き続け、全ての人々から信頼される企業になる」を掲げ、この実現を目指し、新たな企業価値を創造してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役設置会社であり、取締役会、監査役・監査役会、会計監査人を設置しています。

取締役会を構成する取締役の人数は８名であり、そのうち２名を社外取締役としております。この体制により、経営者の説明責任を担保するとともに、監督機能の強化及びガバナンスの客観性の確保を図っています。監査役の人数は４名であり、そのうち２名が社外監査役です。当社は、経営監視機能の強化等を目的として、「社外役員独立性基準」を定め開示するとともに、その基準に基づいて、社外役員４名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ています。

当社は、取締役の選任やその報酬の決定に当たって、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保するために、取締役会の諮問に応じて取締役会に対して助言・提言を行う指名・報酬委員会を設置しています。同委員会は独立社外取締役2名を含む4名（社外取締役尾﨑英外（委員長）、社外取締役牛山雄造、代表取締役社長執行役員西勝也、代表取締役副社長執行役員伊東次夫）で構成されています。また、取締役の任期を１年とすることにより、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、執行役員制度の導入により、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図っています。さらに、コンプライアンスやリスク管理に関する重要な問題を経営会議及び取締役会で適時に審議し、また内部通報制度として社内外に通報・相談窓口を設置すること等により、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備・強化に努めています。

現在の体制は、当社の業態・業歴・企業文化等の実情に鑑み、コーポレート・ガバナンスの実効性を十分に発揮できる体制であると考えています。

会社の機関・内部統制の関係を示す図は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

Ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容（内部統制システムに関する基本方針）及び当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

＜内部統制システムに関する基本方針＞

当社は、当社及びグループ各社から成る企業集団の経営に関する管理・監督機能を担う持株会社として、以下のとおりグループ経営管理体制を整備します。

(a)  取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのコンプライアンス管理を明確化し、その徹底を図るため、以下のような体制を構築します。

ア．コンプライアンスは、日常の業務における基本行動であり、これを徹底するため、総務本部を主管部門として定め、コンプライアンスに関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。

イ．グループ各社にコンプライアンス責任者及び推進担当者を選任し、コンプライアンスの徹底に取り組みます。

ウ．コンプライアンスの内容は、「理念ハンドブック」に定め、法務本部は役員・従業員に対し適時階層別コンプライアンス教育を実施します。

エ．コンプライアンス上の問題を発見した場合には、速やかに窓口である総務本部経由、法務本部に報告する体制を構築します。また従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合に対応して、内部通報制度として社内外にホットラインを設置します。

オ．コンプライアンスの徹底のための取り組みの状況については、取締役会及び監査役会に定期的に報告します。

カ．当社は内部監査部門を設置し、内部監査部門はコンプライアンスの状況を監査します。

(b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の文書及び電磁的記録の保存及び管理を徹底するため、規程において明確化し、以下のような体制を構築します。

ア．文書及び電磁的記録の管理は総務本部を主管部門とし、それぞれ部門別に文書管理責任者及びＩＴセキュリティ管理責任者を配置し、文書及び電磁的記録の作成・保管・廃棄に至る管理を行います。

イ．文書又は電磁的記録の保存及び管理は、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧できる状態で行います。

(c)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社はリスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのリスク管理体制を明確化し、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。

ア．経営に重大な影響を及ぼす全社のリスクを統合的に把握し、リスク管理を徹底するため、経営管理本部を主管部門とします。

イ．各社のリスク管理については、各社にリスク管理責任者及び担当者を選任し、定期的なリスク評価とリスクのコントロール等、平時の予防体制を整備します。

ウ．規程に基づき、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生する恐れがある場合の体制を事前に整備するように努め、重要なリスク管理の問題については、経営会議・取締役会で審議し、決定します。

エ．危機管理については、総務本部を主管部門とし、危機管理体制を整備します。

オ．内部監査部門はリスク管理体制の有効性を監査し、取締役会、監査役会、経営会議等へ報告します。

(d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．取締役会の意思決定の妥当性と透明性の向上を図るため、社外取締役を複数名設置します。

イ．取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は執行役員に権限移譲を行い、迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進します。

ウ．ビジョン実現のための経営の最重要ツールとして中期経営計画、年度経営計画を位置づけ、全社経営品質改革（ＳＴＱＭ）に基づき計画の目標設定と活動体系を定め、執行役員に役割を分担させ、効率的な業務執行ができる体制とします。

エ．さらに、仕事の見直し、ＩＴ化等を通じ、常に業務執行の効率化を推進します。

(e)  当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社はグループを統括する持株会社として、当社及びグループ各社における経営管理の各種基本方針を定め、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。

ア．当社は、グループ会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築し、当社グループ共通の「理念ハンドブック」の配付、内部通報制度を構築する等、当社と同様の取り組みを実施します。

イ．当社は、グループ会社管理を徹底するため、各社に役員を派遣するとともに、経営管理本部を主管部門として定め、関係会社管理に関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。

ウ．当社の本部長、国内外グループ各社の社長は、各社、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立及び運用の責任と権限を有します。

エ．グループ会社における決裁権限は、決裁規程及び関係会社管理規程により定め、事業運営に関する重要事項について情報交換及び協議を行います。　

オ．財務報告に係る内部統制を整備し、財務報告の適正と信頼性を確保します。

カ．内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長及び各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行います。

(f)  監査役の職務を補助すべき従業員及びその独立性に関する事項

ア．取締役は、監査役の求めにより、監査の実効性を高めかつ監査職務を円滑に遂行するための適切な従業員を監査役スタッフとして配置します。

イ．監査役及び監査役会の事務局は、経営管理本部に設置します。

ウ．監査役は監査役スタッフの指揮命令権を有し、監査役スタッフは監査役監査に必要な情報を収集する権限を有します。

エ．監査役スタッフは監査役補助職務以外の職務を兼任し、監査役補助職務については取締役の指揮命令を受けないものとし、その異動・人事評価・懲戒処分については監査役と協議します。

(g)  取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ア．取締役、執行役員及び従業員（グループ会社を含む）は、監査役に対して経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況その他経営上の重要な事項を定期的に報告します。

イ．取締役、執行役員及び従業員（グループ会社を含む）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部通報制度に基づき通報された事実その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告します。

ウ．当社は、監査役にア．又はイ．の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう、予防体制を整備します。

(h)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．監査役は、代表取締役及び監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。

イ．監査役は、内部監査部門及び子会社の監査役と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図ります。

ウ．監査役又は監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行う等、状況に応じ適切な措置を講じます。

＜当社における基本方針の運用状況＞

当社では「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。

(a)  コンプライアンス体制

中期経営計画実現の基盤となるグローバルコンプライアンス体制を構築するため、当社グループのコンプライアンスに関する基本規程を改定し、グループ各社に展開しました。当社は、新規程に基づき改めて選任された各社のコンプライアンス責任者及び推進担当者に対し、海外拠点に対しては統括拠点に配置した専任の法務担当者を通じて諸施策を展開しています。具体的には、独禁法コンプライアンスに関するグループ規程の各社への展開、当社に対するコンプライアンス事案の報告基準の明確化などにより、グループ全体のコンプライアンスリスクの低減を図りました。

(b)  リスク管理体制

当社は、基本的なリスクマネジメント体制を整備済みであり、これに基づき運用を行っています。当期も当社およびグループ会社を対象とした、定期的なリスクアセスメントを行いました。加えて、当期は持ち株会社の経営管理本部主催による「リスク検討会」を複数回開催し、リスクの把握と対応の質を高めました。リスクには大地震、自然災害、パンデミック等の事業継続に直接影響を与えるリスクだけでなく、企業の信用や経営戦略に関わるリスクなども含まれます。また、リスク管理の全般的な状況は常務会にて経営管理本部より報告され、重要なリスクの対応については毎月開催する経営会議にて審議し、リスクの低減に努めました。

また、当社グループの企業活動に重大な影響を及ぼす恐れがある新型コロナウィルス感染拡大リスクに対しては、総務法務本部長（2020年4月1日より総務本部長）を本部長とする「新型コロナウィルス緊急対策本部」を設置し、その対策にあたっております。

(c)  効率的な業務執行体制

当社の取締役会は社外取締役２名を含む８名で構成し、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は執行役員を選任し、各執行役員は各自の権限および責任の範囲で職務を執行しております。

当社は現在、５ヵ年中期経営計画「ＳＣＯＰＥ２０２３」を策定し、「生産体制の抜本的見直し」「基盤収益力の向上」「積極的な『協創』による成長」「資本増強、資産改革によるキャッシュフロー創出」「実行の為の仕組み改革」の５つの重点施策を掲げ、当期の実行計画より活動してまいりました。

主要子会社については、毎月執行責任者が出席する会議（経営会議、執行会議）での報告、議論を通して経営方針等の徹底を図っており、グループ経営としての一体性を確保しております。

(d)  グループ管理体制

子会社については「事業会社管理規程」「関係会社管理規程」等に基づき、子会社から報告を受け、また重要な事項を当社経営会議・取締役会において審議し、子会社の適正な管理運営に努めました。子会社が当社に対し事前の合意を求める、または報告をすべき事項を定めたこれら規程に従い、子会社から当社に対し、事前協議申請・報告がなされております。加えて、当期は事業会社の指揮命令系統の事業内容に即した更なる統一・効率化により、グローバル経営機能、事業競争力、新商品開発力の、より一層の強化・向上を図っております。

Ｂ．責任限定契約

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役、各監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各社外取締役又は各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

Ｃ．会社支配に関する基本方針

当社の会社支配に関する基本方針の概要その他の会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項は次のとおりです。

当社は、株主・投資家の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの相互関係に基づき成り立っており、ステークホルダーとの相互関係が当社の企業価値の源泉の重要な構成要素となっております。従いまして、当社はステークホルダーとの信頼関係の構築・強化に努め、社会・環境・経済の全ての面においてバランスの取れた経営を行い、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすと同時に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

　当社は上場会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社のかかる考えにご賛同いただいた上で、その意思により当社の経営を当社経営陣に委ねていただいているものと理解しております。かかる理解のもと、当社は、当社の財務及び事業の決定を支配する者の在り方についても、最終的には、株主の皆様のご判断によるべきであると考えております。従いまして、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきであると考えます。

　しかしながら、わが国資本市場における大規模な買付等の中には、株主及び投資家の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案するための情報や充分な時間が提供されずに、突如として株式の大量の買付行為が強行されるものも見受けられます。

当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断いたします。

当社は、今後も中期経営目標を達成し持続的な成長を図るための諸施策の実施や、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を通じ、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでまいります。また、当社株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて独立性を有する社外取締役及び社外監査役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

なお、当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を導入していましたが、本対応策は2020年7月29日開催の当社第94期定時株主総会の終結の時をもって有効期間満了により失効いたしました。

Ｄ．取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

Ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

Ｆ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。また、当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

Ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １．取締役尾﨑英外氏び牛山雄造氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役湯本一郎氏及び松木和道氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2020年７月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2020年７月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図るため執行役員制度を導入し、社長執行役員１名（西勝也）、副社長執行役員２名（伊東次夫、マークウルフィグ）、専務執行役員１名（近藤唯志）、常務執行役員２名（小林英幸、高橋博史）及び執行役員５名（秋間透、高橋純也、菊池利之、橋本善夫、藤倉恒喜）を選任しております。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社における社外取締役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議等において意見を述べることにより、客観性、中立性の観点から当社経営に対する監督を行うとともに、専門的な見地から助言を行うことにより経営の妥当性を確保する役割と機能を有しております。当社における社外監査役は、客観性、中立性の観点から実効的な監査を行い経営の適法性と適正性を確保する役割と機能を有しております。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営に対する適切な監督及び実効的な監査を行うことを可能とするため、客観性、中立性の観点から、本人及びその出身会社等との人的関係、資本的関係、取引関係その他の関係を考慮し、当社からの実質的な独立性が確保されていることを重視しております。

社外取締役尾﨑英外氏は、トヨタ自動車株式会社、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社等における幅広い企業経営の経験による経営戦略・経営管理の見識・能力を有しており、当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。なお、同氏は当社株式を2,200株保有しております。

社外取締役牛山雄造氏は、自動車業界における幅広い企業経営の経験を有し、海外戦略企画・海外営業・生産管理の分野において高い見識・能力を有しており、当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。なお、同氏は当社株式を10,000株保有しております。

社外監査役湯本一郎氏は、金融業における企業経営に携わったのち、製造業において10年にわたり企業経営に携わっており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。同氏は、当社の主要取引金融機関である株式会社みずほ銀行と合併した株式会社みずほコーポレート銀行に2006年まで常務執行役員として勤務しておりました。株式会社みずほ銀行は当社との間に金融取引がありますが、複数の取引金融機関のうち同行への依存度は突出したものではないこと、退任後14年が経過していることから同行の影響を受けるおそれはなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

社外監査役松木和道氏は、総合商社における長年にわたる企業法務の豊富な知見と経験、また製造業における企業経営を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。本人及び出身会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

各社外監査役は、内部監査結果の聴取、会計監査人との情報交換等を通じ、内部監査、会計監査及び内部統制部門と相互に連携しております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

(ⅰ)組織・人員

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤社内監査役１名、非常勤社外監査役２名、非常勤監査役１名で構成されております。常勤監査役　市川伸司氏（監査役会議長）は、当社常務取締役等で経営企画・経営管理・総務・人事・監査など企画・管理分野の経験が豊富であり、欧州における地域統括を経験し、グローバルな観点での企業経営の知見を有しております。社外監査役　湯本一郎氏は、金融機関における企業経営に携わったのち、製造業において10年にわたり企業経営に携わっており、企業経営、財務及び会計等に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役　松木和道氏は、総合商社における長年にわたる企業法務並びに製造業における企業経営の知見と経験を有しております。非常勤監査役　五十嵐富三郎氏は、金融機関および不動産業における経営を通じて培った豊富な経験・見識等を有しております。

尚、監査職務を円滑に遂行する為に経営管理本部に兼任の監査役スタッフを１名配置しております。

(ⅱ)監査役会の活動状況

（開催頻度・出席状況）

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。１回あたりの所要時間は約３時間20分でした。

（注）監査役四方浩氏は、任期満了により2020年７月29日付で監査役を退任しております。

年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

決議９件：年度の監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の評価および再任・不再任、監査報告書案等

報告22件：部門状況報告、事業子会社状況報告、国内子会社状況報告、決算報告、決算レビュー報告、会計監査報告等

協議７件：事業子会社監査役監査状況、監査役監査報告書案、監査役報酬、会計監査人とのディスカッション等

（主な検討事項）

監査役会は、2019年度の監査方針、監査計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等（当社各部門及びグループ事業会社の責任者）や会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、その遵法性と適正性について協議し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているか等経営を監視しております。当期においては、①経営計画（中期計画・実行計画・投資計画等）の遂行状況　②企業集団の内部統制の運営状況（特に、グループガバナンス・コンプライアンス・品質の状況）③経営の重要案件に対する執行の取り組み状況　を重点監査項目と定め監査してまいりました。

（活動状況）

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、2019年度の監査計画等に従い、取締役会や経営会議及び監査役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を監視及び検証する他、グループガバナンスが有効に機能しているか経営を監視しております。更に代表取締役とは年2回、社外取締役との定期的な意見交換を行い、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また子会社監査役とは、グループ監査強化の観点から定期的な情報共有や意見交換を行っております。

それに加えて常勤監査役は、上記以外の会社の重要な会議に出席、社内決裁文書等重要な文書を閲覧、部門監査やグループ会社往査を実施、また部門責任者等との面談や意見交換を通じて、必要に応じた提言を行っています。また、子会社監査役・法務本部及び内部監査部門を有する経営管理本部とは監査役連絡会を設置し、定期的な意見交換を行い監査役監査の実効性を高めております。

当期、監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態はありませんでした。

②内部監査の状況

内部監監査を主管する経営管理本部では、独立した専任組織として「内部監査規程」に則り、業務監査および内部統制システムの有効性に係る経営者評価を行う監査部を、経営管理本部内に設置しております。監査部は、提出日現在、公認内部監査人やISO QMS/EMS審査員資格等を保有する社員（4名）で構成されております。

子会社監査役（中国は監事）については、経営管理本部より７名を選任しております。

グループ会社の経理と情報システム、品質システムについては、それぞれの統括部門が内部監査を実施し、経営管理本部はその実施状況を確認し、必要に応じて各統括部門の内部監査を行う体制を取っております。

経営管理本部は、当社及びグループ各社を対象として、コンプライアンスの状況、リスク管理体制の有効性、グループガバナンスの有効性及び財務報告に係る内部統制の有効性等について内部監査および子会社監査役監査を実施し、会計監査人と連携し、社長及び監査役や、各責任者に報告するとともに、改善のための指導・助言を行っております。

また、常勤監査役と、内部監査を主管する経営管理本部、コンプライアンスを主管する法務本部は月例のミーティングを実施し、意見・情報交換を行う等、緊密に連携しております。

現在、経営トップの方針に基づき、従来は統括機能を有する本部が行っていた購買監査、品質管理監査について、より独立的かつ客観的な見地から監査を実施するべく、経営管理本部の強化に取り組んでおります。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限会社　あずさ監査法人

b．継続監査期間

1970年以降

なお、上記以前の期間は調査が著しく困難であったため、継続監査期間は上記以前の年数である可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

佐々木 雅広氏

會田 浩二氏

d．監査業務に係る補助者の構成

当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、その他18名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査公認会計士等の選定方針は、当社からの独立性が確保されている事、監査の品質管理体制を構築・運用している事、当社グループ監査を実施する為のグローバルネットワークを持っている事と定めております。また、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」として、監査役会が会社法第340条1項各号に該当すると判断したときは、監査公認会計士等を解任する事、監査公認会計士等の職務執行状況等を勘案し、再任・不再任の決定を行う事と定めております。

監査役会は、監査公認会計士、執行部門（財務経理本部、経営管理本部）から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査公認会計士等の再任の適否について毎期検討しております。

具体的には、監査公認会計士による四半期決算レビュー報告・監査結果報告、監査公認会計士との意見交換会、執行部門報告（経理部門、内部監査部門）等を通じたコミュニケーションや、監査役会が実施した会計監査人再任に係る適格性評価結果等を踏まえ、監査公認会計士等の職務の執行状況、品質管理体制、外部検査、レビュー結果報告等を総合的に評価し選定しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は監査公認会計士等の評価を実施しております。具体的には、毎年度監査役会が定めた「会計監査人再任に係る評価」に従って、①監査公認会計士等の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査役等とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査等の各項目について検証しております。2019年度におきましても同様に監査役会において検討した結果、監査公認会計士等が独立の立場を確保しており、かつ、適正な職務を実施していると判断致しました。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

当社は監査公認会計士等に対して、合意された手続き等に対する報酬を、非監査業務に基づく報酬として支払っております。また、当社は上記以外に当連結会計年度及び前連結会計年度において、前連結会計年度に係る追加報酬として３百万円を支払っております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGファーム）に対する報酬（a．を除く）

主に税務申告に関する助言業務に対する報酬を、非監査業務に基づく報酬として支払っております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、公益又は投資者保護の観点から独立した第三者による信頼性のある監査を行うため必要かつ適切な報酬を支払うこととしております。具体的には監査公認会計士から監査内容の提示を受け、過去の監査契約の推移、所要時間等により報酬金額の妥当性を検討します。その検討結果について監査役会に提案し、監査役会の同意を経て監査報酬を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、執行部門より、監査公認会計士から受領した監査報酬案をもとに、①会計監査計画の監査日数及び昨年の監査実績の検証と評価、②報酬の前提となる見積もりの算出根拠の精査結果について説明を受け、昨年度監査公認会計士等の監査遂行状況の相当性評価も踏まえ、協議した結果、監査公認会計士等に対する監査報酬に同意致しました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。当社の役員の報酬については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し決定しており、その内容は以下の通りです。

(ⅰ)基本方針

役割及び年次業績の反映、並びに中長期企業価値を向上させることを動機付ける報酬及び構成比率とする。

(ⅱ)報酬決定の方針

取締役の報酬は、会社業績の反映と株主価値との連動性をより明確にする観点から、基本報酬（固定）、短期業績連動報酬（賞与）、業績連動型株式報酬で構成しており、その支給割合方針は、基本報酬70%、短期業績連動報酬15%、業績連動型株式報酬15%を目安としています。監査役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしています。

(ⅲ)基本報酬（固定）

取締役の基本報酬額については、業界水準や外部調査機関による役員報酬の調査結果等も参考に、役位、職務等を勘案し、相応な金額とします。

(ⅳ)短期業績連動報酬（賞与）

取締役の短期業績連動報酬については、単年度業績に対するインセンティブとして、連結業績を基本に決定しています。

当社にて設定した連結営業利益率を指標とし、その利益率によって変動する原資率基準（0%～1.2%）に基づき、短期業績連動報酬総額を決定しています。各取締役への報酬額については、原則として取締役毎の基本報酬比率に基づき配分しています。

当該指標は当社における短期の業績を示す最も適切な指標であることが指標としての選択理由です。

なお、当事業年度における短期業績連動報酬に係る指標の目標は、2019年５月公表の2020年３月期連結業績予想を使用し、実績は2020年３月期の連結業績結果を使用しています。

(ⅴ)業績連動型株式報酬

取締役の業績連動型株式報酬については、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、株式交付信託（役員報酬BIP信託）の仕組みを用い、各事業年度の業績目標の達成度及び役位に応じて当社株式等の交付を行っています。

各取締役に対し、毎年一定の期間に、対象期間における役位に応じて一定のポイントを付与すると共に、業績目標の達成度に応じて付与するポイントを加算します。業績目標の達成度は連結経常利益率を指標とし、加算率は0%～30%としています。付与されたポイントは毎年累積され、取締役の退任後に、累積されたポイントに応じて、当社株式等の交付を行います。

当該指標は、当社の中期経営計画における経営目標の経常利益率と連動させることが指標の選択理由です。

なお、当事業年度における業績連動型株式報酬に係る指標の目標は、中期経営計画に基づく、連結経常利益率の当事業年度計画値であり、実績は2020年３月期の連結業績結果を使用しています。

(ⅵ)報酬決定の手続き

取締役の報酬の決定にあたっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、独立社外取締役２名を含む取締役４名で組織する指名・報酬委員会（委員長は独立社外取締役）を設置し、審議の上、その提言に基づき、取締役会において審議し決定しています。監査役の報酬は監査役会の協議により決定しています。

取締役の報酬額は、2007年6月22日開催の第81期定時株主総会において決議された、年額500百万円以内とします。また、株式報酬につきましては、2018年6月21日開催の第92期定時株主総会において決議された、取締役及び執行役員に対し、３事業年度の合計で450百万円以内、1事業年度あたりに付与されるポイント上限は650,000ポイント（130,000株相当）とします。監査役の報酬額は、2008年6月24日開催の第82期定時株主総会において決議された、年額60百万円以内とします。

(ⅶ)決定権限及び裁量の範囲と活動内容

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。

・取締役の報酬等の決定に関する基本方針及び基準の制定、変更、廃止

・取締役の個人別の報酬額等の内容

・その他、取締役の報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項

取締役会は、指名・報酬委員会からの助言・提言に基づき、取締役報酬について審議のうえ決定しています。

なお、当事業年度における当社の取締役報酬の決定過程においては、基本方針、決定方針、報酬構成、基本報酬、短期業績連動報酬、業績連動型株式報酬等について、合計３回の指名・報酬委員会にて審議し、取締役会への提言のうえ、2019年６月27日の取締役会にて決議しました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上記には、2019年６月27日開催の第93期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名が含まれております。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役の報酬限度額は、2007年６月22日開催の第81期定時株主総会において、年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

４．監査役の報酬限度額は、2008年６月24日開催の第82期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的以外の株式については、政策保有株式と位置づけ、方針を定めております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期、グローバルの視点で、取引関係や経済合理性等を総合的に勘案し、取引の維持・拡大が当社グループの持続的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該企業の株式を保有します。したがって、当方針に合致しない政策保有株式につきましては、適宜、縮減してまいります。具体的な判断プロセスとして、主要な政策保有株式について毎年、取締役会で、中長期的な観点から保有することのリターンとリスク等を踏まえた合理性・必要性について検証し、これを反映した保有の狙い及び合理性を確認します。さらに、保有の合理性の判断には資本コスト等を基準に用い、保有リスクも踏まえたリターンとの検証を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．明治ホールディングス㈱は、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱明治は当社株式を保有しております。

２．銘柄毎の定量的な保有効果の記載は困難ですが、年間受取配当金及び株式評価損益等を踏まえて収益性、採算性を個別銘柄毎に検証するとともに、事業戦略、事業上の取引関係を総合的に考慮し、保有の合理性を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年(1976年)大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年(1963年)大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等に適正に反映できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、定期的にＥメールの配信を受けて会計基準の変更内容等を確認しております。また、監査法人等が実施する会計基準変更の解説セミナー等に参加し、会計基準変更等の理解に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  　　　　前連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

  　　　　当連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループの当連結会計年度における業績は、流通システム事業の主要子会社であるサンデン・リテールシステム株式会社等の保有株式の全てを売却したことによる特別利益25,403百万円の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益2,287百万円を計上いたしましたが、同社の売却に伴い売上高は前連結会計年度比△25%の204,880百万円に減少するとともに、営業損失3,401百万円（前連結会計年度は営業利益889百万円）及び経常損失9,735百万円（前連結会計年度は経常利益564百万円）を計上しております。

当社グループの主力事業である自動車機器事業においては、2019年後半以降、自動車機器事業の事業環境において、欧州・中国市場を中心に車両販売が減少したことに加え、2020年に入り、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響により、中国・欧州・アジアを中心に当社グループ主要工場の休業等が発生し、売上高は前連結会計年度比△21%の153,776百万円にとどまり、セグメント損失5,303百万円（前連結会計年度はセグメント利益560百万円）を計上しております。

当社グループの当連結会計年度末における借入金及び社債の合計金額は100,252百万円（前連結会計年度末：130,495百万円）であり、手元流動資金23,711百万円（前連結会計年度末：13,030百万円）及び当連結会計年度の営業キャッシュ・フロー7,219百万円（前連結会計年度：3,043百万円）に比して高い水準にあるとともに、流動負債が流動資産を超過している状況となっております。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

このような厳しい経営状況を踏まえ、当社及び一部の当社子会社（以下、総称して「当社ら」といいます。）は、2020年６月30日に、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、事業再生実務家協会（同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より特定認証紛争解決事業者としての認定を受けている団体です。）に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日付で受理されました。

その後、当社らは、2020年７月14日に、事業再生ADR手続の対象債権者となる全てのお取引金融機関様の出席の下、同手続に基づく事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議（第1回債権者会議）を開催し、対象債権者となる全てのお取引金融機関様から一時停止通知について同意を得るとともに、一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議（会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日）の終了時まで延長することにつきご承認いただきました。

また、当社は、主要取引金融機関からつなぎ融資を含む資金支援を頂くことを予定しており、当該資金支援を頂くこと及び当該資金支援に係る債権について対象債権者の債権よりも優先的取扱いを認めること等についても、対象債権者となる全てのお取引金融機関様からご承認いただきました。

当社らは、今後、事業再生ADR手続の中で、お取引金融機関様と協議を進めながら、公平中立な立場にある事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定いたします。同計画案の内容等につきましては、当社らの自助努力による経営改善策に加え、複数のスポンサーとの資本業務提携を鋭意検討しており、対象債権者となる全てのお取引金融機関様の同意による成立を目指してまいります。

事業再生ADR手続に関する今後のスケジュールは以下のとおりです。

第2回債権者会議　（事業再生計画案の協議のための債権者会議）　2020年11月６日予定

第3回債権者会議　（事業再生計画案の決議のための債権者会議）　2020年12月11日予定

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、上述の対応によっても、今後の当社グループの事業の状況及び事業再生ADR手続の進捗状況によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(１) 連結子会社の数    36社

連結子会社は「第１  企業の概況」の「４．関係会社の状況」に記載しておりますので、省略しております。

当連結会計年度において、連結子会社であった SANDEN INTERNATIONAL (EUROPE) LTD.は、連結子会社であるSANDEN INTERNATIONAL (EUROPE) GMBHを存続会社とする吸収合併により消滅しております。また、連結子会社であった三共興産株式会社およびサンデン・ビジネスエキスパート株式会社は、連結子会社であるサンデンファシリティ株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。なお、サンデンファシリティ株式会社はサンデン・ビジネスアソシエイト株式会社に社名変更しております。

連結子会社であったSANDEN OF AMERICA INC.は清算手続きが完了したため、連結の範囲から除外しております。連結子会社であったサンデン・リテールシステム株式会社の発行済株式の全てを譲渡したことに伴い、同社及びその子会社８社（孫会社を含む）を連結の範囲から除外しております。また、連結子会社であった株式会社ホンダカーズ高崎は発行済株式の全てを譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しております。　(２) 主要な非連結子会社      サンデンブライトパートナー株式会社

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　

２．持分法の適用に関する事項

(１) 持分法を適用した関連会社の数    6社

主要な会社名

華域三電汽車空調有限公司

瀋陽三電汽車空調有限公司

当連結会計年度において、連結子会社であったサンデン・リテールシステム株式会社の発行済株式の全てを譲渡したことに伴い、その関連会社２社（子会社の関連会社を含む）を持分法の適用の範囲から除外しております。 (２) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち、主要な会社はSANPAK ENGINEERING INDUSTRIES(PVT)LTD.であります。持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が無いため、持分法の適用範囲から除外しております。 (３) 当社は、サンデン・リテールシステム株式会社(旧SDRSホールディングス株式会社)の議決権の20％を所有しておりますが、同社の親会社との株主間契約書によって当該親会社の指示に従って議決権を行使するものとされており、実質的に同社の議決権を保有しておらず、財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないことが明らかであることから、同社を関連会社としておりません。 (４) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度にかかる財務諸表を使用しております。　３．連結子会社の事業年度に関する事項

連結子会社のうち、天津三電汽車空調有限公司、蘇州三電精密零件有限公司、重慶三電汽車空調有限公司、三電汽車科技（上海）有限公司、上海三電環保冷熱系統有限公司、SANDEN MANUFACTURING MEXICO S.A. DE C.V.の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

また、Choon Tian International Trading (Shanghai) CO., Ltd.の決算日は12月末日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、３月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。　

４．会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

Ａ．有価証券

その他有価証券

・時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

なお、評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

・時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、実質価額が著しく低下したものについては相当の減額をしております。

Ｂ．デリバティブ

時価法を採用しております。

Ｃ．たな卸資産

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)により算定しております。 (２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

Ａ．有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物 　　　２～50年

機械装置及び運搬具 　２～15年

また、当社及び国内連結子会社において、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

Ｂ．無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間に基づく定額法を採用しております。

Ｃ．リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、在外連結子会社については、国際財務報告基準に基づき財務諸表を作成しておりますが、（会計方針の変更）に記載のとおり、当連結会計年度より国際財務報告基準第16号「リース」(以下「IFRS第16号」という。)を適用しております。IFRS第16号により、リースの借手については、原則としてすべてのリースを連結貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上された使用権資産の減価償却方法は定額法によっております。また、(リース取引関係)において、IFRS第16号に基づくリース取引は１．ファイナンス・リース取引の分類としております。 (３) 重要な引当金の計上基準

Ａ．貸倒引当金

金銭債権の貸倒による損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

Ｂ．賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度対応額を計上しております。

Ｃ．売上割戻引当金

自動車機器製品等の売上割戻金に充てるため、発生見込額を計上しております。

Ｄ．製品保証引当金

製品の販売後の無償サービス費用に充てるため、売上高に対する過年度の発生率による金額の他、個別に発生額を見積もることができる費用につきましては当該金額を計上しております。

Ｅ．損害賠償損失引当金

特定の自動車部品の過去の取引についての独占禁止法違反等に関連する和解金等の支払に備えるために、将来に発生しうる損失の見積額を計上しております。

Ｆ．環境費用引当金

米国における連結子会社であるTHE VENDO COMPANYの旧工場所在地及び近隣地区の土壌及び水質汚染に係る費用について、将来の発生見積額に基づき計上しております。

Ｇ．株式報酬引当金

役員報酬ＢＩＰ信託による当社株式の交付に備えるため、株式交付規程に基づき、役員等に割り当てられたポイントに応じた株式の支給見込額を計上しております。 (４) 退職給付に係る会計処理の方法

・退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

・数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理することとしております。なお、当社については発生年度に一括処理をしております。 

(５) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

 (６) 重要なヘッジ会計の方法

Ａ．ヘッジの方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

ただし、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

Ｂ．ヘッジの手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段

先物為替予約、金利スワップ、コモディティデリバティブ

・ヘッジ対象

外貨建金銭債権及び外貨建予定取引、変動金利の借入金利息、原材料の購入原価

Ｃ．ヘッジ方針

原則として、外貨建売上債権に係る為替変動リスクのうち、本邦からの売上に係る部分に対応する為替変動リスクをヘッジする目的で為替予約取引を行なっております。

また、支払利息に係る金利変動リスクをヘッジする目的で金利スワップ取引を行っており、原材料の価格変動リスクをヘッジする目的でコモディティデリバティブを行っております。

Ｄ．ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の時価変動額とヘッジ手段の時価変動額が20％以上乖離していないことを条件とし、その有効性評価の確認のもとにヘッジを適用しております。

ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。 (７) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。  (８) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (９) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

Ａ．消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

Ｂ．在外子会社の会計処理

「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」(実務対応報告第18号  2019年６月28日)を適用し、連結決算上必要な修正を行っております。

Ｃ．連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

Ｄ．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

(会計方針の変更)

国際財務報告基準を適用している子会社は、当連結会計年度より、国際財務報告基準第16号「リース」(以下「IFRS第16号」という。)を適用しております。これにより、リースの借手は、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することとしました。 IFRS第16号の適用については、経過的な取扱いに従っており、会計方針の変更による累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に計上しております。

この結果、当連結会計年度の「有形固定資産」が1,434百万円増加し、流動負債の「リース債務」が476百万円及び固定負債の「リース債務」が1,088百万円増加しております。当連結会計年度の連結損益計算書及び１株当たり情報に与える影響は軽微であります。また、当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書は、営業活動によるキャッシュ・フローの支出が294百万円減少し、財務活動によるキャッシュ・フローの支出が同額増加しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

(１) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(２) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(３) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による連結財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(１) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(２) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(３) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による連結財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

（１）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

（２）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）

（１）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

（２）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,150百万円は、「支払手数料」50百万円、「その他」1,100百万円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「短期貸付金の回収による収入」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△68百万円は、「短期貸付金の回収による収入」３百万円、「その他」△71百万円として組み替えております。

(追加情報)

（新型コロナウイルスの感染拡大の影響について）

新型コロナウイルス感染症拡大による当社グループへの影響につきしましては、2020年４月から６月にかけ欧州やアジアの生産拠点において操業を停止し、また、日本や米国の生産拠点でも一時帰休を行なう等、多大な影響を受けております。現状は、欧州やアジアの生産拠点も生産活動を再開しておりますが、新型コロナウイルス感染症の拡散予測や終息時期については統一的な見解が示されておらず、現時点においてこれらの影響を合理的に見積ることは困難であります。

このような状況下、当社グループは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が今後も一定期間は続くものと仮定し、継続企業の前提に係る資金繰りや固定資産の減損会計、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

尚、本感染症拡大の影響が長期化した場合には、当社グループの業績及び財務状況に重要な影響を与える可能性があります。

（役員報酬ＢＩＰ信託に係る取引について）

当社は、取締役並びに当社と委任契約を締結している執行役員及び参与（海外居住者、社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、役員報酬ＢＩＰ信託（以下「本制度」という。）を導入しております。

2018年６月21日開催の第92期定時株主総会において、本制度の継続に関する議案の承認を受け、2018年８月８日開催の取締役会において第三者割当による自己株式の処分を決議しました。

信託に関する会計処理につきましては、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年３月26日)に準じております。

(１) 取引の概要

本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、毎事業年度における業績目標の達成度及び役位に応じて、対象取締役等に当社株式が交付される株式報酬制度です。ただし、取締役等が当社株式の交付を受けるのは、原則として取締役等退任時となります。

(２) 信託に残存する自己株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度574百万円、273,961株、当連結会計年度450百万円、206,494株であります。

(連結貸借対照表関係)

注１．※７

(注)  有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

注２．※８

非連結子会社及び関連会社に対するものは、下記のとおりであります。

注３．※１、※２、※３、※４、※５、※７、※９、※10、※11

担保に供している資産並びに担保付債務は下記のとおりであります。

注４．偶発債務

(１) 連結会社以外の会社で金融機関からの借入金他に対して下記のとおりの債務保証をしております。

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

(２) その他

前連結会計年度(2019年３月31日)

米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟（集団訴訟）等が提起されております。このうち一部の訴訟等については既に和解が成立し、また、将来に発生しうる損失を合理的に見積ることができるものについては、損害賠償損失引当金を計上しております。その他の係争中の訴訟等の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点においてその金額を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響は明らかではありません。

当連結会計年度(2020年３月31日)

米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟（集団訴訟）等が提起されております。このうち一部の訴訟等については既に和解が成立しております。その他の係争中の訴訟等の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点においてその金額を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響は明らかではありません。

注５．※２、※６

　債権を流動化した残高について、金融取引として会計処理した金額は次のとおりであります。

　上記に関する債権流動化に対応する債務は流動負債の「その他」に計上されており、その金額は前連結会計年度1,630百万円であり、当連結会計年度570百万円であります。

　また、上記の受取手形及び売掛金のうち、自己信託に伴う流動化残高について、前連結会計年度は1,076百万円であり、当連結会計年度はありません。

注６．※２

　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

　なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等が、連結会計年度末日残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

注１．※１

売上割戻引当金繰入額について

売上高の控除項目として処理しており、その金額は下記のとおりであります。

注２．※３

販売費及び一般管理費について

販売費及び一般管理費の主要な費目は、下記のとおりであります。

注３．※２、※３

研究開発費

注４．※４

　営業外支払手数料

当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

株式売却に係るアドバイザリー手数料を計上しております。

注５．※５

固定資産売却益

注６．※６

固定資産処分損

注７．※７

　貸倒引当金繰入額

前連結会計年度(自  2018年４月１日 至 2019年３月31日)

自動車機器事業におけるイラン市場向けの製品の販売取引に関する売上債権等について、イランに対する経済制裁とその後の金融制裁を背景とした金融取引の引き締め等の影響により大幅な回収遅延が発生しております。そのため、現時点における当該回収手段の実現可能性等に鑑み、合理的に予想可能な期間内において回収が確実に見込まれている金額を除き、貸倒引当金を計上しております。

当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

該当事項はありません。

注８．※８

構造改革費用

前連結会計年度(自  2018年４月１日 至 2019年３月31日)

当社グループは、中期経営計画の重点項目の一環となる事業ポートフォリオの選択と集中に関して、特別損失（構造改革費用）を計上しております。これに伴い、当連結会計年度において、自動車機器事業、流通システム事業、その他の事業において、棚卸資産評価損895百万円、減損損失3,403百万円等を計上しております。

当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

 当社グループは、2023年度を最終年度とする中期経営計画を達成するために「生産体制の抜本的見直し」、「基盤収益力の向上」、「積極的な『協創』による成長」、「資産改革によるキャッシュフロー創出」、「実行のための仕組み改革」の５つの改革プランに取り組んでおります。これに伴い、当連結会計年度において、自動車機器事業、その他の事業において、早期割増退職金等1,863百万円及び生産体制の抜本的な見直しに伴う固定資産の減損損失11,110百万円等を構造改革費用として計上しております。

注９．※９

　減損損失

前連結会計年度(自  2018年４月１日 至 2019年３月31日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失3,403百万円を特別損失の構造改革費用に含めて計上しております。

 （１）減損損失の主な内容及び金額

※場所別の減損損失の主な内訳

・WYLIE TEXAS U.S.A　機械装置及び運搬具　1,817百万円、建物及び構築物　33百万円他

・TINTENIAC FRANCE　 機械装置及び運搬具　1,351百万円他

（２）資産のグルーピングの方法

当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。その他に、賃貸物件及び遊休資産は物件を最小の単位としてグルーピングしております。また本社土地・建物等、福利厚生施設等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

（３）減損損失の認識に至った経緯

米中貿易摩擦や中国経済の減速、欧州環境規制等、自動車市場を取り巻く環境変化を踏まえ、自動車機器事業におけるグローバルでの生産地変更や人員最適化による生産体制の抜本的な見直しを検討した結果、当連結会計年度末において、主要設備の残存耐用年数での投資回収が見込まれない生産設備や余剰となる生産設備等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

（４）回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方の金額により測定しております。正味売却価額は主に不動産鑑定士による鑑定評価額により評価しております。

なお、使用からの将来キャッシュ・フローが見込まれず、処分費用を上回る価額での売却も見込まれない事業用資産について、備忘価額により評価しております。

当連結会計年度(自  2019年４月１日 至 2020年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失11,110百万円を特別損失の構造改革費用に含めて計上しております。

（１）減損損失の主な内容及び金額

※場所別の減損損失の主な内訳

・群馬県伊勢崎市　リース資産　3,352百万円、建物及び構築物　308百万円、機械装置及び運搬具　114百万円他

・中華人民共和国天津市　機械装置及び運搬具　667百万円、工具、器具及び備品　201百万円他

・AYUTTHAYA THAILAND　機械装置及び運搬具　785百万円、工具、器具及び備品　229百万円

（２）資産のグルーピングの方法

当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。その他に、賃貸物件及び遊休資産は物件を最小の単位としてグルーピングしております。また本社土地・建物等、福利厚生施設等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

（３）減損損失の認識に至った経緯

自動車業界における100年に１度の大変革期の中で、中期経営計画ＳＣＯＰＥ２０２３の重点戦略である生産体制の抜本的な見直しに加え、サンデン・リテールシステム株式会社の発行済株式を譲渡したことに伴い、賃貸物件に使用用途が変更になったこと等により、当連結会計年度末において、主要建物及び設備の残存耐用年数での投資回収が見込まれない生産設備、建物及び土地等や余剰となる生産設備等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

（４）回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方の金額により測定しております。正味売却価額は主に不動産鑑定士による鑑定評価額により評価しております。

なお、使用からの将来キャッシュ・フローが見込まれず、処分費用を上回る価額での売却も見込まれない事業用資産について、備忘価額により評価しております。

注10．※10

　損害賠償損失引当金繰入額

前連結会計年度(自  2018年４月１日 至 2019年３月31日)

特定の自動車部品の過去の取引についての独占禁止法違反等に関連する和解金等の支払に備えるため、将来に発生しうる損失の見積額を計上しております。

当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2018年４月１日 至 2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の株式数につきましては、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式（当連結会計年度期首142千株、当連結会計年度末273千株）を含めて記載しております。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加156千株は、「役員報酬ＢＩＰ信託」による当社株式の取得による増加156千株及び単元未満株式の買取りによる増加０千株によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少180千株は、「役員報酬ＢＩＰ信託」への当社株式の譲渡による減少156千株及び退任した役員等に対して支給したことによる減少24千株であります。

２．配当に関する事項

(１) 配当支払額

　　 該当事項はありません。

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　 該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の株式数につきましては、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式（当連結会計年度期首273千株、当連結会計年度末206千株）を含めて記載しております。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加０千株によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少67千株は、単元未満株式の売渡しによる減少０千株及び退任した役員等に対して支給したことによる減少67千株であります。

２．配当に関する事項

(１) 配当支払額

　　 該当事項はありません。

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　 該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

（注）イラン市場向けの製品販売取引に関する売上債権等について、イランに対する金融制裁等の影響により大幅な回収遅延が発生していることから、その一部についてイラン国内での回収を行っており、現金及び現金同等物の前連結会計年度末残高及び当連結会計年度末残高には、当社グループが同国内で保有している外貨建普通預金が含まれております。

※２．株式の売却により連結子会社除外となった会社の資産および負債の主な内訳

　　　当連結会計年度（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）

株式の売却により、サンデン・リテールシステム株式会社並びにその関連会社を連結から除外したことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式売却価額と株式売却に伴う収入は次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産

主として、自動車機器事業及び流通システム事業における生産設備、コンピュータ端末機(「建物及び構築物」、「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」)であります。

・無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画を基に作成した中期資金計画に照らし、必要な長期資金(主に銀行借入や社債発行等)を調達し、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております。

一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(２) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての買掛金の残高の範囲内にあるものを除き、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。

有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、保有縮減により、リスクは限定的であります。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建ての営業債務については、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての売掛金の残高の範囲内にあるものを除き、先物為替予約を利用してヘッジしております。

社債及び長期借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後８年であります。これらのほとんどは、固定金利のため金利の変動リスクはありません。変動金利条件の債務は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用して一部ヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引及び、外貨建て借入金に係わる為替・金利変動リスクに対するヘッジを目的とした通貨・金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (6) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(３) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注)２．参照)

前連結会計年度(2019年３月31日)

(＊１)受取手形及び売掛金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(＊２)未収入金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

(＊３)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目に
ついては△で示しております。

当連結会計年度(2020年３月31日)

(＊１)受取手形及び売掛金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(＊２)未収入金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

(＊３)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目に
ついては△で示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(１) 現金及び預金、(２) 受取手形及び売掛金、(３) 未収入金、(４) 未収消費税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(５) 投資有価証券

株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負  債

(１) 支払手形及び買掛金、(２) 短期借入金、(３) 未払金、(５) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(４) リース債務(流動負債)、(６) 社債(１年内償還予定の社債を含む)、(７) 長期借入金(１年内返済予定の
長期借入金を含む)、(８) リース債務(固定負債)

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入、社債発行又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2019年３月31日)

(注)  非上場株式(連結財務諸表計上額336百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2020年３月31日)

(注)  非上場株式(連結財務諸表計上額164百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2018年４月１日 至 2019年３月31日)

当連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(2019年３月31日)

(注)  時価の算定方法

為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。

当連結会計年度(2020年３月31日)

(注)  時価の算定方法

為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。

２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(１) 通貨関連

前連結会計年度(2019年３月31日)

(注)  時価の算定方法

為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。

通貨スワップについては取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(2020年３月31日)

(注)  時価の算定方法

為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。

通貨スワップについては取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(２) 金利関連

前連結会計年度(2019年３月31日)

(注)  時価の算定方法

金利スワップについては取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2020年３月31日)

(注)  時価の算定方法

金利スワップについては取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、2014年３月１日より、在籍者分については確定拠出企業年金制度を採用しております。年金受給者分については当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。当連結会計年度末においては、年金資産見込額が退職給付債務残高を超過しているため、その超過額を「退職給付に係る資産」として資産の部に計上しております。

国内連結子会社では、それぞれ退職一時金制度を設けており、一部の会社では確定拠出年金制度及び中小企業退職金共済制度を採用しております。また、一部の在外連結子会社でも退職給付制度が採用されております。在外連結子会社の退職給付制度には確定給付型の退職一時金制度、退職年金制度及び退職後の医療保障制度、確定拠出型の退職年金制度、所在地国の公的制度があり、一部の会社ではこれらを併用しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）

(１) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(２) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(３) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：百万円）

(４) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：百万円）

(５) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(６) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(７) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。