3903 ｇｕｍｉ 有価証券報告書－第13期(令和1年5月1日－令和2年4月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第９期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第９期及び第12期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第９期及び第12期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．従業員数は、正社員のほか契約社員を含み、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、〔　〕内に臨時雇用者（アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均人数を外数で記載しております。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を第12期の期首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第９期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第９期及び第12期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第９期及び第12期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．従業員数は、正社員のほか契約社員を含み、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、〔　〕内に臨時雇用者（アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均人数を外数で記載しております。

６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を第12期の期首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社の取締役会長　國光宏尚は、2007年６月に東京都渋谷区において携帯電話端末を対象としたエンターテイメントに特化したインターネットコンテンツの提供を目的とする会社として、アットムービー・パイレーツ株式会社の商号で設立しました。

　沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　現在、当社グループでは国内外にてモバイルオンラインゲームの開発・運営を行っております。また、市場の急拡大が見込まれるXR市場（VR、AR、MR等）及びブロックチェーン市場において早期に優位なポジションを築くべく、投資を中心とした当該事業領域への対応も行っております。

　なお、当社グループは、事業内容をより適正に表示するため、当連結会計年度より、報告セグメント「VR/AR事業」を「XR事業（VR、AR、MR等）」に名称変更するとともに、新セグメントとして「ブロックチェーン事業」を新設いたしました。

（１）モバイルオンラインゲーム事業

　　　モバイルオンラインゲーム事業においては、主にGoogle Inc.が運営する「Google Play」やApple Inc.が運営する「App Store」等のモバイルアプリ配信プラットフォームにゲームコンテンツを提供するサービスであります。

現在は、以下の領域においてサービスを展開しております。

①　国内ゲーム事業

　当社グループが国内拠点で開発したゲームコンテンツを国内市場へ配信しております。

　「ファントム オブ キル（日本語版）」、「誰ガ為のアルケミスト（日本語版）」、「クリスタル オブ リユニオン（日本語版）」及び株式会社スクウェア・エニックスと共同開発した「ファイナルファンタジー ブレイブエクスヴィアス（日本語版）」及び「WAR OF THE VISIONS ファイナルファンタジー ブレイブエクスヴィアス 幻影戦争（日本語版）」等を中心として、いずれも好調に推移しております。引き続き、ヒットタイトルを量産し、収益拡大に努めてまいります。

②　海外ゲーム事業

　当社グループが国内拠点で開発した有力なゲームコンテンツを海外市場へ配信しております。

　「ブレイブ フロンティア（海外言語版）」、「誰ガ為のアルケミスト（海外言語版）」及び株式会社スクウェア・エニックスと共同開発した「ファイナルファンタジー ブレイブエクスヴィアス（海外言語版）」及び「WAR OF THE VISIONS ファイナルファンタジー ブレイブエクスヴィアス 幻影戦争（海外言語版）」を配信し、いずれも好調に推移しております。引き続き、当社グループの海外配信網の活用により、更なるグローバルタイトルの創出を目指してまいります。

（２）XR事業（VR、AR、MR等）

　VRとは、Virtual Reality（仮想現実）、ARとはAugmented Reality（拡張現実）、MRとはMixed Reality（複合現実）の略であり、ヘッドマウントディスプレイを装着することで現実とは全く違う空間を体験することができるため、よりリアルで迫力のあるゲームやサービスの展開が期待されます。

　XR事業に関しては、将来、市場の急拡大が見込まれるXR市場において早期に優位なポジションを築くことが重要な課題であると考えております。当社グループは、市場の状況に合わせて投資を行っていく方針であり、市場の黎明期においては国内・海外にて主にファンド出資を通じたXR関連企業の成長支援を実施し、また成長期においてはXRコンテンツの開発を主体的に取り組み、XR事業の収益化を目指してまいります。

（３）ブロックチェーン事業

　ブロックチェーンとは、インターネット上の複数のコンピューターで取引データを共有し、取引毎に暗号化した正しい記録を鎖（チェーン）のようにつなげて蓄積する技術であり、「データの複製、改ざんが困難」、「フェアトレードが可能」という観点において、デジタルデータを活用しているモバイルコンテンツ等の領域との親和性が非常に高い技術であると考えております。当社グループでは、出資を通じた国内・海外の有力企業との戦略的連携、及び出資先との協業によるコンテンツ開発等を通じ、将来の収益基盤の構築を目指してまいります。

　2020年７月28日時点にて、モバイルオンラインゲーム事業において当社グループが提供している主なネイティブアプリは以下のとおりであります。

（注）1．「Intellectual Property」の略称であり、著作権等の知的財産権のこと。

〔事業系統図〕

　当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

モバイルオンラインゲームの開発・運営子会社においては、独自及び外注先・業務委託先等との連携を通じてモバイルオンラインゲームの開発・運営を行っております。

　XRコンテンツの開発及び投資子会社においては、国内・海外にて主にファンド出資を通じたXR関連企業の成長支援の実施及びエクイティ出資によるXRコンテンツの共同開発を行っております。

　ブロックチェーンコンテンツの開発及び投資子会社においては、新たなテクノロジーを活用した国内・海外の有力企業への投資の実行による戦略的連携を図っております。

　（注）１．国内連結子会社は、株式会社エイリム、株式会社FgG、株式会社グラムスが該当します。

２．海外連結子会社は、gumi Asia Pte. Ltd.、台灣谷米數位科技有限公司、gumi Primus,Inc.が該当します。

３．株式会社gumi X Realityの連結子会社として、株式会社gumi X studio、Tokyo XR Startups株式会社、gumi America,Inc.があります。

４．上記以外の連結子会社として、持株会社である香港谷米有限公司、他７社があります。

４【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．株式会社エイリム及びgumi America,Inc.は、特定子会社に該当しております。

３．gumi Investment Limitedは、重要性が乏しいため連結の範囲に含めておりません。

４．2019年５月７日付で株式会社gumi VRは商号を株式会社gumi X Realityに変更しております。

５．2019年５月７日付で株式会社gumi Cryptosを設立しました。

６．2019年４月23日開催の当社の取締役会における決議に基づき、2019年７月１日付で、当社、株式会社gumi ventures及び株式会社gumi X Realityは、ブロックチェーンに係る事業を、吸収分割の方法により株式会社gumi Cryptosに承継させました。

７．2019年10月１日付で株式会社gumi X studioを設立しました。

８．2019年９月24日開催の当社の取締役会における決議に基づき、2019年11月30日付で、当社の連結子会社である株式会社gumi X Realityは、XR事業（VR、AR、MR等）におけるコンテンツ開発に係る資産等を、吸収分割の方法により当社の完全子会社として設立した株式会社gumi X studioに承継させました。

(2) 持分法適用関連会社

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．lute株式会社、株式会社mikai、株式会社BUZZCAST、ユニゾンライブ株式会社、株式会社VARK（旧社名：株式会社ActEvolve)、株式会社１Sec、株式会社ゆにクリエイト、株式会社ZIG及び株式会社Plottは当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．2020年４月３日付で、全株式を譲渡したことにより、株式会社よむネコを持分法適用の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、正社員のほか契約社員を含み、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、（　）内に臨時雇用者（アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間の平均人数を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業人数は、特定の事業に区分できない管理部門及び技術部門に所属し

ているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、正社員のほか契約社員を含み、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員であり、（　）内に臨時雇用者（アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間の平均人数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業人数は、特定の事業に区分できない管理部門及び技術部門に所属し

ているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当該連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、企業理念「Wow the World!（すべての人々に感動を）」のもと、当社が起点となり世界中にWow!（“Wow”、“和を”、“輪を”）を提供すべく取り組んでおります。そして、その実現に向け、社員一人ひとりが忘れてはいけない精神として「One Step Beyond（First to Try, First to Fail, First to Recover）」を掲げております。

(2）目標とする経営指標

　当社グループの重視している経営指標は、売上高営業利益率であります。現在収益の主軸となっているモバイルオンラインゲーム事業において安定的な収益を確保し、当該収益の一部を将来の収益基盤の構築を図るための成長投資に活用することで、中長期的な収益力の拡大に努めております。そのため、売上高営業利益率20％以上を確保することを目標としております。

(3）経営戦略等

　現在収益の主軸となっているモバイルオンラインゲーム事業においては、既存主力タイトルの安定的な運用による収益の創出に加え、当社がこれまで培ってきたノウハウを活用し、国内でヒットしたタイトルを世界各国に配信していくことで、収益の最大化を図っております。また、ヒットタイトルの開発実績を有するスタジオにおける高品質なオリジナルタイトルの開発、及び自社ヒットタイトルのゲームエンジンと他社有力IPを掛け合わせた新規タイトルの開発を行うことで、将来における収益力の更なる拡大を目指しております。
　あわせて、市場の拡大が見込まれるXR市場（VR、AR、MR等）、ブロックチェーン市場等の新規事業領域において早期に優位なポジションを築くことが重要であると考えていることから、国内外の有力企業への投資を通じ、新たなテクノロジーを有する企業との戦略的連携を図るとともに、当社及び他社IPを活用したコンテンツ開発、並びに当社事業と親和性の高い有力投資先との協業等を推進していくことで、新規事業領域の早期収益化を目指してまいります。

　なお、新型コロナウイルス感染症による業績への影響は、現時点では大きな影響は出ておらず、今後の影響も限定的と考えておりますが、引き続き今後の動向を注視してまいります。

(4）経営環境

　当社グループが属するモバイルオンラインゲーム業界は、引き続き安定的な成長が見込まれる市場ではあるものの、国内市場、海外市場ともに成熟期をむかえている状況であります。このような状況下においては、経営資源の選択と集中により安定的に収益を創出できる基盤を構築することに加え、今後市場の拡大が見込まれる新規事業領域への早期参入により、将来を見据えた収益機会の構築を目指していく必要があると考えております。また、今後の規模拡大に伴いコーポレート・ガバナンスの充実も重要な課題であると認識しております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　高品質なモバイルオンラインゲームの提供

　当社グループは、魅力的なゲームコンテンツを継続して提供していくことが、事業の安定的な成長につながると考えております。これまでゲームタイトルの企画、開発及び運営により蓄積してきたノウハウを用いて、クオリティの高いオリジナルタイトルの開発を実現するとともに、世界各国の有力IPホルダーとの連携を強化し、IPを用いたタイトルによる大ヒットも創出することにより、収益力の拡大を目指してまいります。

②　海外市場への展開

　当社グループは、国内のみならず、海外市場にいち早く良質なゲームコンテンツを提供し、収益力の強化を図ることが重要な課題であると考えております。これまで多くのゲームコンテンツの海外展開を実現してまいりましたが、今後も引き続き、自社開発の有力ゲームコンテンツを中心としたグローバル展開を推進してまいります。

③　新規事業領域への参入による事業拡大

　当社グループは、将来、市場の拡大が見込まれる事業領域において早期に優位なポジションを築くことが重要な課題であると考えております。当社グループは、XR領域（VR、AR、MR等）及びブロックチェーン領域において、ファンド出資等を通じ新たなテクノロジーを活用する有力企業との戦略的な連携を図るとともに、コンテンツの開発にも主体的に取り組むことで、新規事業領域の早期収益化を図ってまいります。

④　コーポレートブランドの強化

　当社グループのビジョン実現のためには、継続的にユーザーから支持されるサービスを提供していくことに加え、多くのユーザーに愛着を持っていただける会社となることが必要不可欠であると考えております。そのため、ステークホルダーに対する適切な情報開示と、積極的な広報活動及びCSR活動を推進していくことで、当社グループのコーポレートブランドの向上を図ってまいります。

⑤　ユーザー獲得の強化

　当社グループは、当社グループが提供するゲームコンテンツのユーザー数の増加が、業績拡大のための重要な課題であると考えております。当社グループでは、テレビ、インターネット等の媒体を含む各種メディアへの広告出稿及びイベント等を通じたユーザー獲得施策を継続的に実施しておりますが、過大な広告出稿はユーザー獲得単価の高騰につながると考えております。従って当社グループでは、ゲームコンテンツ毎の広告出稿に関する費用対効果を分析、把握した上で、今後も積極的かつ効果的な広告出稿を実施し、ユーザー獲得の強化を図ってまいります。

⑥　システム技術・インフラの強化

　当社グループが提供するゲームコンテンツは、スマートフォン・タブレット端末等を通じインターネット上で提供していることから、システムの安定的な稼働及びスマートフォン・タブレット端末の技術革新への適切な対応が重要な課題であると考えております。従って、当社グループではサーバー等のシステムインフラを安定的に稼働させるべく、継続的なインフラ基盤の強化及び専門的な人員の確保に努めるとともに、必要に応じて他社が提供するサービスを利用しながら、技術革新にも迅速に対応できる開発体制作りに努めてまいります。

⑦　優秀な人材の確保

　当社グループは、今後の更なる事業拡大のために、優秀な人材の確保及び当社の成長フェーズに応じた組織体制の強化が不可欠であると考えております。人材の確保においては、当社グループの企業風土に合った国内・海外の人材の採用・登用に努めるとともに、従業員の勤続年数等の段階に応じた教育プログラムを体系的に実施することにより、各人のスキル向上を図ってまいります。

⑧　コーポレート・ガバナンスの強化

　当社グループは、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、事業拡大に応じた「業務の適正を確保するための体制」の強化を図るとともに、金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえ、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

⑨　消費者の安全性の確保

　当社グループは、モバイルオンラインゲーム領域、XR領域（VR、AR、MR等）及びブロックチェーン領域をとりまく環境が大きく変化する中で、当社が提供しているコンテンツをユーザーが安心安全に利用できる環境を整備することが重要な課題であると考えております。そのため、モバイルオンラインゲーム領域においては、一般社団法人日本オンラインゲーム協会に加盟し、消費者保護の観点から業界各社との連携や情報交換を図っております。あわせて、「資金決済に関する法律」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を遵守することで、健全な環境の整備に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業内容に関するリスクについて

①　事業環境に関するリスクについて

イ　携帯電話ビジネスの普及動向について

　当社グループは、モバイルオンラインゲーム事業を主たる事業領域としており、インターネットに接続可能なスマートフォン／タブレット端末及びそれに準じるものの普及度合いに当社グループの業績及び事業展開が大きく左右される可能性があります。

　近年、高機能なモバイルインターネット端末であるスマートフォンの普及が本格化しており、今後インターネットの普及拡大及びスマートフォンの低価格化等の要因により、国内・海外において更に普及が進むことが見込まれております。一方、新たな法的規制の導入や技術革新等の予期せぬ要因により携帯電話ビジネスの普及が阻害される場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ロ　技術革新について

　当社グループが事業展開を行うモバイルインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードが速く、それに基づく新サービスの創出が相次いで行われております。当社グループは技術革新に伴う事業構造の変化に迅速に対応する強固な体制作りに努めておりますが、技術革新に関し予期せぬ事態が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ハ　モバイルオンラインゲームの市場動向について

　当社グループが事業展開を行うモバイルオンラインゲーム市場は、スマートフォン／タブレット端末の高機能化及び普及拡大によるユーザー数の増加に伴い、引き続き市場の拡大が見込まれております。当社グループにおいても、モバイルオンラインゲーム市場が国内・海外において成長を持続する市場であると見込んでおりますが、市場の成長が鈍化又は縮小した場合、若しくは当社グループの成長予測を下回った場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ニ　新規事業領域の市場動向について

　当社グループは、将来市場の拡大が見込まれるXR領域（VR、AR、MR等）及びブロックチェーン領域等の新規事業領域への早期参入により、将来の収益基盤の構築を目指しております。当該新規事業領域において、市場の成長が鈍化又は縮小した場合、若しくは当社グループの成長予測を下回った場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

②　事業のリスクについて

イ　プラットフォーマーとの契約等について

　当社グループが運営するモバイルオンラインゲーム事業は、Apple Inc.、Google Inc.等の決済代行事業者（プラットフォーマー）を介して一般消費者（ユーザー）にゲームコンテンツを提供するため、プラットフォーマーとの間でコンテンツ提供に関する契約を締結、ないしはコンテンツ提供に関する規約に同意する必要があります。そのため、プラットフォーマーの事業方針の変更等に伴い、当社グループのゲームコンテンツの提供が困難となった場合は当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ロ　コンテンツにおける表現の健全性確保について

　当社グループでは、ゲームコンテンツの健全性確保のため、コンテンツの制作・配信過程において、当社グループ独自の基準を設定しております。この基準は、青少年に対して著しく暴力的ないしは性的な感情を刺激する描写・表現をコンテンツ内に使用しないこと等を基本方針としております。しかしながら、今後法的規制の強化や新たな法令の制定等に伴い、当社グループのコンテンツの提供が規制される事態等が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ハ　開発費、広告宣伝費の負担について

　当社グループでは、ゲームコンテンツ単位での開発費の予実管理による資金繰り管理及び費用対効果を見極めた広告宣伝の実行により、強固な財務基盤を実現しております。しかしながら、近年、ネイティブアプリの高品質化に伴い、開発期間が長期に亘り開発費が高騰する傾向にあり、また、競合他社との競争激化に伴い、広告宣伝に関してもテレビコマーシャル等の多額の投資が必要なケースも増加しています。今後、市場環境の変化等により一層のコスト増加を強いられる場合には、先行投資に耐えうる運転資金の確保が必要になります。

ニ　システムリスクについて

　当社グループは、自然災害、アクセス過多によるサーバー停止等の要因によるシステムトラブルの発生を回避するために、サーバーの負荷分散、稼動状況の監視、定期的バックアップの実施等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。

　しかしながら、提供しているゲームコンテンツを管理するサーバーや配信システムにおいて何らかのトラブルが発生することで、ゲーム配信に障害が生じる可能性もあり、当該障害が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ホ　競合について

　モバイルオンラインゲーム市場には競合他社が多数存在しておりますが、当社グループではゲームコンテンツ開発に際し、時代の潮流を見据えた企画の立案及び高い技術力を用いた開発を実施し、ユーザーのニーズに即した魅力あるゲームコンテンツを提供しております。また、ゲーム運用に際しては、ユーザーの利用状況調査・分析等に基づく効果的な運用及びマーケティングを行っております。

　しかしながら、今後当社グループが提供するゲームコンテンツがユーザーに支持されず、又は競合他社との競争激化に伴い、当社グループが提供するゲームコンテンツのユーザー数及びアイテム課金額等が著しく減少した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ヘ　ユーザー数について

　当社グループでは、当社グループが提供するゲームコンテンツのユーザー数を拡大させることが安定した収益基盤の確立、業績の拡大のための重要な課題であると考えております。

　しかしながら、競合他社との競争激化、ユーザーの嗜好の変化、又はその他の不測の要因によりユーザー数が想定どおりに増加しない場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ト　ゲームコンテンツ開発における一部のクリエイターへの依存について

　当社グループでは、ゲームコンテンツのイラストやシナリオ等の制作等に関し、一部の業務を外部クリエイターに委託しております。当社グループでは、特定の外部クリエイターへの依存度を低下させるため、複数のクリエイターに委託業務を分散させ、また当社グループ内にデザイン制作部門を設け外注依存の低減を図ることで当該リスクの軽減を図っております。

　しかしながら、クリエイターとの契約内容の見直しや解除がなされる等、不測の事態が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

③　法的規制や業界規制に係るリスクについて

イ　インターネットに関連する法的規制について

　当社グループの提供するゲームコンテンツのユーザーの個人情報に関しては「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。加えて、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では、他ユーザーのID、パスワードの無断使用の禁止等が定められております。さらに、「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」により、一部の広告・宣伝メールの送信に際し、法定事項の表示義務を負う場合があります。

　当社グループは上記法的規制等について適切な対応をしておりますが、不測の事態により、当該規則等に抵触しているとして何らかの行政処分を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化され、若しくは新たな法令等が定められ当社の事業が制約を受ける場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

ロ　リアル・マネー・トレード（RMT）に関するリスクについて

　現在、モバイルオンラインゲーム業界においてはユーザー間においてゲーム内のアイテムをオークションサイト等で売買するというリアル・マネー・トレードと呼ばれる行為が一部のユーザーにより行われております。当社グループでは、利用規約でリアル・マネー・トレードの禁止を表記しており、またオークションサイト等の監視も実施しております。しかしながら、当社グループが提供するゲームに関し大規模なリアル・マネー・トレードが発生する等、不測の事態が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ハ　事業領域全般に関連する法的規制について

　当社グループが属するモバイルオンラインゲーム業界、XR業界（VR、AR、MR等）及びブロックチェーン業界は、新たな業態であるため、法的規制の適用に関する解釈の相違等が発生しやすい環境にあるといえます。

　当社グループでは、「資金決済に関する法律」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を遵守することに加え、加入している業界団体の意見も取り入れ、事業展開を図っております。しかしながら、今後社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(2）自然災害、事故等のリスクについて

　当社グループの開発拠点は、日本においては東京都及び福岡県にあり、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があります。また、海外にも子会社等を有しており、各所在地で同様の要因により開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。なお、システムリスクについては、「(1）事業内容に関するリスクについて　②事業のリスクについて　ニ．システムリスクについて」に記載しております。

　なお、新型コロナウイルス感染症によるリスクにおいては、現時点では大きな影響は出ておらず、今後の影響も限定的と考えておりますが、引き続き今後の動向を注視してまいります。

(3）会社組織に関するリスクについて

①　創業者への依存について

　当社グループの創業者であり取締役である國光宏尚は、当社グループ設立以来の取締役であり、経営方針や戦略の決定をはじめ、新規事業領域の推進等において重要な役割を果たしております。

　このため当社では、事業拡大に伴い積極的な権限移譲を実施し、同氏に過度に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、又は同氏が退任するような事態が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。また、当社グループ事業においては、経営陣幹部並びに各部門の責任者への依存度が高い状態であり、当該メンバーに過剰な業務負荷がかかることによって健康状態に支障を来して業務の遂行が滞る状況が生じた場合、又は退職する等の事態が生じた場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保及び育成について

　当社グループでは、事業拡大を進めていくにあたり、優秀な人材の確保、育成が極めて重要な課題であると考えております。このため、採用活動の強化、研修体制の充実等に努めておりますが、十分な人材を確保・育成できない場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

③　個人情報の管理について

　当社グループは個人情報を取得しているため、個人情報を有するサーバーへのアクセス制限や情報セキュリティに関する基本方針及び個人情報保護に関する規程を制定し、社員教育を実施する等、個人情報の管理体制強化を図っております。しかしながら、今後、個人情報の流出等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

④　知的財産の管理について

　当社グループでは、知的財産の取扱いに関する留意事項を文書化した社内基準を制定するとともに、従業員に対し当該基準の遵守について定期的な共有を図る等、内部管理体制を構築しております。また、ゲームコンテンツ制作の一部を委託する外部クリエイターとの契約において、知的財産については第三者の知的財産権を侵害しないこと、当社グループに対して著作権を譲渡すること等の細かな取り決めを行っております。

　しかしながら、当社グループの提供するコンテンツによる第三者の知的財産権の侵害等、不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

⑤　内部管理体制について

　当社グループでは、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内、海外の法令・ルールの遵守及び企業倫理に沿った法令遵守を定めた規程を制定するとともに、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為等、不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(4）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対してインセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

(5）海外展開について

　当社は、2012年より海外子会社の設立を開始し、当連結会計年度の海外言語版の売上高が全社売上高の約２割を占めている状況にあります。今後も引き続きグローバルな事業展開を行っていく方針でありますが、各所在地の法令、制度・規制、社会情勢等をはじめとしたカントリーリスクが顕在化し、円滑な事業推進を行うことが困難になった場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

　なお、当社グループでは、当社では、連結財務諸表の作成時に外貨建てから円換算を行っていることから、換算時の為替レートが大幅に変動した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(6）M&A、資本業務提携について

　当社は、同業他社等に対するM&Aや資本業務提携を既存の事業を補完・強化するための有効な手段の一つであると位置づけております。M&Aや資本業務提携の実行に際しては、財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデュー・ディリジェンスを行い、各種リスクの低減に努める方針でありますが、事前に想定されなかった事象が発生した場合、又はM&Aや資本業務提携に見合う効果の創出がなされなかった場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(7）投資活動について

　当社グループでは、国内・海外での事業展開を強化するべく、当社本体でのM&A、資本業務提携活動に加え、当社子会社である株式会社gumi ventures等を通じた投資活動を行っております。投資活動においては、当社グループとの業務シナジーを創出されうる投資活動を遂行することをミッションとしており、投資実行に際しては、財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデュー・ディリジェンスを行っておりますが、事前に想定されなかった事象が発生した場合、又は投資先の株式価値が著しく低下した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の概要は次のとおりであります。

(1）経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、雇用、所得関係の改善により緩やかな回復傾向が続いておりましたが、新型コロナウイルスの感染拡大等の影響により、急激な減速へと転じることとなりました。
　当社グループが属する業界におきまして、モバイルオンラインゲーム市場においては、株式会社矢野経済研究所の「スマホゲーム市場に関する調査（2019年）」によると、2020年度の国内スマートフォンゲーム市場は1兆1,920億円と、前年度対比にて安定的に成長することが予想されております。XR市場においては、The Goldman Sachs Group, Inc.が2016年に発表したデータによると、2025年にはVR/AR市場が約950億米ドルまで拡大すると予測されております。ブロックチェーン市場においては、株式会社矢野経済研究所の「ブロックチェーン活用サービス市場に関する調査（2019年）」によると、2022年度の国内ブロックチェーン活用サービス市場規模は、事業者の売上高ベースで1,235億円にまで成長すると予測されております。
　このような経済環境の中、当連結会計年度の売上高は19,827,695千円（前連結会計年度比6.7％減）となりました。また、営業利益は2,225,402千円（前連結会計年度は1,430,689千円の営業損失）、経常利益は2,124,637千円（同1,661,464千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,757,456千円（同1,695,686千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　セグメント別の状況は次のとおりであります。

　なお、当社グループは、事業内容をより適正に表示するため、当連結会計年度より、報告セグメント「VR/AR事業」を「XR事業（VR、AR、MR等）」に名称変更するとともに、新セグメントとして「ブロックチェーン事業」を新設いたしました。そのため、前年同期比較はセグメント見直し後の体制に組み替えて記載しております。なお、XR事業（VR、AR、MR等）の名称変更が、セグメント情報に与える影響はありません。

①　モバイルオンラインゲーム事業

　モバイルオンラインゲーム事業に関しては、株式会社スクウェア・エニックスと共同開発した「WAR OF THE VISIONS ファイナルファンタジー ブレイブエクスヴィアス 幻影戦争」を当連結会計年度より日本語版・海外言語版共に配信を開始し、売上に大きく寄与いたしました。一方、一部主力タイトルに関し、配信期間の長期化に伴い売上が減少したこと、及び不採算タイトルの早期撤退を行ったこと等に伴い、売上高が減少いたしました。

　しかしながら、上記不採算タイトルの早期撤退を含め、スタジオの統廃合等が奏功し開発運用費が減少したこと、及び費用対効果を重視したプロモーションの徹底により広告宣伝費が減少したこと等に伴い、営業利益が大きく増加いたしました。
　この結果、売上高は19,718,500千円（前連結会計年度比7.2％減）、営業利益は2,783,045千円（前連結会計年度は851,189千円の営業損失）となりました。

②　XR事業（VR、AR、MR等）

　XR事業に関しては、将来、市場の急拡大が見込まれるXR市場において早期に優位なポジションを築くことが重要な課題であると考えております。当社グループは、市場の状況に合わせて投資を行っていく方針であり、市場の黎明期においては国内外にて主にファンド出資を通じたXR関連企業の成長支援を実施し、また成長期においてはコンテンツの開発を主体的に取り組み、XR事業の早期の収益化を目指しております。

　当連結会計年度においては、当社が配信を行っていた「SWORDS OF GARGANTUA」が売上に寄与いたしました。また、Tokyo XR Startups株式会社等におけるインキュベーションプログラム及び当社グループがジェネラル・パートナーとして参画しているVenture Reality Fundを通じたグローバル投資等を実施し、有力な技術・コンテンツ・人材を有する国内外の有力企業との戦略的な連携を図ってまいりました。

　この結果、売上高は44,381千円（前連結会計年度は990千円）、営業損失は402,631千円（前連結会計年度は462,510千円の営業損失）となりました。

③　ブロックチェーン事業

　ブロックチェーン事業に関しては、引き続き当該事業を取り巻く法令及び行政の対応等を踏まえつつ、国内外の有力企業への投資を通じ、早期の収益化を目指しております。
　当連結会計年度においては、連結子会社である株式会社エイリムと投資先であるdouble jump.tokyo株式会社が共同開発した「ブレイブ フロンティア ヒーローズ」が売上に寄与いたしました。
　合わせて、株式会社gumi Cryptosを通じ、新たなテクノロジーを活用する世界各国のブロックチェーン企業に対し、様々な支援を提供いたしました。
　この結果、売上高は64,812千円（前連結会計年度はなし）、営業損失は155,011千円（前連結会計年度は116,988千円の営業損失）となりました。

(2）財政状態の状況

　当連結会計年度末における資産合計は20,006,964千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,141,073千円の減少となりました。流動資産合計は9,624,636千円となり、前連結会計年度末に比べ、4,111,780千円の減少となりました。これは主に現金及び預金の減少によるものであります。固定資産合計は10,382,327千円となり、前連結会計年度末に比べ、2,970,707千円の増加となりました。これは主に、ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定及び繰延税金資産の増加によるものであります。
　当連結会計年度末における負債合計は4,837,071千円となり、前連結会計年度末に比べ、2,717,338千円の減少となりました。流動負債合計は4,278,464千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,928,756千円の減少となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金の減少によるものであります。固定負債合計は558,607千円となり、前連結会計年度末に比べ、788,582千円の減少となりました。これは主に、長期借入金の減少によるものであります。
　当連結会計年度末における純資産合計は15,169,892千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,576,265千円の増加となりました。これは主に、利益剰余金の増加によるものであります。なお、自己資本比率は71.1％となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末9,898,048千円に比べ4,064,612千円減少し、5,833,436千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動の結果獲得した資金は2,657,936千円(前連結会計年度は1,172,620千円の支出)となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益948,783千円、減価償却費443,948千円、投資有価証券評価損399,260千円、消費税の還付251,539千円及び法人税の還付238,977千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動の結果支出した資金は3,607,860千円(前連結会計年度は2,255,148千円の支出)となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出2,912,358千円、その他の関係会社有価証券の取得による支出425,664千円及び投資有価証券の取得による支出351,011千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動の結果支出した資金は3,037,309千円(前連結会計年度は403,215千円の収入)となりました。支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出3,247,368千円であります。

(4）生産、受注及び販売の実績

　①　生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

　②　受注実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

　③　販売実績

　当連結会計年度におけるセグメントごとの販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．Apple Inc.及びGoogle Inc.は決済代行事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。

経営者の視点による財政状態及び経営成績の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの財政状態負及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。
　当社が採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載をしておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積もりの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

　①　投資有価証券の評価

　投資有価証券の評価において、発行体の財政状態や業績の見通し、または超過収益力の毀損の有無を基に判断をしております。市場の変化や予測できない経済及びビジネス上の前提条件の変化によって個々の投資に関する状況の変化があった場合には、評価額に影響を受ける可能性があります。
　これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　なお、新型コロナウイルス感染症による投資有価証券の見積もりへの影響は、現時点では大きな影響は出ておらず、今後の影響も限定的と考えておりますが、引き続き今後の動向を注視してまいります。

(2）当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　①　「当連結会計年度の経営成績等」及び「セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況」に関する認識及び分

　　　析・検討内容

　「経営成績等の状況の概要　(1)経営成績の状況」及び「経営成績等の状況の概要　(2)財政状態の状況」に記載のとおりであります。

　②　経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ4,064,612千円減少し、5,833,436千円となりました。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものには、モバイルオンラインゲーム事業及びXR事業（VR、AR、MR等）、ブロックチェーン事業等における人件費、外注費及び広告宣伝費のほか、XR事業、ブロックチェーン事業等の新規事業領域における国内外の有力企業への投資資金があります。

　当社グループでは、主として内部資金及び借入により調達した資金を運転資金に充当する方針であり、必要に応じて追加の資金調達を実施いたします。

　なお、キャッシュ・フローの状況は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の状況の概要　(3）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　④　経営者の問題認識と今後の方針

　経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

　⑤　中長期的な会社の経営戦略

　モバイルオンラインゲーム事業に関しては、引き続き、国内市場のみならず海外市場への積極的な展開を図ってまいります。具体的には、モバイルオンラインゲームのグローバルな配信体制の構築により、主に自社開発の良質なゲームコンテンツを世界各国に配信するとともに、プラットフォームやマーケティングパートナーとの連携、世界各国のゲーム開発会社との提携及び有名IPの活用等を積極的に推し進めていく方針であります。

　XR事業（VR、AR、MR等）に関しては、将来、市場の急拡大が見込まれるXR市場において早期に優位なポジションを築くことが重要な課題であると考えております。当社グループは、市場の状況に合わせて投資を行っていく方針であり、市場の黎明期においては国内・海外にて主にファンド出資を通じたXR関連企業の成長支援を実施し、また成長期においてはコンテンツの開発に主体的に取り組み、XRサービスの収益化を目指してまいります。

　ブロックチェーン事業については、株式会社gumi Cryptosを通じ、出資を通じた有力企業との戦略的連携を図るとともに、コンテンツの開発にも取り組み、将来における収益基盤を構築してまいります。

　なお、新型コロナウイルス感染症による業績への影響は、現時点では大きな影響は出ておらず、今後の影響も限定的と考えておりますが、引き続き今後の動向を注視してまいります。

４【経営上の重要な契約等】

スマートフォン／タブレット端末向けアプリプラットフォーマーとの規約

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資につきましては、金額の重要性が乏しいため記載を省略しております。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．事業所は賃借しており、その年間賃借料は478,399千円であります。

４．帳簿価額のうち「その他」は、主としてソフトウエア、ソフトウエア仮勘定及び商標権であります。

５．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間の平均雇用人員であります。

６．本社以外の設備については、重要性がないため記載を省略しております。

(2）国内子会社

　　国内子会社の設備については、重要性がないため記載を省略しております。

(3）在外子会社

　　在外子会社の設備については、重要性がないため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

①　第９回新株予約権（2013年４月30日　臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、500株とする。

なお、2013年４月30日開催の臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式

につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式

併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な

範囲で付与株式数を調整する。

２．決議日後、以下の事由が生じた場合は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を調整する。

①　当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

②　当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式上場」という。）

される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

③　上記①及び②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に

おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に

つき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新

株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅

し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計

画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の内容で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得条項

新株予約権の内容に準じて決定する。

５．2014年７月15日開催の取締役会決議により、2014年８月１日付で普通株式１株を500株に株式分割しております。このため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整後の内容となっております。

６．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、2015年８月27日を経過する日まで、

権利を行使することができないものとする。なお、2015年８月28日以降は段階的に行使することができるものとする。

②　第11回新株予約権（2013年11月20日　臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、500株とする。

なお、2013年11月20日開催の臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範

囲で付与株式数を調整する。

２．決議日後、以下の事由が生じた場合は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を調整する。

①　当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

②　当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式上場」という。）

される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自

己株式数」と読み替えるものとする。

③　前項①、②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に

おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に

つき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新

株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅

し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計

画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の内容で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得条項

新株予約権の内容に準じて決定する。

５．2014年７月15日開催の取締役会決議により、2014年８月１日付で普通株式１株を500株に株式分割しております。このため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整後の内容となっております。

６．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、2016年２月20日を経過する日まで、権利

を行使することができないものとする。なお、2016年２月21日以降は段階的に行使することができるものとする。

③　第13回新株予約権（2014年５月27日　臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、500株とする。

なお、2014年５月27日開催の臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範

囲で付与株式数を調整する。

２．決議日後、以下の事由が生じた場合は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を調整する。

①　当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

②　当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式上場」という。）

される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自

己株式数」と読み替えるものとする。

③　前項①、②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に

おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に

つき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株

予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅

し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計

画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の内容で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得条項

新株予約権の内容に準じて決定する。

５．2014年７月15日開催の取締役会決議により、2014年８月１日付で普通株式１株を500株に株式分割しております。このため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整後の内容となっております。

６．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、2016年９月６日を経過する日まで、権利

を行使することができないものとする。なお、2016年９月７日以降は段階的に行使することができるものとする。

④　第16回新株予約権（2017年７月26日　取締役会決議）

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新

株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整

の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの

とする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社または当社関係会社の取締役または従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。

②　新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑤　第17回新株予約権（2017年７月26日　取締役会決議）

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの

とする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑥　第18回新株予約権（2018年３月９日　取締役会決議）

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新

株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整

の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの

とする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規

発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、2020年４月期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるモバイルオンラインゲーム事業のセグメント営業利益が50億円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑦　第20回新株予約権（2018年７月27日　取締役会決議）

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新

株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整

の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの

とする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。

②　新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑧　第21回新株予約権（2018年７月27日　取締役会決議）

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新

株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整

の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの

とする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

①　第19回新株予約権（2018年３月９日　取締役会決議）

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの

とする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規

発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価格に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価格で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　上記①に抵触しない場合、新株予約権者は割当日から2019年3月25日まで、本新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．有償第三者割当　発行価格651円　資本組入額　325.5円

割当先　個人３名

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式980,000株は、「個人その他」に9,800単元含まれております。

２．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　1,295,900株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　510,100株

３．2020年1月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カ

ンパニー（Beillie Gifford& Co）及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミ

テッド（Baillie Gifford Overseas Limited）が2020年１月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載さ

れているものの、当社としては2020年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大

株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、剰余金の配当につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と財務基盤の強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度においては、上記の基本方針に鑑み、当社普通株式１株につき、普通配当５円とすることとしました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は常に最良なコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むこととしております。また、当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

　1. 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

　2. 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

　3. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

　4. 独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実行化

する。

　5. 株主との間で持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資する対話を行う体制を整備し、その対応に

努める。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、2020年７月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員は全員社外取締役であり、公認会計士及び弁護士を含む４名であります。各監査等委員が豊富な実務経験と専門知識を有しております。

　当社は、監査等委員会設置会社として、経営と監督の分離を図り、経営陣の迅速・果断な意思決定を支援する一方、取締役会の監督を強化する環境を整備しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

会社の機関・内部統制（図表）

1. 取締役及び取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員である者を除く。）２名、監査等委員である取締役４名の計７名で構成し、原則、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

2. 監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されております。監査等委員会は原則、毎月１回開催し、重要な事項等が発生した場合は必要に応じて臨時監査等委員会を開催してまいります。
　監査等委員会では、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。また、監査計画に基づき監査を実施し、内部監査部門及び会計監査人との連携により全般的な監査を実施いたします。

3. 常勤役員会

　当社では、常勤の取締役が出席する常勤役員会を原則として毎週１回開催しております。常勤役員会では、取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決議することにより、迅速かつ臨機応変なる経営判断を可能としております。

4. 報酬諮問委員会

　当社の報酬諮問委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されております。取締役の報酬決定のプロセスに係る客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的しており、取締役の報酬体系および個別配分に関する原案等について取締役会の諮問に対する答申を行ってまいります。

5. コンプライアンス委員会

　当社は、全役職員が法令、社会規範、市場ルール、定款、規則等を遵守することにより経営の健全性を確保することを目的に、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会の主な役割は、以下のとおりであります。

(1)コンプライアンス体制の整備と強化

(2)コンプライアンス研修の実施

(3)コンプライアンス違反の調査

(4)コンプライアンス違反に対する対応とその再発防止策の策定

6. リスクマネジメント委員会

　当社は当社グループ内で発生しうるリスクの分析、リスク発生の事前防止策及び発生時の対応策の策定、並びにそれら運用状況についてモニタリングすることを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。

企業統治に係る会議体の当事業年度における構成メンバー

※◎議長・委員長、○メンバー

③企業統治に関するその他の事項

1. 内部統制システムの整備の状況

　当社は、将来にわたって永続的に事業を継続するためには、企業規模や事業の特性、経営上のリスクの状況に応じた内部統制の充実が必要だと考えています。そのため、当社の意思決定の透明性や、公正性の確保を担保するため、内部統制システム構築に関する基本方針及び各種規程を制定し、適正かつ効率的な内部統制の体制の構築に努めております。

　当社では会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ならびに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備にかかる内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。

b. 毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事

項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。

c. 基本行動理念を定め、企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚

を促す。

d. 「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。

e. 「内部通報規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の

仕組みを構築する。

f. 金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。

g. 反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。

h. 使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び

他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a. 情報資産を保護し正確かつ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「機

密文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。

b. 「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、計算書

類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクマネジメント委員会のもと「リスク

管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。

b. 大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を

本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執

行の効率化を図るとともに、取締役相互の牽制によるチェック機能を備えた迅速かつ効率的な意思決定を実行する。

b. 取締役会を補完する会議体として「常勤役員会」を設置し、迅速かつ臨機応変なる経営判断を

可能にする。

c. 決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。

d. 組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。

ⅴ）当社並びに当社が形成する企業集団における業務の適正を確保するための体制

a. 当社の関係会社については、「関係会社管理規程」により所管部署を定め、そこを通じ当社の

経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、関係会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。

b. 関係会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告す

ることができる体制を整備する。

c. 関係会社のリスク管理に関する規程その他の体制を整備するほか、各関係会社にリスク管理責任者を配置し、リスクマネジメント委員会がグループ全体のリスクについて総括的に管理を行う。

d. 関係会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査部門が定期的に監査を行い、業務処

理が適正に行われていることを確認する。

e. 当社の監査等委員会はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。

f. 反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、関係会社を指導するとと

もに、関係会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。

ⅵ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員でない取締役から

の独立性に関する事項

a. 監査等委員会から、監査等委員会が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められ

た場合には、監査等委員会と協議の上、内部監査部門等に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

b. 当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査等委員会から命令を受けた事項については、

当該使用人は監査等委員でない取締役の指揮・命令を受けない。

ⅶ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体

制

a. 重要会議への出席

　監査等委員会は、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

b. 取締役の報告義務

(1) 取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査等委員会に報告する。

(2) 取締役は監査等委員会に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに

報告する。

・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容

・業績及び業績見通しの内容

・内部監査の内容及び結果

・内部通報制度に基づく情報提供の状況

・行政処分の内容

・前各号に掲げるもののほか、監査等委員会が求める事項

c. 使用人による報告

　使用人は、監査等委員会に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、関係会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者も、親会社の監査等委員会に直接報告をすることができる。

(1) 当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実

(2) 重大な法令又は定款違反事実

d. 監査等委員会へ報告した者への不利益な取扱いの禁止

　前２項の報告をした当社の取締役・使用人及び、関係会社の取締役・使用人が監査等委員会へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けてはならない。

ⅷ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 代表取締役、会計監査人、内部監査部門、リスクマネジメント委員会等と監査等委員会の連携

代表取締役、会計監査人、内部監査部門、リスクマネジメント委員会等は、監査等委員会の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査等委員会と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

b. 外部専門家の起用

監査等委員会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。

c. 監査等委員の必要経費

監査等委員の職務遂行に必要な費用は全て当社が負担する。

2. リスク管理体制の整備状況

　当社は、リスク管理のために「リスク管理規程」を制定する他、「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループ内で発生しうるリスクの分析、リスク発生の事前防止策及び発生時の対応策の策定、並びにそれらの運用状況のモニタリングを行っております。

3. 責任限定契約の内容の概要

　当社は会社法第427条第１項の規定により、業務執行を行わない取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条で定める最低責任限度額としております。

4. 取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

5. 取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とする旨を定款で定めております。

監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。

6. 取締役等の選任の決議要件

　当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

7. 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

8. 自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

9. 中間配当

　当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．2020年７月28日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．2020年７月28日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する

定時株主総会の終結の時までであります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長：梅田裕一　委員：高橋信太郎、長南伸明、清水健次

なお、当社は常勤の監査等委員は設置しておりません。

４．取締役梅田裕一、高橋信太郎、長南伸明及び、清水健次は社外取締役であります。

５．2020年７月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監

査等委員会設置会社に移行しております。

 ②　社外役員の状況

1.提出日現在、監査等委員である取締役の４名は、会社法における社外取締役であります。

当社では、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目的に、社外取締役には、客観

的かつ中立性のある助言と取締役の職務執行の監視を期待しております。また、社外取締役の独立性に関する

基準や方針は定めておりませんが、独立性に関しては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、役員規

程で定める独立役員に関する事項を満たす一般株主との間に利害が対立するおそれのない社外取締役を選任す

ることにより、経営の独立性を確保していると認識しております。

なお、社外取締役の梅田裕一氏、高橋信太郎氏、長南伸明氏及び清水健次氏の４名は株式会社東京証券取引所

に対し、独立役員として届け出ております。

2.取締役梅田裕一氏は、金融業界を通じて培われた豊富な経験と知識を有しており、企業の健全性の確保、透明

性の高い、公正な経営監視体制の確立を期待し社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社株式を保有

しており、その保有株式数は、「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載しております。

3.取締役高橋信太郎氏は、GMOアドパートナーズ株式会社及びIndeed Japan株式会社で代表取締役などの要職を

務める中で培った企業経営に関する豊富な経験を有しております。このような経験と実績は当社取締役会の意

思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することを期待し社外取締役に選任しております。

なお、同氏はIndeed Japan株式会社の取締役であり、同社との間には、人材採用メディアに係る取引がありま

すが、その年間取引額は当社及び同社の連結売上高１％未満と僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるもの

ではないと判断しております。

4.取締役長南伸明氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。このような経験と実績

は当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することを期待し社外取締役に選任

しております。

なお、同氏は株式会社スタジオアタオの取締役、UUUM株式会社の社外取締役（監査等委員）及びSFPホールデ

ィングス株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社と株式会社スタジオアタオ、UUUM株式会社及

びSFPホールディングス株式会社との間には特別の関係はありません。

5.取締役清水健次氏は、弁護士並びに公認会計士としての経歴を通じて培った専門家としての高い知見に基づき

、適切な監査をしていただけることを期待し社外監査役に選任しております。

なお、同氏は株式会社Gunosyの社外監査役、日本テクノ株式会社の社外監査役及び株式会社アクシージアの

社外監査役であります。当社と株式会社Gunosy、日本テクノ株式会社及び株式会社アクシージアとの間には

特別の関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会、監査等委員会、取締役等との意見交換を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図っております。また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会の構成

　当社は、2020年７月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員は全員社外取締役であり、公認会計士及び弁護士を含む４名であります。各監査等委員が豊富な実務経験と専門知識を有しております。

　当社における監査等委員会監査の状況につきましては、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　2.監査等委員会」に記載のとおりであります。

b.監査役および監査役会の活動状況

1. 当社の監査役会は、３名の社外監査役から構成されております。なお、監査役の池川穣治氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

2. 監査役会における主な検討事項は、事業報告及び計算書類等の妥当性、取締役及び使用人の職務執行状況、会計監査人の適格性及び監査活動の適切性・妥当性の検討・審議となります。また、常勤監査役の主な活動は以下のとおりであります。

(1) 重要な会議への出席
(2) 取締役より職務執行状況の聴取

(3) 重要な決裁書類の閲覧

(4) 主要な事業所の業務の調査、子会社から営業の報告を求める

(5) 監査法人より監査報告を求める
(6) 計算書類等の検討
(7) 株主総会における監査報告、質問に対する回答
(8) 決算取締役会における監査報告並びに監査役会同意事項等の報告監査役会議長
(9) 取締役会における監査役会としての形成意見の表明

3. 常勤監査役は、取締役会、常勤役員会及びリスクマネジメント委員会等の社内の重要会議に出席し、取締役の業務執行を十分に監督できる体制となっており、法令、定款に違反する事実の発生防止に努めております。また、年度監査計画に基づいて常勤監査役が中心となり監査を実施し、発見された事項については監査役会において協議されております。

4. 監査役は、Internal Control & Audit及び会計監査人と連携して意見交換を行うなど、監査の実効性の向上を図っております。また、監査役は、会計監査人に対して、監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告を求めるなど、監査機能の有効性と効率性を高めるための取組を行っております。

5. 当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、Internal Control & Auditに専任担当者を２名配置しております。

Internal Control & Auditは、代表取締役に承認を得た年間の内部監査計画に基づき、当社グループの経営目標達成に資することを目的として、合法性と合理性の観点から当社及びグループ各社に対して監査活動を実施しております。また、監査結果等については、代表取締役に報告する体制を整えております。

1.Internal Control & Auditは、外部会計監査人との事前協議を実施の上監査スケジュールを策定し、外部会計

監査人の十分な監査時間を確保しています。

2.Internal Control & Auditは、外部会計監査人からの要請に応じて外部会計監査人と経営陣幹部との面談等の

時間を設けています。

3.Internal Control & Auditは、会計監査や四半期レビューの報告及び監査等委員会を通じた情報共有等により

外部会計監査人と監査等委員会及び社外取締役との連携を確保しています。また、監査等委員会は、Internal

Control & AuditやFinancial Managementから必要な情報や業務執行状況の報告を通じて、外部会計監査人が

必要とする情報についてのフィードバックを受けています。

4.Internal Control & Auditは、監査結果及び社員へのインタビューにより把握された業務執行や業務執行状況

に関する問題点について、代表取締役、取締役及び監査等委員会に適宜報告を行っています。

5.外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合は、代表取締役の指

示により各管掌取締役が中心となり調査・是正を行い、その結果を報告する体制としています。また監査等委

員会は選任監査等委員を選任し、Internal Control & Auditやその他関連部門と連携し、調査を行うとともに

必要な是正を求めることとしています。

6.監査等委員会は、会計監査人の会計監査の立会、会計監査人からの定期的な会計監査計画の説明及び会計監査

結果の説明を受ける等の連携を図っております。

③　会計監査人の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

2013年４月期以降

c.業務を執行した公認会計士

矢部　直哉

田中　計士

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他14名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定基準を策定しております。

　監査法人の選定にあたっては、会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額

等について書面を入手し、面談、質問等を通じて当該評価基準に則り選定する方針としております。EY新日本

有限責任監査法人においては、会計監査人の能力、組織および体制、監査の遂行状況およびその品質管理、独

立性等を総合的に勘案し、当社の会計監査人として選任することが適切であると判断しております。

また、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。

　監査等委員会は、当社の会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が

困難であると認めた場合、または当社の会計監査人について、会計監査人としての独立性、信頼性、効率性等

を評価し、より適切な監査を期待できる会計監査人の選任が必要と判断した場合は、当該会計監査人の解任ま

たは不再任に関する議案を決定し、当社の取締役会は監査役会の決定に基づき、当該議案を株主総会に提出い

たします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定基準を策定しており、当該評価基準に則り、会計監査人の監査

の方法及び監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断

を行ってまいります。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEY税理士法人に対して支払っております。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案

し、双方協議のうえ監査等委員会の同意を得て監査報酬を決定します。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の報酬等に関し日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指

針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監

査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬

等について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項

　当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2020年７月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しました。

（監査等委員会設置会社移行後）

　当社の取締役の報酬については、株主総会の決議により承認された報酬額等の範囲内で取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬を決定しております。取締役（監査等委員でない取締役）の個別の報酬額については、取締役会の決議により代表取締役に一任し、当社で定める報酬テーブルを基に、報酬水準や報酬体系及びその割合等を勘案し且つ、取締役会の諮問機関である「報酬諮問委員会」の客観的な意見を踏まえて決定します。監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員である取締役の協議にて決定します。

　なお、報酬諮問委員会は、報酬等の決定に関する基本方針を踏まえて取締役の報酬体系および個別配分について検討の上、答申しております。当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び報酬諮問委員会の活動内容は、以下のとおりであります。

1.報酬等の決定に関する基本方針

　当社の「報酬等の決定に関する基本方針」は取締役会で決定します。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬は代表取締役に一任し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議により決定します。「報酬等の決定に関する基本方針」は以下のとおりであります。

ⅰ）報酬体系は、固定報酬である「基本報酬（金銭報酬）」と長期インセンティブとしての「株式報酬型ストッ

ク・オプション」から構成する。

ⅱ）取締役（監査等委員である取締役を含む。）の個別の報酬は、職務権限規程並びに役員規程に定める各取締

役の職位、職務及び職責に応じた当社で定める報酬テーブルで定めた範囲内で決定する。

ⅲ）取締役（監査等委員である取締役を含む。）の個別の報酬の決定は、同業他社の水準及び会社業績との連動

性を勘案し決定する。

ⅳ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬の決定は、職責及び貢献を勘案し決定する。

ⅴ）基本報酬は、定額で支給する。

ⅵ）「株式報酬型ストックオプション」は、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精

神の発揮に資するようなインセンティブ付であることを理解した上で決定する。

ⅶ）社外取締役には、株式報酬型ストックオプションは付与しない。

2.報酬の構成

ⅰ）当社の役員の基本報酬は全額が固定報酬であり、報酬等の決定に関する基本方針に従い金額を決定してお

ります。

ⅱ）当社の取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬（金銭報酬）」と長期インセンティブとしての「株式

報酬型ストック・オプション」から構成しています。また、当社の取締役の報酬に関する株主総会の決議

年月日は以下のとおりであります。なお、提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は取締役（監査等委員を除く。）３名、監査等委員である取締役４名であります。

・2020年７月28日：取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する金銭報酬として年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）

・2020年７月28日：取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとして年額100百万円の範囲で新株予約権を割り当てる

・2020年７月28日：監査等委員である取締役に対する金銭報酬として年額50百万円以内

ⅲ）当社の株式報酬型ストックオプションは、株価を通じたメリットやリスクを株主の皆様と共有し、当社の

業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的としております。

ⅳ）監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬等は、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとなりま

す。

（監査等委員会設置会社移行前）

　当社の取締役の報酬については、株主総会の決議により承認された報酬額等の範囲内で取締役それぞれの報酬を決定しております。取締役の個別の報酬額については、取締役会の決議により代表取締役に一任し、報酬水準や報酬体系及びその割合等を勘案し且つ、取締役会の諮問機関である「社外役員協議会」の客観的な意見を踏まえて決定します。監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬の範囲内で、監査役会にて決定します。

1.報酬等の決定に関する基本方針

　報酬の決定に関する基本方針は定めていません。

2.報酬の構成

ⅰ）月額報酬は定額とします。

ⅱ）当社の取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬（金銭報酬）」と長期インセンティブとしての「株式報

酬型ストックオプション」から構成しています。

ⅲ）当社の取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。

・2014年７月31日：取締役に対する金銭報酬として年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）

・2017年７月26日：取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとして年額100

百万円の範囲で新株予約権を割り当てる

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者は存在しません。

２．使用人兼務役員である者は存在しません。

３．提出日現在において、業績連動報酬並びに業績連動型株式報酬は導入しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、取引先との関係維持・強化等及び当該会社株式を保有することが当社グループの企業価値向上及び中長期的な発展に資すると認められる場合は、投資株式の区分に関わらず当該会社株式を保有することができる方針としています。また、保有の意義を個別銘柄ごとに検討のうえ保有継続の是非を定例の取締役会において決定します。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

　当社は、取引先との関係維持・強化等及び当該会社株式を保有することが当社グループの企業価値向上及び中長期的な発展に資すると認められる場合は、投資株式の区分に関わらず当該会社株式を保有することができる方針としています。また、保有の意義を個別銘柄ごとに検討のうえ保有継続の是非を定例の取締役会において決定します。なお、当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）１.非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年５月１日から2020年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年５月１日から2020年４月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を的確に把握し、又は会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集等を行っております。現在、当社では同機構が主催する各種セミナー等への参加による情報収集に加えて、同機構を含む複数の社外組織から都度配信される会計基準等に関する情報を随時取得することにより、連結財務諸表等の適正性を確保することとしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　20社

主要な連結子会社の名称

株式会社エイリム

株式会社FgG

株式会社グラムス

gumi Asia Pte. Ltd.

台灣谷米數位科技有限公司

gumi Primus, Inc.

株式会社gumi ventures

株式会社gumi X Reality

Tokyo XR Startups株式会社

株式会社gumi X studio

gumi America, Inc.

株式会社gumi Cryptos

当連結会計年度より、新たに設立した株式会社gumi Cryptos及び株式会社gumi X studioを連結の範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

gumi Investment Limited

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社１社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用会社の数　6社

主要な持分法適用会社の名称

VR Fund,L.P.、合同会社gumi Cryptos Capital

　当連結会計年度より、株式会社よむネコは全株式の譲渡により持分法適用の範囲から除外しております。

　なお、株式会社Candeeの決算日は12月31日でありますが、当該会社の同決算日現在の財務諸表を使用しております。また、Seoul XR Startups,Inc.他３社の決算日は12月31日でありますが、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用しております。

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち、主要な会社等の名称

gumi Investment Limited、株式会社VARK（旧社名：株式会社ActEvolve）、株式会社ゆにクリエイト、株式会社mikai

（持分法を適用しない理由）

　持分法を適用していない非連結子会社または関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、台灣谷米數位科技有限公司及びgumi ventures３号投資事業有限責任組合他２社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

イ　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

ロ　その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法により評価しております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ハ　投資事業有限責任組合等への出資

入手可能な直近の決算書に基づき、組合の損益のうち当社の持分相当額を加減する方法によっております。

仮想通貨

活発な市場が存在するもの

　期末日の市場価額に基づく価額をもって貸借対照表価額としております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　主に定率法を採用しております。

　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　７～15年

工具、器具及び備品　４～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

賞与引当金

　従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

 (7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取り扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

（１）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

　2022年４月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

（１）概要

　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

（２）適用予定日

　2022年４月期の期首より適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未収入金の増減額（△は増加）」、「前払費用の増減額（△は増加）」及び「未収消費税等の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度から独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示しておりました3,067千円は、「未収入金の増減額（△は増加）」△20,329千円、「前払費用の増減額（△は増加）」△72,126千円、「未収消費税等の増減額（△は増加）」△134,135千円、「その他」229,657千円として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　当社グループでは、固定資産の減損会計、繰延税金資産の回収可能性、有価証券の評価等の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。

　新型コロナウイルス感染症による当連結会計年度の業績への影響は、現時点では大きな影響は出ておらず、今後の影響も限定的と考えております。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多いため、引き続き今後の動向を注視してまいります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

　　　　当社グループは以下の資産または資産グループについて減損損失を計上しております。

　　前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

　資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位としてグルーピングを行っております。

　資産または資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、当該資産は将来キャッシュ・フローがマイナスであ

るため回収可能額を零としております。

　　当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

該当事項はありません。

※３　事業構造改革費用

前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

事業構造改革費用の内訳は、主に連結子会社であるgumi Europe SASの事業撤退に伴う特別退職金であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　　2018年10月23日　第三者割当増資による増加　　　　　 790,000株

　　2018年12月７日　新株予約権の権利行使による増加　　　15,000株

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．第15回及び第18回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の消却によるものであります。

２．第15回、第17回、第18回、第20回及び第21回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　　新株予約権の権利行使による増加　　　73,400株

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権に関する事項

（注）１．第15回及び第18回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の消滅によるものであります。

２．第18回及び第21回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。一時的な余資は預金等の安全性の高い金融資産で運用し、投機的取引やデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である未払金は１年以内の支払期日であります。

　借入金は金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理

①　信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権について、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループでは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金融機関より金融商品に関する情報を収集し定期的に借入先及び契約内容の見直しを実施しております。

　投資有価証券は、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況等を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新すると共に、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格が無い場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度（2019年４月30日）

当連結会計年度（2020年４月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

　　　資産

(1)現金及び預金、(2)売掛金、

　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

　これらの時価については取引所の価格によっております。

　　　負債

(1)未払金

　短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)長期借入金

　長期借入金の時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似

していると考えられることから、当該帳簿価額によっております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握するこ

とが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年４月30日）

当連結会計年度（2020年４月30日）

（注）４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年４月30日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2020年４月30日）

（単位：千円）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年４月30日）

（単位：千円）

（注）１．非上場株式等（当連結会計年度の貸借対照表計上額は、2,637,051千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2020年４月30日）

　該当事項はありません。

　なお、非上場株式等（当連結会計年度の貸借対照表計上額は、2,233,623千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

（単位：千円）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

　その他有価証券の株式について35,593千円減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

　有価証券について1,061,352千円（その他有価証券399,260千円、関係会社株式194,969千円、その他の関係会社有価証券467,122千円）減損処理を行っております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．当社は、2014年８月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますので、株式数は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

２．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、株式上場日後６ヶ月を経過した日又は2015年８月28日のうちいずれか遅い日以降に限り、権利を行使することができるものとし、加えて2015年８月28日以降に付与された権利の内の３分の２、2016年８月28日以降に残り３分の１を行使できるものとする。

３．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、株式上場日後６ヶ月を経過した日又は2016年２月21日のうちいずれか遅い日以降に限り、権利を行使することができるものとし、加えて2016年２月21日以降に付与された権利の内の３分の２、2017年２月21日以降に残り３分の１を行使できるものとする。

４．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、株式上場日後６ヶ月を経過した日又は2016年９月７日のうちいずれか遅い日以降に限り、権利を行使することができるものとし、加えて2016年９月７日以降に付与された権利の内の３分の２、2017年９月７日以降に残り３分の１を行使できるものとする。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）１．当社は、2014年８月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますので、第９回新株予約権から第13回新株予約権につき、株式数は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

②　単価情報

（注）１．当社は、2014年８月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますので、第９回新株予約権から第13回新株予約権につき、分割後の価格に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．当連結会計年度末における本源的価値の合計額

　13,972千円

６．当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　2,023千円

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容