2751 テンポスホールディングス 有価証券報告書－第28期(令和1年5月1日－令和2年4月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 売上高には消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益額については、第26期は当期純損失のため記載しておりません。

　     ３．当社は2017年11月1日をもって、持株会社に移行しております。

　　 　４．最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、1992年5月29日に、代表取締役社長森下篤史が中心となり、高齢者の能力開発研修事業などを目的に、株式会社矍鑠（「カクシャク」）として資本金1,000万円で東京都大田区東蒲田二丁目30番17号に設立いたしましたが、実際の事業活動がないまま休眠状態となりました。

その後、1997年3月31日に「株式会社テンポスバスターズ（「テンポス」（＝店舗の複数形）と「バスターズ」（＝掃除人）に由来）」に商号を変更し、本社を東京都大田区本羽田二丁目9番23号に移転して、厨房機器専門のリサイクル販売会社として営業を開始いたしました。

当社グループの事業内容の変遷は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社15社（株式会社テンポスバスターズ、株式会社テンポスフィナンシャルトラスト、株式会社テンポスドットコム、株式会社テンポス情報館、株式会社スタジオテンポス、株式会社あさくま、株式会社あさくまサクセッション、株式会社竹若、株式会社プロフィット・ラボラトリー、キッチンテクノ株式会社、株式会社ディースパーク、株式会社ドリームダイニング、株式会社テンポジンパーソナルエージェント、株式会社テンポスフードプレイス、ウエスト厨機株式会社）、非連結子会社４社（株式会社デリバリーソリューションなど、他３社）、持分法適用会社２社（株式会社オフィスバスターズ、エスパー株式会社）、持分法を適用していない関連会社２社（株式会社天タコシステム、株式会社ダーウィン）、その他グループ会社により構成されており、店舗を構えての飲食店向け機器販売、フードビジネスプロデューサー改めドクターテンポスとして飲食店経営者の方への情報とサービスの提供、飲食店の経営を主たる業務としております。
　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められている数値基準について連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

　各事業における当社グループの位置づけは以下の通りです。
 
（物販事業）
　物販事業においては、全国各地に店舗を構えて、飲食店を経営するお客様向けに新品及びリサイクル品の調理道具、食器、イステーブル、厨房機器等の販売を行っております。また、中堅・大手飲食企業に対しては、営業社員による厨房の設計・施工・管理等のサービスの提供を行っております。
 
（情報・サービス事業）
　情報・サービス事業においては、飲食店経営のための情報とサービスの提供として、居抜を中心とした不動産物件の紹介及び仲介、内装工事の請負、リースクレジット等のファイナンス取扱、オーダーエントリーシステムの販売、販促コンサルティング、M&A紹介等を行っております。
 
（飲食事業）
　飲食事業においては、飲食店の経営及びFC加盟店開発を行っております。

当社グループの事業系統図は下記の通りになります。

４ 【関係会社の状況】

（注）1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2.議決権比率の（内数）は、間接所有であります。

3.特定子会社に該当しております。

4.有価証券報告書及び有価証券届出書の提出会社であります。

5.債務超過会社であり、2020年4月末時点で債務超過額は362百万円であります。

6.売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

7.株式会社テンポスバスターズについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
株式会社テンポスバスターズの主要な損益情報等
　　　①売上高　　　 　　　  12,401百万円
　　　②経常利益　　　  　    1,197百万円
　　　③当期純利益　　          764百万円
　　　④純資産額　　     　　 4,024百万円
　　　⑤総資産額　　　   　   5,380百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年４月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員（常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み常用パートは除いております。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．前連結会計年度に比べて従業員が106名増加しておりますが、主として2020年２月28日付で、株式会社竹若を連結子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2020年４月30日現在

(注) １．平均年間給与は、基準外賃金と賞与を含んでおります。

２．従業員数は就業人員（常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み常用パートは除いております。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

＜100年企業として成長分野に投資進出する＞

当社グループは、「飲食店の５年後の生存率を９割にする」を経営方針に掲げています。そのため、中小零細の飲食企業を利益追求と顧客満足の両面から経営サポートする「ドクターテンポス」に取り組んでおります。

また、当グループが目指す姿は「ビジネスサイエンティスト」です。テンポスが見つけたビジネス上の発明発見やノウハウは国家人類のためであり、そのノウハウを世の中に役立つように広めていくことがテンポスの役目であると考えています。

（２）中長的な経営戦略

当社グループは売上高1,000億円、時価総額1,000億円企業を目指しております。その実現のための戦略は大きく４つです。

①業務用中古厨房機器の会社として圧倒的１位を確立する

主要子会社である株式会社テンポスバスターズは、M&Aも含めて10年で120店舗へと拡大してまいります。また中古機器の買取数を２倍に引き上げるために、買取担当者の営業効率を高めてまいります。さらに、海外輸出など新たな販路を開拓し中古事業を拡大してまいります。

②ネット通販およびWEB事業を次世代の中核と位置づけ人材と資金を投入する

WEB集客サービスやクラウドサービス等、WEBサービスの開発に注力致します。なお、これらのサービスは月額課金制のストック型ビジネスとして展開してまいります。ネット通販事業におきましては、厨房販売業界第１位のシェアを、拡大して圧倒的な地位を築いてまいります。

③情報・サービス事業の収益を最大化させる子会社のプロ化

情報・サービス事業の子会社群は、「ドクターテンポス」事業のなかで「専門医」と位置づけ、事業の収益拡大に取り組んでまいります。一方で、売上高100億円もしくは上場を目指す子会社は、テンポスグループのシナジーに頼らない独立した事業体として個々の得意分野で収益の最大化に取り組みます。さらにグループ全体のM&A構想に基づいた企業規模の拡大に取り組んでまいります。

④飲食事業の拡大

あさくまグループは中部地区を基盤として、関東地区、関西地区へ出店エリアを広げ、さらなる拡大を目指してまいります。またM&Aを行い、相互のノウハウを生かしながら新規顧客の囲い込み、客層の拡大を図り売上拡大を目指してまいります。

（３）目標とする経営指針

当グループは経営指標として経常利益率10％以上を維持することを重視し、売上および利益の拡大を目指します。

（４）経営環境及び対処すべき課題

当社グループでは、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題と施策は以下のように考えております。

①ドクターテンポスの育成
　当社グループでは、飲食店経営者に必要な情報とサービスの提供を行うことを、同業他社との差別化戦略として取り組んでおります。そのために、物販事業の取扱商品である厨房機器、食器、調理道具、椅子テーブル等の知識に加えて、情報・サービス事業である不動産、内装工事、運営ノウハウ等の知識を身につけます。それらを飲食店経営者へ提案・提供できる人材を育成することが、重要な課題であると捉えております。当社の目指すドクターテンポスとは、開業５年後の生存率が45％となっている飲食業界において、利益追求と顧客満足の両面から経営サポートを行うものであります。その中でも、販促支援、人材教育、人件費や食材原価の改善提案を行うには、専門的な知識とセールストークの習得が必要となります。そのため、対象の従業員320名は、WEB会議システムを利用して、一人当たり週５時間、年間およそ240時間の研修を受講しております。今後も、厨房機器、食器、調理道具、椅子テーブル等の提案に加え、情報・サービスの提供を行うことを目的として研修を続けてまいります。

②リサイクル品の収集確保と再生の効率化
　当社グループの物販事業においては、リサイクル品の物量と品質、買取の営業強化が最大の課題であると認識しております。そのため、リサイクル品の買取とその再生を行う買取センターを取りまとめる部門として、中古事業部を設置しております。中古事業部では売れ筋商品の買取強化と、買取から再生までのサイクルの生産性を上げることが事業拡大の生命線であります。今後も、各店舗の買取受付及び新規買取ルートの開拓とともに、インターネットでの受付依頼数は年間6,000件を目指して、全国の買取センターの統制と整備体制の強化、生産性の向上を追求してまいります。

③物販事業における既存店の営業力強化
　中古厨房会社として圧倒的１位の地位を確立するため、またドクターテンポスとして「情報とサービス」の発信基地として他社と差別化を図るため、店舗展開は当社の重要な課題の一つです。しかしながら、過去に出店スピードを速めた結果、既存店の人員不足による営業力の低下に陥り、一部の店舗において業績が低下する結果となったことがあります。今後はその教訓を活かしつつ、厨房機器専門館や家具専門館などを出店し、より正確な品揃えを検証する実店舗としての機能と、お客様への窓口を拡げるための出店計画を実行してまいります。また、営業力強化（見込み獲得と成約件数、成約単価アップ）や商品部主導による商品レイアウトの変更等、既存店舗のてこ入れを図ることにより、来店客数の増加や販売の効率化を進めてまいります。

④強い管理職の育成
　当社グループでは、大規模な事業を展開するにあたり、全国をエリア別に統括するエリアマネージャー制度や新規の出店など、スタッフを束ねる人材の登用機会が増えてきております。そのような人材に対する教育はこれまで以上に重要な課題になると認識しております。このような状況の中で、当社では子会社の取締役や管理職を対象とした「役員研修」を毎月行い、将来の当社グループを担う人材の育成に努めております。

⑤内部管理体制の強化
　当社グループは、常にベンチャー企業の精神のもとに営業活動にまい進しております。しかしながら、急速な事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を維持していくためには、内部管理体制の強化も重要であると考えております。内部統制の実効性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、リスク管理の徹底とともに業務の効率化を図ってまいります。

新型コロナウイルス感染症の拡大防止など、当社グループが将来にわたって安定的・継続的に収益を確保するため、事業環境の変化に対して迅速、柔軟かつ的確な対応を実施してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

①中古品買取について

当社子会社の株式会社テンポスバスターズは厨房機器をはじめとする厨房用品の中古品の買取・販売を主な事業としており、各買取センターへの情報提供に基づき見積から買取までを一貫して行える体制を整えているだけではなく、各店舗においても顧客の持込みによる買取に加えて、店舗従業員が直接顧客のもとに出向き買取見積・買取を行う事により安定的に中古品を確保する体制を形成しております。
　しかしながら、今後の飲食店市場の景気の動向、強力な競合他社の出現動向、顧客の信頼・支持等の変化によ
って、仕入に影響を及ぼす可能性があります。また、必ずしも将来に渡って中古品を質・量ともに安定的に確保
できるとは限らない為、中古品の仕入状況によっては、商品不足による販売機会の損失が生じ、当社グループの
業績に影響を与える可能性があります。
　また、中古品は新品と異なり、仕入量の調整が難しいという性質を有しております。当社グループが過剰に大
量の中古品を仕入れた場合、在庫の増加やロス率の上昇等が生じ、当社グループの経営成績および財務状況に影
響を与える可能性があります。

②商品の欠陥について

中古品の販売をする際に一定の期間の無償修理保証をつけておりますが、修理を相当とする商品の欠陥が続出し、修理費用が多額に発生した場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

③古物営業法に関する規制について

当社子会社の株式会社テンポスバスターズは厨房機器をはじめとする厨房用品の中古品の買取・販売を主な事業としており、当事業を営む為には古物営業法により店舗の所在地を管轄する都道府県公安委員会より古物営業の許可を取得する必要があります。当社は古物営業法を順守し、古物台帳管理を徹底し適法に対処する社内体制を整えておりますので、事業継続に支障をきたす要因の発生懸念はありません。
　しかしながら、古物営業法に抵触する様な不正事件が発生し、古物商の許可の取消等の処分がなされた場合は、当社の事業活動に重要な影響を及ぼす可能性があります。
　同法および関連法令による規制の趣旨は次の通りです。
・古物の売買または交換を行う営業を営む場合には、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を受けなければならない（同法3条）。
・古物の売買に際して、取引年月日、取引品目および数量、古物の特徴、相手方の住所・職業・年齢等を帳簿等に記録する事が義務づけられる（同法16条）。
・警視総監、道府県警察本部長または警察署長が盗品の発見の為に被害品を通知する「品触れ」を発見した場合に、その古物を所持していた場合には、その旨を警察に届け出る義務がある（同法19条）。

また、その他、古物営業法では行政処分について、「許可の取り消し」、「営業の停止」、「指示」の３種類の処分が定められています。当社におきまして、取消事由、営業の停止事由等の懸念事由はありませんが、今後、取消事由、営業の停止事由等に関し、予想をはるかに超える古物営業法の大幅な改正があった場合、当社の事業継続に重大な支障をきたす場合があります。

④コンプライアンス体制について

当社グループは、法令の順守と社会規範の尊重とを目的として、管理部を中心として内部監査体制の整備をすすめ、グループ全体の意識向上を通じたコンプライアンスの徹底を行っております。しかしながら、将来、管理体制上の問題が発生する可能性が皆無ではなく、その場合、社会的信頼性の低下に伴う売上高の減少により、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

⑤差入保証金について

当社グループにおける直営店出店は賃借による方法を基本としており、店舗用物件の契約時に敷金保証金を差し入れております。当該敷金保証金は、期間満了等による契約解消を原因として契約により原状回復の費用を除き返還されることとなっておりますが、賃貸人の経済的破綻等の原因により、その一部、または全額が回収できなくなる可能性があります。また、契約満了日より前に中途解約をした場合、契約内容に従い契約違約金の支払いが必要となる事もあります。

⑥地震等、自然災害に関して

大規模な自然災害等により店舗、商品が被害を受けた場合、当社グループの経営成績および財務状況が影響を受ける可能性があります。

⑦関係会社に関して

当社はグループとして横断的に利益を生み出す体制を整えておりますが、経済環境の変化や、予測できない費用の発生等の影響により、当社が計画した通りの事業展開がなされず、期待した通りの成果を得られる保証はありません。その結果、当社グループの経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。
　また、連結財務諸表において各関係会社の業績は反映されておりますが、関係会社各社の業績によっては、個別財務諸表において関係会社に対する債権の貸倒れおよび関係会社株式の評価損が認識される可能性があります。

⑧事実と異なる風説が流布する事に関して

インターネット等を通じて当社グループに対する事実と異なる悪評・誹謗・中傷等の風説が流布された場合、当社グループへの信頼および企業イメージが低下し、当社グループの経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。

⑨食品の安全性に関して

当社グループの飲食事業におきましては、関係法令の規制に基づき、食品衛生に関わる設備の充実、取引先を含めた一貫した商品管理の徹底、チェック体制の確立など、お客様に安全な商品の提供に努めておりますが、当社グループの取り組みを超えた問題が発生した場合には、それによる当社グループの商品に対する信頼の低下、対応コストの発生等により、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、ドレッシング、コーンスープを含むギフト商品等の取扱商品について重大な事故等が発生した場合、商品回収や製造物責任賠償が生じることもあり、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑩Ｍ＆Ａ（企業買収等）による事業拡大に関して

当社は、事業拡大を加速する手段の一つとして、Ｍ＆Ａを有効に活用していく方針です。Ｍ＆Ａにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前調査を行い、十分にリスクを検討した上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や事業の展開等が計画どおりに進まない場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪個人情報の保護について

当社グループ各社において、お客様、従業員ならびに株主の皆様に関する個人情報につきましては、適正に管理し、個人情報の漏洩防止に努めておりますが、万一、個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜、損害賠償の支払い等により、業績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における外食産業におきましては、人件費の上昇、原材料費の高騰、2020年年初よりの新型コロナウイルス感染症の影響を受け、厳しい経営環境が続いております。

そのような中、テンポスグループは、「飲食店の5年後の生存率を9割にする」を掲げ、中小零細の飲食企業を総合的に支援するべく、利益追求と顧客満足の両面から経営サポートする「ドクターテンポス」として取り組んできました。

現在は、業務用厨房機器を販売する「物販事業」、飲食店の経営支援を行う「情報・サービス事業」、飲食店経営を行う「飲食事業」に取り組んでいます。

当連結会計年度の経営成績は、新型コロナウイルス感染症の影響により、第4四半期は失速したものの、従業員育成や見込管理等の営業活動を強化してきた株式会社テンポスバスターズ（物販）は過去最高の営業利益、株式会社プロフィット・ラボラトリー（集客支援）は売上高・営業利益ともに過去最高の業績となりました

株式会社テンポスバスターズの売上高は1億47百万円増の124億1百万円（前年同期比1.2%増）、株式会社プロフィット・ラボラトリーは17百万円増の3億42百万円（同5.2%増）となり、他にも、株式会社テンポスドットコム（WEB通販）は自社サイトのカテゴリーやSEOの見直しにより、売上高は1億62百万円増の21億66百万円（同8.1％増）、株式会社スタジオテンポス（内装請負）は、客単価の高い開業案件の受注増に加え、新型コロナウイルス感染症影響下における飲食店の休業中の改装工事や解体工事の受注により、売上高は1億82百万円増の9億29百万円（同24.3%増）となりました。

しかしながら、株式会社きよっぱち総本店（飲食）を売却したことで売上高1億58百万円が減少し、また、株式会社ディースパーク（人材派遣）が、前期にコンビニ事業から撤退したことで売上高3億67百万円が減少、これらの計5億26百万円の減少に加え、新型コロナウイルス感染症の影響により、当連結会計年度の売上高は9億38百万円減少の291億95百万円（前年同期比3.1％減）となりました。

これらにより、当連結会計年度の経営成績は、売上高291億95百万円（前年同期比3.1％減）、営業利益17億22百万円（同11.8%減）、経常利益19億3百万円（同8.9％減）親会社に帰属する当期純利益は9億60百万円（同4.9%減）となりました。

　　　　セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

　物販事業

物販事業の当連結会計年度の売上総利益は142億90百万円（前年同期比0.3％増）、営業利益は12億71百万円（同2.8％増）となりました。

飲食店向け機器販売店舗を運営する株式会社テンポスバスターズは、引き続き社員教育の強化に取り組みました。開業支援や経営支援をサポートするスキルを身につけるべく、従業員320名はオンラインツール「Zoom」を使い、1人あたり週5時間の研修を受講しています。これらのトレーニングにかける総投資額は、人件費およびトレーニング中の機会損失を含め、およそ11億円です。第3四半期までは、経営支援サービス「ドクターサービス」の申し込み獲得のためのトークトレーニングが主でしたが、第4四半期からは、飲食店のコンセプトに合わせた店づくりや資金調達、業種に合わせた厨房機器・食器の提案のためのトークトレーニング等、より専門的な研修内容に変更しました。その成果の一つとして、開業顧客の平均客単価は、前期216,000円から今期260,000円と2割アップしました。

また、前期から引き続き「見込み獲得」と「見込みのクロージングフォロー」を強化してまいりました。毎日、獲得した見込みを上司に報告させ、クロージングに向けての指示またはフォローを、上司が1件1件丁寧に実施しました。これらの取り組みにより、株式会社テンポスバスターズの今期の売上高は124億1百万円（前年同期比1.2%増）、営業利益は11億83百万円（同1.1％増）となりました。

大手飲食企業向け厨房設計施工を行うキッチンテクノ株式会社は、大手外食チェーン店のセルフサービス化に向けた厨房機器の入れ替えや新規工事の受注に加え、東京オリンピック2020関連の受注、中堅企業向けの券売機や焼肉ロースター等の特殊機器の販売が好調でした。しかしながら、大手スーパー店の新規出店の抑制やメンテナンス案件の減少などにより、今期の売上高は26億75百万円（前年同期比3.4％減）、営業利益は1億28百万円（同13.1％減）となりました。

　　　情報・サービス事業

情報・サービス事業の当連結会計年度の売上高は57億52百万円（前年同期比3.2％減）、営業利益は3億49百万円（同34.6％増）となりました。

WEB通販を行う株式会社テンポスドットコムは、商品カテゴリー別のコンテンツ化やSEOの見直し等により今期の売上高は21億66百万円（前年同期比8.1％増）となりました。しかし新型コロナウイルス感染症の影響下における飲食店の休業や開業延期の影響は大きく、営業利益は98百万円（同9.2%減）の減益となりました。一方で第4四半期から、粗利率の高い自社ブランドの業務用家具の販売に注力した結果、業務用家具の販売構成比を前期3.8％から今期6.0%に伸ばしました。新品中古も含めた業務用家具の粗利率は前期14.5%から今期16.3%と改善しています。

WEBサービス・システムに特化して飲食店の経営支援を行う株式会社テンポスフードプレイスは、無料ホームページ作成サービス、クーポンサイト運営、キャッシュレス決済サービス、電話回線サービス、電気代削減サービス等、開業支援サービスの開発および改善に注力しました。その結果、今期のドクターサービスの獲得数は前期28,628件から今期39,332件、前年同期比37.3％増となりました。なお、自社サービスの「無料ホームページ作成」の申込累計は18,234件、クーポンサイト「一歩目クーポン」の掲載申込累計は11,467件となりました。無料ホームページ作成サービスは、申込数に対して制作数が少ないことが課題となっていましたが、業務効率改善により、前期月間300件だった制作数は、今期月間700件を制作できる体制になりました。現在、自社サービスは無料で提供しているため収益化はできていないものの、協業企業のサービス紹介による手数料売上等で売上高は75百万円（前年同期比853.2%増）となりました。

飲食店向け金融サービスおよび不動産仲介を行う、株式会社テンポスフィナンシャルトラストは、上期にリース・クレジットの取引数が減少したことから、今期の売上高は前年同期比で6.4%減少しました。しかし、収益性の高い自社割賦が好調で、営業利益は前年同期比で8.8%増加しました。

飲食店向け内装デザイン施工を行う株式会社スタジオテンポスは、請負件数の増加および客単価の高い開業案件の受注増に加え、新型コロナウイルス感染症影響下における改装工事、解体工事が増加したことから、今期の売上高は1億82百万円増の9億29百万円（前年同期比24.3%増）となりました。

飲食店向けPOS機器およびASP販売を行う、株式会社テンポス情報館は、2019年10月の増税による駆け込み需要と、全国のテンポスバスターズ店頭での営業活動により、今期の売上高は7億64百万円（前年同期比1.8%増）、営業利益は1億12百万円（同17.7%増）の増収増益となりました。第1四半期から販売を開始した軽減税率対応の自社製品「UNIPOS（ユニポス）」の販売数は94件と好調でした。第4四半期からは、POSシステム機能の付いていない、低価格のテーブルオーダーシステムの販売を開始しました。

都心を中心に接客特化型の人材派遣業を行う株式会社ディースパークは、前期3億67百万円を売り上げていたコンビニ事業から撤退したことで、今期の売上高は前年同期比27.1％と減少しました。しかし基幹事業である人材派遣業は、郊外の食品工場やホテル、テンポスバスターズへの派遣に注力することで、ホテル清掃派遣による今期の売上高は40百万円（前年同期比85％増）、工場関連の派遣では31百万円（同285％増）を記録しました。

飲食店向けFAXDMおよびマーケティング支援を行う、株式会社プロフィット・ラボラトリーは、営業強化と社員育成に注力する一方で、顧問料や業務委託費などの費用を削減してきた結果、今期の売上高は3億42百万円（前年同期比5.2%増）、営業利益は84百万円（同257.2％増）となりました。現在は主力のFAXDM以外の柱を確立すべく、チラシポスティングサービスの提案や、AIを使った自動架電サービスの開発にも取り組んでいます。

飲食事業

　飲食事業の当連結会計年度の売上高は91億53百万円（前年同期比7.9％減）、営業利益は2億6百万円（同64.4％減）となりました。

　第4四半期におきましては、各種フェアの効果により、前期の自然災害や2019年10月の消費増税を乗り越え回復傾向にあったものの、2020年1月下旬に国内で新型コロナウイルス感染者が確認されて以降、徐々に客数が減少していきました。お客様の安心・安全のために、「あさくま」のサラダバーの提供を一時的に自粛（その後、専用トングをご用意する等対策を講じ再開）する等、お客様に寄り添った営業を続けてまいりましたが、状況を変えることはできず、収益に大きな影響を及ぼしました。

　第4四半期の店舗展開につきましては、2020年１月に直営店「ステーキのあさくま富士吉原店」（静岡県）、３月に直営店「ステーキのあさくま函南店」（静岡県）を新規出店し、直営店「ビフテキのあさくま栄店」（名古屋市）を閉鎖しました。これにより当連結会計年度末の店舗数は69店舗（直営63店舗、FC6店舗）となりました。株式会社あさくまサクセッションにおいては、出退店を行わなかったため、18店舗（すべて直営店）のままとなっております。また、今期、連結子会社となった株式会社竹若は13店舗（すべて直営店）あり、これらの結果、あさくまグループの総店舗数は100店舗（ＦＣ店６店舗を含む）となりました。

商業施設を中心に海鮮丼「海鮮王」「大阪・堂島とろ家」を展開する株式会社ドリームダイニングは、日替わりメニューの販売強化や、サイドメニューを選択式にする等、お客様の好みに合わせたメニューの改善を行う等して売上拡大に取り組んできました。しかしながら、第4四半期におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響から、商業施設の集客数が前年に比べ3割減少する等の影響もあり、売上高は29.1％減少しました。これまで課題としてあった、粗利率の改善に関しましては、調理時の原材料のロスを軽減するための従業員教育や、仕入れ先の改善に取り組んできたことで、前年から粗利率を1.7％上げることができました。また、これまで社員が行っていた仕込みの作業を、パート社員・アルバイトスタッフに移行することで、パート社員・アルバイトスタッフだけでも運営ができる人員体制を構築してまいりました。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の上京に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(流動資産)
　当連結会計年度末における流動資産の残高は118億81百万円となり、前連結会計年度末に比べて22百万円増加いたしました。主因はたな卸資産が4億91百万円増加したことと、受取手形及び売掛金が1億94百万円減少したことによることによるものです。
 
　(固定資産)
　当連結会計年度末における固定資産の残高は44億2百万円となり、前連結会計年度末に比べて10億79百万円増加いたしました。主因は有形固定資産が3億76百万円、無形固定資産が3億75百万円増加したことによるものです。
 
　(流動負債)
　当連結会計年度末における流動負債の残高は36億99百万円となり、前連結会計年度末に比べて5億70百万円減少いたしました。この主因は支払手形及び買掛金が2億96百万円、未払法人税等が1億83百万円減少したことによるものです。
 
　(固定負債)
　当連結会計年度末における固定負債の残高は4億11百万円となり、前連結会計年度末に比べて1億83百万円増加いたしました。主因は資産除去債務が48百万円、長期未払金が27百万円増加したことによるものです。
 
　(純資産)
　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて14億89百万円増加し、121億73百万円となりました。これは、利益剰余金が8億40百万円、非支配株主持分が5億36百万円増加したことによるものです。

　②経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は291億95百万円となり、前連結会計年度に比べて9億38百万円の減少となりました。これは主に飲食事業で前連結会計年度に比べて7億87百万円の減少があったことによるものです。

(売上総利益)

当連結会計年度における売上総利益は120億94百万円となり、前連結会計年度に比べて3億26百万円の減少となりました。これは主に売上の減少があったことによるものです。

(販売費及び一般管理費)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は103億71百万円となり、前連結会計年度に比べて95百万円の減少となりました。これは主に情報・サービス事業及び飲食事業での経費の減少があったことによるものです。

(営業利益)

当連結会計年度における営業利益は17億22百万円となり、前連結会計年度に比べて2億31百万円の利益の減少となりました。これは主に売上高の減少があったことによるものです。

(営業外損益)

当連結会計年度における営業外損益は1億81百万円となり、前連結会計年度に比べて43百万円の利益の増加となりました。これは主に持分法による投資利益が66百万円増加したことによるものです。

(経常利益)

上記の結果、当連結会計年度における経常利益は19億3百万円となり、前連結会計年度に比べて1億88百万円の利益の減少となりました。

(特別損益)

当連結会計年度における特別損益は△1億42百万円で、前連結会計年度に比べて61百万円の利益の減少となりました。これは、減損損失が1億25百万円増加したことによるものです。

(税金等調整前当期純利益）

上記の結果、当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は17億60百万円となり、前連結会計年度に比べて2億49百万円の利益の減少となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は9億60百万円となり、前連結会計年度に比べて50百万円の利益の減少となりました。

③キャッシュフローの状況の分析

連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて95百万円減少し、69億90百万円となりました。各活動別のキャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
　
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度において営業活動で獲得した資金は、6億87百万円となり、前年同期比で4億23百万円の減少となりました。これは主に、投資有価証券売却益で3億87百万円の増加があったこと、貸倒引当金で4億24百万円の減少があったことによるものです。
　
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、12億40百万円となり、前年同期比で9億71百万円の増加となりました。これは主に、長期貸付金の貸付による支出で6億93百万円の増加があったことによるものです。
 
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は、4億57百万円となり、前年同期比で5億72百万円の増加となりました。これは主に、連結子会社の株式の発行による収入で6億85百万円の増加があったことによるものです。

　④資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、現在、運転資金及び店舗開発等の資金需要に対しましては、自己資金を充当することを基本としております。当連結会計年度末も前連結会計年度末に引き続き、金融機関等からの借入金はなく、事業活動の維持に必要な手元資金を保有しており、十分な流動性を確保していると考えております。

⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社経営者は、この連結財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える事項について、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っております。特に、投資の減損、繰延税金資産、貸倒引当金などの重要な会計方針が、当社グループの連結財務諸表の作成において使用される重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。将来に生じる実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、当社グループの見積りと異なる可能性があります。

(3)生産、受注及び販売の状況

①商品仕入実績

当連結会計年度の商品の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

②生産状況

当連結会計年度の製品の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は製造原価によっております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

③販売状況

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する販売先はありません。

３．飲食店向け機器販売事業（支援サービス、ＦＣ向け製商品供給及び役務収益を除く）における中古品と新品及び新古品の構成割合を示すと、次のとおりであります。

中古品 24.1％　　新品 75.9％

４ 【経営上の重要な契約等】

　 当社のフランチャイズ契約

(注) １．上記については、加盟金並びにロイヤリティとして売上高または粗利高の一定率を受け取っております。

２．契約期間については、いずれかによる意思表示がない場合、金沢店については３年毎、高松店、倉敷店、徳山店、福井店、富山店、和歌山店、函館店については５年毎に自動更新されます。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施いたしました設備投資額は411百万円となりました。そのうち主要なものは株式会社あさくまの新規出店及び既存店舗改装によるものであります。

セグメントごとの主要な設備投資は、次のとおりであります。

（物販事業）

物販事業の投資総額は19百万円となりました。そのうち主要なものはレンタル資産の購入によるものであります。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（情報・サービス事業）

情報・サービス事業の投資総額は1百万となりました。そのうち主要なものは新規営業所の内装工事によるものであります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（飲食事業）

飲食事業の投資総額は390百万円となりました。そのうち主要なものは店舗の新規出店及び既存店舗改装によるものであります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年4月30日現在における本社及び各店舗の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税等は含んでおりません。

２．投下資本の金額は、有形固定資産の帳簿価額であります。

３．従業員数欄の（　）内には、外書で臨時従業員数を記載しております。

４．本社の不動産物件は全て賃借によるものであり、上記には含まれておりません。なお、その年間賃借料は
16百万円であります。

(2) 国内子会社

(注) １．従業員数欄の（　）内には、外書で臨時従業員数を記載しております。

２．上記子会社のうち株式会社テンポス情報館は、当社本社の一部を賃借しております。

３．店舗の不動産物件は全て賃借（リース設備含む）によるものであります。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設計画

該当事項はありません。

(2) 重要な改修計画

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却計画

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2013年10月31日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき300株の割合をもって分割いたしました。

(5) 【所有者別状況】

2020年４月30日現在

(注) １．自己株式2,307,911株は、「個人その他」に23,079単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

 ２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が 15単元（1,500株）含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年４月30日現在

(注)1.当社は自己株式を2,307,911株を所有しておりますが、議決権がないため、上記の大株主から除外しております

　　2.持株比率は発行済株式総数から自己株式を控除した株式数を用いて算出しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年４月30日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,500株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれております。

② 【自己株式等】

2020年４月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式には2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び自己株取得による株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。

配当の決定機関は、中間・期末配当は取締役会であります。なお、基準日を定めて剰余金の配当をすることができ、中間配当の基準日は毎年10月31日といたしております。

当社は、株主の皆様に対する基本方針としまして、主に経営基盤の強化や設備資金を潤沢にするための内部留保に努め、新規出店や新規事業開発等を行い業界内のシェア獲得をする事が最大の株主還元につながるものと考えておりますが、業績に応じた利益配分も同時に行うべきであると考えております。

当事業年度の配当金につきましては、業績結果を踏まえ、１株当たり10円の配当を実施いたします。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性重視し、株主の皆様をはじめ、お客様、お取引先様、従業員等のステークホルダーの利益を尊重しながら収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

イ.会社の機関の基本説明
　当社は社外取締役を含む取締役会および社外監査役を含む監査役会を設置しております。取締役会は経営上の重要な意思決定を行う目的および権限を有しており、監査役会は監査役による取締役会等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する目的と権限を有しております。取締役の職務執行は、取締役会および監査役会によって監督されており、それに加えて、社外取締役および社外監査役の起用により、多角的な視点を取り入れ、重要な意思決定を行える仕組みとしております。なお、取締役会および監査役会の構成員は下記のとおりです。

取締役会
　　議長　森下篤史（代表取締役社長）
　　　　　森下和光（取締役）
　　　　　伊藤航太（取締役）
　　　　　品川絵美（取締役）
　　　　　福島裕（社外取締役）
　監査役会
　　議長　樋口宜行（社外監査役）
　　　　　前坂典弘（社外監査役）
　　　　　近藤勝重（監査役）

ロ.当社の主な機関及びコーポレート・ガバナンスの体制

ハ.企業統治の体制を採用する理由

社外取締役による客観的立場からの当社の経営に対する適切な監督の実施並びに監査役会による職務執行の監督及び監査の実施により、取締役の適正な職務執行が確保できると判断しているためであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ.会社の期間の内容及び内部統制の整備の状況

　当社は健全で持続的な成長可能な企業であるために、当社の取締役および経営幹部が参加する戦略会議を月に１度開催しております。これはコンプライアンスの確保および事業・財務報告の信頼性の確保ならびにリスク管理という観点から内部統制の充実に努めるためであります。当社は、以下に記載する内部統制の基本方針に基づき、内部統制を整備するとともに、当社グループに対しても当社の態勢に準じた内部統制の整備を行っております。

１）取締役および執行役員ならびに使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

　企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を役職員が法令・定款および社会規範を順守した行動を取る為に、管理部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括・監査することとし、同部を中心に役職員の教育を行う。これらの活動は、適時取締役会および監査役会に報告されるものとする。法令上疑義ある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として、ホットラインを設置・運営する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という）に記録し、保存する。取締役または監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関わるリスクについては、それぞれの担当部署にて、順次、規則・ガイドライン等の制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。また、組織の横断的リスク状況の監視および全社的対応は、管理部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会において、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目的達成の為に各部門の具体的目標に基づき活動する。取締役会において、定期的に進捗状況をレビューし、改善を促していく。

５）当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループの各社ごとの事業に関して責任を負う取締役を任命し、その取締役には法令順守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任が与えられており、本社管理部はこれを横断的に推進し、管理する。

６）監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役は、内部監査室所属の職員に、監査業務に必要な事項を命令する事が出来るものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査担当等の指揮命令は受けないものとする。

７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

　取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、定期的に行う店舗チェック・管理チェックの報告を活用する。

８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役と代表取締役社長、管理部長、内部監査室長ならびに会計監査人との間で、定期的な意見交換会を設定する。

９）反社会的勢力排除に関する体制

　当社は、社会の秩序や健全な事業活動に悪影響をおよぼす反社会的勢力との関係遮断に対する取り組みを、業務の適正を確保するために必要な法令遵守およびリスク管理事項として位置付ける。反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を取り、その関係を遮断し、その体制を整備する。 

　ロ.リスク管理体制の整備の状況

　当社は、当社の各事業部の責任者及び子会社並びに関連会社の役員が参加する戦略会議を月に１度開催しており、危機の予防、対策、教育および訓練、コンプライアンスのための教育および訓練を実施しております。当社内のグループウェアを利用して、実際に発生した問題を迅速に情報伝達することで再発防止に努めております。

　ハ.子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適性を確保するため、当社の役員等が子会社の役員等に就任するほか、当社の監査役及び内部監査部門による監査、並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価などにより、業務の適正性を検証しております。

　ニ.責任限定契約の内容の概要等

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の定める額を限度とする契約を締結しております。

　ホ.取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

　ヘ.取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

　ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項

　ａ.自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な経営を行うことができるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

　ｂ.剰余金の配当等の決定

当社は資本政策の機動性をより高めるため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

　チ.取締役等の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

　リ.株主総会の特別決議要件の変更

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　ヌ.株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、企業価値の向上を図っていくことが最重要課題であると考えております。また、当社取締役会の同意を得ることなく行われる当社株式の大量買付け行為については、その受入れの当否は最終的には株主の皆様のご判断に委ねるべきものであると認識しておりますが、明らかに株主共同の利益を害するような会社買収に対しては対抗していく所存であります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．共同精工株式会社は、1989年７月に株式会社キョウドウに社名変更しております。

２．常勤監査役樋口宣行氏及び常勤監査役前坂典弘氏は社外監査役であります。

３. 取締役の任期は2020年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2021年4月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。なお、福島裕氏は社外取締役であります。

 ４．監査役の任期は2020年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2024年4月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。ただし監査役近藤勝重は2019年4月期にかかる定時株主総会終結の時から2022年4月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役森下和光は、代表取締役社長森下篤史の弟であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から選任した監査役の任期の満了の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は、福島裕氏の1名であります。また、社外監査役は樋口宣行氏及び前坂典弘氏の2名であります。

当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。社外取締役及び社外監査役は一定の独立性を確保するだけでなく、社会・経済情勢等に関する客観的、専門的な高い見識と豊富な経験に基づいた助言及び監督により経営の健全性及び効率性の確保に資することを考慮し選任しております。

福島裕氏は、東証一部上場企業の経営者としての経験を通じて、経営実務の見識があることに加え、当社業務との利益相反関係に該当する事項がないことから社外取締役及び独立役員に選任しております。

樋口宣行氏につきましては、長年にわたる事業経営と企画運営の経験を生かし、当社の監査業務をこなす能力を保有していることに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。

前坂典弘氏は長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する知識を有することに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。

当社は社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。その契約の概要は、社外取締役が任務を怠ったことによって、当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負うものとし、その責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする、となっております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内 部統制部門との関係

連携体制につきましては、社外監査役による監査の結果を受け内部監査室との協議・連絡を不定期に行うとともに、必要に応じ会計監査人との意見交換及び情報交換を適宜行うことにより、連携及び相互補完を図っております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の各監査役は、常勤監査役2名、非常勤監査役1名の計3名で構成されており、そのうち2名が社外監査役であることから独立性の高い客観的な立場から経営の監査を行う体制となっております。

なお、社外監査役2名および監査役1名は、経理・財務の実務における長年の経験や、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、適切に監査を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりです。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、各監査役の監査実施状況、会計監査人監査の相当性判断、会計監査人の評価等です。

また、常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議及び打ち合わせへの出席、子会社及びグループ会社並びに当社各店舗への訪問調査内部監査室からの聴取等を実施し、取締役等の職務の執行を監査しております。

②内部監査の状況

当社は内部監査部門として、社長直属の内部監査室（人員3名）を設置し、業務執行の正当性及び法令順守の徹底を図るとともに内部統制機能の向上に取り組んでおり、当社及びグループ各社の営業部門ならびに管理部門の監査を行っております。内部監査室は、その監査計画及び方針について監査役会と事前に協議し、監査役監査と連携を行うとともに内部統制システムの整備にも注力しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任大有監査法人

b.継続監査期間

14年間

c.業務を執行した公認会計士

坂野　英雄

武井　浩之

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　６名

e.監査法人の選任方針と理由

当社グループの監査法人を選任するにあたり、当社グループの事業規模、事業範囲に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを考慮しました。当該監査法人はこれら各種の考慮すべき項目及び体制を備えていると判断し、当社の会計監査人として選任しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、有限責任大有監査法人の監査の方法及び結果に関して、相当性の評価を行っております。この評価については、監査法人による監査報告、往査立会などを通じて監査実施内容を把握すると共に、品質監査システム、独立性の確保、公認会計士・監査審査会等の検査結果、行政処分の有無などの項目を勘案した基準に基づき評価を行い、相当性について問題がないと判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

連結子会社における非監査業務の内容は、連結子会社である株式会社あさくまの新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社の会社規模や業種の特性等の要素を勘案の上、会社法の定めに従い監査役会の事前の同意を得て、適切に監査報酬額を決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。また、報酬額の水準につきましては、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定しております。

なお、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会に一任されております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　（注）取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

　③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする持株会社であり、以下は当社グループにおける最大保有会社であるキッチンテクノ株式会社、及び投資株式計上額が次に大きい会社である当社について記載しております。

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、業務提携、各種取引関係の維持・強化及び事業活動の関係などを総合的に勘案し、関係強化が当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合に、上場株式を政策的に保有します。

これらの株式は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有しており、純投資目的である投資株式に該当する株式については保有していません。

②キッチンテクノ株式会社における株式の保有状況

　当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上）が最も大きい会社（最大保有会社）であるキッチンテクノ株式会社については以下のとおりであります。

a.保有方針及び保有目的の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式は、毎年、取締役会で個別銘柄毎に、取引量や暗税制などの定量評価および企業価値向上へ資するか否かの定性評価を行い、保有継続可否の判断をし、継続して保有する必要のない株式の売却を意思決定しています。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③提出会社における株式の保有状況

　提出会社については以下のとおりであります。

a.保有方針及び保有目的の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式は、毎年、取締役会で個別銘柄毎に、取引量や暗税制などの定量評価および企業価値向上へ資するか否かの定性評価を行い、保有継続可否の判断をし、継続して保有する必要のない株式の売却を意思決定しています。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

④保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和51年大蔵省令第28号)。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表規則」という。)」に基づいて作成しております。

 　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年5月1日から2020年4月30日まで)及び事業年度(2019年5月1日から2020年4月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について有限責任大有監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、社内周知するため各種セミナーへ積極的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年５月１日　至 2019年４月30日)　

  当連結会計年度(自 2019年５月１日　至 2020年４月30日)　

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　15社

主要な連結子会社の名称

株式会社テンポスバスターズ

株式会社テンポスフィナンシャルトラスト

株式会社テンポスドットコム

株式会社テンポス情報館

株式会社あさくま

株式会社竹若

株式会社スタジオテンポス

株式会社プロフィット・ラボラトリー

株式会社あさくまサクセッション

キッチンテクノ株式会社

株式会社ディースパーク

株式会社ドリームダイニング

株式会社テンポジンパーソナルエージェント

株式会社テンポスフードプレイス

ウエスト厨機株式会社

（連結範囲変更の理由）

　株式会社竹若については、連結子会社である株式会社あさくまが、当連結会計年度において新たに株式を取得したため連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

株式会社デリバリーソリューション　他3社

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数　2社

株式会社オフィスバスターズ

エスパー株式会社

(2) 持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社の名称等

株式会社デリバリーソリューション　他5社

（持分法を適用しない理由）

　持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　株式会社あさくま、株式会社プロフィット・ラボラトリー、株式会社あさくまサクセッション、キッチンテクノ株式会社、株式会社ディースパーク、株式会社ドリームダイニング、株式会社テンポジンパーソナルエージェント、ウエスト厨機株式会社、株式会社竹若の決算日は3月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては直近決算に基づく財務諸表を使用しております。

　なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

イ 満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

ロ 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

ハ その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

イ 商品

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。

ロ 製品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。

ハ 仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。

ニ 貯蔵品

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）ならびに2016年4月1日以降に取得した建物付属設備については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物及び構築物　　　3～47年

その他　　　　　　　2～15年

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引によるリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、会社所定の計算方法による支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

③ 製品保証引当金

製品引渡後の保証期間内の補修費用の支出に備えるため、過去の実績に基づき当連結会計年度の売上高に対応する発生見込額を計上しております。

④ 株主優待引当金

当社は、株主優待制度に基づき、将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、当連結会計年度末に発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんについては、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他の連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理
　税抜方式によっております。　

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

　2022年4月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日

　2022年4月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2) 適用予定日

　2021年4月期の期首より適用予定であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2) 適用予定日

2021年4月期の期首より適用予定であります。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　事業報告書等と有価証券報告書の一体的開示のための取組による表示方法の変更

　「一体的開示をより行いやすくするための環境整備に向けた対応について」（2017年12月28日金融庁より公表）により、連結計算書類の表示を見直した結果、より明瞭性を高める観点から当連結会計年度より以下の勘定科目の表示方法を変更しております。

　前連結会計年度において「受取利息」に含めておりました「受取配当金」については、当連結会計年度においては区分掲記しております。

　前連結会計年度において「特別損失」の「その他」に含めておりました「関係会社株式評価損」については、当連結会計年度においては区分掲記しております。

(追加情報）

　新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、現時点で当社グループに及ぼす影響及び当感染症の収束時期を予測することは困難ですが、翌連結会計年度（2021年４月期）の一定期間にわたり当感染症の影響が継続するという一定の仮定に基づいて、当連結会計年度（2020年４月期）の会計上の見積りを行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１．たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

※２．(前連結会計年度)

有形固定資産の減価償却累計額は2,765百万円であります。

(当連結会計年度)

有形固定資産の減価償却累計額は3,395百万円であります。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４．固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５．減損損失の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最少単位に基づき、主に直営店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、収益性の低下した直営店舗のうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、27百万円を特別損失に計上しました。

当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最少単位に基づき、グルーピングを行っております。当連結会計年度において、収益性の低下した資産グループのうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断した資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。なお、当資産グループの回収可能価格は使用価値により測定しておりますが、店舗については割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引率の記載を省略しております。

　のれんの回収可能価格は、将来の事業計画に基づいて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2018年５月１日  至  2019年４月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（注）自己株式の減少については株式会社テンポス情報館の当社株式の売却及び株式交換、新株予約権の行使によるものであります。

３．新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年５月１日  至  2020年４月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　増加数の内訳は以下の通りであります。

　　　自己株式の取得による増加　　　　　39,844株

　　減少数の内訳は以下の通りであります。

　　　株式交換による減少　　　　　　　　52,900株

　　　新株予約権の権利行使による減少　　 8,700株

　　　自己株式の売却による減少　　　　　　 400株

３．新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度　（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度　（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

　株式の取得により新たに株式会社竹若を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社竹若の取得価格と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　※３．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度　（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

　株式の売却により株式会社きよっぱち総本店が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。

当連結会計年度　（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

該当事項はありません。

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。
　受取手形及び売掛金に係る顧客信用リスクは、与信管理規定に沿ってリスク低減を図っておます。また、投資有価証券は株式及び債券であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、営業債権の大部分を占める売掛金は月末締後、25日以内にほとんどが回収されます。営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、リース期間の終了日は決算日後、最長で３年後であります。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

　①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、債権管理規定に従い、営業債権及び長期貸付金について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規定に準じて、同様の管理を行っております。

　当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

　②市場リスクの管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動資金を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

（5）信用リスクの集中

　当期の連結決算日現在における営業債権のうち、特定の大口顧客に対するものはありません。

　2.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注2)参照）

(注1)金融商品の時価の算定方法等

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券
　株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

(4)長期貸付金
　当社では、長期貸付金の時価の算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率等で割り引いた現在価値により算定しております。また貸倒懸念債権については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

(5)支払手形及び買掛金、(6)未払法人税等
　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注3)金融債権の連結決算日後の償還予定額

(注4)リース債務の連結決算日後の返済予定額については、連結附属明細表「借入金等明細表」に記載しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１.採用している退職給付制度の概要

当社の一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度を採用しております。
なお、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２.簡便法を適用した確定給付制度

（１）簡便法を採用した制度の、退職給付にかかる負債の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

（３）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 -百万円 当連結会計年度 -百万円

(ストック・オプション等関係）

１.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名　　

　２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　（１）ストック・オプションの内容

　（注）１　株式数に換算して記載しております。

　 ２　当連結会計年度末における内容を記載しております。なお有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2020年６月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

　(追加情報）

　「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

（２）ストックオプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

　　　①ストック・オプションの数

　　②単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　該当事項はありません。　

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数は合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）1.評価性引当額が235百万円増加しております。この増加の主な要因は、新たに連結子会社とした株式会社竹若の税務上の繰越欠損金等に対するものであります。

2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年４月30日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2020年４月30日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

事業分離

当社は2018年10月10日付で連結子会社である株式会社きよっぱち総本店の全株式を譲渡いたしました。

（1）事業分離の概要

①分離先の氏名

　手塚信世

②分離した事業の内容

　飲食店の経営および農畜産食料品の販売

③事業分離を行った主な理由

　当社は、当社グループ内の飲食事業における業態構成の最適化を図るため、株式会社きよっぱち総本店の株式を譲渡することを決議いたしました。

④事業分離日

　2018年10月10日

⑤法的形式を含む取引の概要

　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

（2）実施した会計処理の概要

①移転損益の金額

393百万円（特別利益）

②分離した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその内容

③会計処理

　移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額393百万円を売却損益として特別利益に計上しております。また、株式会社きよっぱち総本店に対する貸付金債権のうち回収不能見込額について貸倒引当金繰入額435百万円を特別損失に計上しております。

（3）分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

飲食事業

（4）当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　 158百万円

営業損失　　　44百万円

当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

共通支配下の取引等

（1）取引の概要

①結合当時企業の名称及びその事業内容

　株式交換完全子会社の名称　株式会社プロフィット・ラボラトリー

　事業の内容　　　　　　　　飲食店向けの販促支援

②企業結合日

　2019年10月25日

③企業結合の法的形式

　第三者割当による自己株式の処分

④結合後企業の名称

　名称に変更はありません。

⑤その他取引の概要に関する事項

当社は、株式会社プロフィット・ラボラトリーを完全子会社とすることにで、新規事業への投資意思決定の迅速化し、さらなる事業拡大につなげ、連結経営体制を一層強化し今後の事業拡大や経営資源の最適かつ効率的な活用を通じ、当社の企業価値向上を目指すため、完全子会社化したものであります。

（2）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

（3）連結会計株式の追加取得に関する事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）株式の種類別交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①株式の種類別比率

　当社の普通株式3,964株：株式会社プロフィット・ラボラトリーの普通株式１株

②株式交換比率の算定方法

　当社は、株式会社プロフィット・ラボラトリーの直前事業年度（2019年３月期）の純資産の額を基礎として、将来の営業利益を見込んで、算定しております。

③交付した株式数

　52,900株

（5）非支配株主との取り引き等に係る当社の持分変動に関する事項

①資本剰余金の主な変動要因

　子会社株式の追加取得

②非支配株主との取引等によって減少した資本剰余金の金額

　18百万

（6）その他

2019年12月16日付で、上記記載の非支配株主に対して、株式会社プロフィット・ラボラトリーの株式の10％を42百万円で売却しております。

取得による企業結合

（1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

②企業結合を行った主な理由

株式会社竹若は、東京駅や池袋をはじめとする東京都内に和食を中心とする様々な業態の飲食店や持ち帰り店等を展開しております。今回の株式取得により、今後「心と心のふれあい」の「コト体験」をより具現化できるものと考えており、お互いの持つ「商品開発力」を生かし、今までにない商品をお互いの顧客に提案することにより、客数の底上げによる売上高の増加を見込んでおります。

③企業結合日

　2020年2月28日（株式取得日）

　2020年3月31日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

　変更ありません。

⑥取得した議決権比率

　取得前に議決権比率　　-％

　取得後の議決権比率　100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社である株式会社あさくまが、現金を対価として株式会社竹若の発行済株式の全部を取得したためであります。

（2）連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間

みなし取得日が2020年3月31日であるため、当連結会計年度においては、被取得企業の業績は含まれておりません。

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

　業務委託費用等　　　4百万円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　512百万円

②発生原因

　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

（7）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書におよぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(資産除去債務関係)

（１）当該資産除去債務の概要

　店舗等の不動産賃貸借契約の原状回復義務等であります。

（２）当該資産除去債務の金額の算定方法

　退店店舗に係る原状回復工事見積書に基づき坪当たり費用単価を算出し、その単価を各店舗の建築坪数へ乗じて、原状回復費用総額を算出しております。

（３）当該資産除去債務の金額の算定方法

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

(１)報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「物販事業」は主に現在国内各所に店舗および営業所を所有し、店頭に来店されたお客様及び訪問先での商品の販売を行っております。「情報・サービス事業」は主に飲食企業様に対して不動産仲介及び、内装工事請負、リースクレジット取扱、インターネット通販等、開業支援及び経営サポートを主たる事業としております。「飲食事業」は飲食店経営を主たる事業としております。

２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。また、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2018年５月１日  至  2019年４月30日)

当連結会計年度(自  2019年５月１日  至  2020年４月30日)

４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

（注）全社資産は主に報告セグメントに帰属しない投資有価証券であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2018年５月１日  至  2019年４月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を越えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を越えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報　

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2019年５月１日  至  2020年４月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を越えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を越えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報　

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年５月１日  至  2019年４月30日)

当連結会計年度(自　2019年５月１日  至  2020年４月30日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年５月１日  至  2019年４月30日)

当連結会計年度(自　2019年５月１日  至  2020年４月30日)

のれんの金額の重要な変動

前連結会計年度（自　2018年５月１日  至  2019年４月30日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年５月１日  至  2020年４月30日)

　当連結期間内において、株式会社竹若の株式を取得し連結の範囲に含めたことに伴い、「飲食事業」のセグメントにおいて512百万円ののれんが発生しております。

　連結子会社である株式会社ディースパークについて、株式取得時に想定していた収益性が見込めなくなったため、「情報・サービス事業」のセグメントにおいて未償却残高32百万円を減損損失として計上しております。

　連結子会社である株式会社ドリームダイニングについて、株式取得時に想定していた収益性が見込めなくなったため、「飲食事業」のセグメントにおいて未償却残高35百万円を減損損失として計上しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

　金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

　該当事項はありません。

(関連当事者情報)

前連結会計年度(自　2018年５月１日  至  2019年４月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年５月１日  至  2020年４月30日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２.１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　当社の連結子会社である株式会社あさくまは、2020年７月７日開催の取締役会において、会社法第165条第３号の規定により読み替えて適用される同法第165条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。

　１．理由：経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行し企業価値を高めるため

　２．取得する株式の種類：普通株式

　３．取得する株式の数：70,000株（上限）

　４．株式取得の総額：100百万円（上限）

　５．自己株式の取得期間：2020年７月８日から20201年１月７日まで

　６．取得方法：東京証券取引所における市場買い付け

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)1.　リース債務及び割賦未払金については、リース料総額又は未払金総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

2.　リース債務及び割賦未払金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。　

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】