3646 駅探 有価証券報告書－第18期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第16期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員であります。なお、2017年11月に連結子会社を取得しているため、第16期の平均臨時雇用者数は記載しておりません。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第17期連結会計年度の期首から適用しており、第16期連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第16期より連結財務諸表を作成しているため、第16期及び第17期の持分法を適用した場合の投資利益（△は損失）、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第17期の期首から適用しており、第16期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員であります。

５　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

２【沿革】

　当社の前身である「駅前探険倶楽部」は、1997年５月に株式会社東芝のＩＰ事業推進室内でパソコンや携帯端末向けの乗換案内サービスとして開始しました。1999年２月に、株式会社ＮＴＴドコモが携帯電話のインターネット接続サービスであるⅰモードサービスを開始するにあたり、最初の公式コンテンツの一つとして、携帯電話向け乗換案内サービスの提供を始めました。その後、ＫＤＤＩ株式会社、ソフトバンク株式会社等の携帯キャリア向けに順次サービスを拡大、2003年１月に株式会社東芝より分社化しました。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社駅探）、連結子会社２社（株式会社ビジネストラベルジャパン、株式会社ラテラ・インターナショナル）により構成されております。公共交通機関をメインとした乗換案内や時刻情報、運行情報等をリアルタイムに提供する情報コンテンツサービス（以下、「乗換案内サービス」という。）の企画・開発・運営や乗換案内サービスと親和性の高い生活情報系サービスやＥコマースの企画・運営や乗換案内サービス上における広告枠の販売等を主な事業としております。

　当社グループでは、システムの信頼性を確保するとともに、常に最新の時刻表を提供し利用者に役立つよう、ダイヤ改正の都度、または臨時ダイヤ発生時等に交通事業者等より速やかに時刻表改正等のデータを入手する体制をとり、最も信頼できる乗換案内サービスとなること、また乗換案内サービスを軸に、利用者にとって利便性の高い生活情報系のサービスを提供することで、移動サポートナンバー１企業となることを目指しております。

　当社グループの事業は、「コンシューマ向け事業」と「法人向け事業」に分類され、その内容は以下のとおりであります。

（コンシューマ向け事業）

　コンシューマ向け事業は、スマートフォンを含む携帯電話を通じて、個人向けに乗換案内サービス「駅探★乗換案内」を展開しております。基本的な機能は無料サービスとして提供しておりますが、ユーザーにとって利便性の高い機能については、月額の有料課金サービスとして提供しております。また、パソコンやスマートファンを含む携帯電話の無料サービス上における広告枠の販売を行っております。加えて、携帯キャリアのポータルサイト、定額制コンテンツサービス向けの乗換案内サービスの提供、会員優待サービスの提供も行っております。さらに、乗換案内との連携により、最適な列車チケットと宿泊予約を組み合わせたトラベルプランをユーザーに提示し販売することにより、列車、宿泊施設の予約までをスムーズに完了できる「トラベル事業」を行っております。

（法人向け事業）

　法人向け事業は、当社が携帯キャリア、鉄道会社、地図会社等へ乗換案内サービスを提供するＡＳＰサービス、クラウド型交通費精算サービス「駅探BIZ」と連結子会社である株式会社ビジネストラベルジャパンが顧客企業へチケットレス出張手配システムを提供するサービスを展開しております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）2020年７月１日付で、当社は株式会社ビジネストラベルジャパンを吸収合併しております。

４【関係会社の状況】

（注）１　特定子会社に該当しております。

２　㈱ビジネストラベルジャパンは、2020年７月１日付で、当社に吸収合併されております。

３　㈱ラテラ・インターナショナルは、2020年６月26日付で、東京都千代田区に本店を移転しております。

４　有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員（派遣社員含む）は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　全社（共通）は、当社のエンジン・データ開発部、システム運用部及び管理部門の従業員であります。

（2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員（派遣社員含む）は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）は、当社のエンジン・データ開発部、システム運用部及び管理部門の従業員であります。

（3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、過去最高水準の企業収益と、それに伴う堅調な設備投資や良好な雇用環境を受けて緩やかな景気回復が続いていたものの、第４四半期には新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、急激な悪化が進んでおり先行きが不透明な状況になっております。

　当社グループの事業領域においても、2020年１月以降の新型コロナウイルス感染症の感染拡大による個人の外出、旅行の自粛や企業の出張自粛などにより、経営環境は大きく影響を受けました。

　そのような状況の中、当社の創業事業である乗換案内サービスは、日常生活での人々の移動をサポートする、利用頻度の高いサービスとして世の中に広く定着しておりますが、スマートフォンの販売ルール変更の影響による、事業環境の変化が生じている一方で、『MaaS』（Mobility as a Service）と呼ばれる利用者の目的やし好に応じて最適な移動手段を提供し、利用者の利便性を高めるサービスが各交通機関の事業者において実証実験段階に入り、新たな市場が登場しつつあります。また、「働き方改革」に代表されるような、企業の生産性向上・業務効率化ニーズは、ますます高まりを見せております。

[中期経営計画]

　当社グループは2019年度から2024年度の中期経営計画を以下のとおり策定しております。

＜基本方針＞

　「世の中にない新たなサービスを創り出して社会の役に立とう」という全社的な意識をもとに、これからも当社の強みである高い技術開発力を活かし、皆様の役に立つ、価値の高いサービスを新たに生み出し、社会に貢献してまいります。

＜中期戦略＞

　2024年３月期に当連結会計年度の約２倍となる60億円の売上高、過去最高水準となる６億円超の営業利益の達成を掲げております。この実現のために、MaaS対応新エンジンの開発やM&A、事業提携等の積極投資を進め、MaaS関連サービス事業者向けのサービス展開や、働き方改革支援を始めとする様々な企業ニーズに全方位で対応可能な「マルチリンク型グループ経営」を実現するための「駅探グループ」を構築してまいります。

　コンシューマ向け事業では、月額課金サービスにて、新たな高単価サービスの導入や集客手法の改善により従来からの減収傾向に歯止めをかけ、一方で連結子会社である株式会社ラテラ・インターナショナルの事業資産を活用し、今後のMaaS対応も見据えた自社メディアの再強化により広告事業及びトラベル事業の継続成長を目指します。

　法人向け事業では、働き方改革に貢献すべく法人業務効率化のためのソリューションサービスやシステム開発に軸足を移し、新たな成長領域として注力してまいります。当社の自社ブランドであるクラウド型ICカード交通費精算サービス「駅探Biz」について、マルチデバイス対応等の機能拡張や大手ワークフローベンダーとの機能連携により拡販を進めております。また、ビジネストラベルマネジメント事業との連携を加速させ、幅広い法人顧客へのサービス提供を展開してまいります。

　なお、新型コロナウイルス感染症の世界的影響拡大に伴う国内外の『移動制限』は、当社事業である「移動サポート」分野全般に多大な影響を与えており、事業影響の合理的な算定が難しい状況です。しかしながら、コンシューマ事業においては、旅行需要の回復に的確に合わせたサービス対応や販促活動、法人事業においては「新しい生活様式」に求められる就業形態に合わせた業務ソリューションの開発投資を着実に実行することで、影響を小さくすることが可能であると想定しています。

＜目標とする経営指標＞

　当社グループは、売上高及び営業利益を重要な経営指標と考えております。「世の中にない新たなサービスを創り出して社会の役に立つ」という経営理念を掲げ、その普及拡大を実現するため、サービス間、グループ間の相乗効果を最大限に発揮しながら付加価値の向上を図り、グループ全体の規模拡大と収益力強化を目指してまいります。

＜優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題＞

　中期経営目標達成のためには、以下の事項を重要課題と捉え、その対応に引き続き取り組んでまいります。

①技術開発

　事業戦略で定めた成長戦略を実現するためのエンジンやサービスの開発をスピード感を持ち、柔軟に遂行できる体制構築が重要な課題と考えております。採用の強化と、技術力アップのための教育研修に加え、提携やM&Aの活用による体制強化を進めてまいります。

　また、サービスの多様化に伴ってサービスやデータ、システムの運用コストが肥大化することを防ぎ、効率的な運用の仕組みを構築することが収益性を確保する上での重要課題と認識しています。運用の効率化、自動化を継続的に取り組んでまいります。

②コーポレート・ガバナンス体制の強化

　当社グループは、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する社会的責任を果たすとともに、企業価値の最大化を図るためには、各ステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明性が高く、公正かつ迅速で、果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレート・ガバナンス体制の構築と改善、強化が重要であると認識しております。業容拡大に伴う業務の増大に対応して、常に見直しを図り、内部統制の仕組みを改善し、連結子会社を含む当社グループ全体への教育や啓蒙を行い、必要に応じて管理部門の人員を強化することで、より強固なコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

③人材の育成

　当社グループは、中期経営計画を達成するためには、会社を支える優秀な人材の確保と育成こそが最も重要であると考えております。豊かな経験と高いスキルを持つ人材や、潜在能力の高い人材の獲得に向けて採用活動を強化するとともに、社員の役割に見合ったスキルの獲得のための教育研修の実施、また適正な評価がなされる企業風土の構築が必要であると認識しており、そのために階層別、職能別の研修を実施し、個々の総合的な能力を高め、結果として組織力を向上させることに努めてまいります。新型コロナウイルス感染症対策としてのテレワーク実施や働き方改革への取組、各種制度の改善など社員がその能力を十分に発揮でき、モチベーションを高められる環境整備に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書において記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　また、必ずしも事業上のリスクに該当しないものについても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①事業内容に関するリスク

イ．事業内容について

a.特定のサービスへの依存

　当社グループは、コンシューマ向け事業及び法人向け事業を行っており、両事業の販売方法・顧客層は相違するものの、両事業とも主に乗換案内サービスに依存していることから、同サービスへの依存度は、当面の間、高水準で推移していくものと予想されます。従って、乗換案内サービスの陳腐化等が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　乗換案内サービスのMaaS対応などの機能強化に向けた積極投資を行うとともに、乗換案内を活用した新たな事業モデルとして、経費精算などの業務ソリューションやMaaS関連サービスなど新たな領域を開拓します。また、乗換案内以外の、出張管理、旅行業、旅行・移動に伴うプロモーションサービスなどの新たな移動サポート事業の立ち上げを進めております。

b.中期的な経営方針について

　当社グループは、乗換案内サービスのコモディティ化や交通インフラの変化などの事業環境の変化に対応するための方策として、従来の乗換案内サービスを単体機能として提供するだけでなく、業務提携、共同企画、共同開発、サービス組合せ等、パートナー企業とのアライアンスを強化し、乗換案内に新たな付加価値を加えたビジネスモデルへの進化と事業展開のスピード向上を図り、当社グループの成長を実現してまいります。特に、「MaaS」（Mobility as a Service）とよばれる利用者の目的や嗜好に応じて、最適な移動手段を提示し利用者の利便性を高めるサービスが各交通関連の事業者において実証実験段階に入り、新たな成長領域として拡大している中、移動手段の多様化や高齢化に伴う移動サポートニーズの多様化・拡大を成長・投資領域と捉え、システム開発投資を行い、従来の公共交通の枠組みを超えた新領域に対応したサービス提供を目指すとともに、法人向け事業では、企業等の生産性向上や効率化などのニーズを背景に、業務効率化をテーマとした当社グループのノウハウを活かした独自機能や製品の開発を行ってまいります。

　しかしながら、マーケット動向等の事業環境や、当社グループの新サービス開発が想定どおりに進展しなかった場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　新規事業開拓にあたっては、特定の一領域に特化するのではなく、コンシューマ向け事業・法人向け事業の各セグメントにおいても、複数プロジェクトを並行して進めることにより、環境変化などのリスクへの対応としております。

ロ．特定取引先への依存

　当社グループは、当連結会計年度の取引先別販売高のうち、40.0％が株式会社ＮＴＴドコモとの取引となっており、当該取引先への依存度が高くなる結果となっております。株式会社ＮＴＴドコモとの取引は、当社のコンテンツが株式会社ＮＴＴドコモの公式メニューを通じてサービス提供されているものであり、当社の有料会員の大半が同社の利用者であること、株式会社ＮＴＴドコモが提供する定額制サービスにおける乗換案内サービスの提供、同社が展開するiコンシェル及びdメニュー・iMenuにおける乗換案内サービスの提供等も行っていることが、依存度が高い要因となっております。そのため、各携帯キャリア、特に株式会社ＮＴＴドコモの事業方針の変更等によって、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　特定取引先との取引の維持・拡大を進めつつも、中期経営計画に定めた成長領域の事業拡大を通じて、その依存度を低下させることを進めております。

ハ．各事業に共通するリスク

a.主要な事業活動の前提となる契約について

　当社グループの主要な事業活動であるコンシューマ向け事業は、各携帯キャリアを介して個人ユーザーに提供する有料課金サービスが主であるため、スマートフォンを含むモバイル向けの情報提供に関して、株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社、ソフトバンク株式会社等の各携帯キャリアとコンテンツ提供に関する契約及びユーザーに負担いただく情報料の回収に関する契約を締結しております。当連結会計年度においては、売上高における株式会社ＮＴＴドコモの占める割合は40.0％であり、同社と当社の間で締結されているスマートフォンを含む、同社に対する各種コンテンツ提供のための情報サービス提供に関する契約や、料金収納代行回収に関する契約は当社グループの主要な事業活動の前提となっております。

　現時点において上記契約に関しその継続に支障を来す要因は発生していないと認識しておりますが、上記契約が当社に不利な条件に変更された場合、契約更新が拒絶された場合、または契約が解除された場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　上記契約の継続のために、提供サービスの品質維持向上・安定運用を継続的に努めております。それと同時に、主要取引先に対して、市場環境変化に応じた新たなサービスの企画提案も合わせて進めております。

b.重要な契約について

　当社は、当社が乗換案内サービスを提供するにあたり、ＪＲ時刻表データの利用許諾を得ている株式会社交通新聞社をはじめとする情報提供元との間で、それぞれ契約を締結しております。これらの契約はいずれも当社グループの事業の根幹に関わる重要な契約であるため、これらの契約が当社グループに不利な条件に変更された場合、契約更新が拒絶された場合、または契約が解除された場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクへの対応については、情報提供元との良好で安定的な取引関係の構築に努めることであります。

c.情報の誤謬に基づくリスク

　当社グループで使用している時刻表等の交通情報系のデータは、自動で誤り検出を行うとともに、複数の担当者によるチェックを行っております。しかしながら重大な情報の誤謬が発生した場合、当社の信頼性が損なわれ経営に影響を与える可能性があります。また、情報の誤謬に基づく賠償責任については、利用規約において免責される旨を規定しておりますが、かかる免責条項が無効と判断され、損害賠償債務が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社グループは、情報の品質・精度を管理し、向上させるための体制や運用ルールを構築するとともに、問題発生時の改善策・回避策に関わるノウハウの蓄積と社内共有を進めております。また、その体制やルール自体の有効性を高めるための見直しを定常的に実施しております。

d.技術開発について

　当社グループは、乗換案内サービス等を、個人向けにはスマートフォン、従来型携帯電話、ＰＣ等の様々なデバイスを介して、また法人向けにはＡＳＰサービスとして提供しております。そのため当社グループでは、新たに発売される様々なデバイスや新型ＯＳ、既存ＯＳのバージョンアップへの対応、また法人ユーザーの様々な需要への対応のため、当社グループのサービスが最適化するよう技術開発、運用を行っております。従って、多様化するデバイスやＯＳ、法人ユーザーの需要に対応するための必要な技術開発力が業界の技術から大きく乖離することがあった場合、その開発、運用に掛かるコストが著しく増加することがあった場合は、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社グループでは、各サービス企画、開発部門において、技術動向の把握を日常的に進めており、必要な技術への対応と、技術力の習得・拡充を教育・採用を通じておこなっております。

e.システムに関するリスク

　当社グループの事業は、インターネットを通じて24時間、ユーザーにサービスを提供しております。当社グループでは、自社システムに関して、各種サーバーの増強及び二重化、データのバックアップ等によるシステム冗長化、ファイヤウォールの設置を含むセキュリティ対策を行っております。しかしながら、自然災害、大地震、不慮の事故またはウイルスにより当社グループシステムの運営に障害が生じた場合には、当社グループサービスを提供することが困難になります。万一システムに障害が発生し、サービスが長時間に亘って停止した場合は、当社グループサービスの信頼性の低下を招き、当社グループの事業展開及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社グループは、システムを安定運用し、継続してサービス提供できるように、障害発生の未然防止と障害発生時の影響極小化の両面から、公知の市販製品の不具合情報や対処情報の積極的な収集、過去発生した障害の原因分析結果と再発防止策の社内共有、故障発生時の運用体制の構築や障害監視システムの継続的強化等の様々な活動を実施しています。

ニ．コンシューマ向け事業におけるリスク

a.事業環境の変化と収益手段の多様化について

　コンシューマ向け事業のうち、有料課金サービスは、個人ユーザー向けに乗換案内サービス等のコンテンツサービスを基本的な機能に限定した無料版ときめ細やかで豊富な情報を検索できる有料版にて展開しております。

　昨今、スマートフォンの普及が急速に進んでおり、無料コンテンツの一般化やマーケティング手法が変化しております。有料会員の獲得コストは上昇傾向にあり、より効率的な販促方法の検討や顧客囲い込み戦略が課題となっております。今後、有料会員獲得コストの上昇、急激な退会の増加、法的規制や行政指導等により有料会員獲得の為の市場環境が大きく変化するなど、有料会員の獲得が計画どおりに進まなかった場合には、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社グループは、課金サービスにおける高単価メニューの充実により、会員当たりの売上単価の向上に努めており、広告販促費における費用対効果の改善を図っております。また、自社メディアからの有料会員獲得など、販促手段の多様化についても取り組んでおります。

　また、当社グループは、乗換案内サービスの月額課金ビジネス中心の事業構造からの転換を図っており、収益手段の多様化を進めております。乗換案内サービスにおいては、携帯キャリアが提供する定額制サービスやポータルサイトにおける乗換案内サービスの提供といった、いわゆるＢtoＢtoＣモデルによるサービスの強化を進めております。また、会員制の優待割引サービスや、乗換案内との連携により、列車・宿泊施設の予約までスムーズに完了させるトラベル事業に取り組んでおります。今後は、MaaS対応の新メディアの事業化など、新たな事業の開拓も進めております。

b.情報料について

　当社は、乗換案内サービスを提供するにあたり、ＪＲ時刻表データの利用許諾を得ている株式会社交通新聞社をはじめとする情報提供元との間でそれぞれ契約を締結しております。従って、これらの契約が当社に極端に不利な条件に変更された場合、または契約更新が拒絶された場合、あるいは契約が解除された場合には、従来どおり乗換案内サービスを安定して提供することや収益の確保が困難になり、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクへの対応については、情報提供元との良好で安定的な取引関係の構築に努めることであります。

c.協業ビジネスについて

　会員優待サービスやトラベル事業は、パートナーとの協業により事業展開を行っており、これらの協業先との契約条件が変更された場合、または契約が解除された場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社グループとして積極的なサービス開拓や販売促進投資を行うことによる各事業の成長を通じて、パートナー企業にとって当社グループが重要な提携先となることが、パートナーとの関係維持・改善に資するという考えに基づき事業を推進しています。それと同時に、サービスの一層の向上や多様性を確保するために、複数のパートナーとの関係構築を進めることも継続的に行っております。

ホ．法人向け事業におけるリスク

a.法人向け事業について

　当社グループが提供する乗換案内ＡＳＰサービスには、有力な競合他社が複数存在します。当社グループはサービスの品質を高めるとともに、新サービスを開発し追加するなどの施策を継続的に実施することで、携帯キャリア、鉄道会社、地図会社など大手クライアントに対し長期に亘り乗換案内ＡＳＰサービスを提供しております。しかしながら今後、競合他社との競争激化により、大手クライアントとの契約が極端に不利な条件に変更された場合、または契約更新が拒絶された場合、あるいは契約が解除された場合には、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社グループは、サービスの競争力維持・強化のために、MaaSに対応する新エンジンの開発や、交通費精算、出張管理、法人向けの新たな業務ソリューションの開発と収益モデルの開拓に積極投資を行い、単なる乗換案内機能での競争を回避すべく、高付加価値化・差異化を進めております。

b.情報料について

　当社は、乗換案内ＡＳＰサービスを提供するにあたり、ＪＲ時刻表データの利用許諾を得ている株式会社交通新聞社をはじめとする情報提供元との間でそれぞれ契約を締結しております。従って、これらの契約が当社に極端に不利な条件に変更された場合、または契約更新が拒絶された場合、あるいは契約が解除された場合には、従来どおり乗換案内サービスを安定して提供することや収益の確保が困難になり、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクへの対応については、情報提供元との良好で安定的な取引関係の構築に努めることであります。

②外部環境に関するリスク

イ．競合等の状況について

　当社グループが提供する乗換案内サービスは、有力な競合他社が複数存在します。中核となる乗換機能そのものは成熟期に入り、価格競争が進みつつあります。その結果、ユーザーによる競合他社へのサービス切り替えが起こり、その傾向が長期間に亘った場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社グループは、サービスの競争力維持・強化のために、MaaSに対応する新エンジンの開発や、コンシューマ向けMaaSメディアの立ち上げ、旅行業や旅行に関わる販促サービス、法人向けの新たな業務ソリューション等のサービス開発と収益モデルの開拓に積極投資を行っております。これにより、単なる乗換案内機能での競争とならない、高付加価値化・差異化を進めております。

ロ．無料サービスの普及について

　モバイルコンテンツの配信市場においては、スマートフォン向けマーケットが台頭したことにより参入障壁が低下し、新規参入企業の増加や既存企業による競争激化が続いております。また、スマートフォンの市場においては、無料コンテンツの一般化やマーケティング手法が変化しております。有料会員数が極端に減少、または長期に亘り増加しない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社グループは、無料利用者の拡大・有料会員の減少を前提とし、高付加価値な高額メニューによる顧客単価向上、有料会員獲得のための自社メディアの有効活用などの有料課金会員数の減少抑制を進めると同時に、無料サービスにおいても、自社メディアや収益シェア型の提携パートナーのメディアを活用した広告収益の拡大や、旅行商材販売など収益モデルの多様化を進めております。

ハ．法的規制に関するリスク

　当連結会計年度末現在、当社グループの事業特有の規制ではない特定商取引に関する法律（通信販売）、景品表示法、不正競争防止法、消費者契約法、個人情報の保護に関する法律等を除き、乗換案内事業に関連した法的規制はありませんが、今後、当社グループが規制対象となる法的規制等が制定されることもありえます。また、当社グループの事業を直接的に規制しないものの、当社グループの事業と関連の深い業界における法的規制や行政指導等により、間接的に当社事業に影響を与える可能性もありえます。今後の法的規制の内容によっては当社グループの事業活動範囲が限定され当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループはトラベル事業を営んでおり、旅行業法に基づき第二種旅行業登録を行っております。今後、同法及び関係法令の法的規制の内容によっては当社グループの事業活動範囲が限定され当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社グループとしては、将来新しい法令等が制定された際においても適時に対処できるよう取り組んでいく方針です。

ニ．自然災害、テロ、戦争等に関するリスク

　当社グループは乗換案内サービスを運営するためコンピュータシステムを使用しており、取引先やデータセンターのシステムとネットワークで接続されています。ネットワーク障害や、地震、台風等の不慮の災害、大規模停電、テロ、戦争等によるデータセンターを含むコンピュータシステムの停止、誤作動等が発生した場合、あるいは現在のネットワーク環境の変化等が発生した場合、業務遂行に支障を来たし、業務が正常に行えなくなることによる機会損失の発生、損害賠償責任、社会的信用の悪化等を通じて当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社グループは、日頃よりシステムの安定稼動の維持に努めるとともに、乗換案内サービスの提供を担う重要なシステムについては、バックアップシステムや、回線がダウンしたときに瞬時にそれを補完するよう別回線に切り替わるような迂回経路を確保し、定期的な保守点検を実行しております。

ホ．重大な感染症等に関するリスク

　新型コロナウイルス感染症のような大規模な感染症の発生によって、従業員等の感染や、感染防止のために従業員が出社できなくなること等によってシステムやサービスの提供が困難になることがあります。

　また、個別事業においても、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止を目的とした企業及び消費者への活動自粛要請によって、現状としては、感染沈静化により回復傾向であるものの、広告出稿の抑制とサイトの閲覧数低下による影響による広告収入の減少、外出自粛の影響により利用者激減による旅行業収入や出張管理システム収入の減少、来日旅行者の激減によるインバウンド向けプロモーション案件受注の停滞、携帯販売店での対面営業自粛の影響による新規有料会員獲得減少等、2020年３月期第４四半期において、経営成績への大きな影響がでており、現段階では、その影響を合理的に算定することが困難な状況にあります。

［リスクへの対応策］

　当社グループは、従業員等の安全の確保と事業の継続を目的として、原則として全従業員の在宅勤務への移行と、そのための情報システムの整備・運用ルールによるテレワークの推進、オンライン商談等の励行によって、事業及び営業活動の継続に取組んでおります。

　また、事業面でのリスクの対応については、コンシューマ向け事業においては、旅行需要の回復に的確に合わせたサービス対応や販促活動、携帯販売店店頭での会員登録に依存しない自社メディアを活用した会員登録の拡大、法人事業においては「新しい生活様式」に求められる就業形態に合わせた業務ソリューションの開発投資に取り組んでまいります。

③会社組織に関するリスク

イ．小規模組織に伴うリスク

　当社は当事業年度末現在において、取締役６名（うち常勤４名）、監査役３名（うち常勤１名）及び従業員60名と組織の規模が小さく、内部管理体制は相互牽制を中心としたものとなっております。

　しかしながら、当社の求める人材が十分に確保できない場合、現在在職している人材が流出し必要な人材が確保できなくなった場合、または当社の事業の拡大に伴い適切かつ十分な人的または組織的対応ができなくなった場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社は、ガバナンス体制の強化のため、内部統制の仕組みを改善し、当社グループ全体への教育や啓蒙を行います。さらに、不正・コンプライアンス違反については、内部通報窓口の整備・拡充と関連の意識・知見の拡充、第三者による運用全体に関わる評価・改善を進めてまいります。

ロ．知的財産権に関するリスク

　当社グループはこれまで、他者の知的財産権を侵害したとして、損害賠償や使用差し止めの請求を受けたことはありません。しかしながら、今後当社グループの事業分野における第三者の特許等が成立した場合、また、当社グループ事業分野において認識していない特許等が既に成立している場合、当該第三者より損害賠償及び使用差し止め等の訴えを起こされる可能性、並びに当該特許等に関する対価の支払等が発生する可能性があります。その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社グループでは、知的財産に対する担当を設け、調査、出願等の活動を行っております。既存事業に関連する、または将来関連しそうな特許について調査を実施し、他者の知的財産権を侵害している可能性は無いか確認を行っており、必要に応じ当社グループサービス実施前に侵害調査をしております。また、特許事務所と顧問契約を締結しており定期的及び随時に専門家を交えたミーティングを実施しております。

ハ．個人情報管理に関するリスク

　当社グループでは、コンシューマ向け事業に関する販売促進キャンペーンへの参加顧客情報、支払いが遅れたユーザーに関する未回収顧客情報、旅行販売における旅行顧客情報等、各種個人情報を保有しております。外部からの侵入者及び当社グループ関係者並びに業務委託先等によりユーザーの個人情報が外部に流出して不正に使用された場合、当社グループの責任が問われるとともに当社グループの評判を著しく低下させ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

　当社グループは、個人情報の管理にあたっては、当社グループシステム上でのセキュリティ強化を随時実施するとともに、全ての役員及び従業員が個人情報保護規程を厳格に遵守し、徹底した個人情報流出の防止に取り組んでおります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

［経営施策の内容と取り組み状況］

　当社の創業事業である乗換案内サービスは、日常生活での人々の移動をサポートする、利用頻度の高いサービスとして世の中に広く定着しておりますが、スマートフォンの販売ルール変更の影響による、事業環境の変化が生じております。一方で、『MaaS』（Mobility as a Service）と呼ばれる利用者の目的やし好に応じて最適な移動手段を提供し、利用者の利便性を高めるサービスが各交通機関の事業者において実証実験段階に入り、新たな市場が登場しつつあります。また、「働き方改革」に代表されるような、企業の生産性向上・業務効率化ニーズは、ますます高まりを見せております。

　このような状況下、当社グループは、2019年５月に公表いたしました中期経営計画において、『MaaS関連サービス』と『働き方改革に関わる業務ソリューション』を成長領域と設定し、技術開発・事業開拓の投資を積極的に進めております。MaaS関連領域においては、MaaS対応新エンジンの開発、観光型MaaS実証実験の推進、旅行会社向けの国内外の観光ガイドブック事業や訪日外国人を対象とする販売プロモーションサービスを法人顧客に提供する事業などを行っております、株式会社ラテラ・インターナショナルの全株式の取得等を実施しました。また、業務ソリューション領域におきましては、大型受託案件の運用の開始、交通費精算サービスである、『駅探Biz』の商用サービス開始、スマートフォン対応の機能強化、住友電工情報システム株式会社の提供するワークフローシステムとの連携等を実施しました。

［経営成績等の概要］

(1）経営成績の状況

　当連結会計年度における売上高は2,864,585千円（前年同期比5.6％減）、営業利益は339,119千円（前年同期比比29.4％減）、経常利益は341,846千円（前年同期比28.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は23,402千円（前年同期比92.0％減）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（コンシューマ向け事業）

　コンシューマ向け事業につきましては、第３四半期まではメディア広告・旅行業が好調に推移いたしましたが、2020年１月以降、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けました。従来型の月額課金ビジネスについては、スマートフォン販売ルールの変更に伴うプロモーションの環境変化への対応を進めておりますが、メディア広告・旅行業同様に新型コロナウイルス感染症の影響を受けました。

　その結果、売上高は1,863,753千円（前年同期比8.2％減）、セグメント利益は461,287千円（前年同期比3.7％減）となりました。

（法人向け事業）

　法人向け事業につきましては、ＡＳＰ・ライセンスビジネスは、積極投資領域である業務系ソリューション領域において新規顧客等からのスポット案件獲得が好調であったほか、ＢＴＭ分野も含め、既存顧客との取引も堅調に推移しました。また、2018年７月にサービスを開始した「駅探Biz」につきましては、機能強化及び大手ワークフローベンダーとの連携も開始し、当初の想定通りに収益の計上を開始いたしました。株式会社ラテラ・インターナショナルにつきましては、第４四半期において、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響を受け、旅行会社向けの国内外の観光ガイドブック事業や訪日外国人を対象とする販売プロモーションサービスを法人顧客に提供する事業について、大幅な売上減少となりました。

　その結果、売上高は1,000,832千円（前年同期比0.4％減）、セグメント利益は262,448千円（前年同期比26.0％減）となりました。

(2）財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は2,892,371千円となり、前連結会計年度末に比べ2,278千円増加しました。固定資産は401,588千円となり、前連結会計年度末に比べ12,469千円減少しました。この結果、総資産は3,293,959千円となり、前連結会計年度末に比べ10,191千円減少しました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は430,633千円となり、前連結会計年度末に比べ21,320千円減少しました。固定負債は96,663千円となり、前連結会計年度末に比べ79,909千円増加しました。この結果、負債合計は527,297千円となり、前連結会計年度末に比べ58,588千円増加しました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は2,766,662千円となり、前連結会計年度末に比べ68,779千円減少しました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,552千円増加し、2,409,412千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、283,213千円の収入（前年同期は404,539千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益203,826千円の計上があったことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、170,981千円の支出（前年同期は130,751千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出78,307千円、新規連結子会社の取得による支出64,961千円、無形固定資産の取得による支出46,541千円などがあったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、111,300千円の支出（前年同期は177,722千円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払額109,399千円などがあったことによるものです。

［生産、受注及び販売の実績］

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　コンシューマ向け事業においては、主に乗換案内月額課金サービスの提供を行っており、生産実績を定義することが困難であるため、記載しておりません。

(2）受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　コンシューマ向け事業においては、主に乗換案内月額課金サービスの提供を行っており、受注実績を定義することが困難であるため、記載しておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

［経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容］

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等の分析

イ．経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上高2,864,585千円（前年同期比5.6％減）、営業利益339,119千円（前年同期比29.4％減）、経常利益341,846千円（前年同期比28.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益23,402千円（前年同期比92.0％減）となりました。

（売上高）

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受け、コンシューマ向け事業が減収になったこと、法人向け事業が前年並みで推移したことにより、前年同期比5.6％減となりました。

・コンシューマ向け事業

　携帯端末販売のルール変更及び新型コロナウイルス感染症による外出自粛が影響し、有料会員登録数が減少し、広告収益が減少いたしました。また、旅行業について、第３四半期までは順調に推移していたものの、第４四半期以降売上が大幅減少いたしました。その結果、売上高は前年同期比で8.2％減となりました。

・法人向け事業

　積極投資領域である業務系ソリューションが好調で、２ヶ年連続で事業売上10億円を達成しましたが、新型コロナウイルス感染症による外出自粛の影響を受け、子会社の株式会社ビジネストラベルジャパンの出張管理システム、株式会社ラテラ・インターナショナルの旅行会社向けガイドブック版売、インバウンド向けプロモーション事業は、第４四半期より大幅な売上減少となっており、売上高は前年同期比で0.4％減となりました。

（営業利益、経常利益）

　中期経営計画に基づき、人材・システム・M&Aに積極投資した結果、前年同期比で営業利益は29.4％減、経常利益は28.8％減となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　新型コロナウイルス感染症拡大の収束不透明により、子会社の株式会社ラテラ・インターナショナルの減損処理を実施したため、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比で92.0％減となりました。

ロ．財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は2,892,371千円となり、前連結会計年度末に比べ2,278千円増加しました。これは主に、現金及び預金の増加10,552千円、その他流動資産の増加18,211千円、売掛金の減少27,645千円によるものであります。固定資産は401,588千円となり、前連結会計年度末に比べ12,469千円減少しました。これは主に、投資その他の資産の減少77,413千円、有形固定資産の増加63,613千円によるものであります。この結果、総資産は3,293,959千円となり、前連結会計年度末に比べ10,191千円減少しました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は430,633千円となり、前連結会計年度末に比べ21,320千円減少しました。これは主に、買掛金の減少26,940千円、未払法人税等の減少23,125千円、移転損失引当金の減少22,175千円、賞与引当金の減少13,182千円、その他流動負債の増加65,231千円によるものであります。固定負債は96,663千円となり、前連結会計年度末に比べ79,909千円増加しました。これは主に、資産除去債務の増加24,051千円、その他固定負債の増加41,696千円によるものであります。この結果、負債合計は527,297千円となり、前連結会計年度末に比べ58,588千円増加しました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は2,766,662千円となり、前連結会計年度末に比べ68,779千円減少しました。これは主に、剰余金の配当109,561千円、親会社株主に帰属する当期純利益23,402千円の計上によるものであります。この結果、自己資本比率は84.0％となり、前連結会計年度末に比べ1.8ポイント低下しました。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

　「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ1,552千円増加し、2,409,412千円となりました。当連結会計年度の区分ごとのキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フロー283,213千円、投資活動によるキャッシュ・フロー△170,981千円、財務活動によるキャッシュ・フロー△111,300千円であります。

　当社グループの主な資金需要は、人件費や外注費等の売上原価の支払、販売費及び一般管理費の支払、配当金の支払、借入金の返済及び法人税等の支払等であります。

　当社グループは、事業活動に必要な資金を、営業活動によるキャッシュ・フローから生み出される自己資金により賄っており、今後も営業活動によるキャッシュ・フローから継続的に調達することが可能であると考えております。

　当連結会計年度末現在、借入金の残高は8,672千円（全額１年内返済予定の長期借入金）であります。また、当社は、取引銀行と当座貸越契約を締結しており、当連結会計年度末における当座貸越契約の極度額の総額は500,000千円であり、借入実行残高はありません。

(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、特に以下に示す重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

・無形固定資産（自社利用ソフトウエア）

　当社グループは、自社利用ソフトウエアの耐用年数は社内における利用可能期間（５年）で減価償却を行っております。自社利用ソフトウエアについて、サービス開始後に当初見込んだ収益の獲得が困難であることが判明した場合は、減損処理が必要となる可能性があります。

・繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、繰延税金資産について定期的に回収可能性を検討し、当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対して評価性引当額を計上しております。回収可能性の判断においては、将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しております。

　将来の課税所得見込額はその時の経営成績等により変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合は、回収可能性の見直しを行い繰延税金資産の修正を行うため、当期純損益額が変動する可能性があります。

　また、新型コロナウイルス感染症の影響等については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

(1) 時刻表データに関する契約

(2) 携帯電話向けの情報提供に関する契約

　(3)資本・業務提携に関する契約

(4) 当社は、2019年11月８日開催の取締役会において、株式会社ラテラ・インターナショナルの全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等　(1）連結財務諸表  注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　当社グループは、端末・インフラ・コンテンツという３つの要素をネットワークで結ぶことで事業基盤が成り立っております。当社グループは、サービス向上のためにこれらの技術向上を適時に捉え、有望と思われる技術を積極的に研究しサービスを開発していくよう努めております。

　当連結会計年度において当社グループが支出した研究開発費の総額は2,994千円であります。

　（法人向け事業）

　法人向け事業では、鉄道会社、携帯キャリア等の主要顧客向けサービス及び業務系ソリューションサービスの機能向上について、研究開発を行っております。当連結会計年度における研究開発費の金額は2,252千円であります。

　（全社共通）

　当連結会計年度における研究開発費の金額は741千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、本社移転に伴う事務所設備、既存サービスにおけるサーバー増強、サービス利用目的ソフトウエアの開発、株式会社ラテラ・インターナショナル株式取得における顧客関係資産の取得等の設備投資を実施しております。

　当連結会計年度の設備投資等の総額は237,706千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

（1）コンシューマ向け事業

　当連結会計年度の主な設備投資等は、サーバー増強及びバスト電車の融合検索のためのソフトウエア開発等により総額41,222千円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（2）法人向け事業

　当連結会計年度の主な設備投資等は、顧客関係資産及びサーバー増強並びに駅探BIZの機能拡張のためのソフトウエア開発等により総額129,628千円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（3）全社（共通）

　当連結会計年度の主な設備投資等は、本社移転に伴う事務所設備及び業務ソフトウエアの購入等により、総額66,855千円の投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

（注）１　金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の設備はありません。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員であります。

４　帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエアとソフトウエア仮勘定の合計であります。

５　当社は2019年６月25日付で本社の所在地を東京都港区から東京都千代田区に移転しております。

（2）国内子会社

（注）１　金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の設備はありません。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員であります。

４　帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエアとソフトウエア仮勘定の合計であります。

５　㈱ビジネストラベルジャパンは、2020年７月１日付で、当社に吸収合併されております。

６　㈱ラテラ・インターナショナルは、2020年６月26日付で、東京都千代田区に本店を移転しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定にあたってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（重要な設備の新設）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※  当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年６月30日）現在において、行使期間満了に伴いすべて消滅しております。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とし、（注）２に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとします。

２　株主総会における決議の日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、付与株式数を次の算式により調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、第三者機関の評価に基づき算定された当社の株価を鑑みて220,000円とします。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

また、割当日後、当社が時価（ただし、当社の株式公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなします。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

なお、上記の算出において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が自己株式として保有している当社普通株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

５　新株予約権の行使の条件

(イ) 新株予約権者は、行使時においても当社の取締役、監査役、または従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役を任期満了により退任、定年退職、その他正当な理由による退任、退職であるとして当社の取締役会がその権利行使を認めた場合はこの限りではありません。

(ロ) 当社株式が日本国内の証券取引所に上場（以下「上場」という。）され６ヶ月を経過した日、及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができます。

(ハ) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとします。

(ニ) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(ハ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定します。

(ニ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

(ホ) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(ヘ) 新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定します。

(ト) 新株予約権の取得事由及び条件

ⅰ　当社株主総会において、当社が消滅会社となる合併契約が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

ⅱ　当社は、新株予約権の付与対象者が権利行使の条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができます。

(チ) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要します。

７　2010年11月５日付で普通株式１株につき100株、及び2011年９月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2011年９月１日付で１株を４株に分割しております。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式1,379,116株は、「個人その他」に13,791単元及び「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）　前事業年度末において主要株主であった神原伸夫は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式16株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

　【株式の種類等】　普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の剰余金の配当は、期末配当、中間配当の年２回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は株主総会でありますが、中間配当に関しては「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　また、当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案し決定していく所存であります。中長期的な事業拡大に必要な内部留保の充実を勘案し、当社の経営成績及び財政状態並びにその見通しに応じた適切な利益還元策を柔軟に検討し、実施することを基本方針としております。

　上記基本方針に基づき、当事業年度においても昨年に引き続き、株主への積極的な利益還元策として配当を実施いたしました。当事業年度の期末配当につきましては、基本方針のもと、１株当たり10円00銭としております。中間配当（１株当たり10円00銭）と合わせ、年間配当額は１株当たり20円00銭となりました。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダー（利害関係者）に対する社会的責任を果たすとともに、企業価値の最大化を図るためには、各ステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明性が高く、公正かつ迅速で、果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレート・ガバナンス体制の構築と改善、強化が重要であると認識しております。業容拡大に伴う業務の増大に対応して、常に見直しを図り、内部統制の仕組みを改善し、全社への教育や啓蒙を行い、必要に応じて管理部門の人員を強化することで、より強固なコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長金田直之が議長を務めております。その他メンバーは取締役 奥津浩一、取締役 小柳智晃、取締役 亀本圭志、取締役 松澤好隆、社外取締役 森田幸史、社外取締役 松舘渉の取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

　また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ．監査役会

　当社は監査役会制度を採用しております。社外監査役 竹谷敬冶、社外監査役 岡田務、社外監査役 内田満之の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

　また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ．経営会議

　経営会議は、経営上の重要事項や月次の営業状況についての審議等を行なう第一部と、業務執行上の課題や諸問題の審議、共有事項の伝達を行なう第二部にて構成されております。第一部は代表取締役社長 金田直之をはじめとする常勤取締役４名及び常勤監査役 竹谷敬冶で開催、第二部は常勤取締役４名で開催され、経営活動の効率化を図っております。

ｄ．内部監査室

　内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

　また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

　なお、監査役３名を社外監査役として選任しており、他企業の監査役経験、グローバル企業の経理業務経験、グローバル企業の内部監査部門責任者といった専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。

ハ．企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社では、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、法令及び規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

ｂ．リスク管理体制の状況

　当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理基本規程」を制定し、全体的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、原則として四半期ごとに開催し、リスクの評価、対策等、広範的なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と、早期発見に努めております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、グループ経営理念やグループ中期経営計画の策定、業績報告会の定期的な開催、関連会社規程によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体の適切な管理・運営し、業務の適正性を確保してまいります。

ｄ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

ｆ．取締役の定数

　当社の取締役の定数は８名以内とする旨、定款で定めております。

ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

・中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。

ｉ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率　0％）

（注）１　取締役　森田幸史及び松舘渉は、社外取締役であります。

２　監査役　竹谷敬治、内田満之及び岡田務は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。

　社外取締役の森田幸史氏は、長年に亘りITソリューション事業に関する職務に携わっており、その経歴を通じて培った幅広い経験及び見識に基づく監督機能を果たすことができることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

　社外取締役の松舘渉氏は、株式会社アットウェア取締役、株式会社未来シェア代表取締役を務めており、その経歴を通じて培った幅広い経験及び見識に基づく監督機能を果たすことができることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

　社外監査役の竹谷敬冶氏は、長年企業の監査役として幅広い見識、豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

　社外監査役の岡田務氏は、長年グローバル企業の経理責任者として企業経理及び財務に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

　社外監査役の内田満之氏は、長年グローバル企業の内部監査部門の責任者として内部監査及び内部統制に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

　また、社外取締役２名、社外監査役３名と当社との間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は内部監査室が毎期内部監査計画を策定しており、当該計画に基づいて業務活動の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

　監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

　また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

１．監査役会の構成

　当社は監査役会を設置しており、監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、当社及び子会社の健全性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて活動しております。

　監査役会は、透明性及び公正性の確保のため、社外監査役３名（うち独立役員１名）で構成されております。

　監査役会は、監査役会として必要な財務・会計・法務に関する知見を有するものとし、特に会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任しております。

　常勤監査役竹谷敬治氏は、長年グローバル企業において経営企画管理、内部統制を担当した後、監査役を経験され、幅広い見識、豊富な経験を有しております。社外監査役岡田務氏は、長年グローバル企業の経理責任者を経験され、企業経理及び財務に精通しております。また、社外監査役内田満之氏は、長年グローバル企業の内部監査部門の責任者を経験され、内部監査及び内部統制に精通しております。

２．監査役会の活動状況

　監査役会は、毎月開催の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、当事業年度においては計18回開催し、特別の事情の無い限り全監査役が出席しております。

　監査役会では、取締役会審議案件についての意見交換、会計監査人からの説明報告、内部監査部門からの説明報告等に関する内容確認と意見交換を主として行っております。

　審議事項としては、監査方針及び監査上の関心事についての議論、監査計画の立案、監査報告書の作成、会計監査人の選任（再任）、会計監査人の報酬、監査役候補、補欠監査役候補への同意等を行っております。同意事項については同意に先立ち、執行側と意見交換、提案背景と意思の確認を行っております。

　また、全監査役出席の定例役職員面談を開催して社内の情報収集を多面的に図っており、当事業年度においては９回開催しました。加えて常勤監査役が社内会議等により得た社内情報等を共有し、意見交換を実施しております。

　監査役会として、社外取締役、会計監査人、及び内部監査室と連携し、随時情報交換や意見交換を行い、十分かつ適切な監査を実施することができる体制を確保するとともに、監査機能の向上を図っております。社外取締役とは社外役員連絡会を開催し、社外の視点から当社の経営課題に関する意見交換を当事業年度においては２回実施しております。会計監査人とは監査計画の確認、四半期レビュー及び期末監査結果の説明及び意見交換を実施しており、当事業年度においては７回開催しました。

　監査役会は、会計監査人の評価基準及び選任基準を策定し、監査の専門性の評価に加えて、独立性と当社事業への理解や関心度等について確認した上で、適切な会計監査人を選定しております。

　監査役会は、会計監査人又は内部監査部門が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合に対応する体制を確立しております。

３．監査役の活動状況

　監査役は株主に対する受託者責任を認識し、当社及び子会社の健全性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて職務を遂行しております。

　監査役は、その役割と責務を果たすため、監査役会が定めた監査の方針及び監査の分担に従い、定時及び臨時の取締役会、監査役会をはじめとした当社の重要な会議、役職員面談等に出席し、業務執行取締役等から職務の執行状況の報告、資料、情報の提供を受け、監査に必要な情報を積極的に収集し、必要に応じて取締役に対して質問し、意見を述べております。

　監査役は、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、取締役会の意思決定及び内部統制システムの構築と運用、取締役及び執行役員等の職務執行状況を監査しております。

　常勤監査役は先述の会議、面談等のほか、経営会議、部門長会議、コンプライアンス・リスク委員会等の重要な社内会議にメンバーとして出席し、必要に応じて質問或いは意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制を構築しております。常勤の特典を活かし、コーポレートの立場である管理管掌の取締役とは細かな関心事についても意見を聞き、また従業員向けの事業計画説明会等の社内イベントにも出席して従業員との対話を図っております。

　監査役及び監査役会は、その役割と責務を果たすために必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得ることができます。

　なお、監査役が他の会社の役員等を兼任する場合は、合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を果たすために必要な時間を確保しております。

　当事業年度において監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

４．その他

　当社では、2020年に、一部取締役によるパワーハラスメントに該当する可能性が相当程度認められる行為が発覚し、コンプライアンス面の改善等の課題が明らかになりました。当該取締役は発覚後速やかに辞任し、また、当該取締役以外の取締役全員も2020年６月の定時株主総会をもって退任しており、現在新経営陣による体制下で再発防止策の策定等を進めているところであります。監査役会及び各監査役は、内部監査機関とも連携し、その再発防止策の実効性と進捗状況について、今後も注視してまいります。

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

　また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

18年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　戸田仁志

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　三木康弘

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名

会計士試験合格者等９名

その他14名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人としての監査法人の選定及び評価を監査役会が実施しております。監査役会は日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実施指針」に定める評価基準に基づき、会計監査人としての監査法人の選定方針並びに評価項目を定めております。選定・評価にあたっては各取締役・内部監査室及び管理部門に会計監査人に関する意見、情報を聴取し、監査役会にて当該監査法人が当社の会計監査人として再任することが適正であるか協議いたします。

　その結果、適正でないと判断した場合には、株主総会に会計監査人の解任又は不再任に関する議案を提出することを決定いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、当該監査法人が十分な専門性を発揮して当社の監査に臨んでいること、会社法上の欠格事由の無いこと、独立性・品質管理体制・監査の実施体制・監査報酬・不正リスク対応・監査役会及び経営者とのコミュニケーション等が妥当であること、当社に対する過去の会計監査が適正であること、また当社の事業を意欲的に理解し、その理解が適切であること等を確認・評価し、当該監査法人を会計監査人として再任することが適正であると評価いたします。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）非監査業務の内容は以下のとおりです。

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、業務内容等の監査計画に基づき監査公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2010年６月25日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を２億円、監査役年間報酬総額の上限を３千万円とするものです。当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長 金田直之であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

　役員賞与は業績に連動するものであり、当該年度の業績及び各役員の業績等を勘案し決定しております。

　役員賞与に係る指標は、当期の連結経常利益であり、当該指標を選択した理由は、本業における業績に加え、財務活動等で生じた営業外損益を賞与に反映すべきと考えております。また、当事業年度における当該指標の目標は329百万円であり、実績は341百万円であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　当社は取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

⑤当社には役員退職慰労金制度はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、原則として保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式は保有しない方針であります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等への参加をしております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

　株式会社ビジネストラベルジャパン

　株式会社ラテラ・インターナショナル

　当社は、当連結会計年度に株式会社ラテラ・インターナショナルの全株式を取得し子会社化したことに伴い、当連結会計年度より同社を連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない関連会社の状況

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

　投資有価証券

　　移動平均法による原価法を採用しております。

②たな卸資産

　原材料及び貯蔵品

　　個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な建物の耐用年数は８～15年、主な工具、器具及び備品の耐用年数は３～10年であります。

　また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間（２年以内）に基づく償却方法を採用し、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員に対する賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支払いに備えるため、当連結会計年度末における支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

④移転損失引当金

　移転に関連して発生する損失に備えるため、将来発生すると見込まれる額を計上しております。

⑤役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支払いに備えるため、一部連結子会社の内規に基づく当連会計年度末における要支給額を計上しております。 

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　受注制作のソフトウエア開発プロジェクトに係る収益及び費用の計上基準については、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては進行基準（プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法）を、その他のプロジェクトについては完成基準を採用しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

（追加情報）

　新型コロナウイルス感染症の全世界的な感染拡大に伴い、当社グループにおいては、2020年３月以降、当社のトラベル事業の売上高及び株式会社ラテラ・インターナショナルの旅行代理店向けのガイドブック売上高が急速に減少しております。2020年４月に発出された緊急事態宣言は同年５月に解除されたものの、諸外国では未だ収束の目処が立たない地域もあるため、この状況が長期化した場合には当社グループの将来の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに重要な影響を及ぼすリスクがあると考えております。

　新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等について統一的な見解がないため、今後の当社グループへの影響を見通すことは極めて困難ですが、当社グループでは、株式会社ラテラ・インターナショナルの固定資産の減損損失の測定において、翌連結会計年度（2021年３月期）のガイドブック売上高の回復は困難であるものの、2022年３月期の上期から徐々に増加し、2023年３月期には当初計画していた水準にまで回復するとの仮定を置いて、将来キャッシュ・フローを算定しております。この結果、回収が見込めない固定資産に対して138,020千円の減損損失を計上しております。また、同社の繰延税金資産についても、同様の仮定を元に将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

　また、当社においても翌連結会計年度（2021年３月期）の一定期間に亘り当感染症の影響が継続するという一定の仮定に基づいて、当連結会計年度（2020年３月期）の繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。

　なお、将来の不確実性により、最善の見積りを行った結果としての見積もられた金額と事後的な結果との間に乖離が生じる可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　３　当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

　この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　売上原価に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1）減損損失を認識した資産グループの概要

(2）減損損失の認識に至った経緯

　当社の連結子会社である株式会社ラテラ・インターナショナルについて、新型コロナウイルスの影響に伴い、取得時に検討した事業計画において当初想定していた収益が見込めなくなったことから、減損損失を認識しております。

(3）資産のグルーピング方法

　当社は、主として管理会計上の区分に基づく事業部別にグルーピングを行っております。なお、連結子会社は、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最少の単位である会社単位にてグルーピングを行っております。

(4）回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は、使用価値により測定しております。将来キャッシュ・フローが見込めない場合には、回収可能価額を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の減少58,400株は、ストック・オプションの行使によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

（注）　（ストック・オプション等関係）に記載しております。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の減少31,600株は、ストック・オプションの行使によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

（注）　（ストック・オプション等関係）に記載しております。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに株式会社ラテラ・インターナショナルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と新規連結子会社の取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

　法人向け事業におけるサーバであります。

②リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資及び短期的な運転資金を自己資金で賄っております。また資金調達については、必要に応じて資金を銀行借入等により調達することとしております。一時的な余資につきましては主に定期預金等で運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部外貨建ての営業債権を保有しておりますが、取引規模が小さく残高も少額なため為替の変動リスクを重要なものと認識しておりません。営業債務である買掛金はすべてが１年以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、経理規程及び与信管理規程に従い営業債権について財務経理部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、外貨建ての営業債権を保有しておりますが、取引規模が小さく残高も少額なため、ヘッジ取引等は行っておらず月次の残高を管理するにとどまっております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（注１）金融商品の時価の算定方法

資産

(1）現金及び預金、（2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1）買掛金、（2）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金（１年内返済予定を含む）

　時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(4）社債（１年内償還予定を含む）

　時価については、市場価格のないものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する方法によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（注４）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）、社債（１年内償還予定を含む）の決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１　株式数に換算して記載しております。なお、2010年11月５日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2011年９月１日付株式分割（１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２　新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、行使時においても当社の取締役、監査役、又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役を任期満了により退任、定年退職、その他正当な理由による退任、退職であるとして当社の取締役会がその権利行使を認めた場合はこの限りではありません。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとします。

③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）　2010年11月５日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2011年９月１日付株式分割（１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）　2010年11月５日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2011年９月１日付株式分割（１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　2010年６月28日に付与したストック・オプションの公正な評価単価は、付与時において当社が未公開企業であったため本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる自己株式の評価額は、時価純資産法と類似会社比準法の折衷方式により算定しております。

４．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額

(2）当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注１）評価性引当額が171,611千円増加しております。この増加の理由は、主に連結子会社の繰越欠損金に係る評価性引当額が143,907千円増加したこと、当社の関係会社株式評価損に係る評価性引当額が9,280千円増加したこと、及び、連結子会社の役員退職慰労引当金に係る評価性引当額が5,356千円増加したことによるものです。

（注２）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社ラテラ・インターナショナル

事業の内容　　　：海外・国内旅行ガイドブック制作・販売、セールスプロモーション事業、インバウンド（外国人観光客）事業

(2) 企業結合を行った主な理由

　当社グループの企業価値の向上及び2019年５月に公表した中期経営計画において定義した成長投資領域における事業強化を目的としております。

(3) 企業結合日

2019年11月15日（みなし取得日　2019年10月１日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

　変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したため、当社を取得企業としております。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2019年10月１日から2020年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　27,500千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

54,204千円

(2) 発生原因

　取得価額が被取得企業の時価純資産を上回ったためであります。

(3) 償却方法及び償却期間

　５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　本社用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から１年～12年と見積り、割引率は1.000％～1.037％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社はサービス別セグメントから構成されており、「コンシューマ向け事業」及び「法人向け事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「コンシューマ向け事業」は、携帯電話端末の利用者を対象として、鉄道等の経路検索情報、運賃情報、事故情報、時刻表情報等の提供、当社のウェブサイトに広告を掲載して収入を得る事業及びパソコン向けアプリケーションソフト「駅探エクスプレス」の販売事業であります。「法人向け事業」は、企業向けに乗換案内サービスをASPとして提供する事業であります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）　セグメント負債の金額は当社の最高意思決定機関において定期的に提供・使用しておりません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）　セグメント負債の金額は当社の最高意思決定機関において定期的に提供・使用しておりません。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（注）　全社資産は、報告セグメントに帰属しない現金預金等であります。

（注）１　減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない建物等の減価償却費であります。

２　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない建物の設備投資額等であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）2010年６月25日開催の当社取締役会の決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。

（１株当たり情報）

（注）　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（共通支配下の取引等）

　当社は、2020年５月12日開催の取締役会において、2020年７月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ビジネストラベルジャパンを吸収合併することを決議し、同日付で吸収合併いたしました。

１．取引の概要

(1）結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称　株式会社ビジネストラベルジャパン

事業の内容　　　　　出張手配・管理システムの提供及び受託開発

(2）企業結合日

2020年７月１日

(3）企業結合の法的形式

　当社を存続会社とする吸収合併方式により、株式会社ビジネストラベルジャパンは解散いたしました。

(4）その他取引の概要に関する事項

　株式会社ビジネストラベルジャパンは、チケットレスの出張手配・管理システム及びサービスを法人顧客に対して、提供しております。当社は、今後の営業活動の拡大や管理業務の効率化及びより一層のサービス向上を目的として、同社を吸収合併することといたしました。

２．会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率については、期末借入金残高及び期末リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）