E03362 オーケー 有価証券報告書－第53期(平成31年3月21日－令和2年3月20日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場でありますので記載しておりません。

４．第49期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

５．第49期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

６．第50期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

７．第50期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

８．第51期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

９．第51期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

10．第52期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

11．第52期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

12．第53期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

13．第53期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３．株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社は非上場でありますので記載しておりません。

４．第49期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

５．第49期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

６．第50期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

７．第50期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

８．第51期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

９．第51期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

10．第52期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

11．第52期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

12．第53期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

13．第53期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社10社（うち６社が営業活動中）で構成され、「食料品、家庭用品、衣料品、薬品、住居余暇商品等の小売販売」を行うスーパーマーケット事業を主体とし、「飲食業」、「不動産賃貸業」ならびに「これらに付帯する業務」を行っております。

　当社グループの事業に係わる位置付けは、次のとおりであります。

　なお、セグメントを記載していないため、事業部門別によっております。

小売事業関連……当社は食料品を中心としたスーパーマーケット事業を展開しております。

その他事業関連…連結子会社　㈱デリブティックは飲食業を営んでおります。

連結子会社　㈱丸鐵は青果仲卸業を営んでおります。

連結子会社　オーケー店舗保有㈱は当社の店舗に使用する不動産の取得、賃貸及びリース事業を行っております。

連結子会社　㈱オーケーシステムセンターは当社のシステム関連業務を行っておりましたが、現在営業休止中であります。

連結子会社　㈱ゴンドーオーケー牧場は牧場経営を行っておりましたが、現在営業休止中であります。

連結子会社　OK Smart Market Pte.Ltd.は有価証券等の投資業務を行っております。

連結子会社　OK Information Technorogy Pte.Ltd.は現在営業休止中であります。

連結子会社　OK Smart Trading Pte.Ltd.は現在営業休止中であります。

連結子会社　オーケー物流株式会社は物流事業を行っております。

連結子会社　オーケー酒販株式会社は物流事業を行っております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１.オーケー店舗保有㈱及びオーケー物流㈱の資本金の額が提出会社の資本金の額の10％以上につき「特定子会社」となります。

      ２.議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

      ３.OK Information Technorogy Pte.Ltd.はOK Smart Market Pte.Ltd.が100％出資しております。

      ４.OK Smart Trading Pte.Ltd.はOK Smart Market Pte.Ltd.が100％出資しております。

      ５.オーケー酒販㈱はオーケー物流㈱が100％出資しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員であり、臨時従業員（８時間換算）は年間平均人員を［　］外数で記載しております。

２．従業員数が当連結会計年度中に747人増加しておりますが、その主な理由は新店舗開設等業務拡大に伴う定期採用等による増加であります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員であり、臨時従業員（８時間換算）は年間の平均人員を［　］外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が当事業年度中に747人増加しておりますが、その主な理由は新店舗開設等業務拡大に伴う定期採用等による増加であります。

(3) 労働組合の状況

　当社の労働組合は、オーケー労働組合と称し、組合員数は2020年３月20日現在173名であります。

　なお、労使関係については円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　2020年３月期のスーパーマーケット売上高は4,347億円、前年比110.6％、既存店前年比は106.9％、昨年に続き、辛うじて２桁増の成長を達成しました。既存店の伸びに伴い、経費率も漸く16％前半となりました。

　2020年３月期は、消費増税・軽減税率導入、台風15号・19号上陸と関東全店臨時休業、新型コロナウイルス感染症等、売上に大きな影響を与える出来事が続きました。とりわけ、新型コロナウイルス拡大予防による内食化、不安心理から来る食料品、紙製品のまとめ買いは、想定以上の需要の増加をもたらしました。現時点において、コロナウイルス感染症の収束は未だ見通せない状況ですが、経済全体に与えるマイナスの影響は相当甚大なものと想定されます。今後、お客様の節約志向は一層高まり、競争環境は益々激化するものと存じます。競合も、生き残りをかけ必死です。競争に圧倒的に勝ち、勝ち戦を如何に進めていくか、経営方針の「高品質・Everyday Low Price」の徹底、初心に戻って、「極めて謙虚で、極めて誠実、極めて勤勉」を推進し、経営目標の「借入無しで年率20％成長の達成」を目指します。

　2021年３月期の予算について説明します。スーパーマーケット売上高（開店予定の新店除く）は4,692億円、前年比107.9％です。先ず、全部門・全店予算達成、(既存店売上前年比105％以上)が目標です。予算重視の経営に徹します。特に売上予算の達成を重視し、英知を集めて対応します。競争には絶対に勝つ。そのために失われた利益は、何か工夫して稼ぎ出します。新店の開店は10店が目標です。本年は新店6店と、二桁出店には届きませんでしたので、再び出店を加速させて参りたく存じます。賃借による新店開発に加え、積極的に土地取得も進め、コスト競争力の高い店舗を増やして参ります。

　2019年９月17日、当社常温食品を取り扱う寒川物流センター及び流山物流センターが、同11月12日には川口物流センターが稼動を開始し、2020年２月18日、全ての常温食品が物流センター経由での店舗納品となりました。2015年10月に寒川町に３万坪の土地を取得してから、４年の時間を要しました。昨年の稼動延期や不慣れな運営により、関係各社様にご迷惑をお掛けすることもありましたが、お陰様で、常温食品について自社物流網を創ることができました。小売業自らが、物流に取り組むことで、高回転・高効率のセンター運用を実施、国道16号線内において、どこよりもコスト競争力の高い調達体制を築いていきます。技術の進化を積極的に取り入れ、更なる自動化を推進して参りたく存じます。常温食品のセンターも稼動しましたので、冷蔵・冷凍商品・生鮮食品の供給体制についても、順次検討を進めてまいります。

　従来から一部の店舗で行っておりましたお買上品をお客様のご要望によりお届けする、「有料配達」の制度について、既存対象店舗の配送能力向上、対象店舗の拡大を順次進めております。年内には全店舗への配備を予定しております。また、新型コロナウイルスの感染が心配で、お店に来られないお客様もいらっしゃいます。お客様がご自宅から商品を注文し、お届けする体制を早急に整えます。必要なピッキング・配送人員は、店舗近隣の中高年の方々を積極的に採用し、職住近接の職場を提供します。地域の方に働いて頂くことで、お買物に来られない方の宅配が可能となる、お互いにとって幸せなことと存じますので、前向きに推進して参ります。

　納得のいくバスタオルが出来ました。一流ホテルと同じ大判のバスタオルで、インド製です。価格は、１枚当り399.66円、３枚組1,199円で販売しています。国際的にも競争力ある価格での販売です。現在は、月３万枚の販売ですが、更に拡販し、当社の新たな名物商品に育てて参ります。バスタオルに続き、これからも世界で戦える商品を開発して参ります。

　新型コロナウイルスが猛威を振るう中ではございますが、首都直下地震についても、今後30年間に70％の確率で、到来が予測されています。災害発生時の販売用飲料水の確保には、莫大な数量が必要で、お店では保管しきれません。誠に勝手ですが、各ご家庭での備蓄をお願いします。

　年率10％以上の成長は、オーケー発展のためには不可欠です。全ての商品について、美味しい商品か、品質の良い商品か、売価原価は国際的に競争力があるか、買い付け先は適切か、物流は効率的か、あらゆる見直しを絶えず行って参ります。売上が伸びない商品があったら、何故伸びないのか、原因を徹底して探り、改善します。改善出来なかったら、品揃えとして必要か否かを検討します。取扱商品が変わり、売場が格段に変化すれば、売上を飛躍的に増やすことが出来ます。

　毎年、新店を含む売上前年比15％増、数年後は20％増が経営目標です。毎年、単品で20％以上成長すると、当該商品の製造コストの内、固定費部分は成長に伴って低減します。この低減分を、商品の品質向上、売価の引き下げに充当すれば、競争力は毎年目覚ましく強化されます。ナショナルブランドでの対応が難しければ、留め型も選択肢です。「極めて謙虚で、極めて誠実、極めて勤勉」を心掛けて推進します。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１）食品衛生管理規制について

　当社は、小売業として「食品衛生法」の規制を受けております。当社では衛生管理、鮮度管理、温度管理等を行うことにより、食中毒等の発生防止に取り組んでおります。過去において、当社で処理された食材及び惣菜を原因とする食中毒等が発生したことはありませんが、当社の衛生管理のための施策にもかかわらず、食中毒等が将来発生する可能性は否定できず、食中毒等が発生した場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、食品関連事業者の責務として、食品の安全性の確保について一義的な責任を有することを認識し、必要な措置を適切に講じることを求めた「食品安全基本法」が、2003年７月１日から施行されており、同法令に基づき、今後行政指導等が強化されていく可能性があります。

２）その他の法的規制について

(1) 「大規模小売店舗立地法」

　当社は出店にあたり、「大規模小売店舗立地法」（以下、「大店立地法」と言う。）の規制を遵守して出店しております。「大店立地法」の主な届出事項及び調整事項は、①新設備、店舗面積の合計、②駐車場、駐輪場、荷捌き施設、廃棄物等保管施設の位置及び数量、③開・閉店時刻、駐車場利用可能時間帯、出入口数及び位置、荷捌き可能時間帯、④駐車場の充足その他による大型店周辺の地域住民の利便性、⑤交通渋滞、駐車、駐輪、交通安全の問題及び騒音の発生、廃棄物、町並み作りへの配慮であります。当社といたしましては、今後も店舗面積が1,000㎡以上の新規出店並びに既存店舗の増改築の際、「大店立地法」の規制を遵守し、官公庁及び地域住民の方々との調整を図りつつ、店舗展開を行っていく方針であります。

　また、「まちづくり三法（大規模小売店舗立地法、中心市街地活性化法、都市計画法）」の改正に伴い、郊外への大型店の出店が規制されることにより、今後、当社が主に出店している中心市街地において競争が激しくなることが予想され、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) その他の法規制

ａ．当社は、たばこ事業法に基づく「製造たばこの小売販売業」として、製造たばこの小売販売を行っております。製造たばこの小売販売は、たばこ事業法により規制を受けており、財務大臣の許可を必要としております。

ｂ．当社は、主要食糧の需給及び価格の安定に関する法律に基づく「米殻の販売業」として、米殻の小売販売を行っております。米殻の小売販売は、主要食糧の需給及び価格の安定に関する法律により規制を受けており、農林水産大臣への届出を必要としております。

ｃ．当社は、酒税法に基づく「酒類の販売業」として、酒類の販売を行っております。酒類の販売は、酒税法により規制を受けており、所轄税務署長の免許を必要としております。

ｄ．当社は、薬事法に基づく「医薬品及び医療用具の販売業」として、医薬品、医薬部外品、化粧品および医療用具の販売を行っております。医薬品等の販売は、薬事法第26条及び地域保健法により、都道府県知事、市長又は区長の許可を必要としております。

３）自然災害について

　当社は事業に必要な店舗の設備やコンピューターシステム等数多く保有しております。店舗の耐震性の強化・防災対策・システムのバックアップなどを実施しておりますが、大地震の発生・大規模な停電の発生等でこれらに重大な被害を受けた場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４）店舗出店について

　当社は充分な情報収集及び慎重な意思決定に基づき計画的に出店を行っておりますが、出店場所が計画どおりに確保できない場合には、当社の成長戦略に短期的ではありますが、影響を及ぼす可能性があります。

５）商品供給について

　当社は「高品質・Everyday Low Price」の実現のため、仕入先を絞って、商品仕入を計画的に実施しております。ちなみに当社の仕入先は360社程度で、上位20社で仕入高の約６割を占めております。何らかの事情により、仕入が円滑に行えない場合には、一時的ではありますが当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６）人材確保・育成について

　年率20％成長を実現するために、急速に店舗数を増やしていく必要があり、店長などの人材の確保、人材育成が課題となっております。今後とも持続的に事業を発展させるためには、優秀な人材を引き続き確保することが必須であり、積極的な中途採用、若手社員の登用、一般賞与に加えての特別賞与やストックオプション制度等の公正なインセンティブプランの実施、ＯＪＴはもとより独自のキャリアパスプログラムや公正な評価制度等により、幹部の経営への参画意識及び従業員のモチベーションの向上に努めております。

７）為替変動について

　当社グループは円貨建取引の割合が高いものの、一部取引については米ドルその他の外国通貨建取引もあることから、外国為替レートの変動によっては大幅な為替差損益が発生し、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の概要

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、企業収益や雇用環境の改善などを背景に緩やかな回復基調で推移していたものの、海外における不安定な政治動向や地政学的リスクの継続等の影響に加え、新型コロナウイルスによる感染症の拡大が懸念されるなど、景気の先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。

　小売業界におきましては、人手不足による人件費の増加、物流コストの上昇、顧客のライフスタイルの多様化による消費変化や、業種業態の垣根を越えた競争の激化により、一段とめまぐるしい変化が続いております。

　このような状況のもと当社は、基本方針の『高品質・Everyday Low Price』を更に徹底して推進いたしました結果、当連結会計年度の業績は、売上高4,360億48百万円（前年同期比10.6％増）、経常利益239億12百万円（前年同期比16.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益164億４百万円（前年同期比13.4％増）となりました。

　当連結会計年度中の新店は王子堀船店、調布店、ひばりが丘店、住吉店、宮崎台店、吉祥寺店の６店で、新店を除く既存店の売上前年比は6.9％増(前期は4.5％増)でございました。

　単体では、商品売上高は4,352億95百万円(前年同期比10.6％増)、不動産収入を含めた売上高は4,360億19百万円（前年同期比10.6％増）、経常利益は236億51百万円(前年同期比25.1％増)、経常利益率は5.42％(前期は4.79％)、経常総経費率16.11％(前期は16.72％)、当期純利益は166億８百万円（前年同期比26.0％増）でございました。客数前年比は8.7％増、既存店客数前年比は4.1％増(前期は2.9％増)で、経営目標の既存店客数前年比10％増が重要な課題と認識しております。

　なお、当連結会計年度末の現預金残高は1,101億77百万円で、前連結会計年度に比べ330億52百万円増加し、当連結会計年度末の借入金残高は1,054億14百万円で、前連結会計年度に比べ180億72百万円増加しました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,101億51百万円となり、前連結会計年度末に対し330億65百万円増加しました。これは営業活動で得た資金340億70百万円を、投資活動により163億37百万円使用し、財務活動で153億66百万円獲得した結果であります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、340億70百万円の収入となりました。これは、税金等調整前当期純利益が238億27百万円、仕入債務の増加163億36百万円、減価償却費65億62百万円等による資金増加と、売上債権の増加60億62百万円、たな卸資産の増加22億84百万円、法人税等の支払額67億51百万円等による資金減によるものです。

　前連結会計年度との比較では、99億４百万円収入が増加しております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、163億37百万円の支出となっております。これは、新店の設備など有形固定資産の取得73億76百万円、無形固定資産の取得15億19百万円、投資有価証券の取得133億36百万円、新店の敷金・保証金等の支出で11億73百万円等による資金減によるものです。

　前連結会計年度との比較では、44億９百万円支出が増加しております。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、153億66百万円の収入となっております。

これは、長期借入金の収入247億55百万円による資金増加と、長期借入金の返済31億82百万円、配当金の支払26億29百万円、自己株式の取得による支出76百万円等による資金減によるものです。

　前連結会計年度は、32億19百万円の支出でした。

③生産、受注及び販売の実績

a．仕入実績

商品別仕入実績

　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

b．受注実績

当社は一般顧客（最終消費者）を対象とした店頭販売が主でありますので、記載を省略しております。

c．販売実績

商品別販売実績

　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループは、品質の高い商品をいつも安くご提供できる『高品質・Everyday Low Price』方針のもとに、商品、売場、接客の再点検を行い、お客様のニーズに合った商品開発、販売促進等の営業強化に取り組んでまいりました。より一層お客様のご期待に応えるべく、常に新商品の開発に取り組むとともに、お客様からのご意見カードに基づき、品揃えの充実やサービスの改善へのご要望を全店にて実施させていただいております。又、販売促進の一環として食料品は、当初の消費税相当額（３％）をオーケークラブ会員に対して割引しており、当店が普段取扱っている商品を更に安くご提供する「更にお買徳商品」や新規取扱商品について、商品情報としてご案内させていただいております。加えて販売力強化及び、売場の活性化によりお客様に対するサービスを一段と向上させるため、従業員教育の充実に取り組んでおり、業務の効率化や物流体制の見直しにより、売上総利益率の改善と経常総経費率15％台という目標に向けてコストコントロールにも取り組んでおります。

売上高及び経常利益等の前年との比較は下記の通りです。

（売上高商品別対前連結会計年度比較）

（経常利益対前連結会計年度比較）

　経常利益の増加34億13百万円は、主に売上総利益の増加で116億13百万円の増加、人件費の増加(29億28百万円)・減価償却費の増加（11億71百万円）等による販管費の増加で70億64百万円の減少、営業外損益の減少で11億35百万の減少によるものです。

（経常総経費率の推移）

　当社は出店時限定の特売を実施しないため新店が顧客に認知されるまで時間を要し、新店を開店しますと経費率は上昇しがちで、経常総経費率は16.11％となりました。

（注）経常総経費率は、提出会社のみの数値を表示しております。

③財政状態の分析

　当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べ521億90百万円増加し2,923億47百万円となりました。流動資産は、現金及び預金の増加等により前連結会計年度に比べ404億96百万円増加しました。固定資産は、新店及び物流センターの開設等による有形固定資産の取得等により116億93百万円増加しております。

　当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ385億37百万円増加し1,771億24百万円となりました。これは主に買掛金の増加163億36百万円、長期借入金の増加218億64百万円によるものです。

　当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度に比べ136億53百万円増加し1,152億22百万円となりました。これは主に利益剰余金の増加136億99百万円によるものとなっております。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

a．資本の財源

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。

b．キャッシュ・フロー計算書に基づく資金の流動性について

　キャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因

　「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥経営者の問題認識と今後の方針について

　「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度は総額130億10百万円の有形固定資産の設備投資を行いました。その主なものは、新店内装工事建設工事50億72百万円、新店の設備61億91百万円、既存店設備工事17億47百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度の、主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．土地欄の（　）は、自社所有の面積（㎡）を示しております。

３．従業員数欄の（　）は、臨時従業員（８時間換算人員）を外数で記載しております。

４．帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具及び建設仮勘定であります。

５．上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は下記のとおりです。

(2) 国内子会社

　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．土地欄の（　）は、連結子会社所有の面積（㎡）を示しております。

３．従業員数欄の（　）は、臨時従業員（８時間換算人員）を外数で記載しております。

(3) 在外子会社

　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．土地欄の（　）は、連結子会社所有の面積（㎡）を示しております。

３．従業員数欄の（　）は、臨時従業員（８時間換算人員）を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、長期計画に基づき景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

(1) 重要な設備の新設の計画

記載すべき事項はございません。

(2) 重要な設備の除却の計画

記載すべき事項はございません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注１）オーケー2007種類株式の内容は次のとおりであります。

１．名称

オーケー2007種類株式

２．議決権の制限

オーケー2007種類株式を有する株主（以下「オーケー2007種類株主」という。）は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

３．株式の譲渡制限

譲渡による当会社のオーケー2007種類株式の取得については、取締役会の承認を得なければならない。

４．剰余金の配当

剰余金の配当は普通株式と同順位とする。

５．残余財産の分配

残余財産の分配は普通株式と同順位とする。

６．相続人等に対する売渡しの請求

当会社は、相続その他の一般承継によりオーケー2007種類株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

７．取得請求権

① オーケー2007種類株主は、当会社に対して、2008年１月以降、毎年１月及び７月の末日（当該日が銀行営業日でない場合は、その直前の銀行営業日。以下「取得請求日」という。）において、当該取得請求日における会社法第461条第２項の分配可能額に２分の１を乗じた額を限度として、その保有するオーケー2007種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。取得の請求をするためには、オーケー2007種類株主は、各取得請求日の属する月の１日から20日までの期間（以下「取得申出期間」という。）における銀行営業日に当会社の本店に申し出るものとする。

② 取得申出期間に前記限度額を超えてオーケー2007種類株主からの取得の申出があった場合、取得の順位は、取得申出期間経過後において実施する抽選により決定する。

③ 当会社は、オーケー2007種類株式１株を取得するのと引換えに、当該オーケー2007種類株主に対して、下記の場合に応じて、それぞれ下記の額の金銭を交付する。

イ）１月に取得を請求した場合

取得請求日の属する年の前年の３月21日から９月20日までの期間（以下「前中間期」という。）にかかる経常利益に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、前中間期末（９月20日）における、当会社の全ての種類の発行済株式（当会社が当該時点において保有する株式を除く。）の合計数（以下「基準株式数」という。）で除し、これに17を乗じた額。

ロ）７月に取得を請求した場合

取得請求日の属する年の前年の３月21日から当該属する年の３月20日までの期間（以下「取得請求日前事業年度」という。）にかかる経常利益より取得請求日前事業年度の３月21日から９月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、取得請求日前事業年度末における、基準株式数で除し、これに17を乗じた額。

８．取得条項

① 当会社は、2008年７月以降、毎年７月１日から７月末日までの期間で当会社が別に定める日（以下「取得日」という。）において、当会社の選択により、法令の定める範囲で、オーケー2007種類株式の全部又は一部を取得することができる。

② 当会社は、オーケー2007種類株式１株を取得するのと引換えに、当該オーケー2007種類株主に対して、取得日の属する年の前年の３月21日から当該属する年の３月20日までの期間（以下「取得日前事業年度」という）の経常利益から取得日前事業年度の３月21日から９月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、取得日前事業年度末における、基準株式数で除し、これに17を乗じた額の金銭を交付する。

③ オーケー2007種類株式の一部を取得するときは、抽選により決定する。

９．基準株式数の調整

① １月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数（基準発行済株式総数から当会社が当該時点において保有する株式を除いた数をいう。以下同じ。）及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、株式の分割の場合は株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用し、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生の時以降これを適用する。

② １月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の無償割当てを行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、当該無償割当ての効力発生の時以降これを適用する。

③ ①及び②に定める場合のほか、１月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社の株式を新たに発行し又は当会社が保有する株式を処分する場合等、基準株式数及び基準発行済株式総数の調整を必要とするときは、取締役会が適当と判断する前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数の調整をそれぞれ行うものとする。

10．株式の分割又は併合、募集株式の割当てを受ける権利等

① 当会社は、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の発行後において、株式の分割又は併合を行い、株主に募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え又は株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行うときは、以下の②から④までに定める条件に従うものとする。但し、発行済みのオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てが消却されている場合、又は、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てを当会社が保有している場合、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式について、株式の分割又は併合を行わず、オーケー2007種類株主、オーケー2008種類株主又はオーケー2009株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利の付与又は株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行わない。

② 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式ごとに、同一の比率でこれを行う。

③ 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主には、オーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主には、オーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利をそれぞれ同時に同一の比率で与える。

④ 当会社は、株主に株式の無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主には、オーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2009種類株主には、オーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てそれぞれ同時に同一の割合で行う。

11．種類株主総会

オーケー2007種類株式については、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない。

12．課税上の取扱い

オーケー2007種類株式の取得者に対する課税については、かかる取得者が居住者又は内国法人であることを前提として、次のような取扱いとなります（以下の記載は、オーケー2007種類株式に関する2007年６月15日現在の日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、オーケー2007種類株式に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、オーケー2007種類株式に投資することによるリスク及びオーケー2007種類株式に投資することが適当か否かについて各自の税務顧問に相談する必要があります。）。

① 取得請求権の行使又は取得条項に基づくオーケー2007種類株式の当会社による取得（以下「本自己株式取得」という。）が行われた場合には、オーケー2007種類株式を当初当会社から引き受けた者（以下「一次取得者」という。）によるその引受の際の払込金額を基礎として算定されるその本自己株式取得の対象株式に係る種類資本金額（当該本自己株式取得の時まで、オーケー2007種類株式が当会社により発行又は処分される際は必ず同一金額の払込のみを受けて行われ、かつ、本自己株式取得以外の当会社によるオーケー2007種類株式の取得、資本剰余金を財源とした配当及び合併等の組織再編行為のいずれも行われたことがなければ、当該本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式に係る一次取得者の引受の際における払込金額）を超える当会社による当該本自己株式取得の対価金額について、当該本自己株式取得の行われた年度におけるその対象となるオーケー2007種類株式の保有者に対する配当であるものとみなして課税されます。

② 本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が個人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われ、さらに、確定申告によりその他の各種所得と合算の上、総合課税の方法で累進税率による所得税及び住民税の課税が行われます。但し、確定申告の際には、当該確定申告により納付されるべき税額の計算上、その源泉徴収税額は控除され、控除しきれなかった源泉徴収税額がある場合には、その控除しきれなかった金額は還付されます。なお、その配当とみなされる額が10万円以下である場合には、所得税の関係では当該額について確定申告は不要です。

③ 本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が法人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われますが、法人所得の計算においてはかかる配当とみなされる額は受取配当益金不算入制度の対象となり、また、その源泉徴収税額は所得税額控除制度の対象となります。なお、当該保有者が本自己株式取得までの6ヶ月間当会社の25%以上の株式を保有していない限り、益金不算入となる額は、最高で配当とみなされる額の50%です。

④ 上記の配当所得についての課税とは別に、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額（上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額）が、その対象となるオーケー2007種類株式の保有者が支払った当該オーケー2007種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用（当該保有者が一次取得者の場合には引受の際の当会社に対する払込金額）を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損となります。かかる譲渡損については、本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が個人である場合には、同一年度における他の株式等に係る譲渡益との相殺にのみ用いることができますが、本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において損金とできます。他方、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額（上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額）が、その対象となるオーケー2007種類株式の保有者が支払った当該オーケー2007種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用を上回る場合（例えば、当該保有者が、当該オーケー2007種類株式を、一次取得者が当会社から購入した際の価額を下回る金額で取得した場合が考えられます。）には、その差額は、株式等に係る譲渡益となります。かかる譲渡益については、本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が個人である場合には、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率（所得税15%、住民税5%）により課され、また、本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において通常の益金となります。

⑤ オーケー2007種類株式を取得した個人が当会社以外の者にオーケー2007種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を超える譲渡金額について、株式等に係る譲渡益として、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率（所得税15%、住民税5%）により課されます。譲渡金額が購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損として、同一年度における他の株式等に係る譲渡所得との相殺にのみ用いることができます。

⑥ オーケー2007種類株式を取得した法人が当会社以外の者にオーケー2007種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を超える譲渡金額については、法人所得の計算において益金に算入されます。

（注２）2008年６月19日開催の取締役会決議により2008年９月22日付けでオーケー2008種類株式を515,600株発行しております。オーケー2008種類株式の内容は次のとおりであります。

オーケー2008種類株式の内容は次のとおりであります。

１．名称

オーケー2008種類株式

２．議決権の制限

オーケー2008種類株式を有する株主（以下「オーケー2008種類株主」という。）は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

３．株式の譲渡制限

譲渡による当会社のオーケー2008種類株式の取得については、取締役会の承認を得なければならない。

４．剰余金の配当

剰余金の配当は普通株式と同順位とする。

５．残余財産の分配

残余財産の分配は普通株式と同順位とする。

６．相続人等に対する売渡しの請求

当会社は、相続その他の一般承継によりオーケー2008種類株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

７．取得請求権

① オーケー2008種類株主は、当会社に対して、2009年７月以降、毎年１月及び７月の末日（当該日が銀行営業日でない場合は、その直前の銀行営業日。以下「取得請求日」という。）において、当該取得請求日における会社法第461条第２項の分配可能額に２分の１を乗じた額から、当該取得請求日において当会社がオーケー2007種類株主からの取得の請求に基づきオーケー2007種類株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額を控除した額（但し、当該額がマイナスとなる場合はゼロとする。）を限度として、その保有するオーケー2008種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。取得の請求をするためには、オーケー2008種類株主は、各取得請求日の属する月の１日から20日までの期間（以下「取得申出期間」という。）における銀行営業日に当会社の本店に申し出るものとする。

② 取得申出期間に前記限度額を超えてオーケー2008種類株主からの取得の申出があった場合、取得の順位は、取得申出期間経過後において実施する抽選により決定する。

③ 当会社は、オーケー2008種類株式１株を取得するのと引換えに、当該オーケー2008種類株主に対して、下記の場合に応じて、それぞれ下記の額の金銭を交付する。

イ）１月に取得を請求した場合

取得請求日の属する年の前年の３月21日から９月20日までの期間（以下「前中間期」という。）にかかる経常利益に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、前中間期末（９月20日）における、当会社の全ての種類の発行済株式（当会社が当該時点において保有する株式を除く。）の合計数（以下「基準株式数」という。）で除し、これに17を乗じた額。

ロ）７月に取得を請求した場合

取得請求日の属する年の前年の３月21日から当該属する年の３月20日までの期間（以下「取得請求日前事業年度」という。）にかかる経常利益より取得請求日前事業年度の３月21日から９月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、取得請求日前事業年度末における、基準株式数で除し、これに17を乗じた額。

８．取得条項

① 当会社は、2009年７月以降、毎年７月１日から７月末日までの期間で当会社が別に定める日（オーケー2007種類株式の取得日を定める場合は、同一年においては当該取得日と同一の日とする。以下「取得日」という。）において、当会社の選択により、法令の定める範囲で、オーケー2008種類株式の全部又は一部を取得することができる。但し、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式が存在する場合（発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式の全てを当会社が保有している場合を除く。）には、当会社は、取得日において、オーケー2007種類株式の全部を取得しない限り、オーケー2008種類株式の全部又は一部を取得することはできない。

② 当会社は、オーケー2008種類株式１株を取得するのと引換えに、当該オーケー2008種類株主に対して、取得日の属する年の前年の３月21日から当該属する年の３月20日までの期間（以下「取得日前事業年度」という）の経常利益から取得日前事業年度の３月21日から９月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、取得日前事業年度末における、基準株式数で除し、これに17を乗じた額の金銭を交付する

③ オーケー2008種類株式の一部を取得するときは、抽選により決定する。

９．基準株式数の調整

① １月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数若しくは基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数若しくは基準発行済株式総数は、株式の分割の場合は株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用し、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生の時以降これを適用する。

② １月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の無償割当てを行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、当該無償割当ての効力発生の時以降これを適用する。

③ ①及び②に定める場合のほか、１月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社の株式を新たに発行し又は当会社が保有する株式を処分する場合等、基準株式数及び基準発行済株式総数の調整を必要とするときは、取締役会が適当と判断する前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数の調整をそれぞれ行うものとする。

④ 会社は、株主に株式の無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主には、オーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主には、オーケー2009種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で行う。

10．株式の分割又は併合、募集株式の割当てを受ける権利等

① 当会社は、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の発行後において、株式の分割若しくは併合を行い、株主に募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え又は株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行うときは、以下の②から④までに定める条件に従うものとする。但し、発行済みのオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てが消却されている場合、又は、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てを当会社が保有している場合、オーケー2007種類株式又はオーケー2008種類株式について、株式の分割又は併合を行わず、オーケー2007種類株主、オーケー2008種類株主若しくはオーケー2009種類株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当を受ける権利の付与又は株式の無償割当若しくは新株予約権の無償割当てを行わない。

② 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式ごとに、同一の比率でこれを行う。

③ 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主にはオーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主にはオーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の比率で与える。

④ 会社は、株主に株式の無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主には、オーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主には、オーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で行う。

11．種類株主総会

オーケー2008種類株式については、会社法第199条第４項及び同法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない。

12．課税上の取扱い

オーケー2008種類株式の取得者に対する課税については、かかる取得者が居住者又は内国法人であることを前提として、次のような取扱となります（以下の記載は、オーケー2008種類株式に関する2008年６月23日現在の日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、オーケー2008種類株式に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、オーケー2008種類株式に投資することによるリスク及びオーケー2008種類株式に投資することが適当か否かについて各自の税務顧問に相談する必要があります。）。

① 第一部 証券情報 第１ 募集要項 １新規発行株式 記載の取得請求権の行使又は取得条項に基づくオーケー2008種類株式の当会社による取得（以下「本自己株式取得」という。）が行われた場合には、オーケー2008種類株式を当初当会社から引き受けた者（以下「一次取得者」という。）によるその引受の際の払込金額を基礎として算定されるその本自己株式取得の対象株式に係る種類資本金額（当該本自己株式取得の時まで、オーケー2008種類株式が当会社により発行又は処分される際は必ず同一金額の払込のみを受けて行われ、かつ、本自己株式取得以外の当会社によるオーケー2008種類株式の取得、資本剰余金を財源とした配当及び合併等の組織再編行為のいずれも行われたことがなければ、当該本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式に係る一次取得者の引受の際における払込金額）を超える当会社による当該本自己株式取得の対価金額について、当該本自己株式取得の行われた年度におけるその対象となるオーケー2008種類株式の保有者に対する配当であるものとみなして課税されます。

② 本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が個人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われ、さらに、確定申告によりその他の各種所得と合算の上、総合課税の方法で累進税率による所得税及び住民税の課税が行われます。但し、確定申告の際には、当該確定申告により納付されるべき税額の計算上、その源泉徴収税額は控除され、控除しきれなかった源泉徴収税額がある場合には、その控除しきれなかった金額は還付されます。なお、その配当とみなされる額が10万円以下である場合には、所得税の関係では当該額について確定申告は不要です。

③ 本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が法人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われますが、法人所得の計算においてはかかる配当とみなされる額は受取配当益金不算入制度の対象となり、また、その源泉徴収税額は所得税額控除制度の対象となります。なお、当該保有者が本自己株式取得までの６ヶ月間当会社の25%以上の株式を保有していない限り、益金不算入となる額は、最高で配当とみなされる額の50%です。

④ 上記の配当所得についての課税とは別に、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額（上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額）が、その対象となるオーケー2008種類株式の保有者が支払った当該オーケー2008種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用（当該保有者が一次取得者の場合には引受の際の当会社に対する払込金額）を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損となります。かかる譲渡損については、本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が個人である場合には、同一年度における他の株式等に係る譲渡益との相殺にのみ用いることができますが、本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において損金とできます。他方、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額（上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額）が、その対象となるオーケー2008種類株式の保有者が支払った当該オーケー2008種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用を上回る場合（例えば、当該保有者が、当該オーケー2008種類株式を、一次取得者が当会社から購入した際の価額を下回る金額で取得した場合が考えられます。）には、その差額は、株式等に係る譲渡益となります。かかる譲渡益については、本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が個人である場合には、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率（所得税15%、住民税５%）により課され、また、本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において通常の益金となります。

⑤ オーケー2008種類株式を取得した個人が当会社以外の者にオーケー2008種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を超える譲渡金額について、株式等に係る譲渡益として、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率（所得税15%、住民税５%）により課されます。譲渡金額が購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損として、同一年度における他の株式等に係る譲渡所得との相殺にのみ用いることができます。

⑥ オーケー2008種類株式を取得した法人が当会社以外の者にオーケー2008種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を超える譲渡金額については、法人所得の計算において益金に算入されます。

（注３）2009年７月23日開催の取締役会決議により2009年９月30日付けでオーケー2009種類株式を479,800株発行し、発行済株式総数は27,608,000株となっております。オーケー2009種類株式の内容は次のとおりであります。

１．名称

オーケー2009種類株式

２．議決権の制限

オーケー2009種類株式を有する株主（以下「オーケー2009種類株主」という。）は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

３．株式の譲渡制限

譲渡による当会社のオーケー2009種類株式の取得については、取締役会の承認を得なければならない。

４．剰余金の配当

剰余金の配当は普通株式と同順位とする。

５．残余財産の分配

残余財産の分配は普通株式と同順位とする。

６．相続人等に対する売渡しの請求

当会社は、相続その他の一般承継によりオーケー2009種類株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

７．取得請求権

① オーケー2009種類株主は、当会社に対して、2010年７月以降、毎年１月及び７月の末日（当該日が銀行営業日でない場合は、その直前の銀行営業日。以下「取得請求日」という。）において、当該取得請求日における会社法第461条第２項の分配可能額に２分の１を乗じた額から、当該取得請求日において当会社が定款第14条のオーケー2007種類株主からの取得の請求に基づきオーケー2007種類株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額及び定款第20条のオーケー2008種類株主からの取得の請求に基づきオーケー2008種類株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額を控除した額（但し、当該額がマイナスとなる場合はゼロとする。）を限度として、その保有するオーケー2009種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。取得の請求をするためには、オーケー2009種類株主は、各取得請求日の属する月の１日から20日までの期間（以下「取得申出期間」という。）における銀行営業日に当会社の本店に申し出るものとする。

② 取得申出期間に前記限度額を超えてオーケー2009種類株主からの取得の申出があった場合、取得の順位は、取得申出期間経過後において実施する抽選により決定する。

③ 当会社は、オーケー2009種類株式１株を取得するのと引換えに、当該オーケー2009種類株主に対して、下記の場合に応じて、それぞれ下記の額の金銭を交付する。

イ）１月に取得を請求した場合

取得請求日の属する年の前年の３月21日から９月20日までの期間（以下「前中間期」という。）にかかる経常利益に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、前中間期末（９月20日）における、当会社の全ての種類の発行済株式の合計数（以下「基準発行済株式総数」という。）で除し、これに17を乗じた額。

ロ）７月に取得を請求した場合

取得請求日の属する年の前年の３月21日から当該属する年の３月20日までの期間（以下「取得請求日前事業年度」という。）にかかる経常利益より取得請求日前事業年度の３月21日から９月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、取得請求日前事業年度末における、基準発行済株式総数で除し、これに17を乗じた額。

８．取得条項

① 当会社は、2010年７月以降、毎年７月１日から７月末までの期間で当会社が別に定める日（定款第15条に基づきオーケー2007種類株式の取得日を定める場合又は定款第21条に基づきオーケー2008種類株式の取得日を定める場合は、同一年においては当該取得日と同一の日とする。以下「取得日」という。）において、当会社の選択により、法令の定める範囲で、オーケー2009種類株式の全部又は一部を取得することができる。但し、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式が存在する場合（発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式の全てを当会社が保有している場合を除く。）には、当会社は、取得日において、オーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式の全部を取得しない限り、オーケー2009種類株式の全部又は一部を取得することはできない。

② 当会社は、オーケー2009種類株式１株を取得するのと引換えに、当該オーケー2009種類株主に対して、取得日の属する年の前年の３月21日から当該属する年の３月20日までの期間（以下「取得日前事業年度」という。）の経常利益から取得日前事業年度の３月21日から９月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、取得日前事業年度末における、基準発行済株式総数で除し、これに17を乗じた額の金銭を交付する。

③ オーケー2009種類株式の一部を取得するときは、抽選により決定する。

９．基準株式数及び基準発行済株式総数の調整

① １月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数（基準発行済株式総数から当会社が当該時点において保有する株式を除いた数をいう。以下同じ。）及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、株式の分割の場合は株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用し、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生の時以降これを適用する。

② １月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の無償割当てを行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、当該無償割当ての効力発生の時以降これを適用する。

③ ①及び②に定める場合のほか、１月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社の株式を新たに発行し又は当会社が保有する株式を処分する場合等、基準株式数及び基準発行済株式総数の調整を必要とするときは、取締役会が適当と判断する前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数の調整をそれぞれ行うものとする。

10．株式の分割又は併合、募集株式の割当てを受ける権利等

① 当会社は、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式の発行後において、株式の分割若しくは併合を行い、株主に募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え、又は、株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行うときは、以下の②から④までに定める条件に従うものとする。但し、発行済みのオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てが消却されている場合、又は、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てを当会社が保有している場合は、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式又はオーケー2009種類株式について、株式の分割又は併合を行わず、オーケー2007種類株主、オーケー2008種類株主又はオーケー2009種類株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利の付与又は株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行わない。

② 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式ごとに、同一の比率でこれを行う。

③ 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2007種類株主にはオーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主にはオーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主にはオーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の比率で与える。

④ 当会社は、株主に株式の無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2007種類株主にはオーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2008種類株主にはオーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2009種類株主にはオーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

11．種類株主総会

オーケー2009種類株式については、会社法第199条第４項及び同法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある。

12．課税上の取扱いにつきましては、税務の専門家に別途ご確認ください。

オーケー2009種類株式の取得者に対する課税については、かかる取得者が居住者又は内国法人であることを前提として、次のような取扱となります（以下の記載は、オーケー2009種類株式に関する2009年７月23日現在の日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、オーケー2009種類株式に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、オーケー2009種類株式に投資することによるリスク及びオーケー2009種類株式に投資することが適当か否かについて各自の税務顧問に相談する必要があります。）。

① 取得請求権の行使又は取得条項に基づくオーケー2009種類株式の当会社による取得（以下「本自己株式取得」という。）が行われた場合には、オーケー2009種類株式を当初当会社から引き受けた者（以下「一次取得者」という。）によるその引受の際の払込金額を基礎として算定されるその本自己株式取得の対象株式に係る種類資本金額（当該本自己株式取得の時まで、オーケー2009種類株式が当会社により発行又は処分される際は必ず同一金額の払込のみを受けて行われ、かつ、本自己株式取得以外の当会社によるオーケー2009種類株式の取得、資本剰余金を財源とした配当及び合併等の組織再編行為のいずれも行われたことがなければ、当該本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式に係る一次取得者の引受の際における払込金額）を超える当会社による当該本自己株式取得の対価金額について、当該本自己株式取得の行われた年度におけるその対象となるオーケー2009種類株式の保有者に対する配当であるものとみなして課税されます。

② 本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が個人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われ、さらに、確定申告によりその他の各種所得と合算の上、総合課税の方法で累進税率による所得税及び住民税の課税が行われます。但し、確定申告の際には、当該確定申告により納付されるべき税額の計算上、その源泉徴収税額は控除され、控除しきれなかった源泉徴収税額がある場合には、その控除しきれなかった金額は還付されます。なお、その配当とみなされる額が10万円以下である場合には、所得税の関係では当該額について確定申告は不要です。

③ 本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が法人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われますが、法人所得の計算においてはかかる配当とみなされる額は受取配当益金不算入制度の対象となり、また、その源泉徴収税額は所得税額控除制度の対象となります。なお、当該保有者が本自己株式取得までの６ヶ月間当会社の25%以上の株式を保有していない限り、益金不算入となる額は、最高で配当とみなされる額の50%です。

④ 上記の配当所得についての課税とは別に、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額（上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額）が、その対象となるオーケー2009種類株式の保有者が支払った当該オーケー2009種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用（当該保有者が一次取得者の場合には引受の際の当会社に対する払込金額）を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損となります。かかる譲渡損については、本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が個人である場合には、同一年度における他の株式等に係る譲渡益との相殺にのみ用いることができますが、本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において損金とできます。他方、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額（上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額）が、その対象となるオーケー2009種類株式の保有者が支払った当該オーケー2009種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用を上回る場合（例えば、当該保有者が、当該オーケー2009種類株式を、一次取得者が当会社から購入した際の価額を下回る金額で取得した場合が考えられます。）には、その差額は、株式等に係る譲渡益となります。かかる譲渡益については、本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が個人である場合には、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率（所得税15%、住民税5%）により課され、また、本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において通常の益金となります。

⑤ オーケー2009種類株式を取得した個人が当会社以外の者にオーケー2009種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を超える譲渡金額について、株式等に係る譲渡益として、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率（所得税15%、住民税5%）により課されます。譲渡金額が購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損として、同一年度における他の株式等に係る譲渡所得との相殺にのみ用いることができます。

⑥ オーケー2009種類株式を取得した法人が当会社以外の者にオーケー2009種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を超える譲渡金額については、法人所得の計算において益金に算入されます。

13．当会社は、オーケー2009種類株式と異なる種類の株式として、普通株式、オーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式についての定めを定款に定めております。

単元株式数については、オーケー2009種類株式と普通株式、オーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式に差異はありません。

議決権については、普通株式を有する株主は、オーケー2009種類株式を有する株主と異なり、株主総会において議決権を有します。オーケー2007種類株式を有する株主及びオーケー2008種類株式を有する株主は、オーケー2009種類株式を有する株主と同様、株主総会において議決権を有しません。これは、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式については、普通株式と異なり議決権を有しないものとすることにより、資金調達について多様化を図ることによるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　記載事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

①普通株式

　（注）自己株式80,000株は、個人その他に含めております。

②オーケー2007種類株式

③オーケー2008種類株式

④オーケー2009種類株式

（６）【大株主の状況】

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

　（注）所有議決権数の割合は自己株式（80,000株）を控除して計算しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第４号に該当するオーケー2007種類株式（取得請求権付株式）、オーケー2008種類株式（取得請求権付株式）、オーケー2009種類株式（取得請求権付株式）の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主に対する安定的な利益還元を経営の重要政策の一つとして位置付けております。また、企業間競争がますます激化する中で、新店開店及び既存店増改築に重点投資を行い、競争力の強化に努め、収益の向上、財務体質の強化を図りながら、安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「取締役会決議によって、毎年９月20日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当期（2020年３月期）の期末配当につきましては、１株につき57円00銭（前期は45円40銭）としました。オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式の株主に対する剰余金の配当は、普通株式と同順位であり、１株当りの配当金は普通株式と同額です。その総額は、53,933千円となります。

内部留保資金につきましては、店舗への設備投資及び経営体質の改善・強化等、将来の事業展開に備えたいと存じます。

なお、当事業年度に係わる剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の健全性、透明性および迅速性を高めることを通じて企業価値の最大化を図ることが重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識して、積極的に取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

　当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会の各機関があります。

　取締役会は、定時取締役会を原則として毎月、臨時取締役会は必要に応じて随時開催しております。経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定し、また社内各部門の進捗状況をレビューすることにより、業務執行の監督を遂行しております。取締役会の構成員は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長二宮涼太郎であります。

　監査役会は、定時監査役会を毎月、臨時監査役会は必要に応じて随時開催しております。監査役会は、常勤監査役の出村昭を議長とし、その他２名の社外監査役で構成されており、原則として全ての取締役会に出席し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりです。

ロ.企業統治の体制を採用する理由

　取締役11名のうち２名は独立性の高い社外取締役であります。また、監査役３名のうち２名は独立性の高い社外監査役であり、毎回取締役会に出席しております。この４名の社外役員が有効に機能し、重要な経営事項に対する意思決定や客観的立場から各取締役の業務執行の監査監督ができる体制となっております。

　これにより、経営の監視、監査監督体制は充分に機能しているため、上述の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

　当社では、社内において必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部統制を実現する業務運営を図ることとしております。内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ.法令順守の方針を定め、周知徹底する。

ｂ.法令順守教育・研修を実施する。

ｃ.法令順守実施体制を充実させ、内部監査と連携して監視及び実施状況の確認・報告を行う。

ｄ.法令や社内ルール違反の相談・通報窓口（ホットライン）を設置し、運用する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保守及び管理に関する体制

ａ.文書管理規定に従い、適切に保存及び管理を行う。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

ａ.社内規則または指針等を制定し、手引きの作成・配布・教育を実施して、当社の損失の危機を回避・予防し、または管理する。

ｂ.大規模な地震、火災、事故等の有事においては、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ.経営目標を社内で共有し、きめ細やかな管理を実施する。

ｂ.日次、週次、月次及び四半期の売上利益計画を作成し、その予実管理を行い、経営課題の早期発見、早期改善を図るため、経営会議・営業会議を実施する。

ｃ.会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性及び適正性を確保するための社内体制を構築する。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ.当社役員等の子会社への派遣や関係会社管理規程基づく相互連携により、子会社の業種特性・規模等やその自主性を考慮しつつ、企業集団全体として上記１から４までの体制の一体的な構築、運用、整備に努める。

ｂ.当社の内部監査室は、子会社の業務執行が適正に行われているかについて、定期的に監査を実施する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ.監査役を補助すべき使用人として、監査役会の同意のもとに、監査計画に従い必要な人員を配置する。

ｂ.監査役を補助すべき使用人の任免は、監査役会の同意を得るものとする。

ｃ.監査役を補助すべき使用人は、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。

７．当社及び子会社の取締役、使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ.当社及び子会社の取締役、使用人は、監査役または監査役会に以下の報告を行う。

ⅰ．当社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちにその事実

ⅱ．当社または当社子会社の取締役、使用人が不正行為、法令及び定款に違反する行為をし、またはこれらの行為をする恐れがあると考えられるときは、その旨

ⅲ．監査役または監査役会が報告を求めた事項、その他監査上有用と判断される事項

ｂ.取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

ｃ.監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役、使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ｄ.監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとする。

ロ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を充分発揮できるよう、現行定款第63条第２項において、社外役員との間で、社外役員の会社法第423条第１項の責任に着き、善意で且つ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

ハ．取締役の定数

　当社の取締役は25名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任し、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月20日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ヘ．役員報酬

　当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　14名　女性　－名　（役員のうち女性比率　－％）

（注）１．取締役のうち木島綱雄及び西尾一範の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役のうち平沼義幸及び土屋勝裕の両氏は、社外監査役であります。

３．取締役勝間田力夫は、代表取締役会長飯田勧の長女の配偶者であります。

４．2020年６月18日開催の定時株主総会の終結の日から１年間

５．2019年６月13日開催の定時株主総会の終結の日から４年間

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役・木島綱雄氏は、大企業の経営管理の豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社と木島綱雄氏との間に特別な利害関係はございません。

　社外取締役・西尾一範氏は、大企業における豊富な業務経験と実践的な視点を有しております。当社と西尾一範氏との間に特別な利害関係はございません。

　社外監査役・平沼義幸氏は、主に金融機関での豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社と平沼義幸氏との間に特別な利害関係はございません。

　社外監査役・土屋勝裕氏は、弁護士として会社法務に関する豊富な知見を有しております。当社と土屋勝裕氏との間に特別な利害関係はございません。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、取締役会に出席して経営全般に対して客観的且つ公正

な意見を述べるとともに、取締役の業務執行の適法性を監査しております。監査役と会計監査人は必要に応じて

情報交換、意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

　なお、常勤監査役・出村昭は1985年６月から通算26年にわたり当社の取締役を務めておりました。監査役・平

沼義幸氏は、金融機関での豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、監査役・土屋勝裕氏は、弁護士の

資格を有しており、専門的見地並びに会社法務に関する豊富な知見を有しております。

　当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりでありま

す。

　監査役会における主な検討事項として、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び

結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に

応じて説明を求めております。

　また、常勤監査役の活動として、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査と連携し、

適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置して実施しております。会社における不祥事等のリス

クを未然に防止するため、業務全般の妥当性や有効性、法令遵守状況等について監査を実施しており、業務改善

に向けた助言・勧告を行っております。また、監査役及び会計監査人と連携し、適切な意思疎通及び効果的な監

査業務の遂行を図っております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

清友監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士

人見　敏之

市田　知史

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士：７名

会計士試験合格者等：１名

ニ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施する

ことができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監

査実施要領並びに監査費用が合理的且つ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断しておりま

す。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認すると

ともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視

及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めて

おります。その結果、会計監査人に関しては問題ないとの評価をしております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

ハ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、両者協議のうえ、報酬金額を決定しております。なお、本決定においては、監査役会の同意を得ております。

ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の分析・評価をおこない、監査時間および報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間、監査チームの構成、および報酬見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意をおこなっております。

（４）【役員の報酬等】

　当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

　なお、役員報酬の内容につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

（５）【株式の保有状況】

　当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年３月21日から2020年３月20日まで）の連結財務諸表及び第53期事業年度（2019年３月21日から2020年３月20日まで）の財務諸表について、清友監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握及び会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門団体からの情報収集や、会計専門誌の購読を実施しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2018年３月21日　至　2019年３月20日)

当連結会計年度(自　2019年３月21日　至　2020年３月20日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　　　　10社

連結子会社の名称

㈱デリブティック

㈱丸鐵

㈱オーケーシステムセンター

㈱ゴンドーオーケー牧場

オーケー店舗保有㈱

オーケー物流㈱

オーケー酒販㈱

OK Smart Market Pte.Ltd.

OK Information Technology Pte.Ltd.

OK Smart Trading Pte.Ltd.

２．持分法の適用に関する事項

　非連結子会社及び関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なる子会社は次のとおりです。

　OK Smart Market Pte.Ltd.、OK Information Technology Pte.Ltd.及びOK Smart Trading Pte.Ltd.の決算日は２月28日、㈱ゴンドーオーケー牧場の決算日は３月31日ですが、連結財務諸表の作成にあたって、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

金利スワップ等については特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

③　たな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。

商品

主として売価還元法、最終仕入原価法による原価法によっております。

原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法

　なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～39年

車両運搬具　　　　　　４～６年

器具備品　　　　　　　３～20年

　また、取得金額が10万円以上20万円未満の減価償却資産につきましては３年間で均等償却しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（３年～５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　長期前払費用

定額法

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に支給する賞与に備え、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

　過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。 

(5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　当社グループは金利スワップ取引を採用しており、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を行っております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

　当社グループの内部規程である「市場リスク管理方針」に従って、金利変動リスクをヘッジしており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④　ヘッジ有効性の評価方法

　金利スワップ等は特例処理によっているため有効性の評価は省略しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2023年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」373,420千円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」2,383,552千円に含めて表示しております。

（連結貸借対照表関係）

※１．担保に供している資産は次のとおりであります。

　上記に対応する担保付債務は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（2018年３月21日から2019年３月20日まで）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注１）オーケー2007種類株式の自己株式の増加2.4千株は、取得請求権に基づき2018年７月26日及び2019年１月24日の取締役会決議により、2018年７月31日及び2019年１月31日付けで取得したものです。減少2.4千株は2018年８月30日付及び2019年２月21日開催の取締役会決議に基づき、2018年８月30日付及び2019年２月21日付でそれぞれ消却したものです。

　（注２）オーケー2008種類株式の自己株式の増加6.6千株は、取得請求権に基づき2018年７月26日及び2019年１月24日の取締役会決議により、2018年７月31日及び2019年１月31日付けで取得したものです。減少6.6千株は2018年８月30日付及び2019年２月21日開催の取締役会決議に基づき、2018年８月30日付及び2019年２月21日付でそれぞれ消却したものです。

　（注３）オーケー2009種類株式の自己株式の増加6.6千株は、取得請求権に基づき2018年７月26日及び2019年１月24日の取締役会決議により、2018年７月31日及び2019年１月31日付けで取得したものです。減少6.6千株は2018年８月30日付及び2019年２月21日開催の取締役会決議に基づき、2018年８月30日付及び2019年２月21日付でそれぞれ消却したものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（2019年３月21日から2020年３月20日まで）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項