7647 音通 有価証券報告書－第40期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）1.売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

3.株価収益率は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益により計算しております。なお、第40期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

4.従業員数は就業人員であります。

5.従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の雇用人員であります。

6.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第39期の期首から適用しており、第38期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

（2）提出会社の経営指標等

（注）1.売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.株価収益率は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益により計算しております。

3.第39期及び第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、株価収益率と配当性向についても、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

4.従業員は就業人員であります。

5.従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の雇用人員であります。

6.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

7.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第39期の期首から適用しており、第38期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び５社の関係会社（内、１社は持分法適用会社）で構成されており、食料品・生活雑貨小売事業、カラオケ関係事業及びスポーツ事業を主たる事業としております。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

事業の系統図は次ページのとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2.特定子会社であります。

3.下記の連結子会社については売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

4.債務超過会社であり、債務超過額は771,415千円であります。

5.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

6.上記のほか、重要性の乏しい関連会社が１社あります。

５ 【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

2020年３月31日現在

（注）1.従業員数は就業人員数であります。

2.従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の雇用人員であります。

3.臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

4.全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

（2）提出会社の状況

2020年３月31日現在

（注）1.従業員数は就業人員数であります。

2.従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の雇用人員であります。

3.臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

5.全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、「気軽に楽しめる、時間と空間の提供、提案」をビジネスコンセプトのもと、日々の生活に欠かせない買い物、レジャー、健康の各分野で、新しい文化創造の提案をすることを使命としており、その実現のため、社会における価値の変化に迅速に対応し、顧客満足度の最大化を目標として事業を展開しております。

当社は、当社グループ全体の企業価値を高めるための経営戦略の検討及び策定、将来を見据えた成長分野への積極投資の検討及び施策の決定、並びにＭ＆Ａの迅速な意思決定を、子会社は、競争力の向上のため、それぞれの事業運営への専念、迅速な意思決定、責任の明確化を、それぞれ経営の基本方針としております。

当社グループにおける人材育成は、組織力の強化を図るため、経営の中枢で活躍するマネジメント層を強化するとともに、各セクションにおけるスペシャリストを積極的に育成し、責任と権限の明確化を進めることを基本方針としております。

当社グループは、これらの基本方針に沿い、グループ全体の収益力アップと財務体質の強化を図りながら将来を見据えた投資を行なうと同時に、常に既存事業の見直しや遊休資産の整理等、経営資源の選択と集中にも取り組むことにより、企業価値をバランスよく向上してまいります。

新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社の事業に大きな影響を与えております。特に、密閉・密集・密接に比較的なりやすいとされるフィットネスジムやカラオケ施設については、当社が展開する事業分野であり、感染拡大の状況により、休業も含め徹底した感染拡大防止策が必須となっております。そのため、施設が所在する地域の感染拡大の状況を備に分析し、顧客と従業員にとどまらず、事業に関連するすべてのステークホルダー並びに地域住民の安心安全の確保を最重要課題として、常に感染予防並びに拡大防止に取り組んでおります。

（2）経営戦略

当社グループは、企業価値を向上させるため、子会社の経営体制の若返りと権限の委譲を図りながら、シンプルな組織体制を構築してスピード経営をめざしてまいります。

当社並びに主要な子会社の経営戦略は次のとおりです。

①株式会社音通

当社は、当社グループの統括会社としてグループ全体の経営効率を重視するため、管理部門を当社に集約し、経営情報と人事情報の集中管理を行っております。この体制により、グループ全体の最適組織を常に追求しながら、グループ全体の生産性を向上させ、企業価値を最大限に高めることを目指してまいります。また、現在は新型コロナウイルス感染症の対応にあたる司令塔としての役割も担っております。

ＩＰ事業部門におきましては、グループ全体の資産、店舗等の賃貸物件を一元的に集中管理し、顧客や店舗のニーズにあったテナント誘致や遊休スペースの有効活用の企画、提案を実施することにより、子会社の事業運営に利益貢献してまいります。

②株式会社音通エフ・リテール

100円ショップの新規出店を事業拡大のための最優先課題と位置づけており、今後も既存店舗の所在する関西、関東、九州地域を中心に、スーパーマーケットや複合商業施設への出店を積極的にすすめてまいります。

既存店舗のリニューアルにつきましは、内外装の刷新とともに、商品構成の見直しにも積極的に取り組むことにより、顧客満足度の向上を追求してまいります。なお、順次導入を進めてまいりましたPOSシステムの運用を本格化してまいります。

試験的に取り扱いを進めてまいりました100円以外の価格帯における機能性を高めた商品群につきましては、販売実績に応じた商品の入れ替えを進めるとともに、取り扱い品目並びに取り扱い店舗を拡大するなど、今後も積極的に取り扱いを拡大してまいります。

店舗における新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止策については社会的要請も強く、顧客や従業員並びに地域住民の安全を確保しつつ、安心して継続的にご利用いただくためにも、感染拡大防止の観点から一時的な休業の実施も含め、徹底した対策を積極的かつ継続的に実施してまいります。

③株式会社音通エンタテイメント

事業展開しております関西・中部・関東の各地におきまして、お客様から厚い信頼のあるNo.１ディーラーを目指してまいります。

デイ市場におきましては、豊富な不動産情報と蓄積された物件開発ノウハウを武器に、カラオケボックス経営法人への提案営業を引き続き強化してまいります。また、公共施設、高齢者施設、カラオケ喫茶、個室居酒屋などの市場開拓にも積極的に取り込むとともに、WEBカメラ、監視カメラ、AV機器、演出効果照明などの商材の販売拡大にも積極的に取組んでまいります。

ナイト市場におきましては、ビル管理業者及び不動産業者に対する営業により、新店情報の早期把握に努めるとともに、遊休機器を有効利用することにより、リーズナブルな価格での提供を可能にするなど、お客様のニーズを幅広くカバーする提案営業を強化してまいります。また、バー・スナック・クラブ向けの店舗物件紹介サイトを運営する関連会社との連携をはかることにより、新規開業店舗における契約獲得を強化してまいります。

新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止策に対する社会的要請は、顧客であるカラオケ関係施設の運営事業者を直撃しております。今後は、影響を受けているこれら顧客の営業支援についても積極的に取り組みを行っていく計画です。

④株式会社ファイコム

急拡大中のフィットネスジムの新規出店を最優先に事業を展開しております。

新規店舗の出店におきましては、将来の競合他社の進出も視野に入れた店舗シミュレーションを多角的に実施するなど、厳しい条件をクリアした物件のみで新規出店を決定しており、長期的に安定した収益が見込める店舗網の拡大を目指しております。

店舗の運営面におきましては、既存会員の定着率向上に向けた取組みを特に重視しております。新規会員の初期定着率向上のためのオリエンテーションの充実、新プログラムの採用やクリンリネスの徹底、スタッフの接客教育の充実など、魅力ある施設作りをFC本部と連動しながら取り組んでおります。

また、会員から寄せられるさまざまな要望にも積極的に応えており、会員満足度の向上に寄与しております。

将来にわたる事業の拡大のためには積極的な新規出店が不可欠であると認識しており、新規出店に伴うイニシャルコストと会社全体の収益バランスを十分に考慮しながらも、中・長期的な視野に立ち、計画的に新規出店を進めつつ増収増益を目指してまいります。

なお、大型のフィットネスクラブ、24時間型の小・中規模フィットネスジムのラインナップに加え、新たなコンセプトでの店舗開発も進めてまいります。

なお、店舗における新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止策に対する社会的要請も踏まえ、顧客である会員の皆様や従業員並びに地域住民の安全を確保しつつ安心して利用していただくためにも、一時的な休業の実施も含め、徹底した感染拡大防止策を実施してまいります。

（3）経営環境

セグメント情報に記載された区分ごとの経営環境は、次のとおりであります。

①食料品・生活雑貨小売事業

近年100円ショップ業界の市場規模は、業界上位４社で売上高合計が5,000億円を超えているものの、その成長は鈍化しており、市場の成熟化が進んでおります。そのため事業者各社は、消費者が認識しやすいブランドイメージを構築することを事業戦略の前面に押し出しながら、激しい競争を繰り広げております。

重ねて、近年の新規店舗は、ショッピングセンターやスーパーマーケット、また、駅ビルや複合商業施設などでの出店が加速しており、出店スペースを巡っての競合が激しさを増しております。

一方で、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、各種学校の休校や在宅勤務が拡大するなどして在宅時間が増えたことにより、家庭内においては感染予防の衛生関連商品のみならず生活消費財や食料品の消費量が増加しました。その結果、100円ショップ業界においては、これら商品を買い求める来店客の増加につながっております。

②カラオケ関係事業

カラオケは、日本国内においては代表的な娯楽の一つとして幅広い世代に浸透すると同時に、産業としても成熟しつつあります。通信カラオケ機器を取り扱う事業者は、メーカー、メーカー系資本の事業者、独立系資本の事業者、また、小規模資本の事業者など、幅広い事業者が事業活動を展開しております。

しかしながら、成熟期を迎えているカラオケ市場は激しいシェア争いの場と化しており、メーカーの統合や、取り扱い事業者の統廃合が進んでおります。特に、取り扱い事業者の統廃合は、市場シェアの獲得競争と並行して今後も進むものと思われます。

また、現在、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、休業や来店者数の大幅な減少などの多大な影響を受けている事業者が多発しています。これら顧客である事業者に対する営業支援の実施が不可欠であると認識し、新たな取り組みを計画しております。

③スポーツ事業

フィットネス業界は、国民の健康志向の浸透による新規会員の増加とともに、運営会社間における会員獲得競争が激化しており、店舗網の拡大と会費などにおける価格低下が急速に進んでおります。

特に小型店の店舗数の増加傾向が著しく、出店スペースを巡る競合が激しさを増しております。

店舗数の増加と会費の価格低下は、フィットネス店舗の利用者数を着実に増加させており、市場規模の拡大にも繋がっております。今後もこの傾向は続くものと見られており、事業者各社の出店意欲は高い水準で維持されるものと思われます。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のための取組としては、政府による緊急事態宣言の発令下においては店舗を休業し、解除の後は店舗における感染防止策を徹底するなどして、会員が安心安全に施設を利用できる体制を整えております。

④ＩＰ事業

コインパーキング業界は、事業者数と駐車台数ともに年々増加しており、近年では空き家対策特別措置法の施行にともない更地が増加する一方で、首都圏では東京オリンピックを照準に併せた建設工事のために閉鎖されたコインパーキングもありました。

今後も、コインパーキングの増加は当面続き、市場規模は拡大して行くものと予想されておりますが、事業者数も増加することで競争は激化するとともに、コインパーキングの小型化や低価格化が進むものと思われます。

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響は、現在のところは僅少であると認識しております。しかしながらその動向は常に注視しており、対応が必要と判断した場合においては迅速に対応が可能な体制を整えております。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

①食料品・生活雑貨小売事業

消費者の品質に対する選別眼や販売価格に対するお買い得感の要求水準が高まっており、商品開発力の強化や商品構成品目の拡充・拡大が今後の最重要課題であると認識しております。

当セグメントにおきましては、常に仕入れチャンネルを拡大しつつ、お客様が利便性とお買い得感を得られる商品開発をすすめながら、商品構成品目の充実・強化に取組んでおります。

また、当セグメントにおける店舗の商品構成は、100円ショップ業態の特性により、販売価格が税抜価格100円の商品群が中心となっております。消費者に対してより満足度の高い商品を提案していくために、100円以外の価格帯における商品群の開発・導入を進めておりますが、今後も更なる拡充が必要不可欠であると認識しております。

新型コロナウイルスをはじめとする強い感染力をもつ感染症の拡大は、店舗を安全な状態で安定して運営することを困難にする可能性があるため、店内における感染拡大防止策の実施はもとより、一時的な店舗の休業も含め、安心安全に利用していただける十分な対応策を迅速に実施することが必要不可欠であると認識しております。

②カラオケ関係事業

カラオケは、日本国内においては代表的な娯楽の一つとして幅広い世代に浸透すると同時に、産業としても成熟しつつあると認識しております。市場規模が今後急拡大することは望めないなか、ディーラーを積極的に事業統合して市場シェアをアップすることにより、経営基盤を拡大して安定させることが急務であると認識しております。

新型コロナウイルス感染症は、顧客であるカラオケ関係施設の運営事業者に多大な影響を与えております。密閉・密集・密接であり感染拡大が起こりやすい場所であるとの認識により、政府の緊急事態宣言発令下はもとより、その後も営業の自粛を継続している事業者も多くあり、また、営業を再開した事業者であっても、その多くが来店客数の伸び悩みに直面しております。そのため、今後は今まで以上にこれら顧客との情報交換を密におこない、安定した営業ができるように、迅速に連携して対応していくことが急務であると認識しております。あわせて、与信管理体制の強化を図ることも重要な課題であると認識しております。

③スポーツ事業

スポーツクラブ業界は、24時間営業の小型ジムの店舗数が急増しており、他業態からの新規参入もあるなど、会員獲得競争が激化しております。

このような環境のなかでも将来にわたる安定した事業拡大を目指すためには、既存店の安定運営と同時に新規店の出店をバランスよく行っていくことが重要であると認識しております。そのため、既存店におきましては安定会員数の維持が、また、新規店におきましても新会員を短期間で獲得することによる早期黒字化が最重要課題であります。また、新業態としての中規模低価格帯ジムの出店により、フィットネス・ユーザーを幅広く取り込める体制を整えることが急務であると認識しております。

一方で、新型コロナウイルスをはじめとする強い感染力をもつ感染症の拡大は、店舗を安全な状態で安定して運営することを困難にする可能性があるため、社会的な要請も考慮しつつ、一時的な店舗の休業も含め、安心安全に利用していただける十分な対応策を迅速に実施することが必要不可欠であると認識しております。

④内部統制の推進

コーポレートガバナンスを経営上の最重要課題の一つとして位置づけております。そのため、経営企画室を主幹部門とし、管理部門、事業部門及び子会社が一丸となって取り組むとともに、顧問弁護士など外部専門家との意見交換を通じて、より有効な内部統制システムの構築に取り組んでまいります。

また、取組みにあたり、すべての役員・社員等が日々、誠実かつ適切な行動を通して、社会全体から成長、発展を望まれる企業となるため、経営のあらゆる視点から、「企業の社会に対する責任」（CSR）を果たすための共通の価値観・倫理観・普段の行動の拠り所となるものとして「行動規範」を定めております。

⑤機動的な資金調達力の向上

当社グループは、食料品・生活雑貨小売事業とスポーツ事業においては新規出店を、また、カラオケ関係事業においては通信カラオケ機器などの賃貸資産の導入を主な設備投資の対象としております。また、Ｍ＆Ａにおける事業規模の拡大についても積極的に取り組んでおります。

必要とする資金は、営業活動により発生するキャッシュ・フローを中心にしつつ、銀行借り入れや割賦販売契約などにより調達しております。

しかしながら、今後、設備投資規模の拡大や大規模のＭ＆Ａ案件に取り組むことを可能にするためには、機動的な資金調達力をさらに高めつつ最適な調達方法を採用することが、重要な課題であると認識しております。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）新型コロナウイルス感染症等の異常事態リスク

当社グループは、多数の事業拠点で事業運営をしております。新型コロナウイルス感染症の感染拡大のようなパンデミック等の疫病による異常事態が当社の想定を超える規模で発生し、事業運営が困難になった場合、当社グループの財政状態や経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。

特に疫病による影響は、複数の店舗において同時かつ多発的に休業を余儀なくされるような事態が発生する可能性があり、一時的な売上の減少にとどまらず、営業再開後における一定期間においても売上の低迷が続くことが想定され、キャッシュ・フローに急激かつ重要な影響を与える可能性があります。加えて、これら影響を被る期間を想定することが非常に困難となる可能性があります。

当社グループが継続的に取引をしている仕入先企業において、同様の異常事態が発生した場合においても、当社の円滑な事業運営が滞るなどして、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

なお、当社グループが今般新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のために実施した主な対応は、店舗におきましては、集団感染拡大防止のための休業及び営業時間の短縮、店舗内外における各種感染拡大防止策の実施、また本店支店等の事業所においては、社員の一時帰休、テレワークの推進、時差出勤、公共交通機関の利用回避等であります。社内制度として整備されていない部分の対応については、社長会及び取締役会を臨時に開催するなどして緊急対応を議論し、迅速に決定して実施するなど、極めて機動的に柔軟に対応をしております。

（2）自然災害の発生等による突発的なリスク

当社グループでは、複数の事業拠点において、多数の取引先企業との継続的な取引関係をもって事業を運営しております。そのため、大規模水害や大規模震災がをはじめとする自然災害が発生した場合は、当社の事業拠点における直接的な被災のみならず、取引先における被災についても、当社グループの財政状態や経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。また、道路網や鉄道網など物流網が被害を受けた場合においても、商品の仕入れに重要な影響を与える可能性があります。その結果、販売やサービス提供の機会損失が一時的に発生することが想定され、キャッシュ・フローに急激かつ重要な影響を与える可能性があります。

（3）事業ごとに特有なリスク

セグメント情報に記載された区分におけるリスクは次のとおりであります。

①食料品・生活雑貨小売事業について

当事業部門では食品の安全衛生に留意し、特に品質・鮮度を重視した商品を提供しております。そのため、当社の品質基準・品質表示基準及び社内加工基準・従業員の衛生管理基準を定めその遵守の徹底を行っております。しかしながら、万一、衛生面において問題が生じ、店舗の営業に影響が及んだ場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

また、地震をはじめとする大規模自然災害により、店舗が甚大な被害を被った場合や、交通網の寸断等による物流の停止等により、一時的に店舗の営業が継続できなくなる場合、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②カラオケ関係事業について

当事業部門では、カラオケの主要機器の供給をメーカー２社に依存しております。供給元メーカーと当社グループとの間には、協力関係が構築され、安定的な供給が確保される体制を整えております。しかしながら、需要の増加・減少など供給元の市場戦略及び開発製品等により需給関係等に想定しない事象が発生した場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

なお、政府の緊急事態宣言発令中においては、得意先の大多数において営業の自粛が行われたため、当社の営業規模を一時的に大幅に縮小し、社員の一時休業なども実施いたしました。

③スポーツ事業について

当事業部門では、地震をはじめとする大規模自然災害により、施設が甚大な被害を被るなどして施設運営が継続できなくなる場合、当社グループの財政状態や経営成績等に少なからず影響を与える可能性があります。

なお、政府の緊急事態宣言発令中においては、すべての店舗を休業するとともに、社員の一時休業もあわせて実施いたしました。

④ＩＰ事業について

当事業部門では、地震をはじめとする大規模自然災害により、施設が甚大な被害を被るなどして施設運営が継続できなくなる場合、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

（4）減損会計適用の影響

当社グループは企業買収等により取得したのれんや事業用の設備などの無形固定資産・有形固定資産を所有しております。こうした資産が、期待どおりのキャッシュ・フローを生み出さない状況になる等、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより減損処理が必要となる場合には、減損損失を計上し、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

また、コロナウイルス感染症の拡大が長期間にわたり続いた場合、投資額の回収が急激に悪化する可能性があります。この場合、多数の資産グループにおいて減損損失を計上することとなり、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

（5）債権の管理について

当社グループは、債権の主なものとして、店舗等の出店にあたって貸主に差し入れた敷金及び保証金、販売及び会費売上に対する売掛金、レジ委託による売上金の預け入れ等があります。これら債権に対しては会計基準に則して貸倒引当金を計上しておりますが、相手先の経営破綻等により当社債権が回収不能となり、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

a.資産

流動資産は4,510,772千円（前連結会計年度比186,050千円の増加）となりました。

これは主として、保有する不動産の一部を売却したことなどにより現金及び預金が377,096千円増加したものの、食料品・生活雑貨小売事業において不採算店舗の閉鎖を進めるなどして商品及び製品が357,238千円減少したことによります。（なお、現金及び預金の詳しい内容につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 ④ 連結キャッシュ・フロー計算書」をご参照ください。）

固定資産は6,156,224千円（前連結会計年度比27,984千円の増加）となりました。

これは主として、スポーツ事業において新規出店を進める一方で、食料品・生活雑貨小売事業においては不採算店舗の閉鎖を進めたことなどにより賃貸資産（純額）が150,083千円、建物及び構築物（純額）が153,502千円、繰延税金資産が173,061千円増加したものの、不動産の一部を売却したため土地が424,420千円減少したことによります。

繰延資産は、社債発行費の減少などにより2,830千円（前連結会計年度比3,547千円の減少）となりました。

この結果、総資産は10,669,827千円（前連結会計年度比210,487千円の増加）となりました。

b.負債

流動負債は3,138,487千円（前連結会計年度比265,896千円の増加）となりました。

これは主として、食料品・生活雑貨小売事業における店舗の閉店決定により資産除去債務が179,533千円、スポーツ事業における新規店舗のオープンなどにより1年以内支払予定の長期割賦未払金が126,904千円増加したことなどによります。

固定負債は4,948,505千円（前連結会計年度比731,243千円の増加）となりました。

これは主として、スポーツ事業を中心とした設備投資のファイナンスにより長期借入金が708,480千円、長期割賦未払金が380,056千円増加したものの、社債が300,000千円減少したことなどによります。

c.純資産

純資産は2,582,833千円（前連結会計年度比786,652千円の減少）となりました。

これは主として、利益剰余金が、親会社株主に帰属する当期純損失の計上で737,221千円、配当金の支払で46,890千円減少したことなどによります。

なお、新型コロナウイルスによる当連結会計年度の財政状態への影響は、国内において感染症が拡大し始めた時期が連結会計年度末に近い時期であったこともあり軽微でありました。

②経営成績の状況

当連結会計年度の経営成績は、売上高14,883,642千円（前年同期比5.7％減）、営業利益107,859千円（同50.4％減）、経常利益65,457千円（同67.3％減）、親会社株主に帰属する当期純損失737,221千円（前年同期は12,987千円の親会社株主に帰属する当期純利益）であります。なお、繰延税金資産の計上により法人税等調整額が173,061千円（前年同期は△3,455千円）発生いたしました。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大によるセグメントごとの影響の詳細は「⑤セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載しております。

a.食料品・生活雑貨小売事業

インショップタイプの小型店舗を中心に新規出店を進めましたが、既存店売上の減少傾向が続きました。年度末にかけては、恒常的に業績不振が続く店舗の大量閉店を決定いたしました。一方で、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による外出控えの傾向が顕著になると時期を同じくして、来店客数が徐々に回復する傾向がみられました。しかしながら、大幅に業績が悪化する結果となり、売上高10,387,458千円（前年同期比11.1％減）、セグメント損失（営業損失）75,338千円（前年同期は20,964千円のセグメント損失）となりました。

b.カラオケ関係事業

中国における新型コロナウイルス感染症の感染拡大により商品の仕入に影響が出たため販売機会のロスが発生いたしましたが、新製品の発売によりリース売上が堅調に推移したため、売上高は2,299,958千円（前年同期比0.2％増）、セグメント利益（営業利益）は206,560千円（同10.8％増）と堅調に推移いたしました。

なお、政府の緊急事態宣言の発令を受けて、顧客であるカラオケ関係事業者において店舗営業を自粛するなどの動きがみられるようになりましたが、連結会計年度末に近い時期であったこともあり、当セグメントの経営成績に与える影響は軽微でありました。

c.スポーツ事業

ＪＯＹＦＩＴ２４及びＦＩＴ３６５を８店舗新規出店したことにより売上高は1,687,279千円（前年同期比28.0％増）と大幅な増収となりましたが、新規出店に伴う多額の初期費用が足かせとなり、セグメント利益（営業利益）は59,098千円（同56.9％減）と大幅な減益となりました。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、２月度会費より休会制度を実施し、その後、政府の緊急事態宣言の発令を受けて対象地域の店舗のすべてを休業し、緊急事態宣言の解除後、感染症拡大防止策を実施したうえで店舗の営業は再開いたしました。しかしながら、連結会計年度末に近い時期であったこともあり、当セグメントの経営成績に与える影響は軽微でありました。

d.ＩＰ事業

一時的に空室期間が発生していた商業用テナント物件を中心に誘致活動を進めるなどしたため、売上高508,945千円（前年同期比5.2％増）、セグメント損失（営業損失）36,601千円（前年同期は53,439千円のセグメント損失）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、1,810,920千円（前連結会計年度比377,092千円の増加）となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

a.営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、主力事業である食料品・生活雑貨小売事業、カラオケ関係事業並びにスポーツ事業を中心として、951,498千円の収入（前連結会計年度比67,717千円の減少）となりました。

収入の主な内訳は減価償却費893,735千円、店舗閉鎖損失472,782千円、減損損失261,611千円であり、支出の主な内訳は税金等調整前当期純損失867,434千円、売上債権の増減額137,671千円であります。

b.投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、スポーツ事業及び食料品・生活雑貨小売事業における新規出店などの設備投資を実施するとともに、不動産の一部を売却するなどした結果、376,870千円の支出（前連結会計年度比56,765千円の増加）となりました。

収入の主な内訳は有形固定資産の売却による収入423,778千円であり、支出の主な内訳は有形固定資産の取得による支出788,035千円であります。

c.財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、スポーツ事業を中心とした設備投資のファイナンスなどにより197,535千円の支出（前連結会計年度比433,792千円の減少）となりました。

支出の主な内訳は長期借入金の返済による支出966,716千円、割賦債務の返済による支出537,385千円であり、収入の主な内訳は長期借入れによる収入1,400,000千円であります。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による当連結会計年度のキャッシュ・フローへの影響は軽微であり、特段の対応は実施しておりません。しかしながら、次期以降の状況につきましては合理的に見通しを立てることが極めて困難であったため、当連結会計年度末以降に、緊急避難的な対応として、既存取引先の金融機関各行に対して融資の依頼を行うことにより、手元資金の潤沢な積み増しを図っております。

④仕入及び販売の状況

a.仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2.セグメント間取引については、相殺消去しております。

3.スポーツ事業における大きな変動の理由は、前連結会計年度に６店舗、また、当連結会計年度に８店舗の新規店舗を出店したことによります。

b.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2.セグメント間取引については、相殺消去しております。

3.スポーツ事業における大きな変動の理由は、前連結会計年度に６店舗、また、当連結会計年度に８店舗の新規店舗を出店したことによります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、当連結会計年度における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 (追加情報)」をご参照ください。

a.繰延税金資産

将来の利益計画に基づいた課税所得の見積りを行い、税務上の繰越欠損金を含む、将来減算一時差異等に対して繰延税金資産を計上しています。繰延税金資産の回収可能性は、外部の情報源に基づく情報等を含む、決算時点で入手可能な情報や資料に基づき合理的に判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、店舗休業や外出自粛などが想定以上に長期化した場合など、将来の不確実な経済条件の変動等により、利益計画及び課税所得の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

b.固定資産の減損処理

当社グループは多数の店舗資産を有しており、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額の算定にあたっては、外部の情報源に基づく情報等を含む、決算時点で入手可能な情報や資料に基づき合理的に判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、店舗休業や外出自粛などが想定以上に長期化した場合など、将来の不確実な経済条件の変動等により、利益計画の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。

②当社グループの当連結会計年度の経営成績等

当連結会計年度における売上高は14,883,642千円（前連結会計年度比5.7％減）となりました。

売上高の主な変動要因は、スポーツ事業及びＩＰ事業における出店効果による大幅な増収と、一方で、食料品・生活雑貨小売事業においては競争激化による既存店売上の減収及びスーパーマーケット業態の大型店舗の閉店による減収などであります。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が年度末に近い時期において発生したこともあり、当連結会計年度の財政状態や経営成績等に与える影響は軽微でありました。

当連結会計年度における営業利益は107,859千円（前連結会計年度比50.4％減）となりました。

営業利益の主な変動要因は、食料品・生活雑貨小売事業及びスポーツ事業における新規出店に伴う初期費用の増加などによります。

当連結会計年度における経常利益は65,457千円（前連結会計年度比67.3％減）となりました。

営業外収益は受取利息の減少などにより前連結会計年度に比べて35,494千円減少し、営業外費用は有利子負債の削減による支払利息の減少などにより前連結会計年度に比べて10,300千円減少いたしました。

当連結会計年度における特別利益は3,678千円（前連結会計年度比83.3％減）、特別損失は936,570千円（前連結会計年度比596.6％増）となりました。

特別利益におきましては、新株予約権戻入益2,540千円などが発生し、特別損失におきましては、食料品・生活雑貨小売事業を中心に、店舗閉鎖損失472,782千円、減損損失261,611千円、固定資産除却損116,294千円などが発生いたしました。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による特別損失の発生はありません。

税金等調整前当期純利益は867,434千円の損失（前連結会計年度は87,938千円の利益）となり、税効果会計適用後法人税負担額は △130,213千円（前連結会計年度は74,950千円）となりました。

その結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は737,221千円（前連結会計年度は12,987千円の利益）となりました。

なお、セグメントごとの経営成績等の詳細については、「⑤セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載しております。

③当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況－２ 事業等のリスク」に記載しております

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

a.主要な資金需要及び財源

当社グループの主要な資金需要は、商品仕入費用、労務費、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに当社グループの新規店舗の出店、改修、賃貸用資産の購入等に係る投資であります。これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金の他、金融機関からの借入による資金調達や割賦販売契約の締結によることとしております。

翌連結会計年度のキャッシュフローの見通しにつきましては、同期首の段階で合理的に算定することが極めて困難であったため、当連結会計年度末以降に、緊急避難的な対応として、既存取引先の金融機関各行に対して融資の依頼を行うことにより、手元資金の潤沢な積み増しを図っております。

金融機関各行との関係は良好であり、資金需要を大幅に上回る資金の調達を進めております。

b.資金の流動性

資金の流動性については、事業規模に応じた現金及び現金同等物の適正額を維持することとしております。

経営計画において想定しない突発的な資金需要に対応するための契約は締結しておりません。しかしながら、経営計画に沿った資金調達をより機動的に行うため、その一部を、コミットメントライン期間を設定した借入契約により調達するなどしており、資金の流動性は良好であります。

なお、当社グループ内の資金効率を高めるため、金融機関からの資金調達はすべて当社で行い、資金状況を勘案してグループ会社に配分する制度を運用しています。

なお、新型コロナウイルス感染症の今後の影響も考慮して、翌連結会計年度におきましては、金融機関各行からの借入により現預金の残高を大幅に積み増ししております。

⑤セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、純資産合計2,582,833千円（前年同期比23.3％減）、資産合計10,669,827千円（前年同期比2.0％増）、売上高14,883,642千円（前年同期比5.7％減）、営業利益107,859千円（前年同期比50.4％減）、経常利益65,457千円（前年同期比67.3％減）、親会社株主に帰属する当期純損失737,221千円（前年同期は12,987千円の親会社株主に帰属する当期純利益）であります。また、減価償却費893,735千円、のれん償却額50,113千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額1,810,879千円であります。

a.食料品・生活雑貨小売事業

当セグメントでは、「ＦＬＥＴ'Ｓ」及び「百圓領事館」等の100円ショップを運営しております。

近年小売業界では、原材料費の高騰、人手不足による人件費や物流コストの上昇などによる厳しい経営環境が続くなか、2019年10月から実施された消費税の税率アップにより、経営環境がさらに悪化しております。100円ショップ業界におきましても、店舗数の増加とともに市場規模は拡大してはいるものの、一般消費者の節約志向の強まりもあり、市場規模の拡大傾向は鈍化しております。

当社は、このような環境の中、当連結会計年度におきましては、13店舗を新規出店する一方で、契約満了、母店閉店、業績不振などの理由により、23店舗を閉店いたしました。

その結果、当連結会計年度末日現在、「ＦＬＥＴ'Ｓ」「百圓領事館」等の直営店舗148店舗、同ＦＣ店舗５店舗の合計153店舗を運営しております。

当連結会計年度における新規出店店舗は次のとおりであります。

既存店におきましては、お客様に心地よくご利用していただけるよう、内外装並びに店舗設備のリニューアルと売場レイアウトの見直しを進めてまいりました。また、新しい商品との出会いを楽しんでいただけるよう、100円以外の価格帯において機能性を高めて付加価値の高い商品群を取り揃えた「felice（フェリーチェ）」コーナーの拡充を積極的に進めてまいりました。

新店開発におきましては、引き続きインショップタイプの小型店舗を中心に新規出店しておりますが、同時に業績不振店舗の閉店も進めてまいりました。特に、慢性的な低収益店舗を定量的・定性的観点により多角的に分析し、競争力が特に弱いと判断した店舗については閉店いたしました。また、今後の閉店予定店舗につきましても、特別損失を計上いたしました。

しかしながら、同業他社との競合のみならず他業態小売店舗との競合も激しさを増し、売上の減少傾向に歯止めがかからない中、原材料費や物流コストの上昇などの影響もあり原価率が上昇するなどしたため、リニューアル関連費用や人件費などを吸収することができませんでした。

当セグメントにおける新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響は、年度末近くに発生し、その後徐々に顕在化いたしました。はじめに、中国において新型コロナウイルス感染症が拡大し、中国国内において経済活動が停滞し始めたため、中国からの商品供給が徐々に不安定になるなどの影響が発生いたしました。その後は、日本国内においても感染症が徐々に拡大するなか、外出控えの社会的要請が広く周知されることとなり、外食利用の減少による内食機会の増加とともに、自宅で過ごす時間が増加するなどしたため、食料品・生活雑貨小売事業における来店客数が２月頃より徐々に増加いたしました。しかしながら、いずれも年度末近くに発生したこともあり、当連結会計年度の経営成績に与える影響は軽微でありました。なお、この傾向は新型コロナウイルス感染症の感染拡大が鎮静化するまでの一定期間続くものと想定しており、翌連結会計年度の財政状態及び経営成績に影響を与えるものと認識しております。

b.カラオケ関係事業

当セグメントでは、業務用カラオケ機器及び周辺機器の賃貸並びに卸売事業を行っております。

カラオケ業界においては、ナイト市場の漸減傾向が依然として続くなか、カラオケボックス市場でも郊外店舗の閉店数が都市部の出店数を上回って推移しており、業者間における激しいシェア争いが続いております。営業エリアを絞って市場リサーチを行いながらきめ細かく新規顧客店舗を掘り起こすなど、地道な営業活動を行うとともに、顧客紹介を外部に委託するなどして、新規契約の獲得を進めてまいりました。

当セグメントにおいても新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響は、年度末近くに発生し、その後徐々に顕在化いたしました。はじめに、中国において新型コロナウイルス感染症が拡大し、中国国内において経済活動が停滞し始めたため、中国で生産されている商品の仕入が不安定になるなどの影響が出たため、期末近くに販売機会のロスが発生いたしました。その後は、日本国内においても感染症が徐々に拡大するなか、政府の緊急事態宣言の発令により、顧客であるカラオケ関係施設の運営事業者が徐々に営業を自粛するに至りました。

しかしながら、いずれも年度末近くに発生したこともあり、当連結会計年度の経営成績に与える影響は軽微でありました。

翌連結会計年度におきましては、カラオケ関係施設の運営事業者が政府の緊急事態宣言の発令を受けて営業を自粛したことなどにより、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるものと認識しており、その影響は新型コロナウイルス感染症の感染拡大が鎮静化した後も一定期間続くものと想定しております。

c.スポーツ事業

当セグメントの当連結会計年度における新規出店店舗は次の８店舗であります。

当連結会計年度末日現在、スポーツクラブ「ＪＯＹＦＩＴ」４店舗、24時間型フィットネス・ジム「ＪＯＹＦＩＴ２４」17店舗、フィットネス・ジム「ＦＩＴ３６５」６店舗、ホットヨガスタジオ「ＬＡＶＡ」１店舗の合計28店舗を運営しております。なお、ＦＩＴ３６５門真打越は、ＪＯＹＦＩＴ２４門真打越を増床のうえ業態変更してオープンいたしました。当連結会計年度における新規出店は、オープン時期のズレはあったものの当初計画の８店舗の出店を達成しております。

当セグメントにおいても新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が発生しております。感染症拡大防止に対する社会的要請を受けた結果、２月度会費より休会制度を実施し、その後、政府の緊急事態宣言の発令を受けて対象地域の店舗のすべてを休業し、緊急事態宣言の解除後、感染症拡大防止策を実施したうえで店舗の営業は再開いたしました。しかしながら、連結会計年度末に近い時期であったこともあり、当連結会計年度の財政状態や経営成績等に与える影響は軽微でありました。

翌連結会計年度におきましては、政府の緊急事態宣言の発令に応じて該当するエリアの店舗は休業しておりましたが、同宣言解除の後、営業を再開しております。しかしながら、休会制度利用者の会費の減額、休業期間における会費の免除、会員の退会など、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える事象が発生しております。これらの影響は新型コロナウイルス感染症の感染拡大が鎮静化するまでの一時的なものであり、概ね半年から１年程度で回復するものと想定しております。

d.ＩＰ事業

当セグメントは、店舗及び住宅の賃貸並びにコインパーキング「Ｔ.Ｏ.Ｐ.２４ｈ」の運営をしております。

店舗及び住宅の賃貸事業におきましては、一時的に空室期間が発生している商業用テナント物件を中心に新規テナントの誘致活動を進めてまいりました。また、コインパーキング事業におきましては、当連結会計年度末日現在、大阪府、兵庫県、京都府におきまして56ヵ所846車室のコインパーキングを運営しており、近隣の競合状況や利用実績などを細かく分析してきめ細かな運営を行ってまいりました。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による当セグメントの財政状態及び経営成績に与える影響は軽微であると認識しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当する事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は1,810,879千円であり、セグメントごとの設備投資は次のとおりであります。

（1）食料品・生活雑貨小売事業

当連結会計年度の主な設備投資は、100円ショップ「ＦＬＥＴ'Ｓ」の新規出店及びリニューアルを中心とする総額136,059千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（2）カラオケ関係事業

当連結会計年度の主な設備投資は、レンタル用通信カラオケ端末の新機種導入等を中心とする総額416,843千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（3）スポーツ事業

当連結会計年度の主な設備投資は、スポーツクラブ「ＪＯＹＦＩＴ」１店舗、「ＪＯＹＦＩＴ２４」１店舗、及びスポーツジム「ＦＩＴ３６５」６店舗の合計８店舗の新規出店を中心とする総額924,661千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（4）ＩＰ事業

当連結会計年度の主な設備投資は、スポーツクラブ「ＪＯＹＦＩＴ」及び100円ショップ「ＦＬＥＴ'Ｓ」の営業用ビルの建設とコインパーキング「Ｔ.Ｏ.Ｐ.２４ｈ」の新規出店を中心とする総額316,494千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

2020年３月31日現在

(注) 1.従業員数の（外書）は、臨時従業員数であります。

2.金額には消費税等を含んでおりません。

（2）国内子会社

2020年３月31日現在

（注）1.従業員数の（外書）は、臨時従業員数であります。

2.金額には消費税等を含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

当社グループは、多種多様な事業を行っており、設備の新設・更新等の計画の内容も多岐にわたっているため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

当連結会計年度後１年間の設備投資計画は470百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりです。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響を考慮し、恒常的または急を要するものを除き、新規の設備投資は保留としており、今後の状況の推移を見極めたうえで実施することとしております。

（注）1.金額には消費税等を含んでおりません。

2.設備投資計画に係る今後の所要資金は、自己資金及び借入金をもって充当する予定であります。

3.設備投資計画には、保証金を含んでおります。

4.全社共通は、報告セグメントに帰属しない、提出会社の管理部門にかかるものであります。

（2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※  当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、4,500株であります。

２．新株予約権の目的となる株式の数は、2005年11月21日付株式分割(株式１株につき2.5株)、2006年５月１日付株式分割(株式１株につき1.8株)による分割後の株式数に換算しております。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．2006年５月１日付で株式1株を株式1.8株に株式を分割したことにより、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が、調整されています。

 ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1.新株予約権の権利行使による増加であります。

2.2015年６月26日付で、資本準備金300,328千円をその他資本剰余金に振替え、その他資本剰余金を300,328千円処分することで利益剰余金の欠損分を補填いたしました。

3.自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2020年５月25日現在

（注）自己株式5,001,410株は、「個人その他」に50,014単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年５月25日現在

（注）上記のほか当社所有の自己株式5,001,410株があります。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2020年５月25日現在

（注）1.発行済株式は全て普通株式であります。

2.「単元未満株式」欄の普通株式は、自己株式10株が含まれております。

②【自己株式等】

2020年５月25日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当ができる。」旨を定款に定めております。

この基本的な方針のもと、利益配分につきましては、業績動向や経営環境を勘案し、長期にわたり安定的に、かつ業績に対応した配分を実施したいと考えております。

内部留保金は、強固な財務体質の確立と経営基盤の強化安定を図るべく充実に努めるとともに、その活用については長期的展望に立ち、業績の拡大に取り組んでまいります。

また、収益力の高い企業となるために、将来を見据えた成長戦略への投資を積極的に推し進めてまいります。

しかしながら、当社は当事業年度におきまして、多額の特別損失を計上するなどしたことにより、配当可能原資である利益剰余金を大きく毀損いたしました。（詳細につきましては、2020年３月19日に発表いたしました「特別損失の計上、通期連結業績予想の修正及び期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」及び「個別業績見込みの前期実績値との差異並びに個別の特別損失、営業外費用の計上に関するお知らせ」をご覧ください。）

このため、当期末の剰余金の配当につきましては見送ることとし、中間配当の１株あたり12銭をもって年間の配当とさせていただきます。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレートガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置づけており、経営環境の変化に敏速かつ的確に対応できる組織体制の確立、経営の透明性の確保並びに公平性を担保するためのチェック機能の充実に取組んでおります。

当社の取締役会は取締役は８名で構成されており、うち１名は社外取締役を選任しております。取締役会は、毎月定例的に開催され、経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、子会社の業務執行についても監督しており、必要に応じて弁護士や経営コンサルタント等の外部専門家からも指導、助言を受けております。

取締役会とは別に、社長、副社長、専務の３名による社長会を構成し、随時開催することで、取締役会を補完しております。

また、当社及びグループの全ての役員・従業員の誠実かつ適切な行動を通して、社会全体から成長、発展を望まれる企業となる為、共通の価値観、倫理観に基づく普段の行動の拠り所として「行動規範」を定めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a）企業統治の体制の概要

・当社は、取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社であります。

・取締役会は、社内取締役７名、社外取締役１名の計８名で構成されており、法令、定款、取締役会規定並びにその他の社内規定等に従い重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

・監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役（社外監査役）３名の計４名で構成されており、監査役会規程及び監査役監査規則に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。

・取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、社長、副社長並びに専務の３名で構成する社長会を設置しており、経営上の重要な事項について協議しております。

・会計監査人は太陽有限責任監査法人であります。

なお、各機関の構成員は下記のとおりであります。

（注）◎は各機関の長であります。

b）当該体制を採用する理由

当社は、監査役（監査役会）設置会社として、監査役の過半数を社外監査役が占めることにより経営監視・監督機能を強化しており、合わせて意思決定の透明性を確保しております。なお、社外監査役は東京証券取引所が定める独立役員の用件を満たしており、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置づける当社の方針に沿った体制となっております。

当社は、経営環境の変化に敏速かつ的確に対応するため、社外取締役は１名のみ選任しており、過半を社内取締役で構成している一方で、監査役に対して取締役会への出席を要請するなどして、取締役会における意思決定プロセスの監視と透明性を確保しております。なお、社外取締役は東京証券取引所が定める独立役員の用件を満たしております。

c）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）についての基本的な考え方及びその整備状況は次のとおりであります。

（内部統制システムに関する基本的な考え方）

取締役会において決議した内部統制システムの構築の基本方針は以下のとおりです。また、効率的で適法な体制とするために適時見直しを行うこととしています。

ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、行動規範を定め、それを全役職員に周知徹底させる。また、コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部を設置し、役職員に対して、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成、配布を実施し、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を高める。

ⅱ)取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、情報の内容に応じて、保存及び管理の責任部署を定め、重要な意志決定及び報告について、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程を策定する。

ⅲ)損失の危機の管理に関する規程その他の体制

経営上のリスクの分析及び対策の検討については、社長を議長として取締役会において行い、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者の体制を整える。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部のアドバイスを受けながら、迅速に対応出来る体制を整える。

ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定時取締役会を月１回開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する取締役会において業務執行に係わる重要な意志決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。また、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。

業績管理については、年度毎に予算・事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理、進捗管理を実施する

ⅴ)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督・監査を実施する。

子会社の事業運営については、当社の担当取締役が監督し、グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備を実施する。その他子会社の経営管理については、関係会社管理規程を整備し、取締役会がその任にあたる。

子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業に関する定期的な報告と重要事項についての事前協議を実施する。

子会社は、それぞれに関するリスクの管理を実施し、当社の担当取締役及び子会社の取締役は、定期的に管理の状況を取締役会に報告する。

ⅵ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制

監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要となる使用人を配置するものとし、具体的な組織、人数、その他の事項について、監査役会と十分な協議の上決定する。

ⅶ)補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき期間において、監査役の指揮命令の下に行動し、取締役その他監査役以外の者から指揮命令は受けない。また、当該使用人の任命、異動については監査役の同意を必要とし、取締役その他監査役以外の者からの独立性を確保する。

ⅷ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係書類を閲覧する。

取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、取締役は、監査役会と協議の上、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告する。

ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境整備に努め、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携、意思疎通を諮り、効果的な監査業務の遂行を図る。

（内部統制システムの整備状況）

ⅰ)行動規範を定め全役職員に周知徹底させております。

ⅱ)法律違反や社内不正の防止、早期発見及び是正と通報者保護を目的として企業倫理ヘルプライン規程を制定しております。

ⅲ)業績管理は経営企画室を主管部署として、年度毎に予算・事業計画を策定し、その達成に向けて月次で予算管理、進捗管理を実施しております。

ⅳ)子会社の取締役または監査役に当社の取締役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監督を実施するとともに、経理、総務、人事等の管理部門の業務を一括して当社管理部が行うことにより一元性を確保しコンプライアンス体制の向上を諮っております。

ⅴ)社外監査役を含む全監査役が毎月定例の取締役会に出席しております。監査役会は毎月開催され、常勤監査役は月次で会社の状況等について報告しております。

d）リスク管理体制の整備の状況

「内部統制システムに関する基本的な考え方」に記載された「損失の危機の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。

e）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「内部統制システムに関する基本的な考え方」に記載された「当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制」を整備しております。

③企業統治に関するその他の事項

a）社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外役員との間において、会社法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

b）取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ)自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ⅱ)中間配当

当社は、株主に機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に基づき取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ⅲ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

c）取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

d）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

e）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309号第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

（2）【役員の状況】

①役員一覧

男性12名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）

（注）1.取締役小椋榮和は、社外取締役であります。

2.監査役石丸哲朗、大関紘宇、濵田達夫は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.各監査役の任期は次のとおりであります。

日比隆司（2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。）

大関紘宇（2020月３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。）

濵田達夫（2017月３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。）

石丸哲朗（2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。）

5.当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の経歴は次のとおりであります。

②社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役１名と社外監査役３名であります。

なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません。

a）社外取締役

ⅰ)社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

社外取締役小椋榮和氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、あさひ合同税理士法人代表社員でありますが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

ⅱ)社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

自ら税理士事務所を経営し、幅広い分野にわたる高い見識を有しており、客観的かつ適切な判断により、当社の企業統治に有効性を高める役割を担っております。

ⅲ)社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社の社外取締役は、幅広い分野にわたる高い見識を有しており、客観的かつ適切な判断により、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

ⅳ)社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役に対して、毎月定期に開催される取締役会で業況を報告するとともに、同会に出席する社外監査役との情報交換も行っております。

ⅴ)社外取締役を１名としている理由

当社は、独立社外取締役を１名選任しております。独立社外取締役１名体制で、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に対する実効性を確保できると判断しておりますが、将来的に当社の事業規模の拡大等の環境の変化により独立社外取締役の業務の実効性が損なわれると判断される場合は、速やかに増員を検討いたします。

b）社外監査役

ⅰ)社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

社外監査役石丸哲朗氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、有限会社アップルの代表取締役でありますが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

社外監査役大関紘宇氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、株式会社ジェイ・エム・ビーの代表取締役でありましたが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

社外監査役濵田達夫氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、株式会社七彩の代表取締役でありましたが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

ⅱ)社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

独立性及び他社の会社員として勤務され、また自ら経営をされていた経験があることから、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治に有効性を高める役割を担っております。

ⅲ)社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社の社外監査役は、独立性及び他社の会社員として勤務され、また自ら経営をされていた経験があることから、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される役割を果たし、当社の企業統治に有効性を大きく寄与しているものと考えております。

ⅳ)社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外監査役に対して、常勤監査役は毎月定期に開催される監査役会で報告するとともに、内部監査担当部門と必要に応じて内部監査に立会う等、情報交換を行っております。また、社外監査役は、毎月定例で開催される取締役会にも出席しております。 

（3）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名と社外監査役である非常勤監査役３名の合計４名で実施されております。

各監査役は、監査役会規程、監査役監査規則、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席、取締役等からその職務の執行状況を聴取する他、重要な決裁書類等を閲覧、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求め、取締役・執行役員の職務執行を厳正に監査しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回（全12回）開催しており、個々の監査役の出席状況並びに活動状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、年度監査計画の策定及び実施、四半期報告書監査の実施及び監査報告、コーポレートガバナンスコード監査の実施及び監査報告、会計監査人選任の検討及び取締役会への答申、監査役及び補欠監査役選任に対する同意と取締役会への答申などを検討いたしました。

また、常勤の監査役の活動として、店舗を巡回し、防犯防災の観点を加味した金銭管理の検証と是正指導、法令遵守の観点から管理部総務業務に対する助言や指導などを行っております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄組織である経営企画室が担当しており、経営企画室室長並びに課員２名の合計３名で構成されております。

内部監査担当者は、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役及び担当取締役等に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。

なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれら監査と内部統制部門との関係は次のとおりであります。

・監査役は、内部監査担当者との間で都度情報交換を実施して必要とする情報収集活動が迅速に行える体制を構築しております。

・監査役は、会計監査人との間で相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要事項について、積極的に情報及び意見の交換を行う等連携強化に努めております。

・内部統制の整備・運用状況については経営企画室が担当しており、会計監査人の内部統制監査に対して情報提供を迅速に行うとともに、監査役に対する報告を都度実施しております。

・会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、経営者に対する報告の他、監査役並びに内部統制担当部門との間においても、会計及び内部統制の検討課題等について適宜意見交換を実施し、改善事項等の助言を受けております。

③会計監査の状況

a）監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b）継続監査期間

2007年以降の13年間

c）業務を執行した公認会計士

坂本 潤

宮内 威

d）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士               ８名

公認会計士試験合格者等   17名

e）監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたり、「外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準」を定めております。監査契約の新規締結時、監査契約の更新時並びに監査計画の策定時における評価の基準をそれぞれ詳細に定めており、これら評価基準に従って評価を実施し、その結果をもって会計監査人の選定を行っております。

監査役会は、「外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準」に基づき当事業年度における会計監査人の監査業務の実績を評価・判定し、次に翌事業年度の監査計画を評価・判定したところ、実績並びに監査計画のいずれにおいても、会計監査人として選定（監査契約の更新）するに相当であると認めたため、太陽有限責任監査法人を当事業年度の会計監査人に選定いたしました。

なお、当監査役会は、当社都合の他、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令・規則に違反又は抵触した場合、並びに公序良俗に反する行為があったと判断した場合、その事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査役会規則並びに「会計監査人の選定及び評価の基準」に則り会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案内容とすることを決定し、取締役会へ通知する方針としております。

f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、太陽有限責任監査法人の当事業年度の監査業務の実績並びに翌事業年度の監査計画の評価はいずれも相当であると認めております。

④監査報酬の内容等

a）監査公認会計士等に対する報酬

b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d）監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e）監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項に定める同意を決定した理由は、現会計監査人の監査時間及び監査内容並びに上場他社とのそれら要素の比較からも相当の範囲内と認められたためであります。

（4）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定方法は、取締役就業規則で次のとおり定めております。

・取締役の報酬はその総額（役員報酬限度額）を株主総会で定め、各人への配分は、その資格に基づいて基準報酬額に則って社長会が検討し、取締役会に諮り決定する。

・各取締役の資格、役付役員等、前項基準報酬額を増減する場合は、社長会が検討し、取締役会に諮り決定する。

・社外取締役、非常勤取締役の報酬は、都度その資格により、社長会が検討し、取締役会に諮り決定する。

当社役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1997年６月15日であり、取締役の報酬の総額を300,000千円以内、監査役50,000千円以内とする旨を決議しております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは、取締役会であります。取締役会は、取締役個人別の報酬等の額を決定する権限を有しており、役員就業規則に則った手続きにより、株主総会で決議された報酬の総額の範囲において裁量を有しております。

当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、社長会において検討した取締役個人別の報酬の額をもとに、役員就業規則に定められている基準報酬額に沿って取締役個人別の報酬の額を審議し、決定いたしました。

当社の監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定方法は、監査役就業規則で定めており、株主総会で定めた総額の範囲内で、監査役全員の同意により監査役会においてその額を決定し、取締役会に報告しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

（5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分の基準及び考え方を定めておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しない方針であります。

b）銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、民間の企業経営情報サービス会社と年間契約を締結し、常に新しい情報の収集を行い、企業経営情報サービス会社が提供する定期的な刊行物を管理部全体が閲覧できるようにするとともに、管理部員はメールマガジンによる各種情報を取得しております。
  また、法令等の改正に伴い実施される各種セミナーや研修会に積極的に参加するとともに、会計監査人からのニュースレターにおいても常に最新情報を取得し、連結財務諸表等の適正性の確保に取組んでおります。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)

  当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当する事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1.連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

4社

連結子会社の名称

株式会社音通エフ・リテール

株式会社音通エンタテイメント

株式会社ファイコム

株式会社ニッパン 

2.持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数

1社

持分法を適用した関連会社の名称

株式会社ＰＪ 3.連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

4.会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

ａ商品

食料品、生活雑貨（100円ショップ）

売価還元法による原価法

その他

先入先出法による原価法

ｂ貯蔵品

最終仕入原価法による原価法

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物 ３～47年

賃貸資産       ２～47年

その他         ２～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

 （3）重要な繰延資産の処理方法

創立費

５年間にわたり均等償却をしております。

開業費

５年間にわたり均等償却をしております。

株式交付費

３年間にわたり均等償却をしております。

社債発行費

社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

（4）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金支払いに備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

（5）退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務（自己都合退職金要支給額）の額に基づき計上しております。

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんは５年間で均等償却しております。但し、金額が僅少なものについては、発生時に一括償却しております。なお、株式会社音通エンタテイメントの有するのれんの一部は、10年間で均等償却しております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。なお、当社及び連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号  2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年３月31日)

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日)

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

(追加情報)

会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響

当社グループでは、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症の感染拡大による当社グループ事業への影響は、事業によってその影響や程度が異なるものの、緊急事態宣言発令下において売上の減少等の影響がある事業については、緊急事態宣言が解除された後、概ね半年から１年程度でコロナウイルス感染症拡大前の水準に回復するとする仮定に基づき、会計上の見積りを行っております。これら見積りを実施した結果、財務諸表の金額に与える重要な影響はありません。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確定要素が多いことから、今後の状況次第では、翌連結会計年度以降の当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取奨励金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた12,241千円は、「受取奨励金」1,401千円、「その他」10,840千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※1 関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※2 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※2 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※3 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※4 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※5 減損損失

前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

種類別の内訳は、什器・備品14,975千円、建物14,133千円、構築物36千円であります。

（経緯）

食料品・生活雑貨小売事業における上記店舗資産については、営業活動から生じる損益が継続して営業損失である店舗における資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

（グルーピング）

当社グループを各セグメント事業別に区分し、更に各店舗・各物件を単位としてグルーピングをしております。

（回収可能性の算定方法等）

回収可能価額は、主として使用価値にて測定しており、将来キャッシュ・フローは割引率3.4％にて算定しております。

当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

種類別の内訳は、什器・備品82,892千円、建物176,230千円、構築物2,487千円であります。

（経緯）

食料品・生活雑貨小売事業における上記店舗資産については、営業活動から生じる損益が継続して営業損失である店舗における資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

（グルーピング）

当社グループを各セグメント事業別に区分し、更に各店舗・各物件を単位としてグルーピングをしております。

（回収可能性の算定方法等）

回収可能価額は、主として使用価値にて測定しており、将来キャッシュ・フローは割引率3.4％にて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

1.発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行（新株予約権の行使）

ストック・オプションの権利行使による増加  1,795,000株

2.自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取による増加  ５株

3.新株予約権等に関する事項

4.配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

1.発行済株式に関する事項

2.自己株式に関する事項

3.新株予約権等に関する事項

4.配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※2 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

株式の売却により、マクロス株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。

当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

該当事項はありません。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産の主なものは、車両であります。

無形固定資産の主なものは、ソフトウエアであります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に小売、賃貸業事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入、社債発行及び割賦）を調達しております。

一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。

なお、デリバティブは利用しておりません。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

①資産

現金及び預金のうち、預金はすべて円建てであり、ほとんどが要求払預金であります。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。

建設協力金は、主に小売店舗において、土地の所有者に係る不動産賃貸契約に係るものであり約定に定めるものの回収期日は決算日後最長10年であり、差入先の信用リスクに晒されております。

②負債

支払手形及び買掛金はすべて１年内の期日であります。

社債、長期借入金及び割賦は運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、償還日は社債が決算日後最長２年、長期借入金が決算日後最長５年、割賦未払金が決算日後最長５年であります。

なお、変動金利の借入金及び社債は、金利の変動リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

建設協力金及び差入保証金について、当社グループ各社は各担当部門が取引先の状況をモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当連結会計年度の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表されております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

市場性のある投資有価証券については、四半期ごとに時価を把握しており、市場性のない投資有価証券については、発行体ごとに財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

借入金及び社債については、当社財務部門が、金利の変動に係る支払金利の変動リスクを継続的に把握し、その抑制に努めております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、当社グループ各社からの情報に基づき財務部門が適時に資金計画を作成、変更するとともに、手元流動性を適正値に維持することにより、流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

（5）信用リスクの集中

該当事項はありません。

2.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注）2 を参照ください。）

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（注）1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

（1）現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）建設協力金

将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割引いた現在価値によっております。

負  債

（1）支払手形及び買掛金

すべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）社債（１年以内に償還予定のものを含む）

元利金の合計額を、新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値によっております。

（3）長期借入金（１年内返済予定のものを含む）

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値によっております。

（4）長期割賦未払金（１年内支払予定のものを含む）

元利金の合計額を、新規に同様の割賦契約を行なった場合に想定される利率で割引いた現在価値によっております。

デリバティブ取引

該当事項はありません。

（注）2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

非上場株式については、市場価格がなく、差入保証金については、将来キャッシュ・フローを見積ることが困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

（注）3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：千円）

（注）4.社債、長期借入金及び長期割賦未払金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：千円）

(退職給付関係)

1．採用している退職給付制度の概要

当社グループは確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。

なお、当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

2．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用

(ストック・オプション等関係)

1.費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）なお、上記に記載された株式の付与数は、2005年11月21日付株式分割（株式１株につき2.5株）、2006年５月１日付株式分割（株式1株につき1.8株）による分割後の株式数に換算しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）1.評価性引当額が137,504千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社株式会社音通エフ・リテールにおいて、繰越欠損金が79,977千円増加したことなどに伴うものであります。

2.税務上の繰越欠損金及びその繰越税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2020年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 当社は連結納税制度を採用しております。連結納税主体は税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産を回収するのに十分な課税所得の発生を見込んでいるため、法人税に係る連結欠損金については全て回収可能性があるものと判断しております。また、地方税に係る繰越欠損金は、各法人ごとに固有の事情を勘案し、一部分を回収可能と判断しております。

(c) 前連結会計年度については、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額に重要性がないため、評価性引当額の内訳、税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額を記載しておりません。

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

1.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

（1）当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸契約及び定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

（2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約の契約期間及び建物の耐用年数と見積り、割引率は当該契約期間に対応する期間の国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を算定しております。

（3）当該資産除去債務の総額の増減

（4）資産除去債務の見積りの変更の内容及び影響額

前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

閉店決定店舗について原状回復費用等として退去時に発生が見込まれる金額を見直した結果、見積りの変更を行いました。これによる増加額8,011千円を変更前の資産除去債務に加算しております。

当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

閉店決定店舗について原状回復費用等として退去時に発生が見込まれる金額を見直した結果、見積りの変更を行いました。これによる増加額301,295千円を変更前の資産除去債務に加算しております。

2.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

当社グループは、不動産賃貸借契約に基づき使用する店舗や事務所のうち一部について、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確ではなく、現在のところ移転等も予定されていないことから資産除去債務を合理的に見積ることができないため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

1.賃貸等不動産の概要

当社グループは、大阪府及びその他の地域において、賃貸商業施設や賃貸住宅を所有（それぞれ土地を含む）しております。

2.賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに決算日における時価及び当該時価の算定方法

（単位：千円）

（注）1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

2.期中増減額のうち、主な減少額は減価償却によるものであります。

3.期末の時価は、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく価額等によっております。

4.賃貸等不動産の種類別による、連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに決算日における時価は次のとおりであります。

①賃貸商業施設

（単位：千円）

②賃貸住宅

（単位：千円）

3.賃貸不動産に関する損益

2019年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は7,266千円（賃貸収益は売上に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

2020年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は13,612千円（賃貸収益は売上に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1.報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行なう対象となっているものであります。なお、当社は、事業の分社化が進んでおり、各事業に従事するグループ会社とともに、それぞれ事業活動を展開しております。

当社グループは、100円ショップの事業形態を基礎とした「食料品・生活雑貨小売事業」、業務用カラオケ機器の賃貸及び販売の事業形態を基礎とした「カラオケ関係事業」、スポーツクラブ及びホットヨガスタジオの運営の事業形態を基礎とした「スポーツ事業」、不動産の賃貸、販売及びコインパーキングの運営の事業形態を基礎とした「ＩＰ事業」から構成されており、これら４事業を報告セグメントとしております。

（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「第一部 企業情報  第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご覧ください。 2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同様であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

（単位：千円）

(注)特別損失の主なものは次のとおりであります。

当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

（単位：千円）

(注)特別損失の主なものは次のとおりであります。

（単位：千円）

（単位：千円）

(注)全社費用は、全て報告セグメントに帰属しない、提出会社の管理部門にかかる一般管理費であります。

（単位：千円）

(注)全社資産は、提出会社における余資運用資金（現金及び有価証券）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

（単位：千円）

【関連情報】

前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

1.製品及びサービスごとの情報

    セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

2.地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 3.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

1.製品及びサービスごとの情報

    セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

2.地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 3.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

（単位：千円）

(注)報告セグメントに配分されていない減損損失はありません。

当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

（単位：千円）

(注)報告セグメントに配分されていない減損損失はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

（単位：千円）

（注）報告セグメントに配分されていないのれんの償却額及び未償却残高はありません。

当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

（単位：千円）

（注）報告セグメントに配分されていないのれんの償却額及び未償却残高はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) 1.当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

2.１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

2.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

1.資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分

当社は、2020年７月22日開催の当社第40期定時株主総会において、資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議いたしました。

（1）資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

当社は、2020年３月期の決算において217,477千円の利益剰余金の欠損を計上しております。今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するとともに、早期の復配を実現するため、会社法第448条第１項及び第452条の規定に基づき資本準備金の額を減少し、同額をその他資本剰余金に振替えるとともに、振替えた同額の剰余金を処分することで利益剰余金の欠損分を補填いたします。

（2）資本準備金の額の減少の要領

①減少する準備金の項目及びその額

資本準備金       217,477千円

②増加する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金 217,477千円

（3）剰余金の処分の要領

①減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金 217,477千円

②増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金   217,477千円

（4）資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程

①取締役会決議    2020年５月22日

②株主総会決議    2020年７月22日

③効力発生日      2020年７月22日

2.株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行

当社は、2020年７月22日開催の当社第40期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストックオプションとしての新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて決議いたしました。

（1）特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由

当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主様を重視した経営を一層推進することを目的として、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員に対し、金銭の払込を要することなく無償で新株予約権を発行するものであります。

また、当社取締役及び監査役に対し新株予約権を付与することについては、ストックオプションの目的で付与するものであり取締役及び監査役の報酬等として相当であると存じます。

なお、報酬等としての新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件をもとに企業会計基準委員会が公表する「ストック・オプション等に関する会計基準」に記載される株式オプション価格算定モデルを用いて算出するものとします。

（2）新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しないものとする。

（3）新株予約権の割当日

募集新株予約権の発行は取締役会で決定する。

（4）新株予約権の内容

①新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式 10,000,000株を上限とする。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とする。

②新株予約権の総数

10,000個を上限とする。なお、この内、当社取締役に付与する新株予約権は8,000個、当社監査役（社外監査役も含む）に付与する新株予約権は100個をそれぞれ上限とする。（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、1,000株とする。ただし、上記①に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

ただし、その金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、割当日の終値とする。

なお、割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価格で新株式の発行（時価発行として行う公募増資、ストックオプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。

④新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の割当日の翌日から３年を経過した日より６年間とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い、算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1）記載の資本金等増加限度額から上記1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑥新株予約権の行使の条件

1）権利を付与された者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた当初の新株予約権者において、これを行使することを要する。

2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

3）新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部または一部の行使をすることができる。ただし、当社の１単元未満の株式を目的とする新株予約権の行使は認められない。

4）新株予約権の割当時において当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員または嘱託社員であることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会社の従業員または嘱託社員が会社都合等の正当な理由により退職した場合は、この限りではない。

5）その他権利行使の条件は、2020年７月22日開催の当社第40期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

⑦新株予約権の取得の条件

1）当社は、新株予約権者が上記⑥による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

2）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1）新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

2）新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①及び②に準じて決定する。

3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使価額に上記2）に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。

4）新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

5）譲渡による新株予約権の取得の制限

各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

6）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切り捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑪新株予約権のその他の内容

新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）1.「当期首残高」及び「当期末残高」欄の（内書）は、１年以内償還予定の金額であります。

2.連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) 1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

3.長期借入金、リース債務及びその他有利子負債(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が、連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(売上原価)

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)