7911 ＴＯＰＰＡＮホールディングス 有価証券報告書－第174期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数は、「就業人員数」で表示しております。

３  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  2018年２月16日）等を第173期の期首から適用しており、第172期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４  2018年10月１日をもって普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第172期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５  第174期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

６  第174期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第173期に係る主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第171期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３  第174期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４  第171期の株価収益率、配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

５  従業員数は、「就業人員数」で表示しております。

６  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  2018年２月16日）等を第173期の期首から適用しており、第172期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７  2018年10月１日をもって普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第172期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８  第173期の１株当たり配当額30.00円は、１株当たり中間配当額10.00円と１株当たり期末配当額20.00円の合計であります。2018年10月１日をもって普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っているため、１株当たり中間配当額10.00円は株式併合前、１株当たり期末配当額20.00円は株式併合後の金額となります。

９　第174期の１株当たり配当額60.00円は、創業120周年記念配当20.00円を含んでおります。

10  最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第173期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社、連結子会社194社及び持分法適用関連会社32社(2020年３月31日現在)により構成）におきましては、情報コミュニケーション事業分野、生活・産業事業分野及びエレクトロニクス事業分野の３事業分野にわたり幅広い事業活動を展開しております。各事業における当社グループの主な事業内容と、各事業に係る位置付け等及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(2020年３月31日現在)

(2020年３月31日現在)

(2020年３月31日現在)

(2020年３月31日現在)

(2020年３月31日現在)

(2020年３月31日現在)

(2020年３月31日現在)

(2020年３月31日現在)

(2020年３月31日現在)

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  ※１：特定子会社に該当いたします。

３  ※２：有価証券報告書の提出会社であります。

４  ※３：台湾証券取引所において株式を上場しております。

５  ※４：持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

６  ※５：持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため、持分法適用関連会社としております。

７  議決権所有割合の(  )内は、間接所有割合を内数で記載しております。また、[  ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で記載しております。

８  トッパン・フォームズ㈱は、連結売上高に占める売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の割合が10％を超えておりますが、有価証券報告書提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2020年３月31日現在)

(注) １  従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２  臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３  全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の本社部門及び基礎研究部門等に所属している就業人員数であります。

(2) 提出会社の状況

(2020年３月31日現在)

(注) １  従業員数は、就業人員数であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない本社部門及び基礎研究部門等に所属している就業人員数であります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合として、凸版印刷労働組合があり、2020年３月31日現在における組合員数は13,829名であります。凸版印刷労働組合は当社の連結子会社である株式会社トッパンコミュニケーションプロダクツ（組合員数   2,129名）、株式会社トッパンパッケージプロダクツ（同1,783名）、株式会社トッパンエレクトロニクスプロダクツ（同1,192名）、株式会社トッパングラフィックコミュニケーションズ（同1,212名）、トッパンプラスチック株式会社（同255名）、株式会社トッパン建装プロダクツ（同271名）、株式会社トッパン・コスモ（同48名）のそれぞれの組合員もその構成員としており、上記の組合員数にはこれらの組合員を含んでおります。

現在の労働協約は、2018年10月１日に締結したものであり、その主旨に従って労働条件その他に関する労使の交渉はすべて経営協議会を通じて行われ、労使一体となって業績向上に邁進しております。

その他の連結子会社の労働組合として、トッパン・フォームズ株式会社にトッパン・フォームズフレンドシップユニオン本社(2020年３月31日現在における同社組合員数1,205名)、図書印刷株式会社に図書印刷労働組合（同908名）などがあり、いずれも安定した労使関係を築いております。

凸版印刷労働組合、トッパン・フォームズフレンドシップユニオン及び図書印刷労働組合は、印刷情報メディア産業労働組合連合会(印刷労連)に、印刷労連は、日本労働組合総連合会に加盟しております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1)   会社の経営の基本方針

当社グループは、「常にお客さまの信頼にこたえ、彩りの知と技をもとにこころをこめた作品を創りだし、情報・文化の担い手としてふれあい豊かなくらしに貢献する」ことを企業理念として掲げ、お客さまや社会とともに発展していくことを経営の基本方針としております。

21世紀の企業像と事業領域を定めた「ＴＯＰＰＡＮ ＶＩＳＩＯＮ ２１」に基づき、全社員が目的意識と価値観を共有し、新しい技術や事業の確立に挑戦するとともに、社会との関わりのなかで企業倫理を遵守し環境と安全に配慮した企業活動を推進してまいります。

「ＴＯＰＰＡＮ ＶＩＳＩＯＮ ２１」の実現を通して事業領域の拡大と新たな利益の創出を図り、当社グループの永続的な発展と、株主の皆さまやお客さまはもちろん、広く社会や生活者から評価され信頼される企業を目指してまいります。

(2)   経営環境及び対処すべき課題

今後の当社グループを取り巻く経営環境を展望いたしますと、わが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなか、緩やかな回復基調が続きましたが、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により減速しております。また、米中貿易摩擦の激化や中国経済の先行きなど、海外経済の不確実性も依然として残っており、当面は厳しい状況が続くと予想されます。

印刷業界におきましては、インターネット広告やデジタルマーケティングなどデジタル分野での市場機会の拡大が期待される一方、出版印刷などペーパーメディアの需要は減少傾向にあります。また、競争激化による単価下落や原材料価格の値上がりなど収益面の下振れリスクも懸念され、引き続き厳しい経営環境が予想されます。

このような環境のなか、当社グループは、持続可能な社会の実現に向けて、ＳＤＧｓ（Sustainable Development Goals）が示す課題に積極的に取り組み、これまで以上に社会から信頼される強い企業グループへの成長を目指していく所存でございます。また、この度の世界的な新型コロナウイルス感染症拡大を踏まえ、ＢＣＰ（事業継続計画）のさらなる強化を進めると同時に、感染症収束後の消費者行動や価値観の変化に向けた対応を推進してまいります。中期的な経営課題といたしまして、グループを含めた構造改革の遂行、新事業・新市場の創出、グローバルな事業展開の加速を重要な経営課題と位置づけ、次の施策を展開することにより経営資源の最適配分と有効活用を進め、更なる事業の拡大をはかってまいります。

① グループを含めた構造改革の遂行

グループを含めた構造改革の遂行につきましては、重複事業の再編、不採算事業の精査を行うとともに、間接部門を含めた生産性向上と人員の最適化を推進してまいります。

② 新事業・新市場の創出

新事業・新市場の創出につきましては、社会へのＩＴの浸透に伴い、ＡＩやＩｏＴ、ビッグデータの活用などデジタルに関わる新たな需要が急速に拡大するなか、データの蓄積・分析・利活用を通じて、得意先のデジタル化に対応した事業変革（デジタルトランスフォーメーション）を支援する新たなビジネスを創造してまいります。また「健康・ライフサイエンス」、「教育・文化交流」、「都市空間・モビリティ」、「エネルギー・食料資源」という４つの成長事業領域において、オープンイノベーションや少額出資、Ｍ＆Ａなどを組み合わせた事業展開を加速し、まちづくり、観光など地域課題解決に貢献する新事業の創出を目指してまいります。さらに、研究開発においては、技術開発力、モノつくり力を高めるためグループにおけるリソースを結集し、成長事業領域での新事業創出と基幹事業の強化に資する開発テーマを推進してまいります。

③ グローバルな事業展開の加速

グローバルな事業展開の加速につきましては、セキュアやパッケージ、建装材、エレクトロニクス関連など技術優位性を持つ事業を中心に、旺盛な海外需要に対応してまいります。また、海外事業の拡大に伴い、ガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント体制を充実させてまいります。

セキュア関連では、ＩＤ管理、認証ソリューション事業において、国内事業で培ってきた媒体開発力や認証技術に加え、業務提携やＭ＆Ａによるバリューチェーン構築を推進し、事業基盤を確立してまいります。

パッケージ関連では、社会のニーズに応えた環境配慮型製品の開発に注力し展開していくとともに、米国においてはバリア製品ブランド「ＧＬ ＢＡＲＲＩＥＲ」を軸にサプライチェーン構築を推進し、市場拡大が見込まれるＡＳＥＡＮにおいては現地生産体制を活用し市場の深耕をはかってまいります。

建装材関連では、欧米における現地生産・販売体制の積極的な活用、ＡＳＥＡＮの販売強化を進めるなど、地域別戦略を推進してまいります。

エレクトロニクス関連では、フォトマスクは、成長市場である中国への先端投資により現地供給体制を強化し、旺盛な需要を取り込んでまいります。

(3)   新型コロナウイルス感染症の拡大への対応

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の拡大抑止及び従業員の安全確保を目的に「新型コロナウイルス対策本部」を2020年２月に立ち上げました。社内対応といたしましては、ピークシフト通勤やテレワーク、また子供の学校の休校等により出社困難となった従業員が利用できる特別休暇制度の導入などの対策を速やかに実施しました。今後も、従業員の安全確保を第一に、会社として感染拡大防止に努めるとともに、社会インフラの維持に必要不可欠な事業、例えば食品や医療医薬に用いられる包材等について、ＢＣＰ（事業継続計画）に沿って、継続的かつ安定的な供給を行うことで社会課題の解決に貢献してまいります。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による事業への影響につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 印刷事業の特性

印刷業は、情報技術とネットワーク化の進展による市場環境変化の中で、新事業領域の創出と価格競争力の強化が求められております。新たな事業領域において売上を拡大することができず、価格競争力向上のための原価削減施策が不十分であった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) エレクトロニクス事業分野の特性

当社グループにおけるエレクトロニクス事業分野は、主に液晶カラーフィルタ、ＴＦＴ液晶パネルなどのディスプレイ関連事業とフォトマスクなどの半導体関連事業からなっております。

この事業は最先端の技術開発と市場への的確な対応により、収益が期待できる事業でありますが、製品ライフサイクルの短期化や技術動向の進展が想定以上に進んだ場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、事業全体の特性として、特定得意先への依存度が高くなる傾向がありますが、このような安定得意先との取引関係が強みでもあると考えております。しかしながら、こうした一部の得意先との間で発生する、製品の価格水準、製品の量と種類、支払遅延もしくは不払い、ないしは支払条件の不利な変更などの要因により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業の発展を支える人材の確保

当社グループが将来にわたり事業を発展していくためには、既存製品における高品質化と、高度な新技術導入による新製品・新サービスの開発が重要であると認識しております。

そのためには、高度な技術力・企画提案力を有した優れた人材が不可欠です。当社グループは計画的な人材の採用と育成に向けた教育に注力しておりますが、優秀な人材を確保又は育成できなかった場合には、当社グループが将来にわたって成長し続けていくことができない可能性があります。

(4) 厳しい市場競争及び価格競争

当社グループは、継続的に新製品や新サービスを開発・販売するとともに、既存製品のコストダウンに努めております。しかし、競合関係にある企業との製品開発競争や価格競争が近年激しくなっており、当社グループの製品及びサービスが市場における優位性を維持できない場合や、激しい競争によって価格の下落を招いた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 設備投資に伴う影響

当社グループは営業キャッシュ・フロー、社債の発行及び銀行融資等により必要資金を賄い、設備投資を行っております。このような設備投資には、市場環境の変化により投資決定時に比べ投資回収期間が長期化する、過大な償却費負担が業績を圧迫する、大規模な設備投資が総資産利益率を引き下げる、資金調達に伴う金利支払が利益率を引き下げる等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 円滑な資金調達

当社グループは事業の拡大や、急速な技術革新に対応するために設備投資を必要としております。設備投資に向ける資金調達につきましては、事業計画に基づき外部から調達する場合もありますが、金利情勢の大幅な変化等により適正な条件で必要十分な追加資金を調達することができない可能性があります。

(7) 海外事業に伴うリスク

当社グループは、米国をはじめ中国、東南アジア地域、欧州におきましても事業活動を行っております。将来的にも、開発途上国を含む海外の国で新たに事業を展開する可能性があり、海外事業を推進するにあたっては、下記のような固有のリスクが存在すると認識しております。

・技術的インフラが十分な水準に達していないために生産その他事業活動に影響を及ぼし、製品やサービスが得意先に受け入れられない可能性

・政治及び経済面における不安定さ

・予期しない法律や規制の変更（税制を含む）

・為替相場の変動

・貿易の制限や関税率の変更

・疫病及び大規模な災害の発生の可能性

(8) 戦略的提携、投資及び企業買収

当社グループは他社との戦略的提携、合弁事業、投資を通して、多くの事業を推進しており、将来におきましても、他の企業を買収する可能性があります。このような活動は、新技術の獲得、新製品の発売、新規市場参入のためには重要です。しかし、様々な要因により、提携関係を継続できない場合や、当初期待した効果を得られない場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 生産活動に伴うリスク

生産活動におきましては、品質管理上、十分な注意を払いすべての製品について製品事故やクレームを発生させないための対応をはかっておりますが、将来にわたっては製品事故が発生することで業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新工場の立ち上げや移設に伴う製造ラインの変更・改善に際し適切に対応できなかった場合には、得意先に対する製品納入の遅れや工場の生産性の低下により、販売の落込みにつながる可能性があります。

(10) 外部生産委託

当社グループは、主として印刷関連事業において生産数量、生産時期、納期などの要因により、必要に応じて外部製造業者に生産を委託しております。外部委託先に自然災害や不慮の事故が発生した場合には、製品納入の遅れや製品の欠陥といった製造上の問題が発生する可能性があります。

(11) 主原材料の確保

当社グループは、事業に使用する用紙、インキ、ガラスといった特定の原材料の大半を外部メーカーから調達しております。事業活動を維持するためには、十分な量の原材料を適正な価格で安定的に確保することが重要ですが、外部メーカーからの供給量の大幅な不足や納期の遅延、原材料価格の高騰などが起こる可能性があり、そのような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 退職給付債務

当社グループの従業員に対する退職給付債務及び費用は、当社グループが適用している退職慰労金及び企業年金制度に基づき算出されております。したがって、経済環境等の変動により計算の前提となる割引率や年金資産の長期期待運用収益率などの条件に変更が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 市場性のある有価証券における時価の変動

当社グループは、市場性のある有価証券を保有しております。したがって、株式市場及び金利相場等の変動によっては、有価証券の時価に影響を与え、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 外国為替相場の変動

国内印刷市場の成熟化が進んでいるなか、海外市場での事業が拡大しておりますが、海外現地法人において現地通貨で取引されている収支の各項目は、連結財務諸表を作成する際に円に換算されるため、結果として換算する時点での為替相場の変動に影響される可能性があります。

また、為替相場の変動は、当社グループが現地で販売する製品の価格や、現地生産品の製造・調達コストや、国内における販売価格にも影響を与えることが想定されます。そのような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 知的財産の保護

市場における競争力強化のためには革新的な製品やサービスを開発する必要があり、特許を含む知的財産は競争力の重要な要素であります。当社グループは、特許、商標、その他の知的財産権の組み合わせにより、自社開発技術の保護に努めておりますが、次のリスクが存在すると認識しております。

・当社グループの申請中の特許が認められない可能性

・当社グループの知的財産の不正使用ないし侵害を防ぐための対応が成功しない可能性

・当社グループの技術等が、他社の知的財産権を侵害しているとされる可能性

当社グループの知的財産が干渉を受けた場合、事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 環境法規制の影響及び気候変動リスク

国内外において、国や地方自治体の法律及び規制により、有害物質の不適切な使用・廃棄やそれに起因する土壌汚染、大気汚染等の環境汚染に関して、重大な責任が発生する可能性があります。当社グループの製造工程及び研究開発におきましては、特定の有害物質を使用し、廃棄物を管理する必要があり、適用される規制を守るために厳重な注意を払っております。しかし、このような物質に起因する偶発的な汚染や放出、及び、その結果としての傷害を完全に予測することは困難であり、万一発生した場合には、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社グループは、気候変動による事業リスクを重視し、「ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）」の提言に賛同しています。年々深刻さを増す気候変動の影響は大きく、環境規制の強化・低炭素な事業活動や代替素材利用への要請といった「移行リスク」と、洪水などの激甚災害による事業所罹災・サプライチェーン寸断による調達停滞といった「物理リスク」それぞれに適切に対応できなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 情報セキュリティ

当社グループは、厳重な情報セキュリティ管理体制において自社内の機密情報を管理するとともに、事業の一環として得意先から預託された機密情報や個人情報の収集・保管・運用を行っております。これらの情報管理には万全な方策を講じておりますが、万一当社グループの社員や業務の委託会社等が情報を漏洩もしくは誤用した場合には、企業としての信頼を失い、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 自然災害、事故災害及び疫病に関するリスク

当社グループでは、事業所における耐震対策や定期点検、防災訓練等の取り組みを実施しておりますが、地震、台風等の自然災害や火災等の事故災害及び疫病が発生した場合、事業所の設備や従業員等が大きな被害を受け、その一部又は全部の操業が中断し、生産及び出荷が遅延する可能性があります。また、損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、結果として、当社グループの事業活動、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、経済活動の急速な悪化が続いており、物流や移動の制限、イベントの中止や延期、消費行動の変化に伴う需要変化といった状況が当社グループの事業活動に影響を与えております。新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、世界経済の更なる悪化を招いた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症の拡大への対応につきましては「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)新型コロナウイルス感染症の拡大への対応」に、また事業活動への影響につきましては「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要」にそれぞれ記載のとおりであります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

以下の説明は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（表示方法の変更）」及び「同（企業結合等関係）」に記載のとおり、遡及・組替後の前連結会計年度の連結財務諸表等の数値を用いて行っております。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①  財政状態及び経営成績の状況

当期におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善が続くなか、緩やかな回復基調が続きました。一方、通商問題を巡る動向や中国経済の先行きなど海外経済の不確実性や金融資本市場の変動影響に加え、消費税率引き上げ、年度終盤には新型コロナウイルス感染症拡大の影響など、足下では景気が下押しされ厳しい状況にあります。

印刷業界におきましては、ＩＴ化の進展に伴う情報媒体のデジタルシフトの影響により、ペーパーメディアの需要は減少し、原紙価格の値上がりや競争激化による単価下落など、依然として厳しい経営環境が続きました。また、2015年の国連総会において採択された「持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ: Sustainable Development Goals）」の達成に向け、企業の積極的なＳＤＧｓへの取り組みが期待されております。

このような環境のなかでトッパングループは、ＳＤＧｓ推進体制を構築するとともに、取り組みに関する基本的な考え方をまとめた「ＴＯＰＰＡＮ ＳＤＧｓ ＳＴＡＴＥＭＥＮＴ」を策定しました。また、新たな収益モデルを早期確立すべく、新規事業においては積極的に経営資源を投入してまいります。一方、既存事業においては技術開発強化やコスト削減など、競争優位性の確立を推進してまいります。

以上の結果、当期の売上高は前年に比べ1.5％増の１兆4,860億円となりました。また、連結営業利益は45.2％増の664億円、連結経常利益は35.8％増の667億円、親会社株主に帰属する当期純利益は112.1％増の870億円となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

a   情報コミュニケーション事業分野

セキュア関連では、キャッシュレス決済関連サービスやＩＣカード関連、プレミアム商品券が好調に推移し、前年を上回りました。また、どの角度から見ても視認性を損なわないムービングホログラムや、高精細な凹版印刷技術により強い凹凸感を表現するなど、より高いセキュリティの提供を開始しました。
  ビジネスフォーム関連では、ビジネスフォームは改元や消費税率引き上げに対応した需要増などがありましたが、製品仕様の簡素化による単価下落や電子化に伴う数量減などの影響があり、前年並みとなりました。データ・プリント・サービスは、金融機関などにおける事務通知物やダイレクトメールの受託が堅調に推移し、前年を上回りました。

コンテンツ・マーケティング関連では、出版印刷は前年を下回りましたが、ＳＰ関連ツールは好調に推移しました。商業印刷は昨年度の米国総合ファイナンス印刷会社の一部事業を買収した効果により大幅に増加し、全体では前年を上回りました。また新薬開発の世界同時申請が主流となる製薬業界向けに、膨大な過去翻訳データから深層学習で構築した高精度ＡＩ機械翻訳を活用したサービスの提供を開始し、新薬開発のリードタイム短縮に貢献しました。地方創生・観光立国の取り組みとしては、文化財のアーカイブ化、高品位複製やＶＲコンテンツ制作など、デジタル技術を活用したサービスに注力しました。拡大を続ける電子書籍市場において、株式会社ＢｏｏｋＬｉｖｅは、ブランド認知率の向上のため新たなテレビＣＭを放映するなど広告宣伝を実施するとともに、イラスト・マンガ学習動画サービスを提供する企業を子会社化するなど、さらなる事業の拡大に注力しました。
  ＢＰＯ関連では、企業等の業務のアウトソーシング需要が高まるなか、コールセンター業務が増加し、前年を上回りました。
  以上の結果、情報コミュニケーション事業分野の売上高は前期に比べ3.8％増の9,080億円、営業利益は28.9％増の563億円となりました。

b   生活・産業事業分野

パッケージ関連では、軟包材は、医療医薬、食料品向けを中心に前年を上回り、海外もインドネシアを中心に好調に推移しましたが、紙器は減収となりました。また、プラスチックごみ問題が注目され環境配慮型包材の需要がますます高まるなか、バイオマス素材である「セルロースナノファイバー」を使用した飲料向け紙カップの開発や、プラスチック外装材の紙化など、プラスチック使用量の大幅削減を実現しました。バリアフィルムは、「ＧＬ　ＢＡＲＲＩＥＲ」を用いたボイル殺菌・ホット充填が可能な、ＰＰ（ポリプロピレン）、ＰＥ（ポリエチレン）基材のモノマテリアル化に対応した高機能包材を開発するなど、ラインナップの拡充に注力し、前年を上回りました。

建装材関連は、主力の化粧シートの増、及び非住宅向け商品の伸長により国内は堅調に推移しました。一方海外は、欧米における市況の低迷、米中貿易摩擦による中国市況の悪化を受け減少、海外工場の一部では新型コロナウイルスの影響により、一時操業を停止しました。また、大手建装材印刷メーカーであるINTERPRINT GmbHを買収し、地産地消体制の強化を行いました。今後もグローバルにおける建装材事業の更なる拡大を推進してまいります。

以上の結果、生活・産業事業分野の売上高は前期に比べ1.4％増の4,204億円、営業利益は54.7％増の289億円となりました。

c   エレクトロニクス事業分野

半導体関連では、半導体市況が低迷するなか、フォトマスクは前年を下回りました。一方、高密度半導体パッケージ基板のＦＣ－ＢＧＡ基板は、第５世代移動通信システム（５Ｇ）、人工知能（ＡＩ）など新たなテクノロジーを視野にハイエンド向けへの対応を強化し、好調に推移しました。また、ＩｏＴの本格普及に向けて省電力性と広域性に優れる通信方式が注目される中、低消費電力で分散アクセスや双方向通信などが可能な通信規格「ＺＥＴＡ」の通信モジュールの量産を開始しました。

ディスプレイ関連では、カラーフィルタは、スマートフォン向けを中心に需要が低迷し減収となりましたが、反射防止フィルムは順調に推移しました。ＴＦＴ液晶パネルは、構造改革により収益力の改善に努めたものの、中国向けを中心に減少しました。

以上の結果、エレクトロニクス事業分野の売上高は前期に比べ8.8％減の1,781億円、営業利益は12.2％減の121億円となりました。

新型コロナウイルス感染症の拡大による影響につきましては、当社グループの事業領域が多岐にわたることから、プラス・マイナスの両面に生じています。なお、セグメントごとの具体的な影響は次のとおりであります。
　情報コミュニケーション事業分野においては、全国のイベント中止や延期、流通・メーカーの販促需要減などにより、チラシやパンフレット、セールスプロモーション等が減少しました。また、書籍の販売延期などの影響も受けました。一方、巣ごもり需要により電子書籍は増加しましたが、全体としてはマイナスの影響を受けました。
　生活・産業事業分野においては、パッケージ関連ではインバウンド向け包材が減少した半面、医薬・衛生用品や家庭用加工食品向け包材などが増加し、全体として影響は軽微でした。
　エレクトロニクス事業分野においては、半導体関連ではサーバ需要に伴う部材需要増はあったものの、ＴＦＴ液晶は部材調達の難航により減少するなど、全体としてはマイナスの影響を受けました。

財政状態の状況は、次のとおりであります。

当期における総資産は、前期に比べ507億円減少し２兆1,434億円となりました。これは機械装置及び運搬具が306億円、現金及び預金が298億円、建物及び構築物が178億円、それぞれ増加したものの、投資有価証券が1,557億円減少したことなどによるものです。
  負債は、前期に比べ321億円減少し8,332億円となりました。これは未払法人税等が265億円、長期借入金が147億円、それぞれ増加したものの、繰延税金負債が458億円、１年内償還予定の新株予約権付社債が400億円、それぞれ減少したことなどによるものです。
  純資産は、前期に比べ186億円減少し１兆3,102億円となりました。これは利益剰余金が711億円増加し、自己株式が496億円減少したものの、その他有価証券評価差額金が1,069億円、非支配株主持分が343億円、それぞれ減少したことなどによるものです。

② キャッシュ・フローの状況

当期における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前期末に比べ238億円（8.7％）増加し2,968億円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当期における営業活動の結果得られた資金は、前期に比べ153億円（20.0％）増加し921億円となりました。これは、減少要因である投資有価証券売却損益の増加が627億円あったことや、法人税等の支払額が160億円増加したものの、税金等調整前当期純利益が696億円増加したことや、増加要因である売上債権の増減額の増加が268億円あったことなどによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当期における投資活動により使用した資金は、前期に比べ387億円（52.4％）減少し351億円となりました。これは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が213億円増加したものの、投資有価証券の売却及び償還による収入が671億円増加したことなどによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当期における財務活動により使用した資金は、前期に比べ314億円（2,490.5％）増加し327億円となりました。これは、長期借入による収入が292億円増加したものの、短期借入金の純増減額が272億円減少、社債の償還による支出が229億円増加、長期借入金の返済による支出が140億円増加したことなどによるものです。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  上記金額は、販売価額によっており、セグメント間の取引につきましては相殺消去しております。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  上記金額は、販売価額によっており、セグメント間の取引につきましては相殺消去しております。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間の取引につきましては相殺消去しております。

２  相手先別販売実績につきましては、総販売実績に対する割合が10％以上の販売先はないため、記載を省略しております。

３  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社グループ（当社及び連結子会社）の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項  （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについては、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  （1）連結財務諸表 注記事項  （追加情報）」に記載のとおりであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ、212億円（1.5％）増の１兆4,860億円となりました。ＴＦＴ液晶やフォトマスクなどエレクトロニクス事業分野が低調に推移したほか、出版印刷の縮小や選別受注を推進した一部のパッケージ品種が減少しました。一方、米国ファイナンス印刷会社及び欧州建装材会社の買収による純増影響や、軟包材、セキュア事業の拡大に伴い、全体としては増収となりました。

売上原価は前期比0.3％減の１兆1,858億円、売上原価率は1.4ポイント低下して79.8％となりました。この結果、売上総利益は、前期比9.2％増の3,001億円となりました。当期は売上原価率を抑え、80％を切るレベルまで低減いたしました。引き続き、組織のスリム化や生産の効率化、原材料調達の見直しなど、総合的なコスト削減策に取り組んでまいります。

販売費及び一般管理費は、前期比2.0％増の2,337億円となりました。対売上高比率は15.7％で、前期の15.6％から0.1ポイント上昇しました。現在、当社では収益力強化に向けた事業構造改革を進めており、人員の最適配置による外部委託費低減、総労務費の圧縮などを引き続き推進していく方針です。

営業利益は、前連結会計年度に比べ、206億円（45.2％）増の664億円となりました。セキュアや軟包材の数量増に伴う利益増に加え、小学校の教科書採択年度による増、低差益品の選別受注推進による利益改善がありました。また、償却方法の変更影響と退職給付影響が生じた結果、全体としては増益となりました。今後も営業利益の拡大に向けた施策を積極的に講じていく方針です。

経常利益は、営業利益の増加などにより、前連結会計年度に比べ、176億円（35.8％）増の667億円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証券の売却益や構造改革関連費用を計上したことなどにより、前連結会計年度に比べ、459億円（112.1％）増の870億円となりました。

当社の経営においては、株主価値重視の観点からＲＯＥの向上をめざすとともに、段階利益のなかでも特に、本業の収益力を表す営業利益の拡大に注力しています。資本効率、ひいては企業価値をさらに高める経営に邁進し、株主の皆さまの期待に応えていきたいと考えております。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

情報コミュニケーション事業分野の総資産は68億円（0.8％）減少し8,503億円となりました。生活・産業事業分野の総資産は484億円（11.3％）増加し4,757億円となりました。エレクトロニクス事業分野の総資産は41億円（1.9％）増加し2,193億円となりました。

なお、セグメント別の経営成績については「第２  事業の状況  ３  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  (1)経営成績等の状況の概要  ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金は主に製品製造に使用する原材料や部品の調達に費やされており、製造費や販売費及び一般管理経費に計上される財・サービスに対しても同様に費消されております。また、設備投資資金は、生産設備取得等生産体制の構築、情報システムの整備等に支出されております。

これらの必要資金は、主に手元のキャッシュと営業活動によるキャッシュ・フローから創出し、必要に応じて柔軟的かつ機動的に借入や社債発行等により調達しており、資産効率の向上と今後の持続的な成長を実現させるため、将来の成長事業と構造改革への投資財源へ充当してまいります。

また、当社グループは手元流動性残高から有利子負債を控除したネットキャッシュの水準を重視した資金管理を実施しており、必要な流動性資金は充分に確保しております。これらの資金をグループ内ファイナンスを有効に活用することにより、効率的な資金運用をはかっております。

これらの方針により、成長に向けた積極投資を継続しながらも、持続的な安定配当により株主還元とのバランスをとり、財務健全性との両立を重視した運営を堅持してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 技術導入契約

(2) 技術供与契約

(3) 株式交換契約

当社は、2019年５月13日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である図書
印刷株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。

詳細は、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  (1)連結財務諸表 注記事項  （企業結合等関係）」に記載のとおりです。

(4) 株式譲渡契約

当社は、2019年６月20日開催の取締役会において、INTERPRINT GmbH（本社：ドイツ・アルンスベルク市）の株式を取得し完全子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。

詳細は、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  (1)連結財務諸表 注記事項  （企業結合等関係）」に記載のとおりです。

５ 【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、21世紀のあるべき姿を定めた「ＴＯＰＰＡＮ ＶＩＳＩＯＮ２１」に基づき、各事業領域の基盤強化と市場ニーズを先取りした新商品の開発を積極的に推進しております。 

当社グループの研究開発は、総合研究所を中心に、事業（本）部の技術関連部門及び主要連結子会社が一体となり収益力の強化を図っております。各事業分野の新商品開発に注力するとともに、コストダウン、品質ロスミス削減へ向けての開発を各研究開発部門と進めております。また、次世代商品系分野についても総合研究所を中心に産官学との連携を図り、中長期の収益の柱となる新規事業創出に努めております。

当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費は19,268百万円であり、セグメントにおける主な研究開発とその成果は次のとおりであります。なお、研究開発費につきましては、当社の本社部門及び総合研究所で行っている基礎研究にかかる費用を次の各セグメントに配分することができないため、研究開発費の総額のみを記載しております。

(1)  情報コミュニケーション事業分野

セキュア関連では、さまざまな角度から見ても視認性を損なわないムービングホログラムと、高精細な凹版印刷技術を開発しました。ムービングホログラムは、券面を上下左右に傾けるだけでさまざまな角度から立体イメージの動きを目視でき、視覚での真贋判定を容易に行うことができます。また、今回開発した凹版印刷技術は、従来よりも高精細な凹凸パターンを印刷することができるため偽造が難しく、また凹版印刷部が手触りではっきりわかるため、触覚による真贋判定も容易に行うことができます。

自動認識技術関連では、モバイルPOS・決済サービス「TOPPOS®」にＩＣタグの読み取り機能を追加した「TOPPOS®-UHF」を開発しました。ＩＣタグ付き商品の決済に対応可能なほか、ＬＴＥ、Ｗｉ-Ｆｉなど様々な通信方法を選択できる特徴により場所を選ばない設置、運用を実現します。移動が可能なため、店舗のオペレーションや顧客動線に合わせたレジのレイアウト変更、マルチ決済に対応したい屋外イベントの物販などにおける導入が容易となります。また、航空手荷物の紛失削減や業務効率化を目的に、長距離で安定した読み取りを実現するアンテナに、ＩＣチップを実装した航空手荷物用ＩＣタグインレット（※１）を開発しました。これは、電波の受信感度を高くしたことによる長距離通信と、各国の異なる帯域での通信を可能にした独自設計のアンテナに低消費電力が特長の最新ＩＣチップを搭載することにより、長距離で安定した読取りが可能なインレットを実現したものです。これにより、近年ＩＣタグの導入が進む航空業界における航空手荷物用ＩＣタグの普及を推進します。

ＡＩ関連では、印刷物・デジタル媒体に関する業界・企業特有の表記や専門用語を学習し、企業ごとの基準に合わせて文章の校閲・校正を行う「ＡＩ校閲・校正支援システム」を開発しました。金融業界のパンフレット・メルマガなど、多種多様な印刷物やデジタル媒体に対応したＡＩによる校閲・校正業務の自動化で、制作業務負荷の大幅な削減を実現します。
　その他として、「ＩｏＡ（※２）仮想テレポーテーション®」技術を活用し、遠隔観光体験、スポーツ観戦、リモート・ワークなどの用途を想定した、遠隔地にいる人と体験を共有できるウェアラブルデバイス「ＩｏＡネック™」を開発しました。この「ＩｏＡネック™」は、身につけた人が見たり聞いたりしたものを、遠隔地にある画面を通じて同時に体験ができるデバイスです。ウェアラブルタイプのＩｏＡデバイスであるため、従来と比べてより簡単・気軽に遠隔体験をすることが可能です。また、装着部分を遠隔地から振動させることが可能で、進行方向や向きなどをハプティクス（※３）により指示できます。これにより、言語の違いや、身体的な制約により会話が難しい場合でもコミュニケーションを図ることを可能にします。

(2)  生活・産業事業分野

軟包材関連では、世界トップシェアの透明蒸着バリアフィルムブランド「ＧＬ ＢＡＲＲＩＥＲ（※４）」シリーズの新しいラインアップとして、共に世界初となる、ボイル殺菌・ホット充填が可能なＰＰ（ポリプロピレン）基材の透明バリアフィルム「ＧＬ－Ｘ－ＢＰ」と、ＰＥ（ポリエチレン）基材の透明バリアフィルム「ＧＬ－Ｘ－ＬＥ」を開発しました。この両製品により凸版印刷は、「ＧＬ ＢＡＲＲＩＥＲ」の基材として一般的なＰＥＴ（ポリエチレンテレフタレート）基材に加え、ＰＰ・ＰＥ基材の透明バリアフィルムをフルラインアップで提供可能となり、ＰＥＴ・ＰＰ・ＰＥすべての素材でのモノマテリアル（単一素材）高機能包材を実現させました。また、食器への移し替えが不要の新型レトルトパウチ「いただきパウチ」を開発しました。本商品は「消費者の利便性向上」と「省資源化による環境配慮」に対応するため、レンジ調理したレトルトパウチの開封状態を維持し、食器などに移し替える手間が無く、そのまま食器がわりに食べることができる新型パウチです。また、プラスチックトレイから「いただきパウチ」に置換えることにより、プラスチックの使用量を約50％削減できます。

プラスチック成型品では、株式会社ロッテ（以下、ロッテ）と、当社は、ロッテが販売する金属調の加飾を施したパッケージのミント菓子「EATMINT」で、公益社団法人日本包装技術協会が主催する「第43回木下賞 包装技術賞」を受賞しました。近年、ミント菓子市場で増加する金属缶入り商品との差別化をするために、当社は金属調の加飾を施したプラスチック容器を提案しました。従来、携帯電話の部品や自動車の内装部品などに用いられている、「フィルムインサート成形（※５）」技術を転用することで、容器全面に凹凸表現や光沢感のある美粧性の高い印刷表現を可能としました。また蒸着フィルムを使用することでメタリック調の再現を限界まで追求し、本物の金属と見間違うようなプラスチック容器を開発しました。その意匠性の高さが評価され、今回の受賞につながりました。

紙器関連では、ＣＮＦ（※６）を用いた飲料向け紙カップで、高いバリア性と密閉性を持つ「ＣＮＦエコフラットカップ™」を開発しました。当社が日本製紙グループとともに性能改善に取り組み開発したＣＮＦをコーティングした原紙を使用することにより、本製品に高いバリア性を付与しました。さらに、当社の高度な成型技術を活かし特殊加工を施した完全密閉構造により、商品の長期保存化を実現しました。これにより、今まで固形食品用途にしか使用できなかったＣＮＦを飲料向け紙カップなどの液体用途としても使用することができます。また、従来の飲料向けプラスチックカップと比較して、プラスチック使用量を約50％削減することが可能となりました。

(3)  エレクトロニクス事業分野

低電力広域ネットワーク規格ＺＥＴＡ（※７）の基幹部品である、通信モジュール「ＴＺＭ９０１」シリーズを開発し、量産を開始しました。当社はエレクトロニクス事業で培ったモジュール設計技術により、日本製ＺＥＴＡ通信モジュール「ＴＺＭ９０１」を設計しました。十和田エレクトロニクス株式会社と連携し、試作、製造及び量産に向けた信頼性評価を行ってきましたが、従来製品と比較して約40％の小型化及び周波数誤差や受信感度などの性能向上を実現しました。さらに、2017年10月１日の電波法施行規則等の一部を改正する省令で追加された「狭帯域の周波数利用における周波数利用効率の向上を図るための指定周波数帯による規定」に適合した工事設計認証を取得しており、920.6∼928.0MHz（200kHz間隔38波）を２kHzの狭帯域で利用が可能です。これにより、電波干渉に強く信頼性の高い通信が可能となりました。

(4)  その他

当社の持つ微細印刷技術を基に、高精度な位置合わせ技術を用いて基材表裏に微細線を印刷し、見る角度によって印刷物の色や絵柄が変化するチェンジング印刷技術を確立しました。本技術によって印刷だけで極薄透明フィルム上に形成できるレンズ不要のチェンジング印刷が可能となります。今後、本技術を活用し、偽造防止や真贋判定などのセキュリティ分野や導電性インキを使った高精度・高精細な印刷が求められるエレクトロニクス分野などへ製品開発を行います。

また、当社が培ってきた印刷物のモアレ（※８）を軽減させる技術を活用し、任意の画像をモアレで表現できるようにするシステムを世界で初めて開発しました。本システムは、モアレの表れ方を狙ったデザインとなるよう、画像を２枚のパターンに分解するシステムで、これを活用することで画像の立体感や動き、色の濃淡をモアレで表現することが可能になります。通常の印刷物と異なり、奥行きを感じさせたり絵柄に動きを感じさせたりすることができるため、街中の警告表示や看板、ＰＯＰなどの店舗装飾への活用が期待できます。

（※１）ＩＣタグインレット：フィルムなどの上にＩＣチップとアンテナを搭載したもの。

（※２）ＩｏＡ：Internet of Abilities。能力のネットワーク。インターネットを介して人類の意識や能力を共有・拡張する未来社会基盤。

（※３）ハプティクス：利用者に力、振動、動きなどを与えることで触覚を主とした皮膚感覚フィードバックを得るユーザーインターフェース技術。

（※４）ＧＬ ＢＡＲＲＩＥＲ：当社が開発した世界最高水準のバリア性能を持つ透明バリアフィルムの総称。

（※５）フィルムインサート成形：金型に加飾フィルムを挿入した状態で樹脂を充填して容器を成形する技法。

（※６）ＣＮＦ：セルロースナノファイバー。紙の原料となる木の繊維をナノオーダーにまで微細化したバイオマス素材。

（※７）ＺＥＴＡ：超狭帯域（UNB: Ultra Narrow Band）による多チャンネルでの通信、メッシュネットワークによる広域の分散アクセス、双方向での低消費電力通信が可能といった特長を持つ、ＩｏＴに適した最新のLPWA（Low Power Wide Area）ネットワーク規格。

（※８）モアレ：規則正しく並んだ点や線を複数重ねた時に、視覚的に発生する縞模様。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、今後の成長が見込まれる事業分野の生産能力の増強と省力化、合理化及び製品の品質向上に重点を置き、当連結会計年度において864億円（無形固定資産を含む）の設備投資を実施しました。

当連結会計年度に完成の主要設備をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(1) 情報コミュニケーション事業分野

当連結会計年度における設備投資等の金額は342億円であり、主な内訳は次のとおりであります。

①  当社は、入出庫作業の効率化や物流費削減を目的として、坂戸工場のロジスティクス部門の集約を進めました。

②  当社の連結子会社であるトッパン・フォームズ東海㈱にて、生産効率の向上とＩＴイノベーション事業強化の推進を目的に、静岡県袋井市に東海地方の基幹工場として袋井工場を竣工しました。

(2) 生活・産業事業分野

当連結会計年度における設備投資等の金額は188億円であり、主な内訳は次のとおりであります。

①  当社は、透明バリアフィルム事業における高機能製品の拡販を目的として、深谷工場に生産設備を導入し、国内外への供給体制を強化しました。

(3) エレクトロニクス事業分野

当連結会計年度における設備投資等の金額は263億円であり、主な内訳は次のとおりであります。

①  当社の連結子会社であるToppan Photomasks, Inc.や中華凸版電子股份有限公司にて、フォトマスク生産設備を導入しました。

②  当社は、半導体事業における高付加価値高密度半導体パッケージ基板の生産能力強化を目的として、新潟工場に生産設備を導入しました。

当連結会計年度における除売却損の金額は16億円であり、主な内訳は次のとおりであります。

①  当社は、製造拠点の再構築に伴う、設備の除却や建物の除却を行いました。

(注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2020年３月31日現在)

(2020年３月31日現在)

(2020年３月31日現在)

(2) 国内子会社

(2020年３月31日現在)

(3) 在外子会社

(2020年３月31日現在)

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、使用権資産及び建設仮勘定の合計です。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２  土地の[  ]内は、賃借中の面積で外数です。

３  従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

４  連結子会社に全部又は主要部分を賃貸している物件です。

５  現在休止中の主要な設備はありません。

６  上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

国内子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社及び連結子会社)における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  株式併合（２：１）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(2020年５月31日現在)

(注) １  自己株式1,222,817株は、「個人その他」に12,228単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

２ 「単元未満株式の状況」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、50株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(2020年５月31日現在)

(注) 　  日本マスタートラスト信託銀行株式会社信託口並びに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社信託口及び信託口９及び信託口５の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2020年５月31日現在)

(注) １  「単元未満株式」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。

２  「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が17株含まれております。

② 【自己株式等】

(2020年５月31日現在)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第９号による取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)」には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。

２  当期間における「保有自己株式数」には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主各位への機動的な利益還元ができるよう、当社定款第47条の規定に基づき、剰余金の配当等の決定を取締役会の決議によって行うこととしております。

剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回の実施を基本とし、各期の連結業績、配当性向、手元資金の状況、内部留保、今後の投資計画等を総合的に勘案した上で実施します。具体的には、連結配当性向30％以上を目処に、配当水準の向上に努めてまいります。

このうち内部留保資金につきましては、企業価値の向上を達成するために、成長が見込まれる事業分野の拡大に向けた設備投資や研究開発に充てるほか、既存事業の効率化・活性化を含めた、長期的な視点から投資効率を高める施策に充てる方針です。

第174期の期末配当につきましては、2020年６月19日の取締役会において、当社が2020年６月４日に創立120周年を迎えたことから、１株当たり20円の普通配当に加え、１株当たり20円の記念配当を実施し、１株当たり配当40円と決議しました。これにより中間配当（１株当たり20円）と合わせて、第174期の１株当たり配当金は60円（普通配当40円、記念配当20円）となりました。

当社は取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として期末配当を、また毎年９月30日を基準日として中間配当を、このほか基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、第174期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりとしております。

Ⅰ  株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに株主の適切な権利行使に係る環境整備に努める。

Ⅱ  ステークホルダーとの協働

当社は、株主、株主以外の顧客企業、生活者、取引先、社会・地域社会、従業員をステークホルダーと認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努め、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図る。

Ⅲ  適切な情報開示と透明性の確保

当社は、当社のディスクロージャーポリシーに従い、法令に基づく開示を適切に行うとともに、当開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努める。

Ⅳ  取締役会等の責務

当社は、透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。

Ｖ  株主との対話

当社は持続的な成長の方向性を決算説明会等で示し、株主との建設的な対話に努めるとともに、株主との建設的な対話を促進するための体制整備や株主構造の把握に努める。

②  企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。

取締役会は、株主の負託を受けた機関として、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、経営の重要な意思決定及び各取締役の職務執行を監督しております。

監査役及びその過半数を独立社外監査役で構成する監査役会は、経営から独立した立場から取締役の職務執行を監査しております。

また、取締役の人事並びに報酬の客観性・透明性の向上のため、「指名・報酬に関する諮問委員会」を設置しております。

さらに、業務執行の責任者としての権限・責任を明確化する観点から、執行役員制度を採用しております。

加えて、公正なグループ経営を推進するために策定した「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ内で互いに連携をとりながら連結経営を実施し、当社グループ全体の価値最大化を目指したガバナンスを展開します。

(イ)  取締役・取締役会・各種会議（株主総会・経営会議）

当社の取締役は、2020年３月31日現在、25名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

当社の取締役会は、2020年３月31日現在、取締役16名で構成されており、提出日現在においても人数に変更はありませんが、佐久間國雄氏が退任し、新たに、中林美恵子氏が選任されております。

また、2016年４月27日の取締役会の決議によって、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる機動的な経営体制を構築するとともに、業務執行の責任者としての権限・責任の一層の明確化を図る観点から執行役員制度を導入しております。提出日現在においては、取締役を兼務する執行役員に加え、27名が取締役を兼務しない執行役員に就任しております。

当社は、原則として月に一回の定例取締役会を開催し、取締役会規則に基づいた意思決定を行うとともに、各取締役からの報告を受け、その業務執行について監督しております。なお、案件の緊急性を考慮し、必要に応じて定例取締役会に加え、臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、合計18回の取締役会を開催しました。

また、経営上重要な案件については、代表取締役社長が指名した取締役等を構成員とする経営会議で取締役会へ上程する議題の事前審議を実施するとともに、一定の意思決定を行い、経営効率を意識した経営判断を行っております。当事業年度においては、合計20回の経営会議を開催しました。

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第423条第１項に定める取締役及び監査役の損害賠償責任につき、法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。

加えて、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

(ロ)  監査役・監査役会

監査役会は、2020年３月31日現在、常勤監査役２名及び社外監査役３名の計５名で構成されており、監査役重松博之氏は、会計検査院における長年の経験から、久保薗到氏は、当社における長年にわたる経理部長及び資金部長の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、提出日現在においても人数に変更はありません。

詳細については、「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載のとおりです。

(ハ)  取締役の指名・報酬に関する諮問委員会

当社では、2016年５月26日の取締役会の決議によって、取締役の指名・報酬に関する諮問委員会を設置しております。これにより、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について、透明性・客観性の一層の向上を図ることとしております。なお、本委員会には、当社の独立性判断基準の要件を充たした社外役員を１名以上含むこととしており、提出日現在においては、社内取締役２名、社外取締役１名、社外監査役１名にて構成されております。
　本諮問委員会では、当社側から提示した取締役の指名（代表取締役を含む）・報酬に係る原案について審議し、取締役会または取締役会の一任を受けた者が当該事項を決定する際の参考にすべき助言を行うことをその役割としております。

(ニ)  会社の機関・内部統制の関係は、以下の図のとおりであります。

・監査役と会計監査人の連携状況

定期的な会合(６回/年)を持つほか、会計監査人の往査立会時などに随時意見交換するなど緊密な連携をはかっております。また、お互いの監査計画は、連携した内容を含んでおります。

・監査役と内部監査部門の連携状況

定期的な会合(６回/年)を持つほか、内部監査部門の往査立会時などに随時意見交換するなど緊密な連携をはかっております。また、お互いの監査計画は、連携した内容を含んでおります。

・内部監査部門と会計監査人の連携状況

定期的な会合(２回/年）を持つほか、主に内部統制状況の評価につき、随時意見交換するなど緊密な連携をはかっております。また、お互いの監査計画は連携した内容を含んでおります。

③  現企業統治体制を採用する理由

上記②に述べるような体制を採ることにより、十分なガバナンスが達成できると認識しているため、現状の体制を採用しております。

④  企業統治に関するその他の事項

(イ) 内部統制システムの整備の状況

当社は、創業100周年に当たる2000年に、21世紀のあるべき姿として「ＴＯＰＰＡＮ ＶＩＳＩＯＮ ２１」を策定いたしました。なかでも「企業理念」は、当社の企業活動の根幹を形づくる基本的な価値観を示すものであり、当社のあらゆる活動は、この「企業理念」に基づいて実施しなければなりません。そのためには、すべての事業活動を自ら監視・統制する仕組みを構築し、経営環境の変化に対応した取り組みを継続的に実施することが重要です。

そこで、当社は当社及び子会社の業務執行に関する体制及び監査に関する体制を当社取締役会において決定し、この体制に基づく活動を通じて「企業理念」の実現をはかってまいります。

内部統制の基本方針、業務執行に関する体制及び監査に関する体制については、当社ウェブサイトに公表しております。

https://www.toppan.co.jp/ir/management/control.html

(ロ) リスク管理体制の整備の状況

(ⅰ)  危機管理体制

当社では、総合リスクマネジメント体制の構築にあたって、まず顕在化した場合に経営に深刻な影響を及ぼす可能性のあるリスクを、危機管理を要するリスクとしてとらえ、リスク内容毎に本社主管部門を中心に対応する体制を整備しております。また、2007年１月の取締役会において「危機管理に関する規程」を策定するとともに、グループ各社において体制の再構築を行い、運用しております。

(ⅱ)  コンプライアンス

当社では、「凸版印刷行動指針」に基づき、コンプライアンス部を中心に、法令遵守と企業倫理の確立に向けた取り組みを積極的に展開しております。その一環として、2004年10月より行動指針推進活動を職場のなかで率先垂範する旗振り役として「行動指針推進リーダー制度」を導入し、2020年３月31日現在、グループ各社を含め約700名のリーダーが各職場での勉強会等を実施し行動指針の徹底をはかっております。また、コンプライアンスをより機能させるために、公益通報者保護の考え方を踏まえた内部通報制度を制定し、運用しております。

(ⅲ)  環境マネジメント

当社では、「トッパングループ地球環境宣言」を基本理念に、全社の環境マネジメントシステムを構築し、事業活動に伴う環境負荷低減を推進しております。統括する製造統括本部・エコロジーセンターの活動は経営層によるレビューが継続的に実施されています。気候変動におけるリスクについては、移行リスクに関する法規制動向の把握、分析を行い、温室効果ガス排出量を把握、削減目標の管理を行っております。物理リスクにおいてもハザードマップなどを基に激甚災害への事前準備、サプライチェーンの多重化などにも努めております。

(ハ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の事業運営の独立性と自立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、管理項目ごとに報告等の手続き方法を定め、報告を受けることとしております。

また、関係会社社長会を定期的に開催し、情報の共有化をはかっております。

(ニ) 責任限定契約

当社は、当社定款第28条第２項及び第39条第２項の規定に基づき、2020年３月31日現在、社外取締役及び監査役との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。

なお、提出日現在においても、社外取締役及び監査役と責任限定契約を締結しております。

⑤ 会社の支配に関する基本方針

当社におきましては、当社の社会的使命を十分に理解し、専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えた者が取締役に就任し、法令及び定款の定めを遵守しつつ当社の財務及び事業の方針の決定に携わることが、当社及び当社株主共同の利益に資するものと考えております。

当社取締役会は、当社株式の大規模買付けがなされた場合にこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆さまの判断に委ねられるべきものであると考えております。
　一方で、大規模買付行為の中には、株主の皆さまが適切に判断を行うために必要な情報が十分に提供されない場合や、その目的などからみて、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれがある場合も想定されます。
　当社は、当社株式の大規模買付けを行おうとする者に対しては、株主の皆さまが適切な判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて、取締役会の意見等を表明・開示し、株主の皆さまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法、その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じることとします。
　なお、取締役会の意見等の表明・開示にあたっては、その内容の客観性・透明性を確保するため、独立性が担保された社外取締役・社外監査役で構成する特別委員会を設置し、取締役会として意見を諮問するとともに、取締役会は本委員会の答申内容を最大限尊重するものとします。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性 18名  女性 3名  （役員のうち女性の比率 14％）

(2020年７月21日現在)

(注) １  取締役野間省伸、遠山亮子、中林美恵子は、社外取締役であります。

２  監査役重松博之、垣内惠子、笠間治雄は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４  監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。  

②  社外役員の状況

2020年３月31日現在、取締役会の監督機能の強化を図る観点から、社外取締役を３名選任しており、提出日現在におきましても構成に変更はありませんが、佐久間國雄氏が退任し、新たに、中林美恵子氏が選任されております。

社外取締役野間省伸氏は、株式会社講談社の代表取締役社長に就任しており、当社は同社と印刷加工の受託等の取引がありますが、直近３事業年度における株式会社講談社からの売上金額は、当社グループの連結売上高の0.5%未満であります。なお、同社は当社株式6,710,836株を保有し、同氏は34,543株を保有しております。

社外取締役遠山亮子氏、中林美恵子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

当社は、2020年３月31日現在、社外監査役を３名選任しており、提出日現在におきましても人数に変更はありません。各社外監査役は、経営監視機能の客観性及び中立性の確保のため、各々が自らの職歴、経験、知識を活かして、経営全般に関する助言を行っております。

また、当社は、当社取締役会からの独立性が高い社外監査役を選任することが当社のガバナンス上重要であると認識しております。そうした観点から、当社は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておらず、当社の主要な取引先の業務執行者及び当社の主要株主等に当たらない、当社取締役会からの独立性が十分担保された社外監査役を選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を判断する際の基準を明確にするべく、2015年11月26日の取締役会決議によって、「凸版印刷株式会社  社外役員の独立性判断基準」を制定しております。社外取締役及び社外監査役の独立性の判断に当たっては、東京証券取引所の基準に加え、本基準の要件を確認の上、判断することとなります。本基準の内容は、当社ウェブサイトに公表しております。

https://www.toppan.co.jp/ir/management/governance-policy.html

なお、社外取締役野間省伸、遠山亮子、中林美恵子の各氏及び社外監査役重松博之、垣内惠子、笠間治雄の各氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に則り、取締役会、経営会議、投資検討会などの重要な会議や、各事業部が開催する事業部幹部会等に出席し、取締役などからその職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、さらには連結子会社から事業の報告を求めるなどの方法により監査を実施し、経営に対する監視・監査を行っております。

さらに常勤監査役は、国内外の事業部門の幹部会議への出席や研究所や工場、営業所等への往査、ヒアリング等を実施しており、業務執行状況の把握に努めました。これには社外監査役も適宜参加しております。

グループガバナンスの状況を把握し、内部統制等の運用状況を確認するため、グループ監査役会を定期的に開催し、情報交換・意見交換を行っております。

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役、執行役員等、内部監査部門及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

当事業年度においては、監査役会を15回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

当期は以下を主な監査項目として取り組みました。

　・会社法その他法令、当社定款及び社内規則並びに当社基本方針の遵守状況

　・法令等遵守体制、リスク管理体制等の内部統制システムの整備・運用状況

　・金融商品取引法に基づく内部統制報告制度の整備・運用状況

　・事業継続計画（有事の行動計画を含む）推進状況　等

監査役の職務を補佐する専任組織として、監査役室を設置し取締役からの指揮命令に属さない専任の監査役スタッフ２名を常置しております。

②  内部監査の状況

経営の健全性を高めるために、業務部門から独立した経営監査室を設置し、経営監査と業務監査を中心に、連結子会社を含む各事業所や工場への監査を実施しております。2020年３月31日現在、監査に従事する者は24名在籍しております。経営監査では、経営目標との整合性やリスクコントロールが必要十分であるか否かについて、プロセスを重視して検証・評価しております。業務監査では、法令・会社諸規則の遵守状況や不正防止の仕組み、効率性・正確性に問題がないかを検証・評価し、必要に応じて改善を勧告しております。また、監査結果につきましては、当社及び子会社の代表取締役、担当取締役並びに監査役に随時報告しております。

③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

1978年以降

上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである監査法人井上達雄会計事務所が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員：  小野純司、櫻井清幸、大嶋幸児

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士：  14名

その他    ：  16名

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の適格性、独立性等を総合的に勘案し、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、会計監査人を解任いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の適格性、独立性、監査役等とのコミュニケーション等を自ら定めた評価手続に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の職務の執行について問題ないと判断しております。

④  監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

当社及び当社の連結子会社における非監査業務の内容は、財務及び国際財務報告基準に関する助言等であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（a.を除く）

当社及び当社の連結子会社における非監査業務の内容は、財務に対する調査・相談等に基づく報酬であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、以下のとおりであります。

監査法人から提示される監査の方法や日数等の監査計画及び当該計画に基づく監査報酬額につき、その計画及び報酬額の当社の事業規模や業務の内容に対する妥当性の検討を必要な監査時間の確保や効率的な監査業務の実施を勘案し行っております。検討の結果をもとに監査法人との協議を行い、監査役会の同意を得た上、監査報酬を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積の相当性などを確認し、必要な検証を行った上で、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（全体像）

当社の役員報酬は、金銭による固定報酬及び業績連動型の賞与、譲渡制限付株式報酬で構成されており、その決定方針については、取締役会の決議によって決定しております。一方、各取締役の個別の報酬等の内容については、代表取締役社長に一任する旨の取締役会決議を行っており、当該決議を踏まえ、代表取締役社長が個別の報酬等の内容について決定しております。

取締役の報酬総額は2016年６月29日開催の第170回定時株主総会の決議により「年額17億円以内（うち社外取締役１億円以内）」と定められております。なお、当該決議における取締役の報酬総額には、使用人分の給与は含まないものとしており、係る決議の時点においては取締役19名（内、社外取締役３名）であります。また、譲渡制限付株式報酬の額は2019年６月27日開催の第173回定時株主総会の決議において本制度により支給される金銭報酬債権の総額は「年額３億円以内」（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。）と定められております。固定報酬及び業績連動型の賞与、譲渡制限付株式報酬は当該決議の範囲内で決定しております。

また、当社では、取締役の報酬等の決定に関する透明性・客観性を担保するため、2016年５月26日開催の取締役会の決議により、「取締役の指名・報酬に関する諮問委員会（以下、「諮問委員会」）」を設置しております。

諮問委員会では、報酬の決定方針や個別の報酬等の内容について審議し、代表取締役社長に答申する機能を有しており、代表取締役社長は、諮問委員会における答申内容を十分に斟酌した上で、これらの内容を決定しております。

当連結会計年度においては、諮問委員会では、会社側が提示した個人ごとの業績評価の内容及びそれを踏まえた報酬内容等の妥当性について審議しております。

（固定報酬）

当社は、取締役のグループ経営に対する影響や責任範囲を鑑み職位別に基準報酬額を設定しており、固定報酬は当該基準報酬額を基礎とした年度改定により決定しております。本制度により同一の職位であっても各取締役個人の前連結会計年度における成果や経営に対する貢献度に応じて一定の範囲で改定が可能となっております。

監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。

（業績連動報酬）

業績連動型の賞与につきましては、長期的な業績及び企業価値向上のために一定の指標を用いて年度毎の業績と連動する制度設計としております。主たる評価指標としては連結営業利益の対前年伸び率等を採用しておりますが、取締役個人の業績に対する貢献度を適切に反映するためにセグメント別連結営業利益の目標達成率等を総合的に勘案して個人ごとの業績評価を決定しております。 

（譲渡制限付株式報酬）

譲渡制限付株式報酬につきましては、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」という。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる制度であり、従前の役員持株会制度に置き換わるものであります。

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年30万株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）とし、その１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた当社の普通株式（以下「本株式」という。）に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。

なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない役付執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分いたします。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※表中（  ）は内数です。

(注)  2006年５月25日開催の取締役会の決議及び2006年５月22日の監査役の協議により、役員退職慰労金制度の廃止を決定しております。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) １  提出会社の基本報酬153百万円には、上記加算報酬34百万円を含みます。

２  提出会社の基本報酬94百万円には、上記加算報酬31百万円を含みます。

３  連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。 

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値の向上に資するため、また取引関係・事業連携の強化など経営戦略の一環として、必要と判断される会社の株式を政策的に保有することを基本的な方針としております。

この方針に則り、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが社内規則に基づく株式保有コストに見合っているかなど、事業運営面と投資資産としての価値の両面から総合的に分析し、毎年定期的に取締役会においてその保有の合理性について検証の上、継続保有についての検討を行うこととしております。

検討の結果、保有目的や意義の薄れた銘柄については売却を進めるなど縮減をはかっております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １  「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

２  定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別銘柄毎に事業資産と投資資産
としての価値の両面から総合的に分析し、定期的に取締役会で検証しております。

３  当社の株式の保有の有無については、各銘柄株式の発行会社の主なグループ会社による保有も含めて記載しております。

みなし保有株式

(注) １  「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

２  貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

３  定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別銘柄毎に事業資産と投資資産としての価値の両面から総合的に分析し、定期的に取締役会で検証しております。

４  当社の株式の保有の有無については、各銘柄株式の発行会社の主なグループ会社による保有も含めて記載しております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。  

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するととも
  に、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。
(2) 将来の指定国際会計基準の適用に備え、社内に専門組織を設置し、社内規程やインフラの整備を進めておりま
  す。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】