3479 ティーケーピー 四半期報告書－第16期第1四半期(令和2年3月1日－令和2年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当第１四半期連結累計期間においては、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間における、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間（2020年３月１日～2020年５月31日）における当社グループを取り巻く環境は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、イベント開催の自粛の動きが継続したこと、さらに2020年４月７日に日本政府により緊急事態宣言が発出されたことにより、当社の貸会議室における需要は減少いたしました。当社としては、事業の「選択と集中」を実施し、固定費の削減に努める一方、新型コロナウイルス対策のガイドラインを策定し、サテライトオフィスや新型コロナ対策会議室の販売を促進しました。

この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、日本リージャス社(注1)及び台湾リージャス社(注2)の連結効果もあり売上高は10,447百万円（前年同期比0.4％増）、ＥＢＩＴＤＡは367百万円（前年同期比84.6％減）、営業損失は968百万円（前年同期は営業利益2,087百万円）、経常損失は1,291百万円（前年同期は経常利益1,053百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,471百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益409百万円）となりました。

① 連結業績　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(注1)日本においてリージャス事業を運営する55社を総称して、「日本リージャス社」とします。

(注2)台湾においてリージャス事業を運営する13社を総称して、「台湾リージャス社」とします。

(注3)ＥＢＩＴＤＡは、営業利益又は営業損失に減価償却費、のれん償却費、長期前払費用償却及び顧客関連資産等の無形資産償却費を加算して算出しています。

②部門別業績の概況

当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントでございますが、参考のため部門別の詳細を掲載します。

（単位：百万円）

(注1)当社グループ連結業績より日本リージャス社、台湾リージャス社の業績数値を除いたもの

(注2)日本リージャス社の業績に、同社買収に係るのれん償却費及び顧客関連資産償却費を販売費及び一般管理費に加算し、算出しています。

(注3)台湾リージャス社の業績に、同社買収に係るのれん償却費を販売費及び一般管理費に加算し、算出しています。

1）ＴＫＰ本体《ＴＫＰ及び子会社(日本リージャス社及び台湾リージャス社を除く)》

ＴＫＰ本体は、2021年２月期第１四半期は７施設（うちリージャスとの共同出店１施設）の新規出店を行った一方、賃借物件の契約期間満了に伴い９施設を退店し、2020年５月末時点で255施設を運営しております。

ＴＫＰ本体は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴うイベント開催自粛の動きが緊急事態宣言発出により加速したことで、貸会議室や宴会場の予約キャンセルや新規予約の減少が発生し、売上高は5,693百万円（前年同期比45.3％減）の着地となりました。また、貸会議室事業のＫＰＩ（重要業績評価指標）としている坪あたり売上高は、同影響から前年同期実績を大きく下回りました。コロナ禍における売上高の減少を見込み、販売費及び一般管理費の削減に努めたものの、1,171百万円の営業損失となりました。

会議室面積１坪あたり売上高の推移　　　（単位：円）

(注)売上高は会議室料と利用に付随するオプション・ケータリング料の合計

2）日本リージャス社

日本リージャス社は、2021年２月期第１四半期は３施設（うちＴＫＰとの共同出店１施設）の新規出店を行い、2020年５月末時点で159施設を運営しております。

日本リージャス社は2019年６月（2020年２月期第２四半期期初）より損益計算書の連結を開始したため、第１四半期の連結損益計算書に連結されるのは初めてとなります。リージャスの顧客の契約期間は平均して１年～１年半と貸会議室に比較して長く、当第１四半期においても新型コロナウイルスの影響は限定的でありました。コロナ禍においても既存契約の解約は少なく、リージャスのＫＰＩである稼働率は2020年５月末時点での全施設の平均稼働率は74.0％、2018年５月以前に出店した施設（出店より２年が経過している施設）においては同81.5％と高稼働を維持したため、売上高は4,456百万円での着地となりました。買収に係るのれん償却費及び顧客関連資産償却費（596百万円）を控除した後の営業利益は271百万円となりました。

3）台湾リージャス社

台湾リージャス社は、2020年５月末時点で13施設を運営しております。

台湾リージャス社は、台湾において新型コロナウイルスの影響は比較的軽微であり、稼働率が維持されたため、売上高は297百万円での着地となりました。買収に係るのれん償却費等の計上により68百万円の営業損失となりました。

新型コロナウイルスの感染拡大による急激な社会情勢の変化を受け、当社グループでは、新型コロナウイルス対策のガイドラインを設け、「３密」を避け、消毒や換気が徹底された新型コロナ対策会議室を打ち出し、ＷＥＢ・テレビ会議開催の支援を行うほか、テレワ―ク・サテライトオフィスとしてフレキシブルに活用できるオフィスを安価に提供し、企業のＢＣＰ（事業継続計画）を支援するビジネスを展開しております。2020年５月25日の全国的な緊急事態宣言の解除以降、当社貸会議室への需要は回復を見せておりますが、新型コロナウイルス終息後を見据え、これまでのビジネス形態に囚われず、『フレキシブルオフィス市場の国内Ｎo.1グループとして企業の働き方改革を支援するインフラ企業へ』と更なる進化を続けてまいります。

（流動資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ520百万円増加し、17,374百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加3,613百万円、売掛金の減少2,320百万円などがあったことによるものです。

（固定資産）

当第１四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ611百万円減少し、100,007百万円となりました。主な要因は、のれんの減少562百万円、敷金及び保証金の減少221百万円、有形固定資産の増加105百万円などがあったことによるものです。

（流動負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ259百万円増加し、20,480百万円となりました。主な要因は、短期借入金の増加500百万円、未払法人税等の増加245百万円、買掛金の減少549百万円などがあったことによるものです。

（固定負債）

当第１四半期連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ18百万円増加し、61,467百万円となりました。主な要因は、長期借入金の増加486百万円、社債の減少178百万円、リース債務の減少106百万円などがあったことによるものです。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ369百万円減少し、35,433百万円となりました。主な要因は、利益剰余金の減少1,471百万円、非支配株主持分の増加990百万円などがあったことによるものです。

(2）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

１．借入契約

２．その他契約

（注）本契約については、当第１四半期連結会計期間終了後、本報告書提出日までの間に締結しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

          該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）１．新株予約権の行使による増加であります。

　　　 ２．2020年６月１日から2020年７月15日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,500株、

　　　　　 資本金及び資本準備金がそれぞれ１百万円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年３月１日から2020年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（財務制限条項に関する注記）

当社が、日本リージャス社の買収資金のリファイナンスのために締結した2020年１月29日付シンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、多数貸付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（１）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末（いずれも直近12カ月）における連結ベースでのネット・レバレッジ・レシオ（※）を第２四半期末および決算期末に、以下の表に記載の数値以下、かつ正の値に維持すること。

※ネット・レバレッジ・レシオ＝（ネット有利子負債残高－（売掛金＋在庫－買掛金））／（営業利益＋減価償却費（リース減価償却費を含む）＋のれん償却費＋長期前払費用償却費＋買収関連費用－リース債務返済額）

（２）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末および第２四半期末における連結ベースでの純資産の部の合計金額の80％以上かつ247億円以上に維持すること。

（３）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末の連結貸借対照表上の資産の部の資産合計金額に対する、純資産の部の合計金額の割合を30％以上に維持すること。

（４）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末および決算期末における連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

なお、当該契約の契約金額および借入残高は次のとおりであります。

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響）

　当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大及び2020年４月に発出された緊急事態宣言に伴う会議室利用客の減少や宿泊施設の休業等を受け、当第１四半期連結会計期間の売上高の減少等、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を受けております。しかしながら、2020年５月25日の全国的な緊急事態宣言の解除以降、緩やかに経済状況は回復し、第４四半期末までには収束するものと予想しており、それに伴って当社グループの業績も第３四半期以降は一定の回復をするものと見込んでおります。当社グループは、上述した仮定のもとに、固定資産（のれんを含む）の減損について、重要な会計上の見積りの要素である将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。この結果、固定資産の減損損失100百万円を計上しております。

　なお、この仮定は不確実性が高く、収束が遅延し、第二波等の発生により事態がさらに長期化した場合には、将来において損失が発生する可能性があります。

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約及び貸出コミットメント

　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※業績の季節的変動

　当社グループは、顧客企業における採用活動や新入社員研修を中心とした利用が、利用目的の比較的多くを占める傾向にあることから、業績は季節的に変動し、売上高・営業利益ともに下期より上期、特に第１四半期連結会計期間の割合が大きくなる傾向があります。

※１　雇用調整助成金は、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置によるものであります。

※２　新型コロナウイルス感染症による損失は、緊急事態措置等の影響に伴う人件費であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

　なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれん及び顧客関連資産を除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額及び顧客関連資産償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年５月31日）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
　2019年５月31日付での日本リージャスホールディングス株式会社との企業結合について、前第１四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
　この結果、暫定的に算定されたのれんの金額42,906百万円は、会計処理の確定により5,040百万円減少し、37,866百万円となっております。また、前連結会計年度末の顧客関連資産は5,400百万円、繰延税金負債が1,653百万円それぞれ増加しております。なお、同社のみなし取得日を前第１四半期連結会計期間末としているため、前第１四半期連結累計期間の四半期損益計算書に与える影響はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ティーケーピーの2020年３月１日から2021年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年３月１日から2020年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ティーケーピー及び連結子会社の2020年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上