3647 ジー・スリーホールディングス 四半期報告書－第10期第3四半期(令和2年3月1日－令和2年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

４．当社は、2019年３月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）を算定しております。

２【事業の内容】

当社グループは、事業子会社の株式を100％保有し、グループ全体の経営戦略及び管理業務（財務・経理・総務・人事・情報システム）を担うとともに、事業部門として、環境関連事業を展開する株式会社ジー・スリーホールディングス（以下、「当社」という）及び株式会社エコ・テクノサービス（以下、「エコ・テクノサービス」という）、ＳＢＹ事業を展開する株式会社ＳＢＹ（以下、「ＳＢＹ」という）、ＳＢＹの子会社としてFATBURGER事業を展開する株式会社Green Micro Factory（以下、「ＧＭＦ」という）からなるグループ体制をとっております。

なお、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（環境関連事業）

前連結会計年度において非連結子会社であった合同会社エコ・グリーン３号は重要性が増したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。また、第２四半期連結会計期間において、合同会社エネパークみやこ２の持分のすべてを取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

（ＳＢＹ事業）

当社は環境問題を考慮したエネルギー事業など、常により良い未来を見据えたビジネスを創造していくことを企業使命と考え、ＳＢＹ事業はそれぞれのシナジーを創出できていないこと、事業の関連性の低さを考慮のうえ、経営資源の選択と集中を行うべく、2020年１月１日付で株式会社ＳＢＹを第三者へ譲渡し、当社グループから分離いたしました。

（FATBURGER事業）

FATBURGER事業につきましても、上記と同様の理由により、2020年１月１日付で株式会社Green Micro Factoryを第三者へ譲渡し、当社グループから分離いたしました。

この結果、2020年５月31日現在での当社グループは、当社、連結子会社７社、持分法適用関連会社１社の計９社により構成されることになりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大は当社グループの業績及び財務状況にも影響を及ぼす可能性があり、引き続き注視してまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当第３四半期連結累計期間における経営者による財政状況、経営成績の分析は以下のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2019年９月１日～2020年５月31日）におけるわが国経済は、消費税増税が発端と思われる2019年10月以降の消費マインドの落ち込み、原材料価格の高止まりや人件費及び物流費の上昇、天候不順や相次ぐ台風等の自然災害、世界的な通商問題や中国経済の先行きにより、依然として厳しい経営環境が続く中、新型コロナウイルス感染症の世界的拡散により急速な社会情勢の変化が生じ、ヒト・モノの往来が限定されることによって経済活動が停滞し、今後の先行きは極めて不透明な状況となっております。

このような事業環境の中、当第３四半期連結累計期間における連結業績につきましては、連結売上高は1,069百万円（前年同四半期比68.3％減）と減収となりました。しかし、当グループ会社の全体において固定費圧縮を進め、連結営業損失は251百万円（前年同四半期は連結営業損失336百万円）、連結経常損失は129百万円（前年同四半期は連結経常損失484百万円）と、損失幅を縮小させることができました。一方、当第３四半期連結累計期間におきましては、多額の特別損益項目がなかったため、親会社株主に帰属する四半期純損失は134百万円（前年同四半期の親会社株主に帰属する四半期純損失は119百万円）となりました。

当第３四半期連結累計期間におけるセグメントの経営成績は以下のとおりであります。

①環境関連事業

環境関連事業は当社及びエコ・テクノサービスにて展開しております。

当社は、エネルギー関連分野における再生可能エネルギー事業を主軸事業としており、太陽光発電所の販売事業と転売事業、太陽光発電所への投資事業、太陽光発電事業者向けの発電商材販売事業、太陽光発電所の稼働による売電事業を展開しております。

エコ・テクノサービスは、当社が運営又は運用会社が運営する太陽光発電所において、安定した発電事業を運営できるように、最新の技術と専門技術者によるオペレーションとメンテナンス及び障害対応事業を展開しております。

当第３四半期連結累計期間においては、当社及び当社グループが保有し運営を行っている太陽光発電所６カ所の売電収入を売上高として計上しておりますが、前連結会計年度に固定資産として保有していた自社保有発電所の一部売却による売電収入の減少などにより、環境関連事業の売上高は783百万円（前年同四半期比69.7％減）、セグメント損失（営業損失）は６百万円（前年同四半期営業利益74百万円）と大幅な減収減益となりました。

②ＳＢＹ事業

ＳＢＹ事業は、ＳＢＹにて展開しております。

ＳＢＹは、店舗展開を中心としたエンターテイメントショップの運営、並びにプロデュース、ディレクション、プロモーションや自社及び海外コスメブランドの取扱いによるビジネスアライアンスをビジネスモデルとして展開しております。

エンタテイメントショップの運営においては、C2（13～19歳）及びF1（20～34歳）層の女性を主なターゲットとして日本を代表する流行最先端都市「渋谷」＝ＳＢＹ（SHIBUYA）をブランドネームとし、その中核店舗は「アタラシモノ発見☆カフェ」をコンセプトにSHIBUYA109にて運営しております。エンターテイメントショップは単なる店舗販売事業ではなく、最先端の情報がそろう店舗型情報発信スペースであり、流行に敏感な女性の心を掴み、夢中にさせる総合エンターテイメントを追求することにより、ＳＢＹから生まれた情報・商品がメディアや流通等のインフラに乗り、全国へ／世界へ発信されています。ビジネスアライアンスにおいては、独自に収集分析するトレンド情報を活用し、主にC2及びF1層の女性を主なターゲットとして事業を展開している企業を総合的にプロデュースするプラットフォームを提供するとともに、Diamond Lash（つけまつげ）を始めとする自社ブランド商品（Diamondシリーズ）の国内外への卸販売、また、海外新ブランドのコスメ雑貨の国内卸販売を行っております。

当第３四半期連結累計期間においては、2020年１月１日付でＳＢＹを第三者へ譲渡したことから、会計期間は2019年９月１日から2019年12月31日までの変則期間となりますが、ＳＢＹ事業の売上高は256百万円（前年第３四半期比64.2％減）、セグメント損失（営業損失）は12百万円（前年第３四半期は56百万円の損失）となりました。

③FATBURGER事業

FATBURGER事業は、ＧＭＦにて展開しております。

ＧＭＦは、FATBURGER NORTHAMERICA, INC.との日本国内における出店ライセンス契約により、ロサンゼルスを発祥の世界18ヶ国で150店舗を超える店舗展開中のバーガーブランド「FATBURGER」の国内運営をビジネスモデルとして展開しております。国内１号店はMAGNET by SHIBUYA109にて2018年４月28日にオープンいたしました。

当第３四半期連結累計期間においては、2020年１月１日付でＧＭＦを第三者に譲渡したことから、会計期間は2019年９月１日から2019年12月31日までの変則期間となりますが、FATBURGER事業の売上高は29百万円（前年第３四半期比55.8％減）、セグメント損失（営業損失）は９百万円（前年第３四半期は32百万円の損失）となりました。

(2) 財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末から397百万円減少し、5,539百万円となりました。これは主に2020年２月13日に実施した第三者割当増資に伴い現金及び預金が121百万円増加し、未収入金が1,187百万円減少したことによるものです。当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末から636百万円減少し、3,340百万円となりました。これは主に長期設備関係未払金が496百万円増加し、一年内返済予定長期借入金が405百万円減少したことによるものです。当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末から238百万円増加し、2,199百万円となりました。これは主に2020年２月13日に実施した第三者割当増資によるものです。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）発行済株式のうち、132,000株は、現物出資(金銭報酬債権95,700千円)によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数20個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年３月１日から2020年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年９月１日から2020年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、赤坂有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第９期連結会計期間　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　監査法人大手門会計事務所

第10期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間　　　赤坂有限責任監査法人

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

前連結会計年度において非連結子会社であった合同会社エコ・グリーン３号は重要性が増したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

第２四半期連結会計期間中の2020年１月１日付で、株式会社ＳＢＹの株式のすべてを譲渡したことに伴い、同社及び同社の子会社である株式会社Green Micro Factoryを同日より連結の範囲より除外しております。

第２四半期連結会計期間において、合同会社エネパークみやこ２の持分のすべてを取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

税金費用の計算

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に見積実効税率を乗じております。但し、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

債務保証

連結子会社以外の会社の金融機関等からのリース債務に対し、債務保証を行っております。

（追加情報）

有形固定資産等から販売用不動産等への振替

保有期間の変更に伴い、第２四半期連結会計期間において次のとおり有形固定資産等の一部を販売用不動産及び仕掛販売用不動産に振り替えております。

このほか、次のとおり投資その他の資産の一部を営業出資金に振り替えております。

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2018年９月１日　至　2019年５月31日）

１．配当金支払額

（注）2019年３月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式併合前の金額を記載しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年９月１日　至　2020年５月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は2020年２月13日付で、エコ・キャピタル合同会社から第三者割当増資の払い込みを受けたことにより資本金が186,700千円、資本剰余金が174,658千円増加し、また自己株式は128,641千円減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ．前第３四半期連結累計期間（自　2018年９月１日　至　2019年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額△322,418千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△322,418千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれん金額の重要な変動）

「環境関連事業」セグメントにおいて、永九能源株式会社の発行済株式の全部を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めました。当該事象により、のれんの金額が715,621千円増加しております。

なお、当該のれんの金額は、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。 

Ⅱ．当第３四半期連結累計期間（自　2019年９月１日　至　2020年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント損失(△)の調整額△222,924千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△222,924千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する事項

前連結会計年度の末日と比して、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく変動しております。その概要は以下のとおりであります。

当社グループは、当第３四半期連結累計期間中の2020年１月１日に「ＳＢＹ事業」及び「FATBURGER事業」を構成していた連結子会社である株式会社ＳＢＹの全株式を譲渡し、同日より同社及び同社の子会社である株式会社Green Micro Factoryを連結の範囲から除外しております。

この結果、「ＳＢＹ事業」及び「FATBURGER事業」に伴うセグメント資産の金額はなくなっております。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2019年３月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失（△）を算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジー・スリーホールディングスの2019年９月１日から2020年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2020年３月１日から2020年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年９月１日から2020年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジー・スリーホールディングス及び連結子会社の2020年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

会社の2019年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2019年７月12日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2019年11月29日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上