E26631 アクトコール 四半期報告書－第17期第2四半期(令和2年3月1日－令和2年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

（決済ソリューション事業）

　2020年４月１日付にて、当社連結子会社である株式会社インサイトが保有する株式会社IS review株式の一部を譲渡いたしました。

　本譲渡に伴い、株式会社インサイトが保有する株式会社IS review株式の議決権比率が10％となりましたので、株式会社IS reviewは、当第２四半期連結会計年度より持分法適用会社から除外しております。

　この結果、当社グループは、当社、当社子会社２社及び関連会社１社により構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について以下の追加すべき事項が生じております。なお、文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日までの間において当社グループが判断したものであります。

（新型コロナウィルスの蔓延による事業継続への懸念事項）

　新型コロナウィルスの世界的蔓延による影響を受け、事業活動への影響が懸念されております。当社においては、従業員による「密閉、密集、密接」環境下に対する回避の徹底、時差通勤、在宅勤務の推進、リモート会議の活用、出張の自粛等による感染防止及び感染拡大リスク低減のための措置を講じております。それにもかかわらず、コールセンターなどの当社グループの従業員等に罹患者が発生した場合には、代替要員や外注先の確保等による臨時費用等が発生する可能性があり、また、何らかの理由で当社グループにおいて一時的に事業を継続することができなくなった場合には、サービスの停止等による事業機会の損失が発生する可能性があります。

　また、住生活関連総合アウトソーシング事業、決済ソリューション事業及び不動産総合ソリューション事業において、取引先や会員様における新型コロナウイルスの蔓延による影響により、売掛金の回収が困難になる可能性があります。

（親会社との関係に関するリスク）

　当社は2020年６月15日付けで、株式会社光通信を割当先とし、新株式2,782,900株を発行する第三者割当増資を実施しております。その結果、株式会社光通信は、2020年5月27日時点で所有していた当社株式2,454,400株及び2020年5月28日付けの市場外取引に基づいて取得した当社株式360,000株と合わせて5,597,300株（49.77%）を所有する当社の親会社となっています。当社は株式会社光通信を中核とする企業グループ（以下「光通信グループ」といいます。）に属しております。

　当社グループは、住生活関連総合アウトソーシング事業、決済ソリューション事業及び不動産総合ソリューション事業といった独自の事業を行っており、独立した経営体制をとっておりますが、光通信グループの経営方針に変更が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響が発生する可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　　　　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業業績や雇用情勢の改善により緩やかな景気回復基調で推

　　　移する一方で、新型コロナウイルス感染症の拡大等の影響による世界経済に及ぼす懸念が高まっており、景気の先

　　　行きは不透明な状況となっております。
　　　　このような状況のもと、当社グループは、原点回帰をスローガンに、従前からの主力事業である住生活関連総合

　　　アウトソーシング事業、決済ソリューション事業に当社グループの資源を引き続き集中させる一方で、不動産総合

　　　ソリューションのうちサービスオフィス運営事業より撤退し、事業整理を進めてまいりました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高2,380百万円（前年同期比7.9％増）、営業利益

487百万円（前年同期比19.2％増）、経常利益450百万円（前年同期比25.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純

利益306百万円（前年同期比11.3％増）となりました。

各セグメントの経営成績は次のとおりであります。

（住生活関連総合アウトソーシング事業）

　住生活関連総合アウトソーシング事業においては、緊急駆けつけ等会員制サービス、コールセンターサービス、その他住生活に関わるサービスの開発、提供を行っております。

　当社グループが市場とする不動産賃貸業界においても“働き方改革”にはじまる企業における業務効率化やア

ウトソーシング需要が高まっていることより、緊急駆けつけ等会員制サービスの会員数、不動産会社向けコールセンターサービスの受託件数は、堅調に推移いたしました。

　この結果、当四半期連結会計期間の末日現在においての累計有効会員数は562千人となり、当第２四半期連結

累計期間における売上高は1,554百万円（前年同期比7.2％増）、営業利益は215百万円（前年同期比22.6％増）

となりました。

（不動産総合ソリューション事業）

　　不動産総合ソリューション事業においては、サービスオフィスやコワーキングスペース及び賃貸用不動産の

　運営を行っておりましたが、多角経営方針の見直しに伴う事業整理の一環にて、主力である住生活関連総合ア

　ウトソーシング事業及び決済ソリューション事業とシナジー効果による収益拡大が比較的小さいサービスオフ

　ィス運営事業を譲渡し、撤退することといたしました。

　この結果、不動産総合ソリューション事業の売上高は171百万円（前年同期比22.9％減）、営業利益は26百万

円（前年同期比36.7％減）となりました。

（決済ソリューション事業）

　決済ソリューション事業においては、不動産賃貸管理会社、不動産オーナー向けに、家賃の概算払いと出納業

務を組み合わせた家賃収納代行サービス等を提供しております。

　前連結会計年度に続き保証会社との営業を強化するとともに、積極的に不動産会社へのアプローチを行いまし

た。

　この結果、売上高は655百万円（前年同期比22.7％増）、営業利益は254百万円（前年同期比40.1％増）となり

ました。

資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。

（資産の部）

　当第２四半期連結会計期間末における資産合計は7,955百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,042百万円増加

いたしました。これは主に、現金及び預金が568百万円、立替金が1,304百万円増加したことによるものです。

（負債の部）

　当第２四半期連結会計期間末における負債合計は6,246百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,591百万円増加

いたしました。これは主に、預り金が1,572百万円増加したことによるものです。

（純資産の部）

純資産につきましては、1,708百万円となり、前連結会計年度末に比べ451百万円増加いたしました。これは主

　　　に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加306百万円、新株予約権行使に伴う資本

　　　金75百万円の増加及び資本剰余金75百万円の増加によるものです。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末

に比べ568百万円増加し、2,264百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は下記のとおりであ

ります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において営業活動により得られた資金は、415百万円（前年同期は256百万円の資金

の増加）となりました。

　これは、主に税金等調整前四半期純利益442百万円の計上等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において投資活動により使用した資金は、13百万円（前年同期は４百万円の資金の減少）となりました。

　これは、主に固定資産の取得による支出51百万円、投資有価証券の売却による収入28百万円、関係会社株式の売却による収入５百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における財務活動により得られた資金は、166百万円（前年同期は78百万円の資金

の減少）となりました。

　これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入148百万円等によるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ

りません。

(4）資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、決済ソリューション事業における家賃決済代行サービスにかかる概算払い資金と売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要は、システム開発等設備投資、投資有価証券等の取得によるものであります。

　決済ソリューション事業における概算払い資金は、金融機関からの借入を基本としており、決済ソリューション事業を営む当社子会社株式会社インサイトは、株式会社りそな銀行と債権流動化極度額4,500百万円及び1,500百万円のコミットメントライン契約を締結しております。また、当社グループは金融機関との間で総額4,300百万円の当座貸越契約及びコミットメントライン契約（前述の1,500百万円を含む）を締結しております。それ以外の短期運転資金は自己資金を基本としております。

　また、設備投資等の調達につきましても、自己資金からの充当を基本としておりますが、必要に応じて金融機関からの借入れを実施いたします。

　なお、当第２四半期連結会計期間末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は、1,762百万円となっております。また、当第２四半期連結会計期間末における現金及び預金残高は2,447百万円となっております。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2020年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2020年６月15日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が2,782,900株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2020年６月15日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が2,782,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,499百万円増加しております。

（５）【大株主の状況】

（注）１．2020年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社光通信が2020年５月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主は、当第２四半期会計期間末現在の株主名簿に基づき記載しております。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　株式会社光通信

住所　　　　　　　　東京都豊島区西池袋一丁目４番10号

保有株券等の数　　　株式　2,814,400株

株券等保有割合　　　33.24％

２．2020年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社フルキャストホールディングスが2020年５月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主は、当第２四半期会計期間末現在の株主名簿に基づき記載しております。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　株式会社フルキャストホールディングス

住所　　　　　　　　東京都品川区西五反田八丁目９番５号

保有株券等の数　　　株式　254,600株

株券等保有割合　　　3.01％

３．2020年６月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2020年５月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　アセットマネジメントOne株式会社

住所　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

保有株券等の数　　　株式　596,500株

株券等保有割合　　　7.05％

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には自己株式71株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当第２四半期会計期間末日の自己株式は1,071株であります。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年３月１日から2020年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年12月１日から2020年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、なぎさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　（持分法適用の範囲の変更）

　　当第２四半期累計会計期間において、連結子会社の株式会社インサイトが株式会社IS review株式の一部を譲渡したことに伴い、同社を持分法適用の範囲から除外しております。

（追加情報）

　　　　（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

　　　　新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済への影響は今後相当期間続くものと想定されますが、当社の

　　　業績等には、その影響は限定的であるとの仮定を置いており、こうした仮定のもと会計上の見積りを行っており

　　　ます。

　　　　なお、当該仮定は不確実であり、新型コロナウイルスの感染拡大の状況や経済への影響が当初の想定より変化

　　　した場合には、重要な影響を及ぼす可能性があります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記のほか、連結子会社株式（消去前金額390,000千円）を担保に供しております。

担保付債務は、次のとおりであります。

上記の担保付債務は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

※２ 当座貸越契約及び貸出コミットメント

　当社及び連結子会社（株式会社インサイト）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行9行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※３ 財務制限条項

　前連結会計年度（2019年11月30日）

　当社子会社が2016年２月26日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高－千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

①　各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②　各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額をマイナスとしないこと。

③　各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を２期連続して損失とならないようにすること。

④　各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。

　当社子会社が2017年９月25日（㈱東京スター銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高－千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

①　2017年11月期以降の各四半期末日における損益計算書に記載される営業損益（累計）が、一度でも損失となったとき。

②　2017年11月期以降の決算期において、貸借対照表に記載される純資産額が前年実績の75％を下回ったとき。

　　　当社が、2019年５月31日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高183,335千円には下記の

　　財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、利息の割合が変更されることとなります。

　　　　　①　各事業年度の決算期の末日における単体の純有利子負債EBITDA倍率が、一度でも10倍を超えた場合、もし

　　　　　くはマイナスの値となったとき。（ただし、純有利子負債がマイナスの値の場合を除く）

　当第２四半期連結会計期間（2020年５月31日）

　当社子会社が2016年２月26日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高－千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

①　各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②　各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額をマイナスとしないこと。

③　各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を２期連続して損失とならないようにすること。

④　各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。

　当社子会社が2017年９月25日（㈱東京スター銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高－千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

①　2017年11月期以降の各四半期末日における損益計算書に記載される営業損益（累計）が、一度でも損失となったとき。

②　2017年11月期以降の決算期において、貸借対照表に記載される純資産額が前年実績の75％を下回ったとき。

　　　当社が、2019年５月31日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高163,337千円には下記の

　　財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、利息の割合が変更されることとなります。

　　　　　①　各事業年度の決算期の末日における単体の純有利子負債EBITDA倍率が、一度でも10倍を超えた場合、もし

くはマイナスの値となったとき。（ただし、純有利子負債がマイナスの値の場合を除く

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

前第２四半期連結累計期間(自　2018年12月１日　　至　2019年５月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

（資産のグルーピング方法）

当社グループは、減損損失の算定にあたって、事業セグメントを基準に独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を識別し、資産のグルーピングを行っております。

（減損損失の認識に至った経緯）

事業用資産は、営業活動から生じる損益がマイナスとなることが見込まれるため、回収可能価額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を特別損失に計上しております。

当第２四半期連結累計期間(自　2019年12月１日　　至　2020年５月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

（資産のグルーピング方法）

当社グループは、減損損失の算定にあたって、事業セグメントを基準に独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を識別し、資産のグルーピングを行っております。

（減損損失の認識に至った経緯）

　　　　　事業の廃止や資産の処分等、使用範囲又は方法について回収可能価額を著しく低下させる変化が生じ

　　　　た事業用資産について、回収可能価額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を特別損失に計上しておりま

　　　　す。

　　　　　なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により算定しております。

　　　　　正味売却価額については、売却予定価額によっております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自2018年12月１日　至2019年５月31日）

１.配当金支払額

　　 無配のため該当事項はありません。

２.株主資本の著しい変動

　　 当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が16,399千円、資本剰余金が16,399

　円増加し、当第２四半期連結累計期間末において資本金が309,314千円、資本剰余金が240,146千円となっておりま

　す。

当第２四半期連結累計期間（自2019年12月１日　至2020年５月31日）

１.配当金支払額

　　 無配のため該当事項はありません。

２.株主資本の著しい変動

　　 当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が75,339千円、資本剰余金が75,339

　円増加し、当第２四半期連結累計期間末において資本金が384,653千円、資本剰余金が315,485千円となっておりま

　す。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自2018年12月１日 至2019年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　従来、のれんの償却額及び期末残高のうち一部については報告セグメントに配分しておりませんでしたが、報告セグメントごとの経営成績を適切に反映させるため、前連結会計年度末より、全額を報告セグメントに配分する方法に変更しております。

　なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第２四半期連結累計期間の報告セグメントの区分及び測定方法に基づき作成したものを開示しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　住生活関連総合アウトソーシング事業で保有する事業用資産及びソフトウエアについて、減損損失を特別損失

　に計上しております。なお、減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において2,752千円であります。 

当第２四半期連結累計期間（自2019年12月１日 至2020年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

 　不動産総合アウトソーシング事業で保有する事業用資産について、減損損失を特別損失に計上しております。なお、減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において18,104千円であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　（新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

　当社は、2020年５月26日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき当社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2020年６月15日に付与いたしました。

Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由

 中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

Ⅱ．新株予約権の発行要項

１．新株予約権の数

1,000個（新株予約権１個につき普通株式100株）

２．新株予約権の発行価額

本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,100円とする。

３．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

４．行使価額

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2020年５月25日の東京証券取引

所における終値1,180円とする。

５．新株予約権の行使期間

新株予約権の行使期間は、2024年３月１日から2027年２月28日までとする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2023年９月期における当社の経常利益が、15億円を超過した場合、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、会社都合により当社または当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位を失った場合、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

９．新株予約権の割当日

2020年６月15日

10．新株予約権と引換えにする金銭の払込期日

2020年６月30日

11．新株予約権の割当を受ける者及び数

　　当社取締役　1名　1,000個

　（第三者割当による新株の発行並びに親会社及びその他の関係会社の異動）

　当社は、2020年５月29日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社光通信を割当先として第三者割当の方法による新株式の発行を行うことを決議し、2020年６月15日に払込手続が完了いたしました。

　本第三者割当増資に伴い、実質支配力基準により、株式会社光通信は、当社のその他の関係会社から親会社に該当することになりました。

１．新株式発行の概要

２．新たに親会社となり、その他の関係会社に該当しないことになった株主の概況

（注）大株主及び持株比率は、当第２四半期会計期間末現在の株主名簿に基づき記載しております。

本第三者割当増資に伴い、株式会社光通信は、2020年5月28日付けの市場外取引に基づいて取得した当社株式360,000株と合わせて5,597,300株（49.77%）を所有する当社の親会社となっています。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクトコールの2019年12月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年３月１日から2020年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年12月１日から2020年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクトコール及び連結子会社の2020年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上