2464 ＡｏｂａーＢＢＴ 有価証券報告書－第22期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第19期、第20期、第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は、就業人員数で表示しており、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第18期の１株当たり配当額には、BBT大学大学院10周年記念配当１円及び上場10周年記念配当１円を含んでおります。

３．第19期の１株当たり配当額には、東証一部上場記念配当２円を含んでおります。

４．第21期の１株当たり配当額には、創業20周年記念配当１円を含んでおります。

５．第19期、第20期、第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．従業員数は、就業人員数で表示しており、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

７．最高・最低株価は、2016年12月１日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

２【沿革】

(※1)2012年10月より㈱スカパー・ブロードキャスティングに対する番組供給事業者に移行し、2018年12月より配信方式を「Amazon Fire TV」経由に変更しております。

(※2)2006年度にサービスを終了しております。

(※3)2020年７月に当社に吸収合併いたしました。

３【事業の内容】

　当社（㈱ビジネス・ブレークスルー）は、マネジメント教育事業を通じて世界に通用する人材を育成することを事業目的に、21世紀のデジタルネットワーク・ブロードバンド社会において、全世界の人々に対してマネジメントコンテンツと遠隔教育システムを組み合わせたサービスを提供することによる、新しい遠隔型双方向の教育を目指し、1998年４月に設立されました。

　当社グループは、当社及び子会社10社により構成されており、当社グループの事業は、（１）「リカレント教育事業」及び（２）「プラットフォームサービス事業」により構成されております。

　当社は、主にインターネットを活用したリカレント教育事業を営んでおり、主に社会人を対象としたビジネスの基礎から専門分野別に分類された講座まで10,000時間超のコンテンツを保有し、多様な配信メディアを通してマネジメント教育プログラムを提供しております。

　子会社の㈱アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズは幼少期から高校までの「アオバジャパン・インターナショナルスクール」、現代幼児基礎教育開発㈱は１歳から６歳までの「アオバジャパン・バイリンガルプリスクール」、Summerhill International㈱は１歳から６歳までの「サマーヒルインターナショナルスクール」、Little Angels学園㈱は、ケンブリッジ大学国際教育機構認定校である「リトルエンジェルス・インターナショナルスクール」を運営しております。

　また、子会社の㈱ITプレナーズジャパン・アジアパシフィックはITマネジメント領域における企業向け研修教材の開発及び販売、研修サービスを提供しております。

　なお、次の２事業は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

[主要サービス一覧]

（１）リカレント教育事業

　リカレント教育事業は、①遠隔教育プログラム、②集合教育プログラム、③カスタマイズプログラム、④経営コンテンツメディアサービス、⑤ITマネジメントスキル研修により構成されております。

①　遠隔教育プログラム

　遠隔教育プログラムの大部分は、保有コンテンツと遠隔教育システムをベースに商品化が行われており、下記のような目的別のプログラムを提供しております。

・大前経営塾～日本企業の経営戦略コース～

　経営者及び経営幹部を対象に、日本企業の最重要テーマについて、大前研一の講義や実際の経営者の話を収録したビデオとテキストを視聴し、インターネット上で議論するものであります。大前研一のほか、他企業の経営幹部との議論を通じて、経営者としての見方・考え方を徹底的に鍛えあげることを主眼においております。

・MBAプログラム

　インターネットを用いた遠隔学習によって最短２年間でMBAを取得できるプログラムであります。

（ボンド大学－BBT MBAプログラム）

　オーストラリアのボンド大学との提携により、欧米型のMBAプログラムを提供しております。講義の約50％は英語で行われるコースと全講義100％英語で行われるコースの２コースがあり、卒業までに２回のオーストラリアにおけるワークショップを受講する必要があります。修了時にはボンド大学よりMBA（経営学修士）の学位が与えられます。

（ビジネス・ブレークスルー大学／大学院）

　当社は、2004年６月に東京都千代田区から「キャリア教育推進特区」適用の認定を受けました。同区において株式会社による学校の設置が可能となったことから、当社は、文部科学省に対して「ビジネス・ブレークスルー大学院大学（専門職大学院、現ビジネス・ブレークスルー大学大学院）」の設置認可の申請を行い、2004年11月30日に文部科学大臣より認可を取得し、2005年４月に開学いたしました。本大学では、問題解決力養成に重きを置いたカリキュラムを提供しております。講義の大部分は日本語で行われ、修了時にはMBA（経営管理修士）の学位が与えられます。なお、本大学は、2010年４月に「経営学部」を設置いたしました。

（BBT大学オープンカレッジ（公開講座））

　本講座は、ビジネス・ブレークスルー大学のオープンカレッジ（公開講座）の位置づけとなり、一般に広く公開された講座であります。本講座には、「問題解決力トレーニングプログラム」、「資産形成力養成講座」、「実践ビジネス英語講座」、「リーダーシップ・アクションプログラム」等が開講しております。

②　集合教育プログラム

　当社は、遠隔教育を核としておりますが、顧客ニーズに応じて集合教育も提供しております。集合教育においては、法人を対象とした企業研修と個人を対象としたスクール形式の研修を行っております。法人を対象とした企業研修においては、遠隔教育と集合教育を組み合わせたブレンディング研修（※１）も提供しております。また、集合教育の講義（企業研修を除く。）は、撮影・編集することによりデジタル・コンテンツ化を行い、「① 遠隔教育プログラム」のコンテンツとしても利用しております。

・向研会

　経営者を対象に、定例勉強会、各種セミナー、海外視察等を通じて、国内及び海外の経済環境や経営課題の研究を行うプログラムであります。本プログラムは会員制となっており、東京、大阪、福岡、名古屋の４地域で開催しております。

・企業研修

　経営幹部及び経営幹部候補生を中心に、問題解決手法、経営課題の分析・解決策立案、ビジネスモデル分析・構築スキル等の自社課題の解決力を養成するためのプログラムであります。

・アタッカーズ・ビジネススクール

　既存の考え方を変革し、意欲的に新しい第一歩を踏み出す社会人を対象に、起業戦略、ビジネス構想力、戦略シミュレーション、計数マネジメント等、新規ビジネスの構築に必要なエッセンスを効率的に養成するプログラムであります。

③　カスタマイズプログラム

　本サービスは、法人向け教育プログラムであります。「① 遠隔教育プログラム」、「② 集合教育プログラム」、及び保有する10,000時間超のコンテンツを利用し、顧客の経営課題に合わせて最適なプログラムをカスタマイズして設計・提供しております。

④　経営コンテンツメディアサービス

　当社は、経営コンテンツを複数の媒体（マルチメディア）で配信するサービスを行っております。最新のビジネス情報を効率的に吸収し、経営やビジネスに生かしていただくことを目的としております。自分で本質的問題を発見・解決し、また新しいものを構想しそれを事業として生み出していけるように、経営やビジネスのヒントとなるコンテンツを配信し続けております。また、コンテンツは、デジタル化することによってマルチメディアに対応し多様な配信形態が可能となっております。現状では、ブロードバンド等によりサービスを提供しております。

・ビジネス・ブレークスルー チャネル「Amazon Fire TV」

　ビジネス・ブレークスルーチャネルにて当社の経営コンテンツを全て視聴できる会員制視聴サービスであります。最新の経営トピックや経営理論等のマネジメント知識に関する番組のほか、10,000時間超のコンテンツの中から、目的に合わせて毎日24時間視聴することが可能であります。また、「Amazon Fire TV」をはじめ、スマートフォンやPC等でも視聴ができるビジネスコンテンツ配信サービスであります。

・ラーニングマーケット

　当社が誇る映像ライブラリィの中から厳選したビジネス講義を講座単位で受講可能なサービスであります。基礎知識から、現場で応用、活用できるまでの広範な講座を用意しており、各会員ごとの成長ステージや目的に合わせて受講することが可能となっております。受講画面では、臨場感あふれる講義と、それに連動するスライドを同時に視聴することができ、学習ニーズの高いコースをブロードバンド環境にてストリーミング配信しております。

・大前研一通信

　最新のビジネスに直結するテーマや、政治・経済・家庭・教育の諸問題からレジャーまで様々な記事を網羅した、当社の代表取締役会長である大前研一の発言や論文が掲載された会員制月間情報誌であります。「PDF版」、「送付版」、「PDF＋送付版」の３つの購読形態があり、ネットで参加できるフォーラム「エアキャンパス(AC)電子町内会」の利用も可能となっております。

・アルムナイサービス

　当社の教育プログラムの修了生向けを対象に、過去に受講した講座のコンテンツを定額料金で再受講できるサービスやコンテンツを会員価格で受講できるサービスであります。

⑤　ITマネジメントスキル研修

　子会社の㈱ITプレナーズジャパン・アジアパシフィックはITマネジメント領域における企業向け研修教材の開発及び販売、研修サービスを提供しております。デジタル・トランスフォーメーション推進のニーズが日本企業の中で急速に高まりつつあり、DXの推進や組織的なアジリティを高められる「アジャイル」や「スクラム」、「DevOps」等の領域を主力商品として提供しております。

（２）プラットフォームサービス事業

・アオバジャパン・インターナショナルスクール

　子会社の㈱アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズは、幼少期から高校までを対象とした「アオバジャパン・インターナショナルスクール」を運営しております。本校は、外部認証団体である国際バカロレア（IB）PYP・MYP・DP、並びにCIS、NEASCの認定校であり、本校を卒業した生徒には欧米の学校を卒業したものと同等の資格が与えられます。

・アオバジャパン・バイリンガルプリスクール

　子会社の現代幼児基礎教育開発㈱は、１歳から６歳までを対象に、英語・中国語を含む語学教育に加え、バレエ、ピアノ、空手、算盤などの知育・体育レッスンにも注力した特色のあるグローバル教育を提供する「アオバジャパン・バイリンガルプリスクール」を運営しております。なお、「アオバジャパン・バイリンガルプリスクール」は、国際バカロレア（IB）PYP認定校であります。

・サマーヒルインターナショナルスクール

　子会社のSummerhill International㈱は、１歳から６歳までを対象に、20カ国以上の国籍の生徒が集う国際的な環境の下で、英語等の語学教育に加え、知育・体育・情操教育等バランスの取れたカリキュラムを提供する「サマーヒルインターナショナルスクール」を運営しております。なお、「サマーヒルインターナショナルスクール」は、国際バカロレア（IB）PYP認定校であります。

・リトルエンジェルス・インターナショナルスクール

　子会社のLittle Angels学園㈱は、幼児から高等部までをカバーし、幼児・小学部は、基本は英語ベースながら、日本語・中国語・ IT/STEM/ロボティクス教育等、テクノロジーの発展と国際化が急激に進む21世紀に必要な教育を意識したカリキュラムを提供する「リトルエンジェルス・インターナショナルスクール」を運営しております。なお、「リトルエンジェルス・インターナショナルスクール」はケンブリッジ大学国際教育機構認定校であります。

　事業系統図は次のとおりであります。

［事業系統図］

　なお、㈱BBリゾート及びハイダウェイ熱川リゾート投資事業任意組合の２社につきましては、休眠状態にあるため上記「事業系統図」に含めておりません。

（遠隔型マネジメント教育事業の特徴）

　当社は、コンテンツ制作から遠隔教育システムまでを、当社独自で企画・開発を行い、提供しております。

　当社が提供する主要なサービスは、「３ 事業の内容　[主要サービス一覧]」に記載のとおりですが、保有コンテンツと遠隔教育システムをベースに設計されております。そのため、顧客のニーズに応じたプログラムのカスタマイズが少額の追加投資で対応可能となっており、遠隔教育システムを用いて多くの受講生にコンテンツの配信が可能なビジネスモデルとなっております（下記、「コンテンツ企画から販売の流れ（遠隔教育の場合）」参照）。

[コンテンツ企画から販売までの流れ（遠隔教育の場合）]

（１）コンテンツ

　顧客から支持されるコンテンツを継続的に創出するために、ビジネススクール教授、コンサルティングファーム代表などから構成されるコンテンツ会議にて企画・立案を行っており、自社のスタジオにおいて制作しております。コンテンツの内容は、最新の経営テーマから経営手法まで、大学教授、コンサルティングファーム代表、経営者、起業家等による講義を映像化したものであります。設立以来、10,000時間超のコンテンツを企画・制作・保有しております。

（２）遠隔教育システム

　インターネット上で受講生と講師による双方向のコミュニケーションを可能とする遠隔教育システムを自社開発しております。講義及び履修状況を管理する“Satellite Campus®（履修管理システム）”（※２）と遠隔による学習環境を統合した“AirCampus®（遠隔型学習環境統合システム）”（※３）を利用することにより、短期間で大量の人材を養成することが可能となっております。また、インターネット環境があればいつでもどこでも学習が可能なため、多忙な社会人でも学習の継続が可能となっております。

※１　ブレンディング研修

　通信教育やeラーニングなどの遠隔教育と、受講生を集め講師が直接講義等を行う集合教育を組み合わせることにより、効果的かつ効率的に人材育成を実施するプログラムであります。

　例えば、集合教育の前段階として、ブロードバンドやDVD等を利用して各受講者の知識レベルを必要な到達レベルまで引き上げ標準化を図り、その上で集合教育を実施するなどしております。このように遠隔教育と集合教育を組み合わせることによって、より短時間の集合教育でも教育の効果を高めることを目的としております。

※２　Satellite Campus®（履修管理システム）

　映像による講義とその講義を視聴したかどうかを認証する仕組み及び理解度を確認するテスト、修了レポートなどの提出、成績管理を含めた履修状況を管理する仕組みを組み合わせたシステムであります。本システムは、視聴覚認証システムのビジネスモデル特許を取得しております。

※３　AirCampus®（遠隔型学習環境統合システム）

　大学等で授業を運営するために必要な機能をWEBベースにまとめた遠隔教育のための学習環境統合システムであります。クラス・ディスカッション機能、掲示板機能等がクライアントベースで実装され、前述のSatellite Campus®機能も組み込まれております。具体的には、遠隔で離れ離れの受講生に対してあたかも一つのクラスルームのごとく、リアルタイムで議論を行う環境を提供するシステムであります。

４【関係会社の状況】

 (注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．㈱アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　1,469,011千円

（2）経常利益　　　200,117千円

（3）当期純利益　　134,500千円

（4）純資産　　　　900,686千円

（5）総資産　　　2,519,869千円

４．現代幼児基礎教育開発㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　791,070千円

（2）経常利益　　 △35,626千円

（3）当期純利益　 △52,622千円

（4）純資産　　　 △56,330千円

（5）総資産　　　　497,896千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含んでおります。）は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門、システム開発部門、編成制作部門に所属している者であります。

３　従業員数が前連結会計年度末と比べ110名増加いたしました。主な要因は、今期新たに㈱BBTオンライン、BBT ONLINE GLOBAL,INC.、Little Angels学園㈱、㈱ITプレナーズジャパン・アジアパシフィックを連結範囲に追加したためであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含んでおります。）は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。なお、当社は年俸制を採用しており、賞与の制度を設けておりません。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門、システム開発部門、編成制作部門に所属している者であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

当社グループの事業目的は、全ての年齢層に対して時代が求める教育を提供し、世界に通用する人材を育成することです。国内外を問わず21世紀の地球社会において求められる人材像やリーダー像に基づき、世界標準のカリキュラムに立脚した１歳から18歳までの一貫教育（幼・小・中・高等学校）を英語・日本語を含む多言語で提供いたします。同時に、当社の創業以来の強みであるeラーニングシステム（AirCampus®）と10,000時間を超える教育コンテンツを積極的に活用し、幼児園から大学・大学院、ビジネスパーソン、最高経営責任者、起業家までをカバーする「生涯教育プラットフォーム」を構築し、全世界の人々に対して世界水準の教育サービスを提供いたします。

これらの企業活動を通じて、絶えず教育を革新し、未来に対してポジティブな変革をもたらし、新たな価値を創造する人材を輩出し続けることを基本方針としております。当社グループは、このような基本方針に基づいて事業を展開し業績の向上を図るとともに、株主利益や社会環境にも十分に配慮し、企業価値の向上に努めていく所存であります。

（２）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

今後の世界経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大が各国の実態経済や金融市場を下振れさせるリスクを注視する必要があり、不透明・不確実な状況が続くものと見込まれます。しかしながら、当グループを取り巻く市場環境は、IoT、人工知能（AI）、5G、ブロックチェーン等の技術の急速な進歩が産業構造や企業活動のデジタル・トランスフォーメーション（DX）を加速する事に伴い、法人／個人の両面において教育・人材育成ニーズの拡大と質的変容が期待されます。

加えて、今回の新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な感染拡大により、あらゆる年齢層においてWith/Postコロナ時代における学びや人材育成の在り方などに大きな転換が起きると考えられます。

当社グループは、教育事業を通じて優れたコンテンツと遠隔教育システムを提供し、世界に通用する人材育成を目指すプロフェッショナル・（サービス）ファームであります。世界水準・標準の教育を日本に普及することは、国の将来にポジティブなインパクトをもたらすと考えております。そのようななか、中期的に当社グループが注力する領域は、グローバル教育の世界標準の１つである「国際バカロレア(IB)」の普及に貢献するプラットフォームサービス事業であります。

当社グループは、21世紀の国際社会を牽引し、変革することができる人材を養成するために、語学等のコミュニケーション能力、多国籍チームを率いるリーダーシップ、論理的思考力、問題解決策を導き出し実行する力、多様性に対する共感力等について、１歳から世界標準の教育を通じて自然に身につける「生涯教育プラットフォーム」を展開しています。

また、上述したプラットフォームサービス事業の強化と共に、コア事業であるリカレント教育事業の拡大と法人営業の強化のために、当社グループの強みである良質なコンテンツと遠隔教育システム、ノウハウを存分に活かし、教育にイノベーションを起す革新的なサービスの提供、開発に取り組んでまいります。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大は、働き方や学び方のみならず、世界社会において求められる人材像、その育成のあり方に大きな転換を与えました。更に、今後のデジタル・ディスラプションの進行により、企業の組織・人材開発にも急速な変革が求められます。

このような環境のなか、当社グループでは、“アフターコロナ”社会における変化やニーズを的確に捉え、中期的な成長を実現し企業価値を最大化するために、組織の強化、人材の育成に加え、国際バカロレア（IB）の普及・拡大、法人営業の強化、遠隔教育システムの進化が不可欠だと認識しています。そこに、当社グループの成長に対する非常に大きな事業機会が存在すると考えています。かかる事業機会を獲得するために、以下の項目に取り組んでまいります。

① 国際バカロレア(IB)の普及・拡大

当社グループが、今後プラットフォームサービス事業の業容拡大を目指すためには、「アオバジャパン・インターナショナルスクール」が既に認証取得しているCIS、NEASCに留まらず、国際的に認められている大学入学資格の一つである国際バカロレア（IB）の普及による先駆的な教育プログラムの提供が重要なものとなります。これまで同様に、「アオバジャパン・インターナショナルスクール」のサテライトキャンパスの拠点拡大とIBカリキュラム導入を推進いたします。

② 法人営業の強化

法人研修サービスにおいては、コロナ禍によって集合研修からオンライン研修への大規模なシフトが予想されます。同時に、DXの進化に伴い、企業が求める人材像（デジタル技術に対するリテラシー、リーダーシップ、論理的思考力、問題解決力、コミュニケーション力、イノベーションを実現する思考・行動力、起業家精神など）も大きく変わる事が想定されます。かかる事業機会を獲得すべく、法人研修領域における教育プログラム、コンテンツ、研修運営方法、オンライン学習システム等の継続的な開発と強化を進めます。

③ 遠隔教育システムの開発

今後の教育においては、デジタル技術の活用やオンライン学習との融合は、あらゆる年齢層や組織において必須となります。そうしたニーズに応える為に、当社グループの強みであるオンライン教育プラットフォーム“AirCampus®”の機能強化に積極的に資源投下を続けます。

④ 人材の確保と育成

当社グループの事業の拡大には、優秀な人材の確保と育成が欠かせません。当社グループでは、目的達成のために主体的かつ積極的に行動できる起業家的な人材の確保、当社グループの企業カルチャーと企業ミッションを共有化できる人材の育成が課題と考えております。

⑤ 感染症等の流行による事業の運営リスクへの対応

今後、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の第二波、第三波の到来や、それに伴う緊急事態宣言の発動、全国的あるいは一部地方のロックダウンや営業自粛要請等が発生した場合においても、従業員や関係者の安全を確保すると同時に、安定的な事業運営を継続する事のできる組織設計・業務設計・勤務体系・インフラ整備等の面における対応が必要です。既に推進中のリモートワーク、柔軟な勤務体系（場所、時間、評価など）、各種感染予防策の導入・改善を継続いたします。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、主として「売上高」及び「営業利益」をグループ全体の成長を示す経営指標と位置づけております。また、今後３年間において大きな飛躍を遂げるため、With/Postコロナ時代において出現・拡大する事業機会の獲得に必要となる先行投資、支出を行ってまいります。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針であります。

　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、第22期有価証券報告書提出日現在において、入手可能な情報に基づいて判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（１）事業環境について

①　遠隔型教育市場について

　当社は、インターネットを活用した遠隔型マネジメント教育事業を営んでおりますが、当社としては、今後も遠隔教育市場が拡大するものと見込んでおります。しかしながら、遠隔教育市場の順調な成長が見られない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

②　競合について

　社会人を対象としたマネジメント教育に関しては、民間の研修会社、コンサルティングファーム、シンクタンク系企業に加え、独立行政法人化による大学の社会人教育への進出が急速に伸びてきており、競争が激しくなるものと認識しております。また、国内だけではなく国外からも競争相手が出現することにより、価格・サービス競争が激化することも予想されます。このため、当社のコンテンツ制作や遠隔教育システム等が競合企業と比べ優位性を維持できない場合や、価格・サービス競争に適切に対応できない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

③　法的規制について

　ⅰキャリア教育推進特区と構造改革時別区域法

　当社は、東京都千代田区が、構造改革特別区域法に基づいて2003年10月24日に内閣総理大臣から認定を受けた構造改革特別区域計画「キャリア教育推進特区」を利用して、ビジネス・ブレークスルー大学を設置し、当大学の経営を行っております。このキャリア教育推進特区では、東京都千代田区が同区全域を範囲として、株式会社が大学や専門職大学院の設置主体となることを認め、従来の学校教育と実社会を結び付け、高い専門性を持った人材の輩出、地元企業との連携の充実、雇用や消費の拡大等、地域社会・経済の活性化を図ることを目的としており、学校設置会社による学校設置の特例措置が設けられております。今後、これらの法制度の変更等が行われた場合には、当社の事業展開が、何らかの法的規制や制約等を新たに受ける可能性があり、その結果、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　ⅱ大学設置基準について

　当社は、学校教育法に定める大学として、大学設置基準に基づき文部科学省より大学の設置の認可を取得し、ビジネス・ブレークスルー大学を経営しております。設置基準は、大学設置基準の他に、大学院設置基準、専門職大学院設置基準及び大学通信教育設置基準が定められております。各設置基準は、設置基準より低下した状態にならないようにすることはもとより、その水準の向上を図ることに努めることとされております。今後、当社が何らかの理由により上記設置基準の水準を満たすことができなくなり大学の認可を取り消された場合、又は、当該法制度等の変更によっては、当社の事業展開に何らかの法的規制等を受けた場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　ⅲ個人情報保護法

　当社グループは、個人情報を含む多数の顧客情報を保有及び管理しております。当社グループはこれらの情報資産の適切な管理に最大限の注意を払っており、また、2005年４月に完全施行された個人情報の保護に関する法律やこれに関連する総務省及び経済産業省制定のガイドラインの要求事項遵守に努めております。しかしながら、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による顧客情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が発生し、当社グループがそのような事態に適切に対応できず信用失墜又は損害賠償による損失が生じた場合には、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

　ⅳインターネットに関する規制等について

　当社は、インターネットを利用した遠隔教育事業を展開しており、インターネットの普及に伴う弊害の発生、利用者や事業者を対象とする新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、インターネット利用の制限、制約を受けた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（２）当社の事業について

①　技術、システム面のリスクについて

　ⅰシステム障害について

　当社のサービス内容は、コンピューター及びインターネット技術に密接に関連しており、障害の兆候が見受けられる時や障害が発生した時には、携帯電話のメール等により当社の監視要員に通知する体制を整えております。しかしながら、当社のサービスは、通信事業者が運営する通信ネットワークに依存しており、電力供給不足、災害や事故等によって通信ネットワークやサーバーが利用できなくなった場合、コンピューターウイルスによる被害にあった場合、あるいは自社開発のサーバー、ソフトウェアに不具合が生じた場合等によって、当社のサービスの提供が不可能となる可能性があります。このような事態が発生した場合には、ユーザー等から損害賠償の請求や当社の社会的信用を失う可能性等があり、当社の事業に重大な影響を与える可能性があります。

　ⅱセキュリティについて

　当社はハッカーやコンピューターウイルス等に備えるため、ネットワーク監視システム及びセキュリティシステムを構築しておりますが、外部からの不正な手段によるサーバー内の侵入などの犯罪や従業員の過誤等により顧客の個人情報等重要なデータが消去又は不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には損害賠償の請求を受ける可能性があり、また当社の社会的な信用を失うことになり、当社の事業及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　ⅲ技術の進展等について

　当社のサービス内容は、コンピューター及びインターネット技術に密接に関連しております。当社では、適宜新しいシステム技術やセキュリティ関連技術等を取り入れながらシステムの構築、運営を行い、サービス水準を維持、向上させております。

　しかしながら、これらコンピューター及びインターネットの分野での技術革新のスピードは著しいものがあり、当社の想定していない新しい技術の普及等により技術環境が急激に変化した場合、当社の技術等が対応できず、当社の事業展開に影響を与える可能性があります。また、変化に対応するための費用が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。

②　知的財産権について

　当社が各種サービスを展開するにあたっては、講師その他第三者に帰属する著作権等の知的財産権、肖像権等を侵害しないよう、楽曲・写真・映像等を利用する際には、事前に権利関係を調査するなど細心の注意を払っております。しかしながら、万が一、講師その他第三者の知的財産権、肖像権等を侵害した場合には、多額の損害賠償責任を負う可能性があります。

　当社が各種サービスを展開するにあたっては、当社の持つ知的財産権等を侵害されないよう、映像コンテンツにはDRM（※）を実装し、不正コピー等が行われないよう対策を講じており、また、各種オークションサイトに当社製品が出展されていないか定期的に確認するなど、細心の注意を払っております。しかしながら、他者からの侵害を把握しきれない、もしくは適切な対応ができない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

※ DRM（Digital Rights Management、デジタル著作権管理）

音声・映像ファイルにかけられる複製の制限技術や画像ファイルの電子透かし等のデジタルデータの著作権を保護する技術

③　講師の確保について

　当社のコンテンツ制作にあたっては、最新の経済・経営の諸問題等をテーマとして取り上げると共に、適確な見識をもって講義を行うことができる講師が必要となります。現時点において当社では、これらの講師を確保し、継続してコンテンツを企画・制作して提供できているものと認識しております。

　当社は、引き続きこれらの講師の確保に努めていく方針でありますが、今後将来において、当社が求める適確な見識をもって講義を行うことができる講師を適切な契約条件によって確保できなくなった場合、当社のコンテンツ制作に重大な支障が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。

④　ビジネス・ブレークスルー大学について

　当社は、東京都千代田区が構造改革特別区域法に基づき、キャリア教育推進特区として内閣総理大臣から認定を受け、同区において株式会社による大学・専門職大学院の設置が可能になったことから、文部科学省にビジネス・ブレークスルー大学院大学（専門職大学院、現ビジネス・ブレークスルー大学大学院）の設置申請を行い、2004年11月30日に認可を取得し、2005年４月１日に開学いたしました。また、2010年４月１日には、ビジネス・ブレークスルー大学経営学部を開学しております。（以下あわせて「当大学」という。）

　当社は、当大学設置にあたって千代田区のキャリア教育推進特区を利用していることから、①在学生の修学を維持するため、優先的に経営資源を投入するなどの最大限の経営努力を行うこと、②大学の経営に現に著しい支障が生じ、又は生ずる恐れがあると認められるときは、以降の在学を希望しない学生に対して、残余の期間分の授業料を返還すること、③大学の経営が不安定となり、継続が危ぶまれるときに、受講生が他の大学で就学を保証する為、授業料等返還のため預金等の措置を講ずるべき義務があること等を定めた協定書を千代田区と締結しております。

　この協定書を遵守するため当社では、当大学の経営のために優先的に経営資源を投入するなどの経営努力を行っていく方針でありますが、一方、当社はこの方針によって当社の営む他のサービスに悪影響を及ぼさないよう万全の留意を払い、経営努力を行っていく方針であります。しかしながら、これら当社の経営努力がうまくいかず、結果として当社の営む他のサービスに影響が及び、当社の業績に影響を与える可能性があります。また本協定書に違反したと判断された場合や、大学設置基準、大学院設置基準及び専門職大学院設置基準並びに大学通信教育設置基準に規定される設置基準を満たさなくなった場合、協定書の更新を拒絶された場合は、キャリア教育推進特区における規制の特例措置を受けることができなくなり、文部科学省より当大学の設置許可を取り消される可能性や学校の閉鎖命令・勧告を受ける可能性があり、その結果、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　なお、当大学では教授会を設置し、①教育研究の計画、立案に関する事項、②教育課程及び授業科目に関する事項等、当大学の教育研究に関することについては全て教授会で審議を経た上で学長あるいは大学経営陣が決定することになっております。但し、大学の校地、校舎及び設備等に関わる投資など当社の経営全般に関わる重要な事項については、当社の取締役会で意思決定することになっております。

⑤　認証評価について

　当社が運営するビジネス・ブレークスルー大学及び同大学大学院は、学校教育法により文部科学大臣の認証を受けた認証評価機関から定期的に評価を受けるよう定められております。国公私立の全ての大学が７年以内毎に１度（専門職大学院は５年以内毎）の認証評価を受けることになっており、その結果の内容は①適合、②期限付き適合、③不適合があります。いずれの評価結果においても、教育関連法令による大学の設置認可や学位授与機関としてライセンスの失効を意味するものではありません。しかしながら、当大学の評価結果内容により、何らかの風説、風評及び報道等が為された場合等には、適切に対応することが必要となります。当該評価結果に対し、当社が適切に対応できなかった場合、対応の如何に関わらず、当社にとって悪影響のある形で当該評価結果が投資家、マスコミ報道、インターネット、その他社会一般に広まった場合等には、当大学のブランドイメージ等が損なわれ、当社の業績等に影響を与える可能性があります。

⑥　インターナショナルスクールの運営について

　当社グループは、2013年10月、「アオバジャパン・インターナショナルスクール」を運営する㈱アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズを子会社化し、インターナショナルスクールの運営を開始いたしました。当該事業においては、英語で経営ができる教学経営陣、世界標準を満たすカリキュラムと認証取得、教員組織、教育の質を保証する仕組み、多様な国籍で構成される父兄や関係者との良好なコミュニティの醸成などを整備する必要があります。当社グループがこれらの経営要素に関して一定の水準を維持できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦　企業買収、事業提携について

　当社グループは、事業拡大の手段の一として企業買収や戦略的提携を行う可能性があります。企業買収や提携の実施に際しては、適切なデューディリジェンス、リスク評価を実施したうえで実行可否を判断するなどリスク回避に努めております。しかしながら、当初期待した成果が実現されない場合、買収後に偶発債務の発生や未認識債務が判明した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑧　減損会計について

　当社グループでは、連結貸借対照表に保有する土地、建物、のれん等を計上しております。各資産の時価が著しく下落した場合や各事業の収益性が著しく低下した場合、これらの資産について減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑨　災害・感染症に関するリスクについて

　当社グループでは、地震、台風等の自然災害及び今般の新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のような治療法が確立していない感染症やその他の感染力の強い病気が社会的に流行した場合、当社グループの事業が円滑に運営できない事態が想定されます。当社グループは、遠隔教育サービスの拡充など更なるデジタル化を推進するとともに、リスク分散を実施し従業員の安全確保、災害及び感染症の未然防止等を実施しております。しかしながら、予想を超える規模の被災により建物や設備の倒壊・破損や感染症などによるサービスの継続、運営の中断等が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（３）組織体制について

①　人材の確保と育成について

　今後の業容の拡大及び業務内容の多様化に対応して、優秀な人材を適切な時期に確保する必要があります。しかしながら、人材の確保が思うように進まない場合や、社外流出等何らかの事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合には、当社の事業活動に支障が生じ、業績に影響を与える可能性があります。

②　小規模組織における管理体制について

　当社は、2020年３月31日現在、取締役９名（内６名は非常勤）、従業員133名と小規模組織にて運営しておりますので、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社では今後、業容の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図る予定であります。しかしながら、業容の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社の業務に支障が生じ、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

（４）その他

①　潜在株式について

　当社は、取締役、監査役、従業員に対して、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しており、2020年３月末現在、ストック・オプションによる潜在株式数は578,000株であり、発行済株式数の4.1％に相当しております。これら潜在株式数の状況については、当社が営む遠隔型マネジメント教育事業を推進するにあたっては、当社役員及び従業員はもとより、社外の協力者から協力を得ることが必要不可欠であった結果であります。また、今後も継続的にストック・オプションを発行、付与する可能性があります。

　現在付与しているストック・オプション及び今後付与されるストック・オプションが行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、当社株式の株価の状況によっては、需給バランスの変動が発生し、当社株式の株価形成に影響を与える可能性があります。

②　当社役員の個人的活動について

　当社代表取締役会長である大前研一は、当社を設立する以前から執筆活動あるいは講演活動等を行っており、今後も当社の業務に支障が無い範囲で執筆活動あるいは講演活動等の個人的な活動を行う場合があります。また当社が社外から招聘した役員についても、同じように執筆活動あるいは講演活動等の個人的な活動を行う場合があります。同氏や当社が社外から招聘した役員の個人的活動によって得た収入は、各々の個人に帰属することになっております。これら同氏や当社が社外から招聘した役員の個人的な活動による評判やイメージが当社のブランドイメージや風評に影響する可能性があります。

③　当社代表取締役の役員兼任について

　当社の代表取締役会長である大前研一は、当社の業務に支障が無い範囲で他の会社の非常勤取締役等を兼任しております。これまで同氏の他の会社の非常勤取締役等の兼任が、当社の業務において支障となったことはありませんが、今後、将来において当該他の会社で事故、事件、不祥事、経営資産の状態等の著しい悪化等が発生した場合には、同氏の兼任する非常勤取締役等の責任の範囲に限り対応が必要となり、当社の事業、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

④　コンテンツ出演者の不祥事・風評等について

　当社は、講師やキャスター等といった当社コンテンツの出演者が、事故、事件、不祥事等を起こした場合、又は巻き込まれた場合、風説、風評及び報道等が為された場合等には、適切に対応することが必要となります。その結果、これまで蓄積してきたコンテンツにおいて、該当する出演者が出演するコンテンツは使用できなくなったり、今後、新たなコンテンツの制作に支障が生じたりした場合には、当社の業績等に影響を与える可能性があります。また、これらの発生事象に対し、当社が適切に対応できなかった場合、当社対応の如何に関わらず、当社にとって悪影響のある形で当該発生事象が投資家、マスコミ報道、インターネット、その他社会一般に広まった場合等には、当社のブランドイメージ等が損なわれ、当社の業績等に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用環境の改善が続くなか緩やかな回復基調が続いているものの、米中貿易摩擦の深刻化に伴う海外経済の減速懸念や不安定な国際情勢から先行き不透明な状況が続いており、期末にかけての新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大による影響から世界全体の経済活動の停滞が懸念される状況が続いております。

このような状況のなか、学び直しが必要と考えるあらゆる年齢層に対し生涯にわたるリカレント教育を提供する当社グループは、「世界で活躍するグローバルリーダーの育成」をミッションとして、１歳から、幼小中高、大学、大学院、ビジネスパーソン、起業家、経営者に至るあらゆるセグメントに対して「答えの無い２１世紀の社会をブレークスルーする」ための教育・学びを提供する「生涯学習のプラットフォーム」の展開に取り組んでまいりました。

当連結会計年度につきましては、中期的な成長に向けて戦略的な先行投資を推進した結果、当連結会計年度における売上高は5,600百万円（前年同期比4.5％増）、営業利益は160百万円（同65.1％減）、経常利益は186百万円（同59.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は43百万円（同81.7％減）となり、売上高は過去最高を９期連続で更新する一方、利益面については当初の計画どおり必要な先行投資・支出を行ったことから減益となっております。

（リカレント教育）

BtoB向け教育サービスにおいては、2019年４月の組織変更により法人営業体制の更なる強化を行い企業の人材教育におけるソリューション提供に注力した結果、新規顧客企業の開拓が進むなど順調に推移いたしました。

第４四半期においては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大防止のため、政府より外出自粛、在宅勤務要請が出されるなか、国内の法人/企業を対象に、BBT大学・大学院、オープンカレッジの講座のなかから約190時間のオンライン講座を無償提供いたしました。この無償提供には、約5,000人の方々にご受講いただきました。また、当社独自のオンライン学習プラットフォーム「AirCampus®」の機能を活用し、申込後に即時受講が開始できるなど、約5,000人の受講者に対してもスムーズに受講できる環境を提供いたしました。

加えて、同時期に新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響で集合型の新入社員研修ができないとの相談が相次ぎ、当社では約２週間で新入社員研修のオンライン化を実現し、複数社への提供を行いました。その後も階層別研修など従来集合型で行われていた企業研修のオンライン化の相談が相次いでおり、当社が創業以来20年をかけて作り上げてきた教育コンテンツや当社独自の遠隔教育システム「AirCampus®」のみならずZoom、Skype、GoogleMeet等のオンラインツールを組み合わせた法人研修や教育プログラムの注目は高まっております。

また、2019年７月よりリカレント・スタートアップ・プログラムを立上げ大きな反響を得ました。当社の保有する6,000時間超のライブラリから選定し、一人ひとりに最適なコンテンツを提案することにより、現在需要が高まっている個別教育（アダプティブラーニング）にも対応できるようになりました。その結果、リカレント教育の価値、必要性に気付き、その後当社の他のプログラムを継続受講する受講生が相次ぎました。その他、日本経済新聞社とタイアップし、同社にとっては初のオンライン型での研修プログラムが提供され、期待以上の集客も得ることができました。

2019年７月に教育事業会社・ITサービスプロバイダー・ITコンサルティング会社など50社以上の企業と幅広く事業を展開し、ITマネジメント領域の教育に特化した㈱ITプレナーズジャパン・アジアパシフィック（以下「ITPJ」という。）を子会社化し、同社の業績を計上いたしました。ITPJの子会社化により、顧客企業のデジタル・トランスフォーメーションやアジャイル組織への変容の支援、同社保有コンテンツのビジネス・ブレークスルー大学（以下「BBT大学」という。）等のカリキュラムへの適用、同社の保有するICT領域における専門性の高い教育・研修プログラムを当社グループの顧客企業へ提供するなど、教育領域の拡充と法人企業の開拓と深耕を図るべく具体的な施策検討するなか、第１ステップとしてITPJの提供する一部研修をオンライン化し提供を開始いたしました。

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）による社会変化を契機に、デジタル・トランスフォーメーション推進のニーズが日本企業の中で急速に高まりつつあり、DXの推進や組織的なアジリティを高められる「アジャイル」や「スクラム」、「DevOps」といった領域は、ITPJの持つコンテンツ領域とも重なるものであり、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）収束後の変化が求められる時代においても、更にITPJが提供する教育サービスへの関心が高まることが予想されます。ITPJではDX領域のコンテンツ強化に加え、講師リソースの確保、研修のブレンディング化など体制の強化を進め、幅広い業種・業態の当社グループの法人顧客企業へも訴求し受注増加に努めてまいります。また、2021年度以降でBBT大学経営学部ITソリューション学科のカリキュラムに対して、ITPJのデジタル・トランスフォーメーションに向けたコンテンツ拡充を行い、IT領域の講座の最新化を図ってまいります。

BtoC向けのリカレント教育サービスにつきましては、2019年４月より社内に専門部署を設置しプロモーションを強化しております。また、学び直しを目的とする社会人に向けたリカレント教育プログラム拡充の一環として、2019年７月に「リカレントスタートプログラム」、「BBTルーティン」のサービス提供を開始し受講生の学びの習慣化に取り組みながら、同サービスの継続受講のみならず他の既存教育プログラム等への継続受講を促進すべく取り組んでおります。

豪州でAACSB/Equisの両認証を取得するビジネススクール３校のうちの１つであるBOND大学との共同MBAプログラム「Bond-BBT MBA」では、年３回のいずれの入学期においても30名以上の学生が入学するなど好調に推移いたしました。

BBT大学経営学部並びに大学院は、2005年に開学した15年前から春期（４月）と秋期（10月）の年２回の入学期を設けております。今年度の春期・秋期とも入学者数は概ね前年同期並みであったものの、2020年度春期の入学者が前年同期と比べ、経営学部は約５％増、大学院は大幅増の約60％増の学生が入学するなど学生数純増に向けた転換の兆しが見え始めました。また、2019年４月にBBT大学全体としての大学機関別認証評価に適合認定を受けるとともに、2020年３月にはBBT大学大学院においても経営系専門職大学院認証評価は「適合」と判定されました。

2020年３月の卒業式においては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染予防のため、ANAホールディング社の普及型コミュニケーションアバター「newme（ニューミー）」を導入し卒業式を開催いたしました。

式典では、卒業生代表が遠隔地から自らの分身として、アバターロボットを操作して参加し、他の卒業生についてもWeb会議ツールによるオンラインで参加いたしました。この式典の様子は、国内のみならず米国、豪州、中国、イタリア、トルコ、中東などを含む30以上の国と地域において、NHK、NBC News、BBC Newsなど40以上の国内外のメディアに幅広く取り上げられ、コロナ禍においても平時と同様に学生が卒業式に参加できる最先端の卒業式として紹介されました。

同様に、これまでに約3,000名の経営人材を輩出している「大前経営塾」においても、今回は、オンラインを利用した卒塾式を2020年４月に開催し、卒塾式では、教育機関として国内で初めて導入したブロックチェーン修了証書の授与がありました。ブロックチェーン修了証書は、従来の紙からデジタルへ移行したことによる発行、管理といった時間・資源の削減に留まらず、受講生の履修履歴がブロックチェーンにより記録されるため、修了生の修了実績や能力情報が所属企業の人事部門等への共有も可能となり、将来的に修了生のキャリアパスの最適化の一助となるべく導入に至りました。この「大前経営塾」においては、オンラインで経営幹部候補生の育成ができることが評判となり2019年度は受講生が倍増いたしました。今後も更なる増加を見込んでおります。

BBT大学オープンカレッジでは、「実践ビジネス英語講座（PEGL）」において、６か月で英語の発言力を身につけるビジネス英語トレーニング「ビジネス即戦力トレーニングコースB」を2019年11月に開講いたしました。なお、2020年７月には、「BBTオンライン英会話」を提供する㈱BBTオンラインを当社に吸収合併し、同社のオンライン英会話サービスと当社のPEGL部門とをより一体的に運営する体制を整え、通学型の英会話サービスの市場からの需要シフトを積極的に獲得してまいります。

「株式資産形成実践講座」においては、2019年12月に開講した老後資金の2,000万円問題に焦点をあて７名の金融分野の専門家から各年代別に投資手法等を学ぶ「年代別に考える2,000万円問題対策講座」が好評を得ております。2020年３月には新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大による世界経済・金融市場への影響、対策に関する緊急講義を数百名の受講生の方々に配信し積極的な情報提供に努めるとともに、世界経済の変動を受け金融市場に対する影響の最新レポート講座の申込みが好調に推移いたしました。

「問題解決トレーニングプログラム」では、法人向けの問題解決力研修のカリキュラムを強化し、eラーニング、集合研修、アセスメントを一気通貫で提供できることが高く評価され、大手企業を中心に研修の導入が好調に推移し、前期比約50%増の年間100日以上の集合研修を実施いたしました。

（プラットフォームサービス）

日本国内で５校目の国際バカロレア（IB）の全教育プログラムの認定校である「アオバジャパン・インターナショナルスクール」（以下「AJIS」という。）では、本年度スクールイヤー（2019年８月下旬～翌年７月上旬）を開始して以降も着実に生徒数が増加しております。「AJIS光が丘キャンパス」においては、こうした生徒数増により収容定員をほぼ充足したことから、今後も生徒の受入れができるよう、２～３年をかけて改装・改修するなどの設備投資を計画し準備を進めております。

第４四半期における新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大防止のため、AJISでは、初等部以上の生徒を対象に、2020年２月よりオンラインによる授業に切替え授業を継続しております。AJISにおいては、３年前より教室（集合型）と遠隔（オンライン型）のブレンディング授業のトライアルを継続しており、これまでの取組みが功を奏し、休校することなく授業が行われ生徒の学びが継続できております。

バイリンガル幼児教育を展開する「アオバジャパン・バイリンガルプリスクール（以下「AJB」という。）」の各キャンパスにおいても在校生数は概ね順調に推移しております。幼児教育拠点の増設をこれまでの各年度１拠点のペースから加速する計画のなか９拠点目となる「AJB中野キャンパス」の2020年春の開設に向けて引き続き施設面の先行投資を実施し、生徒募集活動などの先行費用を投下いたしました。更に、2020年度下半期以降での開設予定の拠点についても開設準備を開始いたしました。

一方、１～５歳を対象に通学を伴う認可外保育園であるAJBは、政府の緊急事態宣言に伴う全国学校閉鎖及びSocial Distancing等の要請に応じて、2020年２月末から５月末までの間、規模を大幅に縮小した運営を余儀なくされました。特に2020年４月に開校したAJB中野キャンパスは、2019年末までは計画通りの生徒募集が進捗しておりましたが、開校直前となる2020年１～３月において募集活動の大幅な制約を余儀なくされました。

2019年５月より運営を開始したケンブリッジ大学国際教育機構認定校である「リトルエンジェルス・インターナショナルスクール（以下「LAIS」という。）」では、これまでの収容定員の増加を図るため校舎改装などの設備投資を実施し、収容定員を200名程度まで拡張いたしました。

上記のとおり順調な生徒数の増加を背景に収容定員の増加と教育上の更なる質向上を目的に設備等の充実を図るため、将来の事業拡大に向けた先行投資を継続して実施いたしました。

セグメントの業績につきましては、以下のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

ⅰ　リカレント教育

リカレント教育事業の売上高は2,904百万円（前年同期比1.6％増)、セグメント利益は47百万円（同76.5％減）となりました。法人向け教育サービスにおいて、前期に引き続き大型案件を継続受注できたほか、新規取引先の獲得など順調に推移したこと、及びITPJを新規に連結したことに伴う影響があったものの、一部の個人向け教育サービスにおいて軟調に推移した結果、増収減益となりました。

ⅱ　プラットフォームサービス

プラットフォームサービス事業の売上高は2,527百万円（前年同期比9.6％増）、セグメント利益は104百万円（同59.1％減）となりました。AJISの安定成長に加え、近年拠点を拡大してきたAJBも開業時の投資負担が和らぎ安定軌道に乗り始めた一方、新拠点の「AJB中野キャンパス」の開業準備費用やLAISの校舎の改装費用等が生じた結果、増収減益となりました。

（ご参考）

・国際バカロレア（IB）

　インターナショナルスクールの卒業生に、国際的に認められる大学入学資格を与えるとともに、学生の柔軟な知性の育成と、国際理解教育の促進に資することを目的として1968年に国際バカロレア機構が発足されました。国際バカロレア機構は、スイスのジュネーブに本部を置き、認定校に対する共通カリキュラムの作成や国際バカロレア試験の実施及び国際バカロレア資格の授与などを行っています。

　国際バカロレアには、3歳～19歳の子どもの年齢に応じて3つのプログラムがあります。

 （1）PYP(Primary Years Programme：初等教育プログラム) 3歳～12歳

 （2）MYP(Middle Years Programme：中等教育プログラム) 11歳～16歳

 （3）DP(Diploma Programme：ディプロマ資格プログラム) 16歳～19歳

　DPの課程を修了し、ディプロマ資格取得のための統一試験に合格することで、国際バカロレア資格を取得することができます。国際バカロレア資格は、国際的に認められている大学入学資格の1つであり、日本においても1979年に「スイス民法典に基づく財団法人である国際バカロレア事務局が授与する国際バカロレア資格を有する者で18歳に達したもの」について、大学入学に関し高等学校を卒業したものと同等以上の学力があると認められる者として指定されています。また、政府の「教育再生実行会議」においてもグローバル人材育成の環境整備のために、国際バカロレア認定校を200校まで大幅な増加を図る旨の提言がなされています。

（ご参考２）

　アオバジャパン・バイリンガルプリスクール 三鷹キャンパスは、国際バカロレア（IB）「初等教育プログラム」（PYP）の候補校（※）です。

　本校はIBワールドスクール（IB認定校）としての認定に向けた申請段階にあります。このIBワールドスクールとは、「質の高い、チャレンジに満ちた国際教育に信念をもって取り組むことにコミットする」という理念を共有する学校です。アオバジャパン・バイリンガルプリスクール 三鷹キャンパスも、このような教育に取り組むことが、生徒にとって重要なことであると信じています。

※IBの「初等教育プログラム」（PYP）、「中等教育プログラム」（MYP）、「ディプロマ資格プログラム」（DP）の3つのプログラム（及び「IBキャリア関連サーティフィケイト」）を実施することができるのは、国際バカロレア機構に認定された学校のみです。候補校であることは、IBワールドスクールとして認定されることを保証するものではありません。IB及びIBのプログラムの詳細については、ウェブサイト（http://www.ibo.org）をご覧ください。

（ご参考３）

ケンブリッジ大学国際教育機構(Cambridge Assessment International Education)は、英ケンブリッジ大学傘下の団体で、５～19歳を対象とする国際教育プログラム及び資格試験(IGCSE、Aレベル等)を提供する、世界最大の国際教育プログラム提供機関です。現在、世界で160か国以上、１万校以上においてそのカリキュラムが学ばれています。（ご参考ウェブサイト　https://www.cambridgeinternational.org/）

②財政状態に関する分析

（資産）

当連結会計年度末の流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ308百万円減少し、1,874百万円となりました。主な要因は、前払費用が7百万円増加したものの、現金及び預金が267百万円及び売掛金が2百万円減少したことによるものであります。固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ759百万円増加し、5,991百万円となりました。主な要因は、Little Angels学園㈱及び㈱ITプレナーズジャパン・アジアパシフィックを新規に連結したことに伴い、土地等の増加により有形固定資産が336百万円、のれん等の増加により無形固定資産が425百万円増加したことによるものであります。

これらの結果、総資産は前連結会計年度末に比べ451百万円増加し、7,866百万円となりました。

（負債）

当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べ624百万円増加し、3,292百万円となりました。主な要因は、研修所の建設に係る借入金の返済で長期借入金が50百万円及び短期借入金が100百万円減少したものの、M&A資金として調達した長期借入金が599百万円、繰延税金負債が112百万円及び前受金が29百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ172百万円減少し、4,574百万円となりました。主な要因は、株主資本が剰余金の配当154百万円及び自己株式の取得71百万円が、親会社株主に帰属する当期純利益の計上43百万円を上回ったことによるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末と比べ267百万円減少し、当連結会計年度末には1,345百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は328百万円（前年同期比52.3％減）となりました。主な要因は、減価償却費255百万円、税金等調整前当期純利益186百万円及びのれん償却費97百万円が、法人税等の支払額197百万円による支出を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は971百万円（同178.3％増）となりました。主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出620百万円、有形固定資産の取得による支出251百万円及び差入保証金の差入による支出73百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は329百万円（前年同期は420百万円の使用）となりました。主な要因は、長期借入れによる収入620百万円及び短期借入による収入78百万円が、配当金の支払額154百万円、短期借入金の返済による支出100百万円、長期借入金の返済による支出91百万円及び自己株式の取得による支出71百万円を上回ったことによるものであります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

各指標の算出は以下の算式を使用しております。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

４．営業キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いております。

④生産、受注及び販売の実績

ⅰ　生産実績及び受注実績

当社グループは、遠隔型マネジメント教育及びインターナショナルスクールの運営等を主たる事業としており、提供するサービスの性格上、生産及び受注という形態をとっていないため、記載しておりません。

ⅱ　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　相手先別の販売実績は、総販売実績に対し10％以上のものはありません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点によるグループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績等

（売上高）

売上高は、前連結会計年度に比べ4.5％増の5,600百万円となりました。主な要因は、プラットフォームサービス事業においてAJIS及びAJBの生徒数が順調に推移したことに加え、ケンブリッジ大学国際教育機構認定校であるLAISを2019年５月に運営を開始したことで、同事業の売上高が前連結会計年度を上回り2,527百万円（前年同期比9.6％増）となったためであります。また、リカレント教育事業においても、一部の教育プログラムが軟調に推移したものの、リカレント教育へのニーズが高まるなか、法人営業体制の更なる強化を行い企業の人材教育におけるソリューション提供に注力した結果、前期に引き続き大型案件を継続受注できたほか、新規取引先の獲得などが順調に推移したこと及び2019年７月に子会社化したITPJの業績を計上したことにより2,904百万円（同1.6％増）と堅調に推移いたしました。

（営業費用及び営業利益）

売上原価及び販売費及び一般管理費を合計した営業費用は、前連結会計年度に比べ11.0％増の5,440百万円となりました。プラットフォームサービス事業において幼児教育拠点の拡大（10～15箇所）の一環として新拠点の「AJB中野キャンパス」の開業準備費用等により幼児園の運営費が増加したこと、当社連結グループ拡大に伴うLAIS及びITPJの子会社化による増加であります。また、株式取得関連費用及びのれん償却額に加え、取得原価の配分（PPA）により認識した契約関連資産の償却が新たに発生することとなりました。

以上の結果、営業利益は前連結会計年度に比べ65.1％減の160百万円となりました。

（営業外損益及び経常利益）

営業外収益の合計額は、前連結会計年度に比べ168.0％増の45百万円となりました。主な要因は、「AJB芝浦キャンパス」の移転に伴う固定資産受贈益23百万円を計上したためであります。

営業外費用の合計額は、前連結会計年度に比べ38.7％増の19百万円となりました。主な要因は前連結会計年度に比べ事業創出を後押しするために出資を行うスタートアップ起業家支援プロジェクト、「背中をポンと押すファンド（SPOF）」銘柄の投資有価証券評価損は減少したものの、支払利息の増加に加え、貸倒引当金繰入額及びLAISの校舎改装に伴い固定資産処分損を計上したためであります。

以上の結果、経常利益は前連結会計年度に比べ59.7％減の186百万円となりました。

（特別損益及び税金等調整前当期純利益）

特別利益及び特別損失は、当連結会計年度の計上はありませんでした。なお、前連結会計年度の特別利益は、AJISのスクールバスの処分に伴う固定資産売却益３百万円であります。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度に比べ60.0％減の186百万円となりました。

（税金費用、非支配株主に帰属する当期純損失および親会社株主に帰属する当期純利益）

法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額を合計した税金費用は、税金等調整前当期純利益が前連結会計年度に比べ減益となったため前連結会計年度に比べ31.3％減の154百万円となりました。

非支配株主に帰属する当期純損失は、2019年７月に新設分割した連結子会社である㈱ABSの非支配株主に帰属する損失△12百万円であります。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ81.7％減の43百万円となりました。

財政状態については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ②財政状態に関する分析」に記載しています。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループのキャッシュ・フローの状況の分析については「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

・資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要については、リカレント教育事業に関わる講師料、ロイヤリティ、コンテンツ制作費とプラットフォームサービス事業に関わる各インターナショナルスクールの教員人件費、教材費、生徒の送迎費用、給食費、衛生管理費、各事業に関わる広告宣伝費等の販売費及び一般管理費等があります。また、設備資金需要については、リカレント教育事業に関わる「AirCampus®」の機能強化、その他全社に関わる研修施設の維持・修繕とプラットフォームサービス事業に関わる新規拠点開発等があります。

また、当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入、新株式の発行等により資金調達を行っております。運転資金につきましては、営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入しており、有利子負債の調達に頼らない経営を行っております。投資資金につきましては、投資案件に応じて、事業計画に基づく資金需要、金利動向等の調達環境、既存借入金の返済状況等を考慮のうえで、金融機関からの借入や新株式の発行等から、調達手段・規模を適宜判断して実施しております。

加えて、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の環境下においても安定的な経常運転資金枠を確保するため、取引金融機関２行と６億円(うち１億円使用)の当座貸越契約を締結し、必要に応じて資金調達を行っております。

自己株式につきましては、事業計画の進捗状況、当社グループの業績見通し、株価動向、財政状態及び金融市場等を総合的に勘案し取得をしていくこととしております。

③　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたって、連結決算日現在における財政状態並びに報告期間における経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える見積り及び判断を行う必要があります。当社グループでは、過去の実績や状況等を総合的に判断したうえで、合理的と考えられる見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大は経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、当社グループではセグメントごとに一定の仮定に基づいて繰延税金資産の回収可能性やのれんの減損損失等の会計上の見積りを行っております。

リカレント教育事業においては、クライアント企業のコロナ禍対応の一環として、従来の集合型研修からオンライン研修への切り替えによる新規受注が増加する一方、業種・業態に応じて、集合型企業研修、及び、オンラインと集合を組合わせたブレンド型企業研修の一部中止や延期等の影響も発生しています。集合型研修案件の受注においては2021年３月期の一定期間に亘って新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の影響が継続するものと想定しております。

プラットフォームサービス事業においては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大により、１～５歳を対象に通学を伴う認可外保育園であるAJBにおいて、政府の緊急事態宣言に伴う全国学校閉鎖及びSocial Distancing等の要請に応じて、2020年２月末以降、2020年５月末まで規模を大幅に縮小した運営を行いました。2020年６月から、概ね通常の運営を再開しました。業績における影響は、2020年６月から徐々に回復すると想定しております。

事業全般において、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の与える影響は不確実かつ不透明な要素が多く、翌連結会計年度の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、特に以下の会計方針が、報告期間における連結財務諸表の作成において使用される重要な見積りであるとともに、判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

ⅰ　たな卸資産

たな卸資産の会計方針は、以下のとおりであります。

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

仕掛品　　番組制作仕掛品・コンテンツ制作品…個別法

コンテンツの二次利用による制作品…先入先出法

なお、当社グループは、コンテンツを利用した事業活動を行っており、コンテンツ制作費については、原則として全額費用化することとしておりますが、一部のコンテンツについては資産計上を行っております。

ⅱ　貸倒引当金

当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の個別債権については個別に回収可能性等を勘案し、回収不能見込額を計上しております。将来、顧客の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

ⅲ　繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、将来の回収可能性を十分に検討し、回収可能な額を計上しておりますが、繰延税金資産の全部又は一部を将来実現できないと判断した場合には、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を費用として計上いたします。

ⅳ　のれん

当社グループは、のれんについて、その効果の発現する期間を見積り、20年以内で定額償却しております。また、その資産性について子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益等が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施しました設備投資は総額305百万円となりました。これらの設備につきましては、主に「リカレント教育」、「プラットフォームサービス」の各セグメントで共用しております。主な内訳は、以下のとおりであります。

なお、設備投資額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　麹町オフィスについては他の者から建物賃借を受けており、その賃借料は月額6,724千円であります。

２　本社の建物及び土地の一部を賃貸しております。賃貸している建物及び土地の金額は［内書］しております。

３　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含んでおります。）は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）国内子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定を含んでおります。

２　資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

(2）重要な設備の改修

(3）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２　提出日現在の発行数には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　　2012年６月26日取締役会決議

（注）１．新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　３．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権者は、当社が行使期間中に金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された連結損益計算書における売上高が35億円以上であり、かつ、同連結損益計算書における営業利益が５億円以上の場合、以後本新株予約権を行使することができる。

(2)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、使用人若しくは当社の関係会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。但し、本新株予約権者が取締役又は監査役の任期満了若しくは使用人の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役、監査役、従業員若しくは当社の関係会社の取締役又は使用人の地位にない場合であっても、本新株予約権を行使することができる。

(3)本新予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続人が、当該本新株予約権を行使することができる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、組織再編行為という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、残存新株予約権という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに揚げる株式会社（以下、再編対象会社という。）の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸合分割契約、新設分計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2013年８月２日開催の取締役会決議により、2013年10月１日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集

発行価格　　456円

発行価額　　427.5円

資本組入額　213.75円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連する第三者割当増資）

発行価格　　456円

資本組入額　213.75円

割当先　　　SMBC日興証券㈱

３．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行

発行価格　　439円

資本組入額　219.5円

割当先　　　当社取締役及び監査役　計12名

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株399,976株は、「個人その他」に3,999単元及び「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)「単元未満株式」欄の記載には、自己保有株式が76株含まれております。

②【自己株式等】

(注)株主名簿上は、当社名義株式が399,976株あり、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（自己株株式等）」欄に399,900株、「単元未満株式」欄に76株含めております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数及び処分した株式数は反映しておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけ、各期の経営成績、企業体質の強化と今後の事業展開に向けた内部留保の充実等を総合的に勘案しつつ、継続的な配当の実施に努めることを基本方針としております。

　当事業年度は、株主の皆様の長期的な視点に配意しつつ、上記基本方針及び当期の業績等を勘案し、１株当たり11円00銭の普通配当を実施しております。

　なお、当社は取締役会の決議により配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

（注）　基準日が当事業年度末に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。

　まず、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しております。また、変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て、事業活動を展開していく方針であります。

　今後も、会社の成長に応じて、コーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　2019年６月25日開催の第21回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

　当社は、社外取締役による社外の視点を入れた監査・監督体制が経営監視機能として有効であると判断し、社外取締役４名を含む取締役９名で構成される取締役会と社外取締役３名で構成される監査等委員会による監査等委員会設置会社を採用しております。

③　会社の機関の内容及び内部統制・リスク管理体制の整備の状況

ⅰ　取締役会

　取締役会は６名の取締役（監査等委員である取締役を除く。うち２名が常勤取締役、４名が非常勤取締役（うち１名が社外取締役））及び監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）により構成されております。また、社外取締役２名を東京証券取引所に独立役員として届出ております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っており、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

（提出日現在の体制　代表取締役会長大前研一、代表取締役社長柴田巌（議長）、取締役門永宗之助、同廣瀬光雄、同宇田左近、同寺岡和治（社外取締役）、同森井通世（社外取締役）、同志村晶（社外取締役）、同村田正樹（社外取締役））

ⅱ　監査等委員会

　監査等委員会は３名で構成され、全員が社外取締役であり、うち１名が常勤監査等委員であります。常勤監査等委員は経営会議に出席し、十分な情報に基づいて経営全般に関し幅広く検討を行っております。監査等委員会は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監視を行っております。また、監査計画に基づく監査の実施状況や各監査等委員からの経営情報を共有化するなど、監査等委員間のコミュニケーションの向上により監査の充実を図っております。

（提出日現在の体制　常勤監査等委員森井通世（委員長（社外取締役））、監査等委員志村晶（社外取締役）、同村田正樹（社外取締役））

ⅲ　経営会議

　当社では、原則として月１回、常勤取締役、各部署の責任者及び常勤監査等委員が出席する経営会議を開催しております。経営会議は、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。各部門の業務の執行状況が報告され、情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。

ⅳ　監査法人等

　当社は、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人から意見を聞くなど協力体制を構築し、内部監査の実施や社内規程をはじめ、「コンプライアンスマニュアル」などの内規を整備するなど、リスク管理を徹底し、当社の役員や社員へ法令遵守の重要性を啓蒙することによりコンプライアンスの向上に努めております。

④　業務の適正を確保するための体制

　当社の業務の適正性を確保するための体制として、2019年６月25日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」に関する決議を行っております。当該基本方針につきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴う所用の改訂を行ったものであります。

　当社の内部統制の基本方針は下記のとおりであります。

ⅰ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

　コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査部門を設置し、内部監査を実施することにより、全社的な業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。

　監査等委員会が監査等委員会規程に則り策定する各事業年度の監査計画に基づき、適法性監査及び妥当性監査を推進する体制とするが、効率的に行われることを確保するための体制に関するその他事項が発生した場合は、その都度取締役会において審議決定する。

　監査等委員は重要な会議への出席ができるものとする。また、取締役その他の使用人に対してその職務に関する事項の報告を求めるとともに業務及び財産状況を調査できるものとする。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。取締役は、文書取扱規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　コンプライアンス、環境、災害、コンテンツ、情報セキュリティー等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会規程に則り、原則月１回の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。

取締役及び使用人による効率的な職務執行の確保、責任権限に関する事項を明確にするため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を整備し、取締役及び使用人の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築する。

ⅴ．会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　関係会社管理規程及びグループ子会社等の職務執行に関する規程を定め、各子会社の業務を適切に管理する。また、当社幹部が各子会社の取締役を兼務し、各社から業務執行状況の報告を受けるとともに必要な助言・指導を行うものとする。

（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

各子会社は、業務の遂行状況、財務状況等を定期的に当社の経営会議において報告する。

（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

各子会社は、各子会社において当社の体制に準じたリスク管理体制を構築し、これを維持する。

（３）子会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われていることを確保するための体制

・各子会社の業務運営については、必要に応じ子会社との会議を企画し、意思の疎通を図るものとする。

・各子会社が重要な経営判断を行う場合には、当社と事前に協議するものとする。

（４）子会社の取締役等及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確認するための体制

各子会社は、各子会社において通報制度の整備、当社に準じたコンプライアンス体制を構築し、運用する。

ⅵ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人を社内に置かず、必要に応じて監査等委員会から監査業務の委託を受けた場合は、内部監査部門が、監査等委員会の職務を補助するものとする。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、所属部門責任者（内部監査部門責任者）等の指揮命令を受けない。

ⅶ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査等委員会に報告するための体制並びに監査等委員会に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社及び各子会社の取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び各子会社に重大な影響を及ぼす事項又は発生する恐れある事項、内部監査の実施状況などを速やかに報告する。当社は、当社の監査等委員会及び当社が定めた内部通報窓口へ報告を行った当社及び各子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ⅷ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

　監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、経営上の重要な課題について報告を求めることができる。また、監査等委員会は、代表取締役及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。

ⅹ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

　反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求には一切応じないものとする。また、社内規程にその旨を明文化し周知徹底を図るとともに、弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、組織的に対応できる体制を整備するものとする。 

⑤　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等（自己株式の取得を含む。）会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

　なお、2019年６月25日開催の第21回定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、監査役の責任免除の規定を廃止しております。（ただし、当該株主総会終結前までの行為についての責任免除は、変更前のとおりであります。）

⑨　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１　取締役 寺岡和治、森井通世、志村晶、村田正樹は、社外取締役であります。

２　2020年６月23日開催の定時株主総会終結の時から１年間

３　2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４　所有株式数は、2020年３月31日現在のものであります。

５　2019年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役を４名（うち監査等委員である取締役３名）を選任しております。

　寺岡和治氏は、㈱寺岡精工の代表取締役、Chief Technology Architectとして同社での豊富な経営者経験と技術に関する幅広い知識・経験を有しており、当社の経営を適切に監督してもらうべく、独立性を有する当社の社外取締役として選任しております。

　森井通世氏は、公認会計士として長年培った会計に関する専門的な知識・経験に加え、監査法人の経営にも携わった経験を有しており、当社の経営を適切に監督してもらうべく、独立性を有する当社の社外取締役として選任しております。

　志村晶氏は、㈱リガクという技術系の会社の代表取締役社長であり、今後当社がシステム開発面を強化していくにあたり特にエンジニア的見地により当社の経営を適切に監督してもらうべく、当社の社外取締役として選任しております。

　村田正樹氏は、MRTインターナショナル㈱の代表取締役であり、また野村證券㈱時代を通じ金融・証券面に経験が豊富であり特に財務面に関する知見により、当社の経営を適切に監督してもらうべく、当社の社外取締役として選任しております。

　当社は、取締役会の経営監視及び経営陣の職務執行に対する監査機能の透明性かつ独立性を確保するため、「役員規程」において社外取締役の要件を定めており、当社の社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、㈱東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を参考にしております。当社の社外取締役は、同基準に基づき、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと判断しており、社外取締役の中から取締役寺岡和治氏、取締役森井通世氏の２名を㈱東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

　有価証券報告書提出日現在、社外取締役による当社株式の保有状況は、「（２）①役員一覧」に記載のとおりであります。人的関係、取引関係その他利害関係について該当事項はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役が出席する取締役会及び監査等委員会には、内部監査部門及び内部統制部門が適宜出席できることとしており、かつ必要に応じミーティングを実施するなど連携を図っております。

　社外取締役は、取締役会の議案や会社経営に係る重要な事項について、経営者及び内部監査部門から適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べています。監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門から定期的に報告を受け、必要に応じて意見を述べています。また、他の監査等委員が実施した監査結果等の報告を受け、情報の共有化を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は監査等委員会設置会社で常勤監査等委員１名（社外取締役）、非常勤監査等委員２名（社外取締役）の３名で構成されております。

監査等委員は、監査等委員会が定めた当期の監査方針、監査計画などに従い、定期的に監査を実施し、その他取締役会及び経営会議への出席や、取締役からその職務の執行状況について聴取するなど取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人からの監査計画の説明及び監査結果の報告などにより、会計監査人との連携を図っております。

なお、各監査等委員の状況及び当事業年度に開催した監査役会、監査等委員会への出席状況については、以下のとおりであります。

（注）１．当社は、2019年６月25日開催の第21回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これに伴い、森井通世氏、志村晶氏、村田正樹氏は同日をもって監査役を任期満了により退任し、また同日をもって当社の取締役（監査等委員）に就任しております。

２．監査等委員会における主な検討事項

・事業計画に関する遂行及び活動状況

・内部統制システムの構築及び運用状況

・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

②　内部監査の状況

当社の内部監査においては、内部監査室１名が監査等員会との協力関係のもと、各種規定に基づき、法令遵守、業務執行の健全性を含めて管理面の監査指導を行っております。内部監査室は、毎期監査計画を作成し、その監査計画に従って、業務監査を実施しております。内部監査の結果については、監査実施後、速やかに社長へ報告するとともに、監査等委員会及び取締役会へも報告しております。社外取締役が出席する取締役会及び監査等委員会には、内部監査部門及び内部統制部門が適宜出席できることとしており、かつ必要に応じミーティングを実施するなど連携を図っております。

③　会計監査の状況

ⅰ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ⅱ．継続監査期間

2001年３月期以降

（注）当社は、2001年3月期から2007年3月期まで、みすず監査法人（2001年3月期当時は中央青山監査法人）と監査契約を締結しており、みすず監査法人解散に伴い、2008年3月期から有限責任監査法人トーマツ（当時は監査法人トーマツ）と監査契約を締結しております。ただし、当社の監査業務を執行していた公認会計士も有限責任監査法人トーマツへ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。

ⅲ．業務を執行した公認会計士

平野　洋

長島　拓也

ⅳ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。

ⅴ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任又は不再任の決定を行います。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、上記事項等を総合的に勘案し当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定しております。

ⅵ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、また品質管理体制の確認、監査チームとの情報・意見交換などを通じて、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しています。

ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ⅴ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、過年度の実績も考慮して検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　役員の報酬等については、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、毎年の業績や会社に対する業績面、コンテンツ制作面、運営管理面に関する貢献度、他社報酬等の平均額などを勘案し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の一任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長が評価・決定しております。監査等委員である取締役については、監査等委員会において監査等委員の協議により決定しております。

　また、2019年６月25日開催の第21回定時株主総会において、当社は監査等委員設置会社に移行し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。

　なお、取締役に対する報酬限度額は2019年６月25日開催の第21回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内）、監査等委員である取締役に対して年額50百万円以内と決議されております。取締役に対するの譲渡制限付株式の割当限度は2019年６月25日開催の第21回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して年額50百万円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）、監査等委員である取締役に対して年額10百万円以内と決議されております。

②役員区分ごとに報酬等の総額、報酬額の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　2020年３月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

(注)上表には、2019年６月25日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名（うち社外取
締役１名）を含んでおります。なお、当社は2019年６月25日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。

純投資目的以外の目的である投資株式は、当社の教育プログラムで学んだ成果を活かしてニュービジネスにチャレンジする起業家に対し事業創出のための後押しを目的として出資する、スタートアップ起業家支援プロジェクト「背中をポンと押すファンド（略称:SPOF）」（2008年６月より実施）を通じて取得したものであります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の教育プログラムで学んだ成果を活かしてニュービジネスにチャレンジする起業家に対し事業創出のための後押しを目的として出資する、スタートアップ起業家支援プロジェクト「背中をポンと押すファンド（略称:SPOF）」（2008年６月より実施）を通じて出資した株式を保有しております。SPOFは、当社の教育プログラムを受講した修了生を対象とし、事業計画の書類審査及び対面での審査会が行われ、SPOFの目的等と照らし出資の可否を判断しております。また、新規出資がある場合には、対象会社、出資内容等について定期的に取締役会に報告しております。

ⅱ銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ⅲ特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　　　　10社

（2）主要な連結子会社の名称　㈱アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズ

現代幼児基礎教育開発㈱

Summerhill International㈱

㈱BBTオンライン

BBT ONLINE GLOBAL,INC.

Little Angels学園㈱

㈱ABS

㈱ITプレナーズジャパン・アジアパシフィック

㈱BBTオンライン及びBBT ONLINE GLOBAL,INC.は、重要性が増したため連結の範囲に含めております。

また、新たに株式を取得したLittle Angels学園㈱及び㈱ITプレナーズジャパン・アジアパシフィック並びに新設分割により設立した㈱ABSを連結の範囲に含めております。

（3）非連結子会社の名称等　　非連結子会社及び関連会社はありません。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び主要な会社等の名称

該当事項はありません。

（2）持分法を適用しない非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

② 通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

仕掛品

番組制作仕掛品・コンテンツ制作品…個別法

コンテンツの二次利用による制作品…先入先出法 

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法によっております。

但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　３年～50年

機械装置及び運搬具　　　２年～10年

工具、器具及び備品　　　２年～20年

② 無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失の発生に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の個別債権については個別に回収可能性等を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 奨学還付引当金

奨学還付金制度対象講座の修了生又は優秀生に対する奨学金の支給に備えるため、過去の同講座の修了実績率、又は会社が決めた奨学金支給率に基づき算出した支給見込額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法（中小企業退職金共済制度により支給される部分を除く。）を用いた簡便法を適用しております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

売上高の計上基準

受講料収入については、原則として受講期間に対応して収益を計上しております。また、大学等の入学金収入については、入学手続完了時に収益を計上しております。

（6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な年数で均等償却することとしております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

　但し、資産に係る控除対象外消費税等のうち、税法に定める繰延消費税等は投資その他の資産の「長期前払費用」に計上のうえ、５年間で均等償却し、それ以外のものについては発生年度に費用処理しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「未払配当金除斥益」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「未払配当金除斥益」に表示していた348千円は、「その他」として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響について）

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大は経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、当社グループではセグメントごとに一定の仮定に基づいて繰延税金資産の回収可能性やのれんの減損損失等の会計上の見積りを行っております。

リカレント教育事業においては、クライアント企業のコロナ禍対応の一環として、従来の集合型研修からオンライン研修への切り替えによる新規受注が増加する一方、業種・業態に応じて、集合型企業研修、及び、オンラインと集合を組合わせたブレンド型企業研修の一部中止や延期等の影響も発生しています。集合型研修案件の受注においては2021年３月期の一定期間に亘って新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の影響が継続するものと想定しております。

プラットフォームサービス事業においては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大により、１～５歳を対象に通学を伴う認可外保育園であるAJBにおいて、政府の緊急事態宣言に伴う全国学校閉鎖及びSocial Distancing等の要請に応じて、2020年２月末以降、2020年５月末まで規模を大幅に縮小した運営を行いました。2020年６月から、概ね通常の運営を再開しました。業績における影響は、2020年６月から徐々に回復すると想定しております。

事業全般において、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の与える影響は不確実かつ不透明な要素が多く、翌連結会計年度の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（根抵当権の極度額は、1,700,000千円であります。）

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加8,500株は、譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株の発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加199,400株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加200,000株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

株式の取得により新たにLittle Angeles学園㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

株式の取得により新たに㈱ITプレナーズジャパン・アジアパシフィックを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３　重要な非資金取引の内容

重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは資金運用については、短期的な預金等で運用しております。また、資金調達については主に銀行借入による方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの販売管理規程に従い、取引相手ごとの期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　投資有価証券は、株式であります。これは、主に2008年６月より開始した、当社の教育プログラムで学んだ成果を活かしニュービジネスにチャレンジする起業家に対して、事業創出を後押しするために出資を行うスタートアップ起業家支援プロジェクト、「背中をポンと押すファンド（SPOF）」を介して取得したものであり、主に発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取締役会の監督の下、有価証券管理規程に従い、定期的に発行体の財務状況等を把握し管理しております。

　借入金は、設備投資及び事業投資等に係る資金調達であります。借入金は流動性リスクに晒されており、当社では資金繰り表を作成するなどの方法により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（※）１年内返済予定の長期借入金については、「（2）長期借入金」に含めて表示しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（※）１年内返済予定の長期借入金については、「（2）長期借入金」に含めて表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資産

（1）現金及び預金、並びに（2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

（1）短期借入金

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）長期借入金

　長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入れにおいて想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

４．長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

非連結子会社株式（連結貸借対照表計上額57,474千円）及び非上場株式（連結貸借対照表計上額17,015千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2020年３月31日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額17,879千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年４月1日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月1日　至　2020年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について6,395千円（その他有価証券の株式6,395千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について1,115千円（その他有価証券の株式1,115千円）減損処理を行っております。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理については、財政状態の悪化等により実質価額が著しく下落した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、退職一時金制度を採用しております。なお、中小企業退職金共済制度を併用しており、退職時には退職一時金制度による支給額から中小企業退職金共済制度による給付額を控除した金額が支給されます。

２．確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付債務に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

（1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

（注）１．付与数は、以下の株式分割後の株式数に換算して記載しております。

2013年10月１日付（株式１株につき200株）

　　　２．(1)本新株予約権者は、当社が行使期間中に金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された連結損益計算書における売上高が35億円以上であり、かつ、同連結損益計算書における営業利益が５億円以上の場合、以後本新株予約権を行使することができる。

　　　　　(2)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、使用人若しくは当社の関係会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。但し、本新株予約権者が取締役又は監査役の任期満了若しくは使用人の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役、監査役、使用人若しくは当社の関係会社の取締役又は使用人の地位にない場合であっても、本新株予約権を行使することができる。

　　　　　(3)本新予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続人が、当該本新株予約権を行使することができる。

（2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行した時は、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行する時は、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効した時は、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が79,455千円増加しております。この増加の主な内容は、新規連結子会社の繰越欠損金にかかるもの43,727千円及び連結子会社において計上された資産除去債務にかかるもの17,100千円について、繰延税金資産の回収可能性を検討した結果、追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

取得による企業結合

Little Angeles学園㈱株式の取得

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　Little Angeles学園㈱

事業の内容　　　　　幼児部・初等部・中等部・高等部の学校運営

（2）企業結合を行った主な理由

当社グループ全体で取り組む「世界で活躍できるグローバルリーダーの育成」のために、インターナショナルスクール並びに幼児教育キャンパスの拡大と国際標準カリキュラムの導入推進、高等教育・社会人教育との連携を強化する中、教育上及び事業上の効果が期待できると判断したためであります。

（3）企業結合日

2019年５月23日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

Little Angeles学園㈱

（6）取得した議決権比率

取得前の議決権比率　　0％

取得後の議決権比率　100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

㈱アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズが現金を対価として、Little Angels学園㈱の普通株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

みなし取得日を2019年６月30日としたため、2019年７月１日から2020年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　1,150千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

64,444千円

（2）発生原因

主として今後の期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

20年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　  37,389千円

固定資産　 229,679千円

資産合計 　267,069千円

流動負債　  38,765千円

固定負債　 292,749千円

負債合計　 331,514千円

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

㈱ITプレナーズジャパン・アジアパシフィック株式の取得

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　㈱ITプレナーズジャパン・アジアパシフィック

事業の内容　　　　　ITマネジメント領域における企業向け研修教材の開発と販売

（2）企業結合を行った主な理由

当社が運営するBBT大学経営学部及び大学院のIT講義の内容の充実や、デジタル・ディスラプション等による産業構造や社会人像が急激に変化する環境の中、需要の拡大が見込まれる企業向けIT研修への進出など、教育上及び事業上の効果が期待できると判断したためであります。

（3）企業結合日

2019年７月31日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

㈱ITプレナーズジャパン・アジアパシフィック

（6）取得した議決権比率

取得前の議決権比率　　0％

取得後の議決権比率　100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、㈱ITプレナーズジャパン・アジアパシフィックの普通株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

みなし取得日を2019年７月１日としたため、2019年７月１日から2020年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　500千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

265,788千円

（2）発生原因

主として今後の期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

13年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　  46,756千円

固定資産　 229,549千円

資産合計　 276,305千円

流動負債　　24,402千円

固定負債　  90,584千円

負債合計　 114,986千円

７．のれん以外の無形固定資産に配分された金額、償却方法及び償却期間

種類　　　　　　　　　金額　　　　　　　  償却方法及び償却期間

契約関連無形資産　　　218,000千円　　　　 13年間にわたる均等償却

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

主に幼児教育拠点の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から13年～38年と見積り、割引率は0.1％～1.7％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

４．当該資産除去債務の金額の見積りの変更

前連結会計年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う現状回復義務として計上していた資産除去債務について、退去時に必要とされる現状回復費用の新たな情報の入手に伴い、見積りの変更を行っております。

この見積りの変更による減少額2,991千円を変更前の資産除去債務残高より減算しております。

なお、当該見積りの変更による前連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

（賃貸等不動産関係）

当社は、東京都千代田区において当社所有建物の一部について賃貸しております。また、長野県及び静岡県において当社所有の遊休不動産を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、7,875千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、7,597千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額は、取得による増加及び減価償却費による減少であります。

３．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価基準等を基にした金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループの事業の種類別セグメントは、サービスの性質及びサービスの提供方法に基づいて複数の事業・グループ会社をまとめ、「リカレント教育事業」及び「プラットフォームサービス事業」の２つに区分されております。

「リカレント教育事業」は、主に社会人を対象とし、ビジネスの基礎から専門分野別に分類された講座まで10,000時間超のコンテンツを保有し、多様な配信メディアを通してマネジメント教育プログラムの提供をする事業及び、ITマネジメント領域における企業向け研修教材の開発及び販売、研修サービスを提供する事業であります。

「プラットフォームサービス事業」は、幼児期から高校までを対象としており、「アオバジャパン・インターナショナルスクール」、「アオバジャパン・バイリンガルプリスクール」、「サマーヒルインターナショナルスクール」及び「リトルエンジェルス・インターナショナルスクール」（2019年５月から運営を開始）の運営、ブレンド型教育の企画・運営を行う事業であります。

当連結会計年度よりデジタル・ディスラプション等による産業構造や社会人像が急激に変化する環境の中、企業や個人の求めに応じるべく、当社が提供してきた「リカレント」の機会の訴求力向上を目的とした会社組織の変更に伴い、報告セグメントを従来の「マネジメント教育サービス事業」、「経営コンテンツメディアサービス事業」及び「プラットフォームサービス事業」の３区分から、「リカレント教育事業」及び「プラットフォームサービス事業」の２区分に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、会社組織変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。なお、資産及び負債については事業セグメントに配分していないため、報告セグメント毎の開示は行っておりません。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場価格等を考慮し、社内で設定された価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、書籍の出版に係る印税収入、賃貸収益及び新規事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額13,691千円及び減価償却費109,083千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社収益は施設利用料収入であり、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

４．セグメント資産及び負債については、各報告セグメントへの配分を行っていないため記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、書籍の出版に係る印税収入、賃貸収益及び新規事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額12,259千円及び減価償却費90,753千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社収益は施設利用料収入であり、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

４．セグメント資産及び負債については、各報告セグメントへの配分を行っていないため記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため、記載事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため、記載事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）　「プラットフォームサービス」セグメントにおいて、Little Angels学園㈱の株式を取得したことに伴い、第１四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。

当該事象による当連結会計年度ののれんの償却額は2,416千円、未償却残高は62,028千円となっております。

「リカレント教育」セグメントにおいて、㈱ITプレナーズジャパン・アジアパシフィックの株式を取得したことに伴い、第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。

当該事象による当連結会計年度ののれんの償却額は15,333千円、未償却残高は250,454千円となっております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

②連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

③連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

②連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

③連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2020年５月15日開催の取締役会において、2020年７月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である㈱BBTオンラインを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2020年7月1日付で㈱BBTオンラインを吸収合併いたしました。

１．取引の概要

（1）被合併企業の名称及び事業の内容

被合併企業の名称　㈱BBTオンライン

事業の内容　　　　BBTオンライン英会話の企画・運営

（2）合併日（効力発生日）

2020年７月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を存続会社、㈱BBTオンラインを消滅会社とする吸収合併

（4）結合後企業の名称

㈱ビジネス・ブレークスルー

（5）その他取引の概要に関する事項

当社は、当社100％子会社の㈱BBTオンラインにおいてビジネスに特化したマンツーマンのオンライン英会話サービス「BBTオンライン英会話」を運営してまいりました。この度、経営資源の集約と重複する業務の統合及び効率化を目的として、吸収合併を行うものであります。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

（注）※１　主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

移動平均法による原価法

(2）その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

仕掛品

番組制作仕掛品・コンテンツ制作品…個別法

コンテンツの二次利用による制作品…先入先出法

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法によっております。

但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　７年～47年

構築物　　　　　　　　　10年～20年

機械及び装置　　　　　　10年

工具、器具及び備品　　　２年～20年

(2）無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用ソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒損失の発生に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の個別債権については個別に回収可能性等を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）奨学還付引当金

奨学還付金制度対象講座の修了生又は優秀生に対する奨学金の支給に備えるため、過去の同講座の修了実績率、又は会社が決めた奨学金支給率に基づき算出した支給見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

売上高の計上基準

受講料収入については、原則として、受講期間に対応して収益を計上しております。また、大学等の入学金収入については、入学手続完了時に収益を計上しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

但し、資産に係る控除対象外消費税等のうち、税法に定める繰延消費税等は投資その他の資産の「長期前払費用」に計上のうえ、５年間で均等償却し、繰延消費税等以外のものについては発生年度に費用処理しております。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度において、独立掲記しておりました「未払配当金除斥益」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「営業外収益」の「未払配当金除斥益」に表示していた348千円は、「その他」として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響について）

連結財務諸表「注記事項（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響について）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

（1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

（注）１．付与数は、以下の株式分割後の株式数に換算して記載しております。

2013年10月１日付（株式１株につき200株）

　　　２．(1)本新株予約権者は、当社が行使期間中に金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された連結損益計算書における売上高が35億円以上であり、かつ、同連結損益計算書における営業利益が５億円以上の場合、以後本新株予約権を行使することができる。

　　　　　(2)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、使用人若しくは当社の関係会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。但し、本新株予約権者が取締役又は監査役の任期満了若しくは使用人の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役、監査役、使用人若しくは当社の関係会社の取締役又は使用人の地位にない場合であっても、本新株予約権を行使することができる。

　　　　　(3)本新予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続人が、当該本新株予約権を行使することができる。

（2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行した時は、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行する時は、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効した時は、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。