3627 テクミラホールディングス 四半期報告書－第17期第1四半期(令和2年3月1日－令和2年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間（自2020年３月１日 至2020年５月31日）における日本経済は、内外のコロナ禍の影響等により、１月～３月期のGDPが前期比0.6％減、年率換算2.2％減と２四半期連続のマイナス成長となるなか、直近の日銀短観（企業短期経済観測調査）においても、景況感はリーマン・ショック以来の悪化となっており、先行きは厳しさを増しております。

一方で、デジタルトランスフォーメーション（DX）の必要性が改めて認識されており、FinTechやEdTech、HealthTechなどのX-Techサービスや、あらゆる機器のデジタル化やネットワーク化、即ちIoT化への取り組みは今後さらに本格化していくものとみられます。また、BCP（Business Continuity Plan）の観点から、生産性向上や自動化をサポートするAI（Artificial Intelligence）やRPA（Robotic Process Automation）等の活用も加速していくものと思われます。

足下の経済が悪化するなか、DXソリューション事業においては、デバイス事業の第１四半期当初に中国・深圳工場がコロナ禍により約一か月の操業停止状態に陥り、製品の供給に多大な影響を受けるところからスタートしました。現時点においては通常操業状態にまで回復し、旺盛なIoT需要に応えさまざまな新デバイスの受注活動を展開しています。X-Techサービス事業については、チャットボットや電子マネー決済などのビジネス系サービスにおいて、一部コロナ禍の影響から法人でのサービス導入が停滞するなどの悪影響が出ましたが、在宅時間の増加にともない家庭向け知育アプリなどのデジタルコンテンツの利用が増加するなどの事象もあり、トータルとしては現行のサービス事業は順調に拡大しました。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間における当社グループの売上高は1,815,852千円（前年同四半期比11.9％減）、営業利益は63,303千円（前年同四半期比49.2％減）となりました。また、乱高下する為替動向を受け、中国深圳子会社を中心に30,723千円の為替差損が発生したことから、経常利益は31,061千円（前年同四半期比76.2％減）、純利益は34,211千円（前年同四半期比67.9％減）となりました。

なお、当社グループは、DXの進展を睨み、さらなる成長加速と事業拡大に向けて、2020年９月１日付で新たに持株会社体制へ移行することを決定しており、５月27日開催の株主総会で決議されております。

セグメント別の事業動向については以下の通りです。

＜DXソリューション事業＞

当第１四半期連結累計期間におけるDXソリューション事業の売上高は1,456,735千円（前年同四半期比13.8％減）、セグメント利益は114,921千円（前年同四半期比34.0％減）となりました。

デバイスソリューション事業においては、期初に新型コロナウイルス感染症の拡大により、中国・深圳工場の稼働が約一か月間停滞し、第１四半期としては、開発・製造に大きな打撃を受け減収となりました。現時点では通常操業時と同等の状況に復旧しており、PLEN Robotics株式会社が販売するAIアシスタント「PLEN Cube」やMAMORIO株式会社の紛失防止デバイス、InstaChord株式会社の電子楽器「InstaChord(インスタコード)」、マイネム株式会社の笑顔を感知して除菌液を噴霧する装置「emmyWash」などを始め、新たなIoT製品の受注活動を積極的に展開しております。また、小ロット、多品種の生産体制をさらに強化すべく、深圳で金型成型工場を新設、金型内製化に着手しました。

サービスソリューション事業においては、収益性向上に向けた、技術力強化と開発品質の向上を引き続き推進しております。コロナ禍を受けて業種によっては経済的な影響からサービス開発を手控える等の動きもありますが、一方で、よりDXを推進する動きもあり、大手企業、ベンチャー企業双方を見据えたサービス開発の受注に積極的に取り組んでいます。

＜X-Techサービス事業＞

当第１四半期連結累計期間におけるX-Techサービス事業の売上高は382,409千円（前年同四半期比0.4％減）、セグメント利益は8,254千円（前年同四半期比72.4％減）となりました。

X-Techサービス事業においては、前年同期に従来プロダクトの大口ライセンス案件の計上があった関係上、売上高は横ばいで減益となりましたが、現行サービスにおいては、コンテンツ系、ソリューション系ともに順調に推移しました。コンテンツ系サービスにおいては、コロナ禍のなか在宅時間の増加にともない家庭向け知育アプリの利用が拡大し、未就学児や小学校の低学年を対象とした知育アプリが好調に推移しました。また、「GIGAスクール構想」を見据えた教育出版社等との連携によるデジタルプロデュース事業においては、DX化の流れを受け順調に拡大しております。ビジネス系サービスにおいては、コロナ禍により一部の法人導入において遅延が生じる等の影響があったものの、ビジネスコミュニケーションサービス、電子マネー決済サービスともに総じて採用企業は拡大傾向にあります。

（2）財政状態の分析

①資産

　当第１四半期連結会計期間末における流動資産は7,099,629千円となり、前連結会計年度末に比べ96,654千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が178,355千円、前渡金が285,013千円増加したものの、受取手形及び売掛金が499,016千円減少したことなどによるものです。固定資産につきましては、有形固定資産が9,782千円減少したものの、無形固定資産が67,168千円、投資その他の資産が899,512千円増加したことにより、前連結会計年度末に比べ956,896千円増加し、2,259,873千円となりました。この結果、総資産は9,359,503千円（前連結会計年度末は8,499,260千円）となり、前連結会計年度末に比べ860,243千円増加いたしました。

②負債

　当第１四半期連結会計期間末における負債合計は4,071,683千円（前連結会計年度末は3,550,651千円）となり、前連結会計年度末に比べ521,032千円増加いたしました。これは主に前受金が314,027千円、買掛金が258,900千円、賞与引当金が142,972千円減少したものの、短期借入金が1,495,541千円増加したことなどによるものです。

③純資産

　当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は5,287,820千円（前連結会計年度末は4,948,609千円）となり、前連結会計年度末に比べ339,211千円増加いたしました。これは主にその他有価証券評価差額金が増加したことなどによるものです。

（3）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において行った経営上の重要な契約等の決定又は締結等は以下のとおりであります。

（株式交換契約）

　当社は、2020年４月21日開催の取締役会にて、2020年６月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である株式会社ジェネシスホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。

　詳細は、「第４ 経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（吸収分割契約）

　当社は、2020年４月21日開催の取締役会にて、2020年９月１日を効力発生日として、当社を吸収分割会社、当社の完全子会社である株式会社ネオス分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割に係る吸収分割契約を締結することを決議し、同日、両社間で吸収分割契約を締結いたしました。

　詳細は、「第４ 経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

２．2020年６月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社ジェネシスホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、提出日現在の発行済株式総数は235,300株増加して11,718,800株となっております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2020年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　 　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

②【自己株式等】

　　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年３月１日から2020年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（会社分割による持株会社体制への移行）

　当社は、2020年４月21日開催の取締役会において、2020年９月１日（予定）付で持株会社体制へ移行するにあたり、当社の完全子会社である株式会社ネオス分割準備会社（以下「ネオス分割準備会社」といいます。）との間で、当社を分割会社、ネオス分割準備会社を承継会社とする吸収分割契約を締結すること（かかる吸収分割契約に基づく吸収分割を、以下「本件分割」といいます。）を決議し、契約を締結し、2020年５月27日開催の定時株主総会において承認されました。

（1）持株会社体制への移行目的

　当社グループの更なる成長加速と事業拡大に向けて、基盤事業の意思決定の迅速化、グループ経営機能の強化、企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化を図ることを目的として持株会社体制へ移行することといたしました。

（2）持株会社体制への移行の要旨

①本件分割の日程

　分割準備会社設立承認取締役会決議　　　　2020年１月28日

　分割準備会社の設立　　　　　　　　　　　2020年２月３日

　吸収分割契約承認取締役会決議　　　　　　2020年４月21日

　吸収分割契約締結　　　　　　　　　　　　2020年４月21日

　吸収分割契約承認定時株主総会決議　　　　2020年５月27日

　吸収分割の効力発生日　　　　　　　　　　2020年９月１日（予定）

②本件分割の方式

　本件分割は、当社を吸収分割会社（以下「分割会社」といいます。）、ネオス分割準備会社を吸収分割承継会社（以下「承継会社」といいます。）とし、当社の事業のうち、グループの経営管理に関する事業及びFinTech事業（但し、キャッシュレス決済サービス関連事業に限ります。）を除く一切の事業に関して有する権利義務を承継会社であるネオス分割準備会社に承継させる吸収分割により行います。

③本件分割に係る割当の内容

　承継会社であるネオス分割準備会社は、本件分割に際して普通株式400株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。

④本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社の発行する新株予約権の取り扱いについて、本件分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債については発行しておりません。

⑤本件分割により増減する資本金

　本件分割による当社の資本金の増減はありません。

⑥承継会社が承継する権利義務

　ネオス分割準備会社は、本件分割の効力発生日において、当社の本件分割の対象となる事業に係る資産、負債、契約関係その他の権利義務につき、本件分割に係る吸収分割契約に定める範囲で当社から承継いたします。なお、ネオス分割準備会社が当社から承継する債務につきましては、当社が重畳的に引き受けます。

⑦債務履行の見込み

　当社及びネオス分割準備会社は、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。したがって、本件分割において、当社及びネオス分割準備会社が負担すべき債務については、債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。

（3）本件分割の当事会社の概要

当事会社の概要

（注）１．分割会社（当社）は、本件分割の効力発生日（2020年９月1日（予定））と同日付で「ＪＮＳホールディングス株式会社」に商号変更予定です。

２．承継会社（ネオス分割準備会社）は、本件分割の効力発生日（2020年９月1日（予定））と同日付で「ネオス株式会社」に商号変更予定です。

分割する事業部門の概要

①分割する部門の事業内容

　グループの経営管理に関する事業及びFinTech事業（但し、キャッシュレス決済サービス関連事業に限ります。）を除く一切の事業

②分割する部門の経営成績（2020年２月期）

③分割する資産、負債の項目及び金額

(注)上記金額は2020年２月29日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

④本件分割後の状況

（4）実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。

（新型コロナウイルス感染症の影響について）

　新型コロナウイルス感染症の影響により著しく停滞している社会経済活動が、2020年夏頃にはある程度まで再開し当期における当社グループの取り組み施策を推進できる環境が整ってくることを前提として、繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。この場合においては、当連結会計年度の財政状態及び経営成績に与える影響は軽微であると考えております。また、当該会計上の見積りの仮定については前連結会計年度から重要な変更はありません。

　他方、一旦感染が収束したとしても、第二波、第三波と感染が広がることで、世界経済の低迷が長期化した場合は、当社グループの製品、サービスの需要減少をもたらし、当連結会計年度の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年５月31日）

１．配当に関する事項

　　配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

新株の発行

　当社は、当第１四半期連結累計期間において、行使価額修正条項付第23回新株予約権（第三者割当）の全てについて権利行使があったことに伴う新株の発行により、資本金467,892千円、資本準備金467,892千円がそれぞれ増加しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）

１．配当に関する事項

　　配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自 2019年３月１日　至 2019年５月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△79,267千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用△69,367千円、のれんの償却額△8,674千円が含まれております。全社費用は、主に提出会社の管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自 2020年３月１日　至 2020年５月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△59,872千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用△48,632千円、のれんの償却額△8,674千円が含まれております。全社費用は、主に提出会社の管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　該当事項はありません。

（金融商品関係）

　記載すべき重要な事項はありません。

（有価証券関係）

　　　　記載すべき重要な事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　記載すべき重要な事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式交換による株式会社ジェネシスホールディングスの完全子会社化）

　当社は、2020年４月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ジェネシスホールディングス（以下「ジェネシス」といいます。）との間で、当社を株式交換完全親会社、ジェネシスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。本株式交換は2020年６月１日に実施され、ジェネシスは当社の完全子会社となりました。

（1）本株式交換の目的

　当社グループの更なる成長加速と事業拡大に向けて、基盤事業の意思決定の迅速化、グループ経営機能の強化、企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化を図り、その効果を迅速かつ最大限発揮するためにジェネシスを完全子会社化とすることといたしました。

（2）本株式交換の要旨

①本株式交換の日程

　本株式交換契約締結に係る取締役会決議日（当社）　　　2020年４月21日

　本株式交換契約締結日（両社）　　　　　　　　　　　　2020年４月21日

　本株式交換の効力発生日（両社）　　　　　　　　　　　2020年６月１日

②本株式交換の方式

　当社を株式交換完全親会社、ジェネシスを株式交換完全子会社とする株式交換であります。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換、ジェネシスにおいては同法第784条第１項に基づく略式株式交換に該当するため、両社の株主総会の承認を得ることなく、2020年６月１日を効力発生日として行いました。

③本株式交換に係る割当ての内容

（注）ジェネシスの普通株式（以下「ジェネシス株式」といいます。）１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）13株を割当て交付いたしました。ただし、当社が本株式交換の効力発生日時点において保有するジェネシス株式（本日現在349,900株）については、本株式交換による当社株式の割当ては行われません。

（3）本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由

　本株式交換の株式交換比率については、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びジェネシスから独立した第三者算定機関である株式会社クリフィックス・コンサルティングに算定を依頼しました。

　当社は、両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて総合的に判断するとともに、当該第三者算定機関による算定結果を踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至り、両社で合意いたしました。

（4）実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。

２【その他】

　2020年５月12日開催の取締役会において、2020年２月29日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

　(イ）配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・34,450千円

　(ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・3.0円

　(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・2020年５月28日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているネオス株式会社の2020年３月１日から2021年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年３月１日から2020年５月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年５月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ネオス株式会社及び連結子会社の2020年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以　上