7433 伯東 有価証券報告書－第68期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（連結経営指標等）

　（注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

        ２．第64期、第65期、第66期における１株当たり純資産額の算定について、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

　　　　３．第64期、第65期、第66期、第67期における１株当たり当期純利益金額の算定について、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。

　　　　４．売上高には消費税等は含まれておりません。

　　　　５．在外子会社の収益及び費用については、従来、決算日の直物為替相場により円貨に換算しておりましたが、第67期より期中平均相場により円貨に換算する方法に変更したため、第66期については当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。なお、第65期以前に係る累積的影響額については、第66期の期首の純資産額に反映させております。

　　　　６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を第67期の期首から適用しており、第66期については当該表示方法の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

（提出会社の経営指標等）

　（注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　２．第64期、第65期、第66期における１株当たり純資産額の算定について、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

　　　　３．第64期、第65期、第66期、第67期における１株当たり当期純利益金額の算定について、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。

　　　　４．売上高には消費税等は含まれておりません。

　　　　５．第66期の１株当たり配当額には、特別配当６円を含んでおります。

　　　　６．第67期の１株当たり配当額には、創立65周年記念配当10円を含んでおります。

　　　　７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を第67期の期首から適用しており、第66期については当該表示方法の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

　　　　８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部によるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社15社及び関連会社２社で構成され、電子・電気機器、電子部品の販売及び輸出入並びに工業薬品の製造・販売を主な内容として事業活動を展開しております。

　当社グループの事業に係る位置付け及び報告セグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、事業区分は報告セグメントと同一であります。

電子部品事業………………当社が販売するほか、連結子会社Hakuto Enterprises Ltd.、Hakuto Enterprises (Shanghai) Ltd.、Hakuto(Thailand)Ltd.、Hakuto Singapore Pte.Ltd.、Hakuto Taiwan Ltd.、Hakuto Trading(Shenzhen) Ltd.、Hakuto America Inc. 及びHakuto Czech s.r.o. においても販売しております。なお、その商品の一部は上記各連結会社間で売買取引されております。

連結子会社モルデック株式会社は、電子部品の製造販売及び一部の電子部品の加工を当社より受託しております。

電子・電気機器事業………当社が販売するほか、連結子会社Hakuto Enterprises Ltd.、Hakuto Enterprises (Shanghai) Ltd.、Hakuto(Thailand)Ltd.、Hakuto Singapore Pte.Ltd.、Hakuto Taiwan Ltd.、及びHakuto Engineering(Thailand)Ltd.においても販売しております。

当社は、電子・電気機器の一部を関連会社サンエー技研株式会社から仕入れております。関連会社株式会社エーエスエー・システムズは、電子・電気機器の販売とコンピュータソフトウエアの開発を行っております。なお、その商品の一部は上記各連結会社間で売買取引されております。

工業薬品事業………………当社は石油・石油化学関連、紙パルプ関連等の製造・販売をしております。

連結子会社伯東ライフサイエンス株式会社では、当社が製造する化粧品の販売を行っております。

その他の事業………………連結子会社伯東A＆L株式会社は、業務請負業等を行っております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄（　）内の数字は、間接所有割合であり、Hakuto Trading (Shenzhen)Ltd.についてはHakuto Enterprises Ltd.が所有しております。

３. Hakuto Enterprises Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（連結会社相互間の内部取引控除前）

　Hakuto Enterprises Ltd.    (1）売上高         17,201百万円

　　　　　　　　　　　　     (2）経常利益           80百万円

       (3）当期純利益         51百万円

       (4）純資産額        3,832百万円

       (5）総資産額        7,181百万円

４．Hakuto Enterprises (Shanghai) Ltd.は特定子会社であります。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

  （注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している　ものであります。

３．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

４．平均年間給与は、契約社員を除いて算出しております。

（3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針・経営戦略等

当社グループは、2016年度期初に５ヶ年の中期経営計画『E & C＋2020』を策定し、エレクトロニクスとケミカルの複合企業として持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、収益基盤の強化や新市場・新規事業への積極的挑戦などの経営課題に取り組んでまいりました。米中貿易摩擦の激化と新型コロナウイルスの感染拡大によりマクロ経済環境が年々厳しさを増す中で、現在当社グループは中期経営計画の最終年度を迎えておりますが、現時点においてコロナショックによる当社グループの業績への影響を合理的に算定することが困難な状況となっております。

したがって、現下の状況においては「企業存続を図る」経営を最優先課題とし、同時に「社会の公器」としての社会的責任を果たすため、全てのステークホルダーの利益を守りつつ、BCPの観点から諸施策を実施することを基本方針としております。具体的には、従業員の健康や雇用の維持と手元流動性の確保を最優先としながら、サプライチェーンや株主利益の確保もグループ全体の重要な経営課題と位置付けております。

また、コロナショックによって激変する経営環境に速やかに対応して、再び成長軌道へと回帰するためには、手元流動性を十分確保しつつも、事業セグメントごとに拡大基調にある市場を見極めてリソースを集中的に投下し、事業を拡大していくことが重要と認識しております。

当社グループの各事業セグメントの経営環境及び経営方針・経営戦略等は以下のとおりであります。

（エレクトロニクス関連分野）

電子部品事業と電子・電気機器事業を展開しているエレクトロニクス業界においては、川上の半導体メーカーでは合従連衡が続き、川下の半導体を用いてものづくりを行う各種メーカー、特に日系メーカーでは、かつての主力分野であった携帯電話、PC、家電などの生産規模を年々縮小しております。一方で、デジタル技術の進展にともない半導体の需要は世界的に拡大を続け、５G 技術が急速に浸透する通信分野、人手不足解消などの観点で注目を集めるロボティクス分野、さらなるデジタル化が進む車載分野や医療分野などは今後も継続的な成長が見込まれております。

そのような見通しのもと、当社グループの特徴であるエンジニアによる技術サポート力や企画・設計から生産までの一貫対応力を活かして、電子部品事業では、車載分野でのADAS（先進運転支援システム）向け商品のラインナップ拡充、複数の電子部品を組み合わせたモジュール提案、無線技術で物流管理の高度化を助けるRFID システムなどに注力いたします。また、電子・電気機器事業では、自動車・産業機器部品の精密加工に活用できるレーザ加工システム「FINLASE」などの有力商品をラインナップに追加し、医療機器についても必要な許認可を新たに取得して取り扱いを拡大します。

（ケミカル関連分野）

工業薬品事業を展開しているケミカル分野においては、国内における石油化学・紙パルプの市場規模は縮小しているものの、東南アジア諸国では新たな工業団地が立ち上がり、プラント向け薬品の需要が拡大しております。また、個々の最終製品を見れば、通信販売の普及から紙パルプ製品の中でもダンボールなどは需要が拡大しております。

そのような見通しのもと、工業薬品事業では、伸びしろの大きい海外市場で好調な製品を分析し、新規顧客の開拓に向けた提案販売を推進しながら、同時に、国内市場でも製品開発力の向上と販売拡大を図ります。中でも、自社開発の化粧品材料「アルカシーラン」の販売拡大に向けて、原料生産体制の安定化、オリジナル化粧品ブランド「TAEKO」の浸透、OEMビジネスの拡大などに取り組みます。

（海外事業）

当社グループの主要海外拠点を置くアジア地域においては、米中貿易摩擦の影響により中国市場は不透明感が続いておりますが、ASEAN諸国では日系企業向け、現地企業向けともに販売が拡大傾向にあります。また、近年注力している車載向け電子部品事業で拠点展開を行っている欧米地域でも、ADAS（先進運転支援システム）分野などで中長期的な成長が期待されております。

1970年代からアジア地域に進出して事業を展開してきた当社グループは、これまで培ったノウハウやネットワークを活かして、それぞれの地域ごとに異なる成長分野、有望市場を見極めながら事業を拡大していくことが今後の課題となります。また、新型コロナウイルス感染症の影響による需要やサプライチェーンの変化に迅速に対応するためは、デジタル化の推進と本社・拠点間の連携強化により、機動的に事業展開を行うことも重要となります。

(2)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

前述のとおり、新型コロナウイルス感染拡大の状況下においては、「企業存続を図る」経営を最優先課題としつつも、コロナショック後の経営環境においても持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、現下より収益基盤の強化を図るべく利益重視の観点から事業の選別を行い、特徴ある技術商社とケミカルメーカーを目指して事業モデルの再構築を進める必要があると認識しております。

電子部品事業は、当社グループにおいて最大の売上規模があり、また、過去５期においても順調に売上高を拡大しております。しかしながら、セグメント利益は必ずしも売上高の増加に伴わず、むしろ近年は減益傾向となっております。これは、車載分野や５G通信分野などにおいて積極的に商権を拡大してきたものの、競争の激化や商品のコモディティ化の進行により収益環境が悪化していることが原因と考えております。したがって、同事業においては顧客へのデザインイン力を高めて付加価値の向上を図るとともに、徹底的なシステム化、デジタル化により生産性向上とコスト削減を実現することが急務と認識しております。

電子・電気機器事業は、当社グループにおいては電子部品事業と同水準のセグメント利益を生み出している比較的高収益な事業と位置付けておりますが、過去５期の売上高はほぼ横ばいで推移しております。これは、同事業が取り扱う商品群が最先端のエレクトロニクス技術に基づいているため、技術革新による商品の競争力の低下や陳腐化の影響を受けやすい反面、新商品の開発や立ち上げに相応の時間を要することが原因と考えております。したがって、同事業においては技術動向や顧客ニーズを的確に捉えた商品開発を加速化するとともに、医療機器やエネルギー分野などの新市場開拓も積極的に推進することが課題となります。

工業薬品事業は、当社グループにおいては高収益で特色あるメーカー部門と位置付けておりますが、他のセグメントと比較すると成長性、規模ともに劣後しております。これは、同事業の既存マーケットが国内の石油・石油化学産業、紙・パルプ産業であることに起因していると考えております。したがって、同事業においてはアジア地域を中心に海外市場を開拓するとともに、化粧品やライフサイエンス分野などの新分野にも果敢に挑戦することが課題となります。

また、利益率の低下に加えて、営業活動によるキャッシュ・フローとROE（自己資本利益率）が低位で推移している現状に鑑み、資本効率や資本コストを意識した経営を実践することが、当社グループの優先的に対処すべき財務上の課題と認識しております。そのため、事業セグメントごとに連結ベースのバランスシートを展開して運転資本とROIC（投下資本利益率）を算出し、各セグメントの特性に応じたベンチマークを設定することにより、売上高利益率や資産回転率などの財務指標の改善とフリーキャッシュ・フローの創出を図ります。

〔参考〕：過去５期のセグメントごとの売上高、及びセグメント利益（金額単位：百万円）

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

（1）経済並びに市場動向

　当社グループにおいて主要な位置を占める電子部品事業及び電子・電気機器事業の業績は、マクロ的経済動向に少なからず影響を受けますが、特にエレクトロニクス業界全体の市場動向に大きく影響を受けます。具体的には民生用、及び産業用エレクトロニクス製品の生産、需要状況、半導体デバイスの生産、並びに出荷状況、半導体設備への投資状況、稼働率等が挙げられます。

　また、海外子会社を有し、エレクトロニクス業界のグローバル化が進んでおります近年においては、わが国のみならず、アジア、欧米を中心とした世界各国の経済並びに市場動向にも影響を受けます。特に、近年の米中関係の悪化に伴い、米国輸出管理法に基づくエンティティ－リストに取引先企業等が掲載された場合などには、当社グループは対象企業等との取引ができなくなる可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については予測が困難であるものの、顕在化した場合には、当社グループの業績や今後の事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

（2）新型コロナウイルス感染症に関するリスク

　新型コロナウイルス感染拡大の影響により、当社グループの事業環境に大きな変化が現れることが見込まれております。エレクトロニクス分野においては、テレワーク推進によりサーバー、PC及びタブレット端末等の情報通信機器の需要が伸長する一方で、テレビ等の家電製品や自動車の生産台数は減少が見込まれております。また、ケミカル分野においても、石油関連業界では燃料や石油化学製品の需要減少が見込まれております。

　また、外出と移動の制限により社会経済活動が大幅な制約を受けて、先行きに対する不透明感も強まっていることから、不測の事態に備えるために不要不急の経費支出や投資を抑制し、金融機関からの借入枠を増やして手元流動性の確保に努めておりますが、感染拡大が新たな局面に入り、企業活動が再び停滞した場合には、当社グループの業績やキャッシュ・フロー、並びに今後の事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

（3）技術、開発動向

　当社グループの取扱商品の多くは最先端のエレクトロニクス技術に基づいております。従いまして、技術革新による優位性を有した競合品の市場投入による当社グループ取扱商品の相対的地位の低下や陳腐化により業績に影響を受ける場合があります。

　また、近年は中国をはじめとする新興諸国企業の台頭が目覚ましく、技術面では先進国企業に劣らない水準にまで飛躍的に向上し、なおかつ価格面でも優位性を持つ商品が市場に多く投入されるようになっており、特にアジア地域を中心にローカルビジネスの強化を重要な成長戦略の１つとして位置付けている当社グループにとって阻害要因となります。

　当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については予測が困難であるものの、顕在化した場合には、当社グループの業績や今後の事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

（4）価格競争並びに競合に関するリスク

　エレクトロニクス市場には、日系メーカーのみならずアジア地域からコスト競争力のある海外メーカーが多数参入し、最終製品となる民生機器、モバイル端末、情報通信機器などは海外メーカーとの厳しい価格競争に晒されていることから、当社グループも商品の供給において常にコストダウンの要求を受けております。

　また、当社グループが取り扱う電子部品は、近年コモディティ化の進行に伴って競合サプライヤー並びに競合代理店との差別化が難しくなる中、国内市場そのものが人口減少の影響により縮小して価格競争がさらに厳しくなっていることから、特に利益面での影響を受け易くなっていると考えられます。

（5）商権の喪失に関するリスク

　当社グループの主力事業はエレクトロニクス関連製品の商社事業であり、多くの商権（仕入先との代理店契約による製品販売権）が事業の根幹を形成するものであります。仕入先との代理店契約には通常契約期間、及び契約解除要件が定められており、原則的に解除権を当社グループと仕入先、双方有しております。

　近年エレクトロニクス業界においては、M&Aによる事業再編が活発化しており、また、エレクトロニクス関連製品を取り扱う販売代理店でも商流の見直しや統廃合の動きが見られます。当社グループは商権の維持や新規獲得に向けた努力をしておりますが、買収による仕入先企業の消滅、仕入先企業の販売子会社設立、及び競合代理店への商流変更などにより商権を喪失する場合があります。

　前連結会計年度並びに当連結会計年度において重要な商権の喪失はありませんが、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの業績や今後の事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

（6）運転資本に関するリスク

　商社としての主要な機能の1つに金融機能があり、その一部として仕入先と得意先との間に介在し仕入先の資金負担を軽減する機能があります。日本をはじめ信用経済の発達した社会においては約束手形や延べ払いなど、得意先からの売上債権の回収期間が長期となる傾向があり、仕入先への買掛債務の支払期間との差が生じております。

　近年は米中貿易摩擦の激化、自然災害の増大、新型コロナウイルス感染症の拡大などを背景に、BCP（事業継続計画）の観点よりサプライチェーンにおける商社の役割の重要性が増してきており、当社グループが保有するたな卸資産は増加傾向にあります。そのため当社グループのCCC（キャッシュ・コンバージョン・サイクル）が長期化することとなり、当社グループのキャッシュ・フローに影響を及ぼすとともに、運転資本の調達コスト上昇により業績にも影響を与えます。

　また、当社グループでは、基幹システム及びサブシステムのグループ展開による発注管理・在庫管理の高度化を推進して、在庫水準の適正化と廃棄リスクの低減に努めておりますが、たな卸資産の増加は在庫廃棄額などの損失の発生を相対的に高めるリスクがあります。当社グループの在庫廃棄額は前連結会計年度において１億24百万円、当連結会計年度において１億59百万円となり、当該金額を売上原価として計上しております。

〔参考〕：過去５期のCCC（キャッシュ・コンバージョン・サイクル／連結ベース）

※　たな卸資産平均回転期間＝（（前期末たな卸資産＋当期末たな卸資産）÷２）÷（当期売上原価÷12）

※　売掛債権平均回収期間＝（（前期末売掛債権＋当期末売掛債権）÷２）÷（当期売上高÷12）

※　支払債務平均支払期間＝（（前期末支払債務＋当期末支払債務）÷２）÷（当期仕入高÷12）

※　キャッシュ・コンバージョン・サイクル＝たな卸資産平均回転期間＋売掛債権平均回収期間－支払債務平均支払期間

※　たな卸資産＝商品及び製品＋仕掛品＋原材料及び貯蔵品

※　売掛債権＝売掛金＋受取手形＋電子記録債権

※　支払債務＝買掛金＋支払手形＋電子記録債務

※　仕入高＝当期商品仕入高＋当期原材料仕入高

（7）為替動向に関するリスク

　当社グループの事業はアジア地域を中心に各国にまたがり展開しており、取引通貨についても各国の現地通貨に加えて日本円、米国ドル、ユーロなど多岐にわたるため、為替変動によるリスクが存在しております。当社グループでは、為替相場の変動リスクを回避することを目的として、「市場リスク管理規程」及び「外国為替予約締結マニュアル」に従い、為替予約等によるリスクヘッジ策を実施しております。為替変動は当社グループの事業に対して多面的な影響を及ぼすため、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については予測が困難であるものの、短期間のうちに急激な為替変動が発生した場合などには、当社グループの業績やキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　また、近年サプライチェーンのグローバル化に伴い、国内でも米国ドルを中心に外貨建て取引が増加しており、為替予約締結時に発生する日米金利差によるヘッジコストも相当額となっております。当社単体ベースのヘッジコストは前事業年度において１億77百万円、当事業年度において１億65百万円となり、当該コストを為替差損として計上しております。

〔参考〕：過去５期の伯東単独業績における調達地域別仕入高（原材料費及び外注費を含む）

（8）金利動向に関するリスク

　当社グループは運転資金、並びに投資・設備資金の一部を金融機関より調達しております。現在の経済環境下では市場金利が急激に上昇する可能性は低いと見られておりますが、当社グループの業績悪化など個別の理由により、金融機関からの調達金利が上昇した場合には、業績や今後の事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、金利リスクを回避する目的で、金利を実質的に固定化する金利スワップを利用しております。またヘッジ会計の要件を満たす取引については、ヘッジ会計を適用しております。

〔参考〕：過去５期の借入金残高及び平均金利（連結ベース）

（9）製造物責任（PL）並びに得意先等からの求償に関するリスク

　当社グループでは、品質不良などの製造物の欠陥による損害が発生するリスクに備えて製造物責任（PL）保険等に加入しておりますが、最終的に当社グループが負担する賠償額の全てを補填できる保証はありません。また、納期遅延などの理由により得意先等より求償を受けることがあり、その場合、仕入先並びに得意先との協議により求償金額を軽減し、また、仕入先より補填を受けるよう尽力しておりますが、常に当社グループの負担額がゼロになるとは限りません。

　前連結会計年度並びに当連結会計年度において重要な求償及び賠償の支払いはありませんが、当該リスクが顕在化した場合には、民事賠償責任に加えて、許認可や資格の剥奪、レピュテーションの低下などの間接的損害により、当社グループの業績や今後の事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

（10）情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、情報資産を保護するため「情報セキュリティ方針書」並びに「情報セキュリティ対策標準書」を策定した上で、「情報セキュリティ委員会」を設置して、情報セキュリティ対策を強化しております。具体的には、会社支給のPC・情報端末への盗難・紛失対策、機密情報の不正持ち出しに対する対策、サイバー攻撃に対する対策などとなります。

　これらの取り組みにより、前連結会計年度並びに当連結会計年度において重要な情報セキュリティ事故は発生しておりませんが、不測の事態により当社グループの情報資産が流出した場合には、刑事責任や民事賠償責任に加えて、復旧費用の発生やレピュテーションの低下などの間接的損害により、当社グループの業績や今後の事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

①財政状態及び経営成績の状況

a.  財政状態

　当連結会計年度末における流動資産は前連結会計年度末と比較して252億45百万円（35.1%）増加し、971億46百万円となりました。これは主に新型コロナウイルス感染拡大の備えとして手元流動性の確保を図り、現金及び預金が71億28百万円増加したこと、並びに車載用途ICの販売拡大等により、受取手形及び売掛金が44億38百万円、商品及び製品が109億66百万円、それぞれ増加したことによります。

　固定資産につきましては、前連結会計年度末と比較して９億35百万円（5.9%）減少し、149億89百万円となりました。これは当連結会計年度より一部の海外子会社においてIFRS16号「リース」を適用したことにより、有形固定資産の「その他」が４億77百万円増加（IFRS16号適用の影響による増加額は５億63百万円）した一方で、保有株式の売却やコロナショックによる株価の下落等により、投資有価証券が12億57百万円減少したためであります。

　以上のことから、当連結会計年度末における資産の部全体としては、前連結会計年度末と比較して243億９百万円（27.7%）増加し、1,121億35百万円となりました。

　負債につきましては、流動負債が前連結会計年度末と比較して134億34百万円（43.8%）増加し、440億85百万円となりました。これは主に運転資本の増加と手元流動性の確保のために短期借入金が131億86百万円増加したことによります。

　固定負債は前連結会計年度末と比較して114億99百万円（452.7%）増加し、140億39百万円となりました。これは主に長期的な資金需要を見込んで長期借入金が117億30百万円増加したためであります。

　以上のことから、当連結会計年度末における負債の部全体としては、前連結会計年度末と比較して249億33百万円（75.1%）増加し、581億24百万円となりました。

　純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して６億24百万円（1.1%）減少し、540億11百万円となりました。これは主に利益剰余金が２億６百万円増加した一方で、その他有価証券評価差額金が５億25百万円、為替換算調整勘定が３億18百万円、それぞれ減少したためであります。

b.  経営成績

当連結会計年度における世界経済は米国が底堅い景気拡大を続けた一方、米中貿易摩擦の長期化により中国経済が減速し、欧州でも英EU離脱に向けた動きなどから不安定な状況が続きました。さらに今年に入り新型コロナウイルスの感染が世界に拡大し、世界経済に深刻な影響を与える結果となりました。一部では徐々に経済活動再開の動きも見られますが、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

一方、国内経済においても堅調な企業収益や雇用の環境の改善等により緩やかな回復が続いていたものの、新型コロナウイルス感染拡大が深刻化し甚大な影響が懸念されております。

当社グループが主力事業を展開するエレクトロニクス業界においては、５G設備に関連する国内通信機器分野が好調に推移いたしました。自動車分野ではADAS(先進運転支援システム)関連は堅調を維持したものの、自動車販売台数の減少から総じて需要は低迷いたしました。また、中国市場における設備投資の減退により産業機器分野も低調な推移となりました。

このような状況のもと、当社グループは2016年度期初に策定した５ヶ年の中期経営計画『E & C＋2020』の定量目標（2021年３月期：連結売上高1,800億円、連結営業利益70億円、ROE８%以上）の達成を目指し、各事業でバランスよい成長に向けて事業規模の拡大を図ってまいりました。電子部品事業においては、活発な５G関連投資を背景に通信関連部品が好調に推移し、加えて自動車関連部品の新規商流獲得もあり大きく増収となりましたが、電子・電気機器事業においては、米中貿易摩擦の激化や商流の変更などにより、前期堅調であったスマートフォン製造関連機器や真空関連機器の低迷により減収となりました。

また工業薬品事業においては、国内市場の縮小が避けられない環境下で海外市場に活路を見出すべく、東アジア地域に加えてASEAN地域でも積極的な事業展開を図り、石油精製・石油化学プラント向けプロセス添加剤や化粧品向け吸水性バイオポリマーが順調に推移して、増収となりました。

　これらの結果、当連結会計年度の連結売上高は1,531億82百万円(前年同期比9.3%増)と過去最高を計上しました。

　損益面につきましては、増収要因が利益率の低い商品群であった一方で高収益商品群が伸び悩んだことにより粗利益率が低下したこと、並びに新型コロナウイルスの影響による今後の企業活動や販売動向等を勘案して、たな卸資産に対して収益性の低下に基づいた簿価の切下げ等を行ったことから、連結売上総利益は174億65百万円（同6.4%減）となり、連結販売費及び一般管理費として150億50百万円（同0.2%増）を計上した結果、連結営業利益は24億14百万円（同33.7%減）、連結経常利益は21億39百万円（同40.2%減）、親会社株主に帰属する当期純利益は14億39百万円（同41.8%減）となりました。

　また、１株当たり当期純利益は70円04銭となり、前連結会計年度より48円59銭減少いたしました。

　総資産経常利益率は2.1%と前連結会計年度に比べて2.0ポイント下がり、自己資本当期純利益率は2.7%と前連結会計年度に比べて1.9ポイント下がりました。

報告セグメント別の経営成績につきましては、以下のとおりです。

　〔電子部品事業〕

電子部品分野では国内通信向けの光関連部品が好調に推移し、海外ではスマートフォン向け電子部品も伸長しました。また、半導体デバイスでは車載用途ICの新規商流獲得もあり、当連結会計年度の売上高は1,237億８百万円（前年同期比14.9%増）となりましたが、増収要因が利益率の低い商品群であった一方で中国地域における家電製品、自動車向けコネクタ等の販売低迷により収益性が悪化し、また、たな卸資産に対する収益性の低下に基づいた簿価の切下げ等を行った結果、セグメント利益は５億76百万円（同56.7%減）となりました。

　〔電子・電気機器事業〕

電子・電気機器分野では国内通信インフラ関連は需要の拡大がみられましたが、米中貿易摩擦の激化と商流の変更により中国地域における冷却装置の販売が低迷しました。また、自社ブランド商品群については、プリント基板用コンタクト露光装置はスマートフォン向けの需要が後退し、代わりに期待していたICパッケージ基板用ステッパー装置は性能評価作業の遅延により計画通りに立ち上がりませんでした。

その結果、当連結会計年度の売上高は182億86百万円（前年同期比15.1%減）となり、売上高の減少に加えて、たな卸資産に対する収益性の低下に基づいた簿価の切下げ等により、セグメント利益は９億円（同36.5%減)となりました。

　〔工業薬品事業〕

工業薬品分野ではデジタル媒体の普及による世界的な抄紙需要の減少が続く紙・パルプ分野では苦戦が続きましたが、石油化学分野では重合禁止剤や触媒の販売が堅調に推移し、化粧品分野においても子会社の販売する化粧品基剤が好調を維持しました。

その結果、当連結会計年度の売上高は111億60百万円（前年同期比2.5%増)となりましたが、人件費の上昇に伴う製造コストや輸送コストの増加等により、セグメント利益は８億38百万円（同10.1%減)となりました。

　〔その他の事業〕

当社の業務・物流管理全般の受託と保険会社の代理店を主たる業務としております。当連結会計年度の売上高は７億20百万円（前年同期比4.7%増）、セグメント利益は21百万円（同26.2%増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結キャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは162億88百万円の支出、投資活動によるキャッシュ・フローは16百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローは235億47百万円の収入、現金及び現金同等物に係る換算差額が１億14百万円の減少となったため、現金及び現金同等物は前連結会計年度末と比較して71億28百万円増加し、当連結会計年度末は147億36百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因につきましては、以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　車載向け電子部品事業の拡大に伴い、BCP（事業継続計画）の一環として当社グループが保有するたな卸資産は年々増加傾向にあります。当連結会計年度においては、税金等調整前当期純利益21億46百万円、減価償却費８億25百万円等がありましたが、たな卸資産の増加額111億36百万円、売上債権の増加額51億52百万円等により、営業活動によるキャッシュ・フローは162億88百万円の支出となりました。なお、前連結会計年度にはたな卸資産の増加額29億87百万円等により11億98百万円の支出となっておりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動として、主に新規事業に係る投資や工業薬品事業における製造及び研究設備の更新等の資本的支出を行っております。当連結会計年度においては、投資有価証券の売却による収入５億49百万円等がありましたが、有形固定資産の取得による支出３億90百万円等により、投資活動によるキャッシュ・フローは16百万円の支出となりました。なお、前連結会計年度には有形固定資産の取得による支出３億85百万円等により、１億52百万円の支出となっておりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　事業拡大に伴う資金需要の増加に対して、主に有利子負債による調達を行っております。当連結会計年度においては、配当金の支払額12億33百万円等がありましたが、短期借入金による収入（純）108億円、長期借入金による収入155億円等により、財務活動によるキャッシュ・フローは235億47百万円の収入となりました。なお、前連結会計年度には長期借入金の返済による支出９億91百万円等により、財務活動によるキャッシュ・フローは６億99百万円の支出となっておりました。

　なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３．キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いております。

４．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っているすべての負債を対象としております。

　      　　５．2018年、2019年、2020年のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスのため、記載を省略しております。

③新型コロナウイルス感染症の当社グループへの影響

　当連結会計年度における新型コロナウイルス感染症の当社グループの生産、受注及び販売活動への影響は軽微でしたが、利益面では取引先の生産計画や設備投資計画の変更、及び商談の遅延等が一定期間にわたり継続するものと仮定して、たな卸資産に対して収益性の低下に基づいた簿価の切下げを行っております。

　また、「第２ 事業の状況 ２．事業等のリスク」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症による社会経済活動への影響がさらに長期化、深刻化した場合、翌連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

④生産、受注及び販売の実績

a.  生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b.  商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

        ２．セグメント内の内部取引を相殺消去しております。

c.  受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

        ２．セグメント内の内部取引については、消去しておりますが、セグメント間の内部取引については消去しておりません。

d.  販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

        ２．セグメント内の内部取引については、消去しておりますが、セグメント間の内部取引については消去しておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 1.連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項」に記載しております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５ 経理の状況 １.連結財務諸表等 注記事項」及び「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 注記事項」の（追加情報）に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.  経営成績等の状況

　当社グループでは、2016年度期初に策定した５ヶ年の中期経営計画『E & C＋2020』の定量目標（2021年３月期：連結売上高1,800億円、連結営業利益70億円、ROE８%以上）の達成を目指し、売上高の成長性維持と収益の安定性確保の双方の実現に向けて、事業別販売戦略の強化、新規事業開発の加速化、海外事業の強化等の課題に取り組んでおります。

　これらの経営方針のもと、電子部品事業においては、車載分野などの成長市場に向けた商材の拡充を進めるとともに、電子・電気機器事業や工業薬品事業においては、高付加価値の自社ブランド商品や自社製品の拡販に注力しております。また、海外事業については、アジアでは、それぞれの地域の成長分野に特化した商品戦略を展開し、欧米では、顧客のグローバル化に対応したサポート体制の整備を進めております。

　これらの取り組みにより、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度と比較して130億58百万円（9.3%）増加し、1,531億82百万円と過去最高を計上しました。これは電子部品事業において国内通信向けの光関連部品や海外のスマートフォン向け電子部品が伸長したことに加え、車載用途ICの新規商流の獲得もあり、同セグメントの売上高が160億40百万円増加したことによります。

　売上総利益は、前連結会計年度と比較して12億１百万円（6.4%）減少し、174億65百万円となりました。これは売上高の増加要因が利益率の低い商品群であった一方で、高収益商品群が伸び悩んだことにより粗利益率が低下したこと、並びに新型コロナウイルスの影響による今後の企業活動や販売動向等を勘案して、たな卸資産に対して収益性の低下に基づいた簿価の切下げを行い、10億20百万円を売上原価として計上したことによります。また、売上総利益率は11.4%となり、前連結会計年度より1.9ポイント減少いたしました。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して26百万円（0.2%）増加し、150億50百万円となりました。これは主に、当連結会計年度より一部の海外子会社においてIFRS16号「リース」を適用したことにより、減価償却費が１億52百万円増加した一方で、当第４四半期における新型コロナウイルスの感染拡大により、旅費交通費が95百万円減少したことによります。

　営業利益は、売上総利益の減少により、前連結会計年度と比較して12億28百万円（33.7%）減少し、24億14百万円となりました。

　営業外収益は、受取配当金１億36百万円を計上したことにより、前連結会計年度より11百万円減少して２億91百万円となり、営業外費用は、為替差損３億65百万円を計上したことにより、前連結会計年度より２億１百万円増加して５億65百万円となりました。その結果、経常利益は前連結会計年度と比較して14億41百万円（40.2%）減少し、21億39百万円となりました。

　特別利益は、投資有価証券売却益１億８百万円を計上したことにより、前連結会計年度より12百万円増加して１億21百万円となり、特別損失は、投資有価証券評価損１億６百万円を計上したことにより、前連結会計年度より29百万円減少して１億15百万円となりました。

　法人税等合計額は、法人税、住民税及び事業税９億53百万円を計上したことにより、前連結会計年度より３億65百万円減少して７億６百万円となりました。

　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して10億34百万円（41.8%）減少し、14億39百万円となりました。

b.  資本の財源及び資金の流動性についての分析

　商社事業である電子部品事業と電子・電気機器事業で売上高の大半を占める当社グループのバランスシートは、主に現金及び預金、売上債権、並びにたな卸資産等の流動資産で構成されております。また、新規事業開発や商権獲得のための事業投資の他に、製造業の工業薬品事業では生産設備投資や研究開発投資等にも資金を投入しております。当社グループでは、これらの手元流動性、運転資本、及び投資等に対する資金を安定的に確保するために、金融機関からの借入によって調達しております。

　当連結会計年度末におけるたな卸資産は前連結会計年度末と比較して110億７百万円（43.3%）増加し、364億10百万円となっておりますが、これは商流の変更に伴い旧代理店から移管された商品があったことに加えて、一部の商品について正規価格で調達し、正規価格よりも低い価格で販売した後に仕入先へ値引き申請をする取引形態となっていることに起因しております。また、売上債権は前連結会計年度末と比較して48億92百万円（13.2%）増加し、420億25百万円となっておりますが、これは新規商権の立ち上げが当連結会計年度の第３四半期初だったものの、回収は第４四半期後半から始まったことによります。

　これらの新規商権の立ち上げに伴い増加した運転資本を補い、さらに新型コロナウイルス感染拡大への備えとして手元流動性の確保を図った結果、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債残高は、前連結会計年度末と比較して252億98百万円（301.6%）増加し、336億86百万円となっております。また、現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度末と比較して71億28百万円（93.7%）増加し、147億36百万円となり、手元流動性比率は約1.15ヶ月となっております。

　当社グループの中長期的な成長のための内部留保については、新規事業開発におけるM&A投資や商権獲得のための事業投資の他に、工業薬品事業における生産設備投資や研究開発投資、更には全社的な経営革新のためのIT投資などに優先的に充当してまいります。

　株主還元の充実につきましては、連結配当性30％～50％という目標レンジを設定しており、１株当たり年間50円配当（連結配当性向71.4％）を実施いたしました。

c.  経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２ 事業の状況 ２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループにおける研究開発活動は工業薬品事業が行っております。当連結会計年度における活動状況は以下のとおりであります。

（1）方針および目的

　当社は、石油・石油化学工業、紙・パルプ工業、自動車工場などの各種産業プロセスにおける生産性向上と、省資源、省エネルギー、環境改善を目的とするスペシャリティーケミカルを提供しております。

　近年、国内の石油精製は業界再編や生産拠点の統廃合を背景に縮小傾向が続いており、当連結会計年度においても好調な海外市況に支えられて設備稼働率は高く維持されているものの、自動車の低燃費化や電力の燃料転換などの構造的な変化を受けて国内需要は減少を続けております。また、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、燃料等の石油精製品需要は更なる減少が見込まれております。同様に、紙・パルプ産業においても、板紙や家庭紙需要は堅調なものの、新聞や印刷情報用紙等の需要は減少し続けており、今後も需要全体は減少が続くものと見込まれております。

　このような環境下において、当社は顧客の効率化ニーズに応えるため、省エネルギーに寄与する製品の開発に注力するとともに、既存技術の他分野への展開も図っております。

　化粧品分野においては、オリジナル原料であるアルカシーランの販売、アルカシーランをベースにした処方によるOEMビジネス、及び自社ブランド化粧品「TAEKO」の開発販売を行っております。

（2）主な研究・技術開発の内容

①工業用薬品開発

　石油精製分野においては、石油精製装置用の汚れ防止剤のテストを通じて、適用条件の詳細な検証を行っております。石油化学分野においては、引き続きゴム用消泡剤の改良に注力して、顧客の状況に合わせた製品設計を進めております。紙パルプ分野においては、生産プロセスにおける脱水性の向上と乾燥コストの低減に寄与するフェルト用洗浄剤の開発を行っております。

　引き続き、それぞれの市場において広く受け入れられるように製品の改良を進めるとともに、新規分野への展開を企図しております。

②化粧品関連

　2018年２月に設立した連結子会社の伯東ライフサイエンス株式会社では、自社ブランド化粧品「TAEKO」向けにスキンケア処方の研究を行っております。また、大学と共同で「新規バイオポリマー」の研究開発に着手し、さらに、「TAEKO」をライフスタイルブランドとするべく、発酵技術による「人と環境に優しい製品」の開発にも取り組んでおります。

③新規分野開発

　建材分野においては、建築材料の軽量化に繋がる嵩高剤の開発を中心に進めております。また、塗料分野においては、既存技術を応用した消泡剤、洗浄剤、防腐剤等の製品化に向けて取り組んでおります。

（3）研究開発費

　当連結会計年度の研究開発費の総額は工業薬品事業において109百万円（消費税等は含まれておりません）であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、新基幹システムの導入費用のほか、老朽化した資産の更新費用等に432百万円の設備投資を実施いたしました。セグメント別の設備投資の概要は次の通りであります。

電子部品事業においては生産設備の増強費用等に66百万円、電子・電気機器事業においてはデモ用途の設備投資等に42百万円、工業薬品事業においては老朽化した資産の更新費用等に210百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産においては新基幹システムの導入費用等に112百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

2020年３月31日現在における主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車両、工具器具及び備品、リース資産であります。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）在外子会社

　主要な賃借設備として、以下のものがあります。

　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　　なお、当連結会計年度末現在において重要な設備等の新設、改修及び除去等の計画については、特記すべき事項は

　　ありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　      該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　　      該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　      該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　      該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式3,583,078株は、「個人その他」に35,830単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。

２．証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」に15単元及び「単元未満株式の状況」に6株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

 （注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２．上記のほか、自己株式3,583,078株を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記の表から除外しております。

自己株式　所有株式数　　　　　　　　　　　　　3,583,078株

発行済株式総数に対する所有株式数の割合　　　　　　14.84％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,500株（議決権の数15個）及び6株含まれております。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取及び売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元の充実を経営上重要な施策の一つとして位置づけ、財務体質の強化と今後の事業展開に備えた内部留保に配慮しつつ、業績を加味した利益還元を実施していくことを基本方針としております。

配当につきましては、安定的配当の継続を基本に、各事業年度の業績、財務状況、今後の事業戦略等を総合的に勘案して、連結配当性向レンジ30％～50%を目標に実施してまいります。内部留保資金につきましては、成長性、収益性の高い事業分野への投資、今後の事業拡大を図るための販売力・技術力の強化、設備投資、研究開発などに積極的に活用してまいります。

また、自己株式の取得につきましては、機動的に資本政策を実行するため、財務状況等を考慮しながら適切に対応してまいります。

これらの方針と当事業年度の業績を踏まえ、期末配当金につきましては、2020年５月29日開催の取締役会において、１株当たり20円の普通配当とさせていただくことを決議いたしました。これにより、2019年12月に中間配当金として１株当たり30円をお支払いいたしておりますので、年間配当金は50円となり、連結配当性向は71.4％となりました。

なお、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う。」旨定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本としております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　当社はコーポレートガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置付け、内部統制システムの適正な構築に努めるとともに、国際貢献を図る企業として、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応える企業経営を実現させるため、経営の適正性、遵法性、透明性を確保し、さらなる企業価値の向上を図ることを基本方針としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2020年６月25日開催の第68期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンス強化に努めてまいりましたが、今般、監査等委員会設置会社に移行したことにより、監査等委員の全員が社外取締役で構成され、取締役会の議決権を有する監査等委員会による監督機能のさらなる強化を目指すとともに、当社グループを取り巻く環境変化が激しい中、業務執行取締役に重要な業務執行決定権限の委任を進めることで、経営の意思決定のさらなる迅速化を図ってまいります。

また、当社は、経営の意思決定機能の充実化、迅速化と業務執行機能の強化を図ることを目的に、2015年６月から執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在、取締役９名と執行役員８名（うち取締役兼務者５名）となっております。執行役員制度の概要は、次のとおりであります。

（１）執行役員の選任、解任は取締役会の決議により行う。

（２）取締役は、執行役員を兼務することができる。

（３）執行役員の任期は１年以内とし、再任を妨げない。

（４）執行役員の職務及び担当業務は、取締役会にて決定する。

原則月１回定時で開催している「取締役会」は取締役９名（監査等委員である取締役を除く。うち２名は社外取締役）と全員が社外取締役である監査等委員３名で構成され、取締役会は、執行役員制度のもと、取締役会への付議基準（法令又は定款に定める事項及び会社が定めるその他重要事項）に基づき、意思決定を行っております。取締役会専決事項以外の業務執行及びその決定については、下位の会議体である常務会又は執行役員等に委任するとともに、取締役会への報告基準に基づき、常務会又は当該執行役員等から委任事項に関する報告を受け、職務執行及びその決定の状況について監督を行っております。

また、2020年７月１日付で任意の「指名・報酬委員会」を設置いたしました。その目的は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性並びに客観性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るためであります。指名・報酬委員会の構成は、取締役会の決議によって選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名以上で構成され、その過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役としております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項

（２）代表取締役の選定・解職に関する事項

（３）役付取締役の選定・解職に関する事項

（４）取締役（監査等委員である各取締役の報酬等を除く。）の報酬等に関する事項

（５）後継者計画（育成を含む）に関する事項

（６）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

当社は、代表取締役社長と取締役役付執行役員とで構成する「常務会」を原則月２回開催し、執行役員による月次事業報告等を通し、経営状態の早期把握と重要な業務執行について迅速な対応をとっております。常務会には、常勤監査等委員が出席し、重要な経営判断に関し助言や適法性のチェックを行っております。また、特に重要な案件については、常務会で予め十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することとしており、審議の充実と適正な意思決定の確保を図っております。

当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員につきましては、社外取締役３名（うち１名は常勤）を置き、コンプライアンス経営に注力しております。また、原則月１回定時で開催している「監査等委員会」は、監査の方針・基準、年間監査計画等を決定し、各監査等委員の監査状況等の報告を受けております。

当社は、代表取締役社長を委員長とし、コンプライアンス担当取締役、法務部・総務部・人事部担当取締役及び常勤監査等委員が出席する「コンプライアンス委員会」を設置しております。同委員会は、年２回定時で開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、主管部署よりコンプライアンス研修の実施状況並びに内部通報制度の利用状況その他コンプライアンスに係る啓蒙活動についての報告を受けております。

当社の経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制を図で示すと、次のとおりであります。

国際貢献を図る企業として、株主のみならずすべてのステークホルダーの期待に応える適正な企業経営を遂行するために、企業として意思決定の適正性、経営の遵法性、透明性などを高めていくことが当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。そのために、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要と考え、社外取締役２名、監査等委員である社外取締役３名を置き、常務会及び監査等委員会の設置を通し、重要な業務執行について、チェック機能の強化を行っております。

また、今後の海外拠点のネットワーク拡大に伴い、商習慣等の違いによる様々なコンプライアンス上の問題の発生に備えるため、コンプライアンス委員会を設置するなど、海外を含む当社グループ全体の内部統制の充実を図っております。

③内部統制システムの状況

＜内部統制システムの整備の基本方針＞

　当社は、取締役会において、会社法第399条の13第１項第１号ロ及び会社法施行規則第110条の４第１項、同条第２項に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」（内部統制システム）の整備の基本方針について、次のとおり決議いたしました。

　イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）『伯東グループ企業倫理行動憲章』及びコンプライアンス上の諸規程を、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の行動規範とし、当社グループの取締役及び使用人に対し定期的に実施する研修等を通じて、法令及び社会倫理の遵守をすべての企業活動の前提とすることを徹底する。

（ｂ）コンプライアンスに関する統括責任者としてコンプライアンス担当取締役を任命する。当該担当取締役の下、コンプライアンスを統括する法務部は、コンプライアンス・プログラムを整備し、当社グループ横断的なコンプライアンス体制を構築、維持する。また、内部統制室は、その実施状況、有効性等を監査する。

（ｃ）倫理規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス上の重要な事項を審議し、その結果を取締役会に報告する。

（ｄ）内部通報者保護規程に基づき、法令違反、社会倫理上疑義のある行為等について、使用人が直接会社所定の窓口に情報提供を行う手段として、当社グループ横断的な内部通報の仕組みを構築、運営する。

（ｅ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

　ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ａ）取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）については、文書管理規程に従い、関連資料とともに保存、管理するものとし、必要に応じて少なくとも10年間は、閲覧可能な状態を維持する。

（ｂ）情報セキュリティーポリシー、電子情報管理規程及びその他情報セキュリティー関連規程に従い、電子情報の保護、管理、活用の水準向上及び円滑化を図る。

　ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ａ）リスクに関する統括責任者としてリスク管理担当取締役を任命する。当該担当取締役の下、リスクを統括する総務部は、当社グループ横断的なリスク管理体制を構築する。

（ｂ）リスク管理担当取締役は、当社グループのリスクの種類毎に責任部署を定め、各責任部署は、リスク管理の実効性を高めるための諸施策を実施し、所管するリスク管理の状況を継続的にモニタリングする。

（ｃ）当社グループ全体のリスクの現実化に伴う危機に備え、緊急時対策、損害拡大防止対策、復旧対策及び再発防止対策を内容とする危機管理基本規程を制定し、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小化に努める。

　ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ａ）取締役会による連結グループ経営計画の策定、当該経営計画に基づく各業務担当取締役による事業部門毎、子会社毎の業績目標と予算の設定及び月次・四半期業績管理の実施、取締役会及び常務会による月次・四半期業績のレビューと改善策の実施を内容とする経営管理システムを適切に運用して、取締役の職務執行の効率化を図る。

（ｂ）意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については、常務会の合議制により慎重な意思決定を行う。

（ｃ）取締役会の決定に基づく業務執行については、総合組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、国内・海外関係会社管理規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、これにより業務の効率的運営及びその責任体制を確立する。

　ホ．会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ａ）『伯東グループ企業倫理行動憲章』を当社グループの行動規範とし、これに基づき当社グループ各社において必要な諸規程を整備することにより、当社グループの内部統制システムを構築する。

（ｂ）コンプライアンス担当取締役及びリスク管理担当取締役は、各々子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を有し、法務部・総務部は、これらを横断的に推進、管理する。

（ｃ）子会社管理の担当部署は、国内・海外関係会社管理規程に基づき、子会社の業績、財務状況その他経営上の重要事項について、当社への定期的な報告を求め、また、当社グループの取締役が出席する責任者会議を定期的に開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、当該責任者会議において報告が行われる体制を整備するなど、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。

（ｄ）金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、当社グループ各社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。また、内部統制室は内部統制規程に従い、当該内部統制の有効性を定期的に検証し、その検証結果を、必要に応じて改善・是正に関する提言とともに、取締役会に報告する。

　ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から補助者を任命することとし、当該使用人の人事異動及び人事考課については、監査等委員会の事前同意を得る。また、当該使用人は、会社の業務執行に係る役職を兼務せず、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に服さないものとする。

　ト．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ａ）取締役及び使用人は、当社又は子会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、直ちに監査等委員会に報告するものとする。また、これにかかわらず、監査等委員会は、必要に応じて取締役又は使用人に報告を求めることができる。

報告の方法については、取締役と監査等委員会との協議により決定する方法による。

（ｂ）内部統制室は当社グループにおける内部監査の現状について、法務部は当社グループのコンプライアンスの現状及び内部通報の状況について、総務部は当社グループのリスク管理等の現状について、それぞれ定期的に監査等委員会に対し報告する。

（ｃ）監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

　チ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会は、その職務の執行に必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部の専門家を利用することができ、その費用は当社が負担する。

　リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行を図るため、代表取締役との定期的な意見交換会を開催する。

＜内部統制システムの運用状況＞

当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における当該体制の主な運用状況の概要は、次のとおりであります。

イ．コンプライアンスに関する取組み

代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に主管部署よりコンプライアンス研修の実施状況並びに内部通報制度の利用状況その他コンプライアンスに係る啓蒙活動についての報告を受けております。なお、当事業年度においては、仕入先や業務委託先とのトラブル回避のための留意点をテーマとしたコンプライアンス研修を、役員を含む全社員に対し実施したほか、昨今の米中貿易摩擦問題等を背景に輸出管理の法的留意点を周知する目的から、「伯東グループ安全保障ガイドライン」を定め、中華圏の海外子会社役員及び現地社員を対象とした安全保障貿易管理研修を実施いたしました。

ロ．損失の危険の管理に関する取組み

リスク管理につきましては、当社グループのリスクの種類毎に責任部署を定め、各責任部署がその所管するリスクの管理を実施するとともに、月１回リスク管理担当取締役出席のもと開催される管理部門長会議において、組織横断的にリスクに関する情報共有を行い、継続的にリスク管理の状況をモニタリングしております。なお、当事業年度においては、新型コロナウイルス対策として、感染症対応規程に則り、リスク管理担当取締役を議長とする新型コロナウイルス対策会議を立ち上げ、役職員等の感染防止及びBCP（事業継続計画）対応のための諸施策を決定し、周知徹底を行いました。

ハ．当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組み

当社の監査役及び内部監査部門は、監査計画に基づき、当社グループに対する内部監査を実施しており、グループ経営管理に対応したモニタリングを行っております。

子会社の経営管理につきましては、当社の経営企画部にて経営管理体制の整備、統括を実施しており、「国内・海外関係会社管理規程」に基づき、子会社から事前の承認申請や業績等の定期的な報告を受けているほか、子会社から月次に提出される経営管理報告書により、経営管理全般のモニタリングを行っております。また、社長の出席のもと、海外子会社の責任者会議を年３回開催し、海外子会社の経営上の諸案件について、各責任者から報告を受けております。

ニ．監査役の監査体制

監査役会は、社外監査役３名（うち１名は常勤）で構成されております。当事業年度において監査役会は11回開催されており、常勤監査役から会社の状況に関する報告及び監査役相互による意見交換等が行われております。また、監査役は、取締役会、常務会、コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席や社長、会計監査人及び内部監査部門と定期的な情報交換を行い、取締役の職務の執行について監視を行っております。

監査役は、内部監査部門が、監査計画に基づき実施した内部監査の結果について、内部監査部門から報告を受けており当該監査部門との連携を確保しております。

④リスク管理体制の整備の状況

　当社は、企業活動を取り巻く様々なリスクを事前に予測し未然に防止するとともに、リスクが発生した場合には、損害を最小限に抑制することをリスク管理の基本方針としております。全社的なリスク管理体制を構築すべく危機管理基本規程を制定し、その下で各部署において関連するリスクの把握及び対応に取り組んでおります。また、事業継続マネジメントシステムを構築するために、組織横断的な事業継続マネジメント推進委員会を発足させ、活動をしております。

⑤コンプライアンス体制の整備の状況

　海外を含む伯東グループ全企業と社員を対象にした「伯東グループ企業倫理行動憲章」及び「倫理規程」を制定し、公正で透明性のある企業であるための行動指針を明確にするとともに、併せて、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、また、社内と社外に「内部通報窓口」を設けるなど、コンプライアンス体制の強化を図っております。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、300万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 

⑦取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮しうる環境を構築することを目的とするものであります。

⑩剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な配当政策を行うことを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について

イ．基本方針の内容

　当社は、「われわれは、社業の正しい営みを通し、国内産業ならびに国際貿易の発展に寄与し、併せて人類社会の平和と幸福に貢献せんとするものである。」という経営理念（社是）のもと、最先端の技術による電子・電気機器、電子部品を取扱うエレクトロニクス技術商社として、また環境に配慮した工業薬品を製造するケミカルメーカーとして、時代のニーズに対応する商品やサービスの安定提供に努め、適正な利潤を創出し、堅実かつ長期安定的な経営の実現を果たしてまいりました。

　当社の特徴は、独立系商社として特定のメーカーの系列に属することなく、経営の独立性を確保していることにあります。このことにより、仕入面に関しては、特定メーカーの商品に限定されることなく、国内外の幅広い商材の取扱いが可能となり、顧客の多様化するニーズに即した供給体制を実現するとともに、顧客のニーズを専門メーカー等と共同して商品開発につなげることも可能としています。メーカーである仕入先と顧客をつなぐ商社として、人と人のつながりを大切にする当社の社風は、創業から今日に至るまで仕入先、顧客との間で親密なネットワークを形成し、相互の発展と良好な関係の構築に結実しております。

　また、技術商社及びケミカルメーカーとして、付加価値の付与、顧客満足度の向上、市場競争力のある製品開発には、電子・電気、化学分野の専門知識を有する人材が不可欠であり、必然的に従業員が当社の経営資源の核となることから、当社はこれまでも優秀な人材の確保や継続的な育成に時間と資金を惜しまない経営方針を貫いてまいりました。

　企業としての社会貢献という高い志に基づく経営理念、仕入先との販売代理店契約による商権、技術・ノウハウ、そして企業文化を共有し業務に精通した人材という有形・無形の財産が、当社の企業価値を高め、財務の健全性をもたらし、長期安定的な配当と業績に応じた増配・自己株式取得など積極的な利益還元を可能にしてまいりました。

　当社のこれまでの企業経営の在り方や一般的に社会的評価の高い会社の企業行動から判断して、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で維持し、当社の企業価値向上及び株主共同の利益を中長期的に確保し、最大化させる者でなければならないと考えております。従って、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の不適切な大規模買付行為等（下記で定義されます。以下同じ。）を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。

ロ．基本方針の実現に資する特別な取組み

（ａ）企業価値向上及び株主共同の利益の最大化に向けた取組み

　当社は、エレクトロニクス分野とケミカル分野のコラボレーションを強化し、相乗効果を高めるとともに、それぞれの主要事業のバランスを重視し、安定した経営基盤を確立することを目指しております。

　さらに一層の企業価値の向上を目指すため、各分野においては以下の戦略を着実に実行してまいります。

　（エレクトロニクス分野）

　ユーザーオリエンテッド（顧客視点）に立った営業を徹底し、コーディネーション機能を強化することにより、付加価値の創造と、その極大化を図ります。そして各商材のターゲット市場において重点顧客を完全攻略することにより、結果的に各商権での代理店ナンバーワンの地位を堅持してまいります。

　（ケミカル分野）

　環境対策への関心の高まりを背景に、新たな需要を掘り起こし、社会のニーズにあった新製品を提供してまいります。さらに、エレクトロニクス事業との相乗効果が期待できる新たな市場・顧客の開拓を進めます。

（ｂ）コーポレート・ガバナンスの強化

　当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置付け、内部統制システムの適正な構築に努めるとともに、国際貢献を図る企業として、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応える企業経営を実現させるため、経営の適正性、遵法性、透明性を確保し、さらなる企業価値の向上を図ることを基本方針としております。

　当社は、2020年６月25日開催の第68期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンス強化に努めてまいりましたが、今般、監査等委員会設置会社に移行したことにより、監査等委員の全員が社外取締役で構成され、取締役会の議決権を有する監査等委員会による監督機能のさらなる強化を目指すとともに、当社グループを取り巻く環境変化が激しい中、業務執行取締役に重要な業務執行決定権限の委任を進めることで、経営の意思決定のさらなる迅速化を図ってまいります。

ハ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2020年５月29日開催の当社取締役会において、当社の企業価値向上及び株主共同の利益を確保しその最大化を図るため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決定し、これについて、2020年６月25日開催の当社第68期定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。本プランの概要は以下のとおりであります。

（ａ）本プランの目的

　当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付者（下記で定義されます。以下同じ。）に対して事前に当社株式等の大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とするため、本プランを導入いたしました。

（ｂ）本プランの内容

　本プランは、当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする大規模買付者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付者に対して、警告を行うものであります。

　本プランは以下の(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当する若しくは該当する可能性がある当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下「大規模買付行為等」といいます。）がなされ、又はなされようとする場合を適用対象とします。大規模買付行為等を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。

(ⅰ) 当社が発行者である株式等について、当社の特定の株主の株式等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得

(ⅱ) 当社が発行者である株式等について、当社の特定の株主の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる当該株式等の買付けその他の取得

(ⅲ) 上記(ⅰ)又は(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）

　大規模買付者が本プランに定められる手続に従わない場合や、大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は対抗措置を発動することがあります。当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。

　本プランの有効期間は、2020年６月25日開催の当社第68期定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

ニ．本プランの合理性に関する当社取締役会の判断及びその理由

　本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により2015年６月１日に導入し、2018年６月１日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものであります。

　したがって、以下の点も踏まえると、本プランは基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

（ａ）企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上の原則

　本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。

（ｂ）事前開示・株主意思の原則

　当社は、当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしております。加えて、大規模買付者が本プランに定める手続を遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主総会を招集するものとしております。従いまして、本プランの存続には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。

（ｃ）必要性・相当性確保の原則

(ⅰ) 独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示の徹底

　当社は、本プランに基づく大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役又は社外の有識者で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重することとしております。

　さらに、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に法令等に従って情報開示を行うこととし、当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

(ⅱ) 合理的な客観的発動要件の設定

　本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

(ⅲ) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

　また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注）   １．取締役近藤惠嗣及び上條正仁は、社外取締役であります。

２．取締役山元文明、水野秀紀及び岡南啓司は、社外取締役（監査等委員）であります。

３．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役２名及び監査等委員である社外取締役３名を選任しております。当社は、その全員について、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び以下に記載する当社の「社外役員の独立性に関する判断基準」における独立性の要件を充足していることから、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役近藤惠嗣氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、取締役会の意思決定の透明性・遵法性を確保するための助言、提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役上條正仁氏は、株式会社埼玉りそな銀行の代表取締役社長を務められるなど、会社経営に関して豊富な経験を有しており、重要な経営判断に際しては意見表明、助言等を求め、取締役会の適正な意思決定の確保に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、全国保証株式会社の社外取締役でありますが、同社と当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役山元文明氏は、複数の企業で経営及び監査に携わり、その経歴を通じて培われた豊富な経験と知識を有していることから、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しており常勤監査等委員を務めております。同氏は、昭和電線ケーブルシステム株式会社の社外監査役でありますが、同社と当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役水野秀紀氏は、企業経営者及び社外監査役としての豊富な経験と知識を有していることから、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏は、三菱UFJトラストビジネス株式会社の代表取締役会長、日本フイルコン株式会社の社外監査役でありますが、それぞれの会社と当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役岡南啓司氏は、長年にわたり国税庁・国税局において要職を歴任し、税務はもとより財務及び会計に精通し、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏は、日本蒸留酒酒造組合の専務理事でありますが、同組合と当社との間に特別な関係はありません。

（社外役員の独立性に関する判断基準）

当社における社外取締役又は社外監査役（以下、総称して「社外役員」という。）のうち、以下のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断する。

1. 当社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結売上高の２％を超える支払いを当社から受けている者）又はその業務執行者

2. 当社の主要な取引先（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％を超える支払いを行っている者）又はその業務執行者

3. 当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている公認会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）

4. 当社又は連結子会社の会計監査人である監査法人に所属し、当社又は連結子会社の監査業務を担当している者

5. 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の業務執行者

6. 当社の主要株主又はその業務執行者

7. 当社が主要株主である会社の業務執行者

8. 社外役員の相互就任関係にある先の業務執行者

9. 当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている寄附が年間収入の２％を超える団体の業務執行者）

10. 最近３年間において、上記１から９までのいずれかに該当していた者

11. 上記１から10までのいずれかに掲げる者（重要な者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族

12. 当社又は子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の使用人（重要な者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族

13. 最近３年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の使用人（重要な者に限る。）に該当していた者の配偶者又は二親等以内の親族

14. 上記１から13のほか、当社の一般株主と利益相反関係が生じるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

15. 当社の社外役員として通算の在任期間が８年を超えている者

(注)1.「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。

2. 「主要株主」とは、直近事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上の株式を保有する者をいう。

3.「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の職位にある使用人をいう。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係につきまして、社外取締役及び監査等委員である社外取締役は内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査等委員監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。また、監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会で、定期的に会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会の状況

　当社における監査等委員会の監査は、内部統制室の内部監査機能を活用した組織監査を実施する枠組みとしております。監査等委員会設置会社へ移行後間もないため、監査等委員である３名の社外取締役を選定監査等委員に任命し、監査役の独任制とは異なりますが、従前の監査役と同等の権限による監査を実施しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行に関して、監査等委員会が定めた監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、監査を行っております。監査等委員会と内部統制室との連携については、常勤監査等委員と月２回定例の連絡会を実施しているほか、毎月の監査等委員会において内部統制室長が月例報告を行っており、また会計監査人との相互連携も、三者が出席する四半期毎の監査結果報告会を実施し、監査の方法及び結果について報告を求めるなど、情報交換・意見交換を都度行っており、いわゆる三様監査を実践しております。

　なお、常勤監査等委員である取締役山元文明氏は、複数の企業で経営及び監査に携わることで培われた豊富な経験と知識を有しており、財務及び会計をはじめとした経営管理全般の知見を有しております。監査等委員である取締役水野秀紀氏は、企業経営者及び社外監査役としての豊富な経験と知識を有しており、財務及び会計をはじめとした経営管理全般の知見を有しております。監査等委員である取締役岡南啓司氏は、長年にわたり国税庁・国税局において要職を歴任し、税務はもとより財務及び会計に精通し、経営全般を監督する十分な見識を有しております。

　監査等委員会設置会社移行前であった当事業年度において、当社は監査役会を11回開催し、各回とも監査役全員が出席しました。

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部統制室の内部監査グループ４名で組織されており、うち１名が監査等委員会補佐を兼務しております。内部監査は、監査等委員会と協議・連携しながら社会環境の変化や業務の状況を勘案した年間監査計画を策定し、代表取締役の承認を得て実施しております。年間監査計画に基づき社内の組織運営、業務運営などの妥当性、効率性、合法性の評価の観点から監査を行い、内部監査の結果は代表取締役社長や監査等委員会に報告し、改善すべき事項は関係部門より改善状況の報告を求め、再評価を行っております。

また、総務部・財経部等管理統括部門との間で定期的に会議を開催するなど、情報収集と業務の適正の確保に努めております。

③会計監査の状況

a.  監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

　28年間

　上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c.  業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　宮木直哉

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　貝塚真聡

d.  監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者３名、その他７名であります。

e.  監査法人の選定方針と理由

　当社は、アジア地域を主として、各国に営業拠点をおいて事業活動を展開していることから、在外子会社を含めた財務情報の信頼性と透明性を確保するために、グルーバルなネットワークを有する監査法人を選任することを基本方針としております。

また、選定及び再任過程においては、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考にしております。

f.  監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って、監査法人に対して評価を行っております。その評価については、監査の方法及び監査の結果ともに相当とするものであります。

④監査報酬の内容等

a.  監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」適用支援業務であります。

b.  監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）

 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

c.  監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査の実施項目、実施対象、及び予定監査時間等を勘案した上で決定することとしております。

d.  監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況、及び報酬の見積金額の算出根拠等について必要な検証を行った結果、妥当であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のように定めております。

　役員の報酬は、短期及び中長期的な業績向上に対するインセンティブを高めることができる報酬体系とすることを基本方針としております。この方針に基づき、役員の報酬は、職位に応じて支給される月例の定額報酬と、業績等を反映した年次賞与の業績連動報酬とで構成されております。

・定額報酬について

　常勤取締役の報酬水準は職位に応じて水準を決定しており、取締役執行役員の報酬水準は、同規模企業の役員報酬を参考に、社員の最高給与額の1.3～1.6とし、取締役役付執行役員の報酬水準は、取締役執行役員の1.2～2.3としております。ただし、社外取締役を含む非常勤取締役の報酬については、その求められる役割に鑑み、決定しております。

・業績連動報酬について

　年次賞与として支給する業績連動報酬は、中期経営計画の経営指標としているROEの達成水準に基づき、業績連動報酬の総支給額を、次の計算式により算出しております。

総支給額＝（当期純利益－連結ROE５％水準利益）×５％

個別の業績連動報酬額については、役位別に設定されたポイントに基づき、配分を決定しております。

　なお、当事業年度の連結ROEは2.7%でありました。

　役員の報酬は、次のとおり株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬は上記に基づき取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長が決定し、監査役の報酬は各監査役の協議により決定しております。

・取締役の報酬限度額は、1991年6月27日開催の第39期定時株主総会において年額450百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）

・監査役の報酬限度額は、1992年6月29日開催の第40期定時株主総会において年額60百万円以内

なお、役員退職慰労金制度については、廃止しております。

　また、2020年６月25日開催の第68期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、同定時株主総会において、取締役の報酬限度額を以下のとおり決議しております。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額450百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）

・監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額60百万円以内

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、受取配当金や株価上昇によるキャピタルゲイン等の株主利益の獲得を主な目的とした投資を純投資目的の投資株式、それ以外の商権の獲得及び維持等の営業関係の強化を主な目的とした投資を純投資目的以外の投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的な成長と経済的価値の向上のため、仕入先や販売先等との良好な関係の維持強化を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。戦略的に保有する意義が希薄と考えられる政策保有株式については縮減する方針であり、毎年、取締役会において個別銘柄毎に経済的合理性等を精査し、保有継続の適否を検証いたします。

　検証にあたっては、当社の算出する資本コストと、銘柄企業との年間取引利益や配当金から算出される収益率を比較し、銘柄ごとの時価金額も考慮し定性的な検証を加えて見直し等を行います。

b.  銘柄数及び貸借対照表計上額

　イ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.  特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　 特定投資株式

　ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

　　 該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集につとめております。

　また、会計基準設定主体等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　　　12社

　連結子会社は、伯東A&L株式会社、Hakuto Enterprises Ltd.、Hakuto Singapore Pte.Ltd.、Hakuto Taiwan Ltd.、Hakuto (Thailand) Ltd.、Hakuto Engineering (Thailand) Ltd.、Hakuto Enterprises (Shanghai) Ltd.、Hakuto Trading (Shenzhen) Ltd.、Hakuto America, Inc.、Hakuto Czech s.r.o.、モルデック株式会社、伯東ライフサイエンス株式会社であります。 （2）主要な非連結子会社の名称等

　非連結子会社Microtek Hongkong Ltd.、Microtek Shanghai Ltd.及びHakuto Malaysia Sdn.Bhd.は、総資産、売上高、連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり重要性がないため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用した関連会社の数　2社

　持分法適用関連会社は、サンエー技研株式会社、株式会社エーエスエー・システムズであります。 （2）持分法を適用しない非連結子会社

　Microtek Hongkong Ltd.、Microtek Shanghai Ltd.及びHakuto Malaysia Sdn.Bhd.は、連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　Hakuto Enterprises (Shanghai) Ltd.、及びHakuto Trading (Shenzhen) Ltd.の決算日は12月末日であります。連結財務諸表の作成に当たっては連結決算日現在で仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

　なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ取引

　時価法を採用しております。

③　たな卸資産

　商品、製品、原材料及び仕掛品は主として移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）、貯蔵品は主として先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社の有形固定資産の減価償却の方法は、定額法を採用しております。なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。また、在外連結子会社については、個別見積により耐用年数を決定し、主として建物については定額法、その他の有形固定資産については定率法を採用しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

（イ）自社利用のソフトウエア

　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

（ロ）その他の無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

③　リース資産

　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法については、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売掛金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　当社及び一部の連結子会社の従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員賞与の支給に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しております。

④　製品保証引当金

　販売済商品及び製品に係る一定期間内の無償サービスに要する費用の発生に備えるため、実績率を基にした会社所定の基準により計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

　当社及び連結子会社の一部の役員の退職慰労金の支払に備えるため、主として役員の退職慰労金に関する内規に基づく期末要支払額をもって設定しております。なお、当社は2004年６月に役員報酬制度を改訂しており、2004年７月以降対応分については、引当計上を行っておりません。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

（5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、ヘッジ会計の金利スワップの特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

(イ)ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建予定取引

(ロ)ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…銀行借入(変動金利のもの)

③　ヘッジ方針

　為替予約取引等につきましては、為替相場の変動リスクを回避することを目的として、当社の「市場リスク管理規程」及び「外国為替予約締結マニュアル」に従い、実施しております。金利スワップは金利変動による借入債務の損失可能性を減殺する目的で行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　為替予約取引につきましては、ヘッジ手段とヘッジ対象の外貨建予定取引に関する重要な条件が同一であると認められ、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動を完全に相殺するものと想定することができることから、有効性の判定は省略しております。
　また、金利スワップの特例処理の要件を満たすものについて特例処理を行っているため、有効性評価の判定を省略しております。

（6）のれんの償却方法及び償却期間

　　のれんの償却については、効果の発現する期間（５年）にわたり定額法により償却を行っております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

（9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

当連結会計年度より一部の海外子会社においてIFRS16号「リース」を適用しております。これにより、借手のリース取引については、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することとしました。当該会計基準の適用にあたり、当社グループは経過措置として認められている累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。

この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において有形固定資産の「その他」が563百万円、「減価償却累計額(その他)」が182百万円、流動負債の「リース債務」が204百万円、固定負債の「リース債務」が181百万円それぞれ増加しております。

なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年3月31日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　ステップ３：取引価格を算定する。

　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年3月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

(1) 概要

　当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

　2021年３月期の年度末より適用予定であります。

(表示方法の変更)

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「退職給付に係る負債の増減額」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示しておりました「退職給付に係る負債の増減額」12百万円、「その他」213百万円は、「その他」225百万円として組み替えております。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っておりましたが、2018年7月26日をもって当該信託は終了しております。

　前連結会計年度及び当連結会計年度において純資産の部に自己株式として計上している信託に残存する当社株式並びに総額法の適用により計上された借入金については、当該信託が終了しているため、ありません。

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症の影響は有価証券報告書提出日現在も継続しており、当社グループの事業環境に大きな影響が表れることが見込まれております。現時点では当社グループに及ぼす影響及び当感染症の収束時期を予測することは困難ですが、当該影響にともなう取引先の生産計画や設備投資計画の変更、及び商談の遅延等が一定期間にわたり継続するという一定の仮定に基づいて、当連結会計年度における会計上の見積もり（たな卸資産の評価）を実施しております。

　また、新型コロナウイルス感染症による社会経済活動への影響がさらに長期化、深刻化した場合、翌連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２．有形固定資産の取得価額から直接控除している国庫補助金等の圧縮記帳額は、次のとおりであります。

※３．連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

（連結損益計算書関係）

※１．通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２．研究開発費の総額

　すべて一般管理費に含まれております。

※３．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４．固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

※５．倉庫移転費用は当社の連結子会社であるHakuto Enterprises Ltd. 及びHakuto Singapore Pte.Ltd.の倉庫移転の費用であり、その内訳は以下の通りであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１. その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　１．自己株式の株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式（当連結会計年度期首19,700株、

　　　　　　当連結会計年度末－株）が含まれております。

　　　　　２．自己株式の株式数の増加331,199株は、2019年２月28日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得等によるものであります。

３．自己株式の株式数の減少19,705株は、従業員持株ＥＳＯＰ信託から従業員持株会への売却によるもの等

　　であります。

２．配当に関する事項

(1)配当金支払額

　（注）１．2018年５月15日取締役会の決議による配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する

　　　　　　当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

　　　　２．2018年５月15日取締役会の決議による１株当たりの配当額の内訳は、普通配当20.00円、特別配当6.00円

　　　　　　であります。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

　（注）2019年５月15日取締役会の決議による１株当たりの配当額の内訳は、普通配当20.00円、記念配当10.00円

　　　　であります。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の株式数の増加160株は、単元未満株式の買取請求に基づく自己株式の取得によるものであります。

２．配当に関する事項

(1)配当金支払額

　（注）2019年５月15日取締役会の決議による１株当たりの配当額の内訳は、普通配当20.00円、記念配当10.00円

　　　　　　であります。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（１）所有権移転ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、電子部品事業における生産設備（その他有形固定資産）であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却方法」に記載のとおりであります。

（２）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　主として、電子部品事業及び電子・電気機器事業におけるコンピュータ端末機、及び工業薬品事業における製品用コンテナ（その他有形固定資産）であります。

（イ）無形固定資産

　主として、コンピュータ端末機用ソフトウェア（無形固定資産）であります。

②リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に電子部品・電子機器の販売及び石油関連化学製品の製造販売事業を行うための運転資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い預金、またはグループ企業に対する貸付金として運用しております。デリバティブは借入金の金利変動リスク及び為替変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクは当社与信管理規程、売掛債権管理規程等に従って与信管理部署の業務部で管理されております。

　投資有価証券は市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては財経部で定期的に時価が把握され、常務会に報告されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務はその殆どが１年以内の支払期日です。

　借入金の一部は金利変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約等取引です。なお、当社及び一部の連結子会社のデリバティブ取引の契約先はいずれも信用度の高い銀行であるため、相手先の契約不履行による信用リスクは、ほとんどないと判断しております。

　為替予約取引等のリスク管理体制につきましては、当社の「市場リスク管理規程」及び「外国為替予約締結マニュアル」に従い、財経部によって管理され、為替予約取引の残高は、月ごとの定例取締役会で月次決算報告として報告しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスク量を示すものではありません。

（4）信用リスクの集中

　当連結会計年度末における特段の信用リスクの集中はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注２)を参照ください。)

前連結会計年度（2019年３月31日）

（※１）１年以内に期限到来予定の流動負債に含まれている長期借入金を含めております。

（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で示しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

（※１）１年以内に期限到来予定の流動負債に含まれている長期借入金を含めております。

（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、（3）電子記録債権

　これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）投資有価証券

　投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。保有目的ごとの有価証券に関する事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

（5）支払手形及び買掛金、（6）電子記録債務、（7）短期借入金

　これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（8）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　デリバティブ取引に関しては「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品                               （単位：百万円）

　上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローが約定されておらず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、（4）投資有価証券には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（2019年３月31日）

　　当連結会計年度（2020年３月31日）

（注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　　前連結会計年度（2019年３月31日）

　　当連結会計年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

（1）通貨関連

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（注）時価の算定方法

為替予約取引・・・・・・取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（2）金利関連

該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（1）通貨関連

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（注）時価の算定方法

為替予約取引・・・・・・取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（2）金利関連

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、

　　　その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社および一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を採用しており、当社および一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金制度および退職一時金制度を設けております。なお、一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度を採用しております。また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

　一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）上記退職給付費用以外に、退職加算金等（前連結会計年度51百万円、当連結会計年度37百万円）を販売費及び一般管理費として計上しております。

（6）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（7）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（8）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの金額は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

(注)退職給付債務の計算は、給付算定式基準により将来のポイント累計を織込まない方法を採用しているため、予想昇給率は記載しておりません。

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）120百万円、当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）81百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳