| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年7月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第29期第3四半期(自 2020年3月1日 至 2020年5月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ANAP |
| 【英訳名】 | ANAP INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 家髙 利康 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区神宮前一丁目16番11号(上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。) |
| 【電話番号】 | - |
| 【事務連絡者氏名】 | - |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山四丁目20番19号 |
| 【電話番号】 | (03)5772-2717 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営企画部長 豊田 陽介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第28期 第3四半期 連結累計期間 | 第29期 第3四半期 連結累計期間 | 第28期 | |
| 会計期間 | 自 2018年9月1日至 2019年5月31日 | 自 2019年9月1日至 2020年5月31日 | 自 2018年9月1日至 2019年8月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,492,339 | 4,098,752 | 6,261,081 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 48,402 | △308,136 | 91,940 |
| 親会社株主に帰属する四半期 (当期) 純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | 28,765 | △425,808 | 62,212 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 23,986 | △425,872 | 58,029 |
| 純資産額 | (千円) | 1,638,548 | 1,232,754 | 1,672,591 |
| 総資産額 | (千円) | 2,800,606 | 2,784,414 | 2,888,286 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | (円) | 6.63 | △98.08 | 14.39 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 6.48 | - | 14.08 |
| 自己資本比率 | (%) | 58.3 | 44.3 | 57.7 |
| 回次 | 第28期第3四半期連結会計期間 | 第29期第3四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年3月1日至 2019年5月31日 | 自 2020年3月1日至 2020年5月31日 | |
| 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | (円) | 11.95 | △27.48 |
(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3. 当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
2 【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、関係会社についても異動はありません。
第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染拡大により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、引き続き注視してまいります。
2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間(自 2019年9月1日 至 2020年5月31日)におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などを背景として緩やかながら景気の回復傾向が続いてきたものの、2020年に入り、新型コロナウイルス感染拡大の影響により社会、生活が一変し、4月には政府より全国に緊急事態宣言が発出される事態に至りました。経済活動は深刻な影響を受け、景気は急速に後退、足元でも先行きが見通せない混乱した状況が継続しております。世界経済も同様に深刻な影響を受け、感染拡大の第2波、第3波への警戒が高まるとともに、米中間の政治的な問題も顕在化しており、景気の先行きはかつてないほど深刻且つ不透明な状況のまま推移しております。
当社が属するカジュアルファッション業界におきましては、新型コロナウイルスの感染拡大以前から、人手不足や物流費の高騰、12月以降の記録的な暖冬の影響もあり、厳しい経営環境が継続しておりました。そこに新型コロナウイルス感染拡大の影響がまず生産や物流機能におよび、さらに緊急事態宣言の発出により店舗の営業を休業する状況となり、かつて経験したことのない厳しい経営環境となりました。
このような状況の下、当社は3月から店舗の休業が相次ぎ、4月の緊急事態宣言の発出を受け、全28店舗の休業を決定、また新規出店1店舗のオープンを延期し、インターネット販売事業や本社機能においてはテレワークで業務を遂行するなどの対応をとってまいりました。インターネット販売事業においては、厳しい状況が継続しておりましたが、4月以降は外出自粛の影響や、前連結会計年度から注力している流入強化を目的とした広告配信等のプロモーション施策が効果を見せ始め、足元では流入の増加、売上高も増加傾向となっております。店舗販売事業においては、休業期間中から店舗スタッフがSNSにおけるオンライン接客を行う等の新たな試みも展開しており、店舗の営業ができない中でも当社ブランドの魅力を発信するなど販促活動を行っております。5月に入り営業が再開された店舗は、自粛疲れの反動の勢いも追い風に、好調に推移しており、新規出店した店舗も順調な滑り出しをみせております。また、自社サイトを中心に業務効率化等でのコストダウンを並行して進めており、本社機能においても同様に役員報酬の減額や株主優待の一部中止を決定するなど、この危機を乗り切るため、全社員一丸となって業績回復に取り組んでおります。連結子会社ANAPラボ(旧ATLAB)については、2019年9月に100%子会社化とともに商号変更を行い、よりANAPグループの一員としての立場を明確にし、AI等のデジタルとオフラインの融合の施策を推進するなど引き続き事業拡大を目指しております。
この結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高4,098百万円(前年同四半期比8.8%減)となりました。店舗や自社サイトの売上高が減少したことによる粗利益の減少の影響を受け、営業損失337百万円(前年同四半期は営業利益47百万円)、経常損失は休業した店舗における雇用調整助成金の影響もあり308百万円(前年同四半期は経常利益48百万円)となりました。また、自社サイト及び全社資産のソフトウェア、並びに不採算店舗における減損損失を計上するとともに、税効果会計における繰延税金資産の取り崩しによる法人税等調整額を計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失425百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益28百万円)となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
(インターネット販売事業)
インターネット販売事業につきましては、広告配信等のプロモーション施策が足元では流入増加の効果を見せ始めておりますが、実現までに時間を要したこともあり、通期の売上高が減少しております。そのような状況の中、業務効率化や人員の適正配置など事業効率を上げる取り組みを進めております。
以上により、売上高は2,389百万円(前年同四半期比4.1%減)、セグメント損失は1百万円(前年同四半期はセグメント利益155百万円)となりました。
(店舗販売事業)
店舗販売事業につきましては、前連結会計年度末より退店3店舗、出店4店舗を行った結果、当第3四半期連結会計期間末における店舗数は29店舗になりました。売上高は既存店舗、新規出店店舗ともに好調に推移しておりましたが、3月から休業が相次ぎ、4月には緊急事態宣言の発出を受け、全店舗の休業に至ったことから、減少しております。利益面に関しましても、売上高減少による粗利益の減少、休業期間中の店舗家賃の減免等はあったものの、完全に補うには至らず減少しております。
以上により、売上高は1,510百万円(前年同四半期比15.2%減)、セグメント損失は84百万円(前年同四半期はセグメント利益167百万円)となりました。
(卸売販売事業)
卸売販売事業につきましては、既存の取引先に対する販売減少に伴い、売上高が減少しております。
以上により、売上高は165百万円(前年同四半期比6.3%減)、セグメント損失は13百万円(前年同四半期はセグメント損失9百万円)となりました。
(2) 財政状態の状況
(流動資産)
当第3四半期連結会計期間末における流動資産の残高は2,142百万円となり、前連結会計年度末に比べ108百万円減少いたしました。これは主に、商品及び製品が108百万円、その他が14百万円それぞれ増加した一方で、現金及び預金が134百万円、受取手形及び売掛金が95百万円それぞれ減少したことによるものです。
(固定資産)
当第3四半期連結会計期間末における固定資産の残高は642百万円となり、前連結会計年度末に比べ4百万円増加いたしました。これは主に、有形固定資産が93百万円増加した一方で、無形固定資産が42百万円、投資その他の資産のその他が44百万円それぞれ減少したことによるものです。
(繰延資産)
当第3四半期連結会計期間末における繰延資産の残高は0百万円となり、前連結会計年度末に比べ0百万円減少いたしました。
(流動負債)
当第3四半期連結会計期間末における流動負債の残高は1,219百万円となり、前連結会計年度末に比べ297百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金が350百万円、未払法人税等が14百万円、賞与引当金が11百万円それぞれ増加した一方で、買掛金が77百万円減少したことによるものです。
(固定負債)
当第3四半期連結会計期間末における固定負債の残高は332百万円となり、前連結会計年度末に比べ38百万円増加いたしました。これは主に、資産除去債務が11百万円、その他が24百万円それぞれ増加したことによるものです。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産の残高は1,232百万円となり、前連結会計年度末に比べ439百万円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失計上に伴い利益剰余金が425百万円、配当金の支払により利益剰余金が25百万円それぞれ減少したことによるものです
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
3 【経営上の重要な契約等】
当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 13,920,000 |
| 計 | 13,920,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年5月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年7月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,791,000 | 4,791,000 | 東京証券取引所JASDAQ(スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,791,000 | 4,791,000 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年7月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年3月1日~ 2020年5月31日 | - | 4,791,000 | - | 399,125 | - | 329,125 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年2月29日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2020年2月29日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 435,800 | 普通株式 | 435,800 | ― | ― |
| 普通株式 | 435,800 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 4,353,900 | 普通株式 | 4,353,900 | 43,539 | ― |
| 普通株式 | 4,353,900 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,300 | 普通株式 | 1,300 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,300 | ||||
| 発行済株式総数 | 4,791,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 43,539 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が7株含まれております。
② 【自己株式等】
| 2020年2月29日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式)株式会社ANAP | 東京都渋谷区神宮前 一丁目16番11号 | 435,800 | - | 435,800 | 9.10 |
| 計 | ― | 435,800 | - | 435,800 | 9.10 |
2 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 退任役員
| 役名 | 職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役 | 執行役員デジタル営業部門長 | 門倉 清隆 | 2019年11月30日 |
(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性6名 女性2名 (役員のうち女性の比率25%)
第4 【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2020年3月1日から2020年5月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年9月1日から2020年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年8月31日) | 当第3四半期連結会計期間(2020年5月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 897,577 | 763,120 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 491,711 | 396,437 | |||||||||
| 商品及び製品 | 788,528 | 896,704 | |||||||||
| 仕掛品 | 779 | 131 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 4,664 | 2,936 | |||||||||
| その他 | 71,614 | 85,814 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,517 | △3,126 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,250,359 | 2,142,017 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 162,065 | 255,098 | |||||||||
| 無形固定資産 | 93,450 | 50,518 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 275,700 | 274,679 | |||||||||
| その他 | 106,522 | 61,959 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 382,223 | 336,638 | |||||||||
| 固定資産合計 | 637,739 | 642,255 | |||||||||
| 繰延資産 | 187 | 140 | |||||||||
| 資産合計 | 2,888,286 | 2,784,414 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 212,602 | 135,445 | |||||||||
| 短期借入金 | 450,000 | 800,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,039 | 18,732 | |||||||||
| 賞与引当金 | 28,000 | 39,000 | |||||||||
| ポイント引当金 | - | 13,396 | |||||||||
| 資産除去債務 | 11,328 | - | |||||||||
| その他 | 216,370 | 212,896 | |||||||||
| 流動負債合計 | 922,341 | 1,219,471 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 172,432 | 175,461 | |||||||||
| 資産除去債務 | 100,777 | 112,432 | |||||||||
| その他 | 20,145 | 44,294 | |||||||||
| 固定負債合計 | 293,354 | 332,188 | |||||||||
| 負債合計 | 1,215,695 | 1,551,659 | |||||||||
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年8月31日) | 当第3四半期連結会計期間(2020年5月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 393,188 | 399,125 | |||||||||
| 資本剰余金 | 716,654 | 710,345 | |||||||||
| 利益剰余金 | 830,123 | 378,571 | |||||||||
| 自己株式 | △275,013 | △255,377 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,664,952 | 1,232,664 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 154 | 90 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 154 | 90 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 7,484 | - | |||||||||
| 純資産合計 | 1,672,591 | 1,232,754 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,888,286 | 2,784,414 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前第3四半期連結累計期間(自 2018年9月1日 至 2019年5月31日) | 当第3四半期連結累計期間(自 2019年9月1日 至 2020年5月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,492,339 | 4,098,752 | |||||||||
| 売上原価 | 1,800,413 | 1,771,947 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,691,926 | 2,326,805 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,644,404 | 2,663,993 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失(△) | 47,522 | △337,187 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 20 | 7 | |||||||||
| 受取配当金 | 33 | 33 | |||||||||
| 受取補償金 | 9,772 | 442 | |||||||||
| 還付加算金 | 5 | 241 | |||||||||
| 物品売却益 | 225 | 338 | |||||||||
| 為替差益 | 72 | - | |||||||||
| 雇用調整助成金 | - | 30,687 | |||||||||
| その他 | 1,170 | 1,197 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 11,300 | 32,948 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,443 | 1,766 | |||||||||
| 為替差損 | - | 1,528 | |||||||||
| 支払手数料 | 7,691 | - | |||||||||
| その他 | 1,286 | 602 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 10,420 | 3,897 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失(△) | 48,402 | △308,136 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 4,097 | 53,573 | |||||||||
| 特別損失合計 | 4,097 | 53,573 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) | 44,305 | △361,709 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,606 | 5,426 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 11,339 | 58,671 | |||||||||
| 法人税等合計 | 19,946 | 64,098 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 24,358 | △425,808 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失(△) | △4,407 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | 28,765 | △425,808 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前第3四半期連結累計期間(自 2018年9月1日 至 2019年5月31日) | 当第3四半期連結累計期間(自 2019年9月1日 至 2020年5月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 24,358 | △425,808 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △372 | △64 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △372 | △64 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 23,986 | △425,872 | |||||||||
| (内訳) | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 28,393 | △425,872 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △4,407 | - | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染拡大による影響)
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、4月に政府より全国に緊急事態宣言が発出された結果、当社では全店舗において休業が続いておりましたが、5月9日より順次営業を再開し、5月25日に緊急事態宣言が全面解除されたことに伴い、6月1日には全店舗の営業を再開いたしました。
緊急事態宣言解除後も、今後の感染拡大、収束時期や収束後の市場、消費者動向には不確実性がありますが、当社は、このような状況は6月以降徐々に改善し、当連結会計年度末までに概ね正常化すると仮定して、固定資産の減損に関する会計上の見積もりを行っております。
なお、この仮定は不確実性が高いため、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合には、将来における財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(ポイント引当金)
ポイントに係る会計処理について、ポイント残高の重要性が増加したことに伴い、第1四半期連結会計期間より、将来使用見込額をポイント引当金として計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産及び長期前払費用に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間(自 2018年9月1日至 2019年5月31日) | 当第3四半期連結累計期間(自 2019年9月1日至 2020年5月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 42,726千円 | 48,341千円 |
(株主資本等関係)
前第3四半期連結累計期間(自 2018年9月1日 至 2019年5月31日)
1. 配当金支払額
| 決 議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年11月29日定時株主総会 | 普通株式 | 27 | 6.00 | 2018年8月31日 | 2018年11月30日 | 利益剰余金 |
2. 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2018年10月10日開催の取締役会決議に基づき、自己株式250,000株の取得を行っております。この結果、
当第3四半期連結累計期間において、自己株式が206百万円増加し、当第3四半期連結会計期間末において自己株式
が275百万円となっております。
当第3四半期連結累計期間(自 2019年9月1日 至 2020年5月31日)
1. 配当金支払額
| 決 議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年11月28日定時株主総会 | 普通株式 | 25 | 6.00 | 2019年8月31日 | 2019年11月29日 | 利益剰余金 |
2. 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2018年9月1日 至 2019年5月31日)
1. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 (注)1 | 調整額 (注)2 | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注)3 | ||||
| インターネット販売事業 | 店舗販売事業 | 卸売販売事業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,492,920 | 1,781,839 | 176,879 | 4,451,639 | 40,700 | - | 4,492,339 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 2,492,920 | 1,781,839 | 176,879 | 4,451,639 | 40,700 | - | 4,492,339 |
| セグメント利益又は損失(△) | 155,396 | 167,282 | △9,630 | 313,048 | 13,808 | △279,334 | 47,522 |
(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、ライセンス事業等を含んでおります。
2.セグメント利益又は損失の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用279,334千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門等における一般管理費であります。
3.セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。 2. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2019年9月1日 至 2020年5月31日)
1. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 (注)1 | 調整額 (注)2 | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注)3 | ||||
| インターネット販売事業 | 店舗販売事業 | 卸売販売事業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,389,867 | 1,510,366 | 165,678 | 4,065,912 | 32,839 | - | 4,098,752 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 2,389,867 | 1,510,366 | 165,678 | 4,065,912 | 32,839 | - | 4,098,752 |
| セグメント利益又は損失(△) | △1,770 | △84,246 | △13,533 | △99,550 | 9,058 | △246,696 | △337,187 |
(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、ライセンス事業等を含んでおります。
2.セグメント利益又は損失の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用246,696千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門等における一般管理費であります。
3.セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整しております。
2. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(単位:千円)
| 報告セグメント | その他 (注)1 | 調整額 (注)2 | 四半期連結 損益計算書 計上額 | ||||
| インターネット販売事業 | 店舗販売事業 | 卸売販売事業 | 計 | ||||
| 減損損失 | 43,500 | 3,105 | - | 46,606 | - | 6,966 | 53,573 |
(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、ライセンス事業等を含んでおります。
2.「調整額」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社資産です。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間(自 2018年9月1日 至 2019年5月31日) | 当第3四半期連結累計期間(自 2019年9月1日 至 2020年5月31日) | |
|---|---|---|
| (1) 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | 6円63銭 | △98円08銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | 28,765 | △425,808 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | 28,765 | △425,808 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,335,708 | 4,341,648 |
| (2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 | 6円48銭 | - |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | - | - |
| 普通株式増加数(株) | 100,400 | - |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
(注)当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
(募集新株予約権(業績連動型新株予約権)の発行)
当社は、2020年6月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び当社従業員並びに社外協力者に対し、新株予約権を発行することを決議し、2020年7月6日に発行内容が確定し、2020年7月7日に割当てを行いました。
新株予約権の発行の要領
1.新株予約権の数
819個
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、金36円とする
3.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算定により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
|---|
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金733円(本新株予約権の発行決議日の前日(取引が成立していない日を除く)における<東京証券取引所JASDAQ市場>における当社株式普通取引の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年12月1日から2024年11月30日(但し、2024年11月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2021年8月期および2022年8月期の各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の連結営業利益金額の合計額が500百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。なお、連結営業利益の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における連結営業利益を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかる連結営業利益の額が適用される。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人または弊社が認める社外協力者であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2020年7月7日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
8.申込期日
2020年7月3日
9.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020年7月7日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 1名 550個
当社従業員 1名 50個
社外協力者 1名 219個
(譲渡制限付株式としての新株式の発行)
当社は、2020年6月22日開催の取締役会において、譲渡制限付株式として新株式発行を行うことについて決議いたしました。
1.発行の目的及び理由
当社は、2020年6月22日開催の取締役会において、所定の要件を満たす当社の従業員を対象に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式としての新株式の発行を行います。
2.発行の概要
| (1) 払込期日 | 2020年8月26日 |
|---|---|
| (2) 発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 19,800株 |
| (3) 発行価額 | 1株につき733円 |
| (4) 発行総額 | 14,513,400円 |
| (5) 資本組入額 | 1株につき366.5円 |
| (6) 資本組入額の総額 | 7,256,700円 |
| (7) 募集又は割当方法 | 特定譲渡制限付株式を割当てる方法 |
| (8) 出資の履行方法 | 金銭報酬債権の現物出資による |
| (9) 割当対象者及びその人数 並びに割当株式数 | 当社従業員 17名 19,800株 |
| (10) 譲渡制限期間 | 2020年8月26日~2023年7月11日 |
2 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年7月10日
株 式 会 社 A N A P
取 締 役 会 御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 下条 修司 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 竹田 裕 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ANAPの2019年9月1日から2020年8月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2020年3月1日から2020年5月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年9月1日から2020年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ANAP及び連結子会社の2020年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。